根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-225394

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本 初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 的出售要約，也不尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2020 年 12 月 2 日

初步招股説明書補充文件

轉至 2018 年 6 月 13 日的招股説明書

股票

Veritone, Inc.

普通股

我們 將在本次發行中發行普通股。

我們的 普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為VERI。2020年12月1日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股25.28美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司的啟示。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-11 頁開頭的風險 因素以及隨附的招股説明書以及向美國證券交易委員會、 或 SEC 提交併以引用方式納入此處和其中的文件中包含的風險因素，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

		Per 分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
向我們收取的款項，扣除費用		$				$

(1)

我們推薦您參閲第 S-19 頁開頭的承保，以獲取 有關承保補償總額的更多信息。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，即 以公開發行價格減去承保折扣和佣金後最多額外購買我們的普通股。

承銷商預計將在2020年12月左右交付股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯合 讀書經理

Stifel		JMP 證券		羅斯資本合夥人

本招股説明書補充材料的發佈日期為2020年12月

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
非公認會計準則財務指標的使用			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-11
關於前瞻性陳述的警示説明			S-13
所得款項的用途			S-14
稀釋			S-15
非美國聯邦所得税的重大注意事項我們普通股的持有者			S-16
承保			S-19
法律事務			S-25
專家			S-25
在哪裏可以找到更多信息			S-25
以引用方式納入某些信息			S-26

招股説明書

關於本招股説明書			1
關於 Veritone			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示説明			5
所得款項的用途			6
股息政策			7
股本描述			8
債務證券的描述			15
認股權證描述			25
單位描述			27
權利描述			29
分配計劃			30
法律事務			34
專家			34
在哪裏可以找到更多信息			34
以引用方式納入某些信息			34

您應僅依賴本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何與 不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與 普通股相關的要約或招標未獲授權的任何司法管轄區的普通股要約或招標。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外發行本招股説明書補充文件有關的任何 限制。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與普通股相關的要約或 招標。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們通過shelf 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了特此發行的普通股的發行條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2018年6月13日的招股説明書（包含在我們在 表格 S-3（文件編號 333-225394）上的註冊聲明中），其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，有些可能已被本招股説明書補充文件中的信息補充 或被我們在本招股説明書補充文件中納入或視為引用納入本招股説明書補充文件中的信息所取代在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在任何衝突，則您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構以及其他第三方 來源（包括行業出版物、調查和預測）的信息，以及管理層的估計。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及來自我們內部研究的 數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對該行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們經營所在行業的未來表現以及未來業績的預測、假設和估計必然受包括風險因素在內的各種因素造成的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立方和 我們的估計中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括並以引用方式納入了對我們的商標、商品名稱和 服務商標的引用，例如 Veritone^®，VeriAds^TM，Veritone One^™，AIware^™，對象框^TM，Veritone 驗證^TM，微提及^TM，網紅之橋^TM和導體^™，它們受適用的知識產權 法律保護，是我們的財產。本招股説明書補充文件還包含並以引用方式納入了對其他公司的商標、商品名稱和服務商標的提及，這些商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見 ，本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們使用或展示 其他方商標、商品名稱或服務標誌無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

S-1

使用非公認會計準則 財務指標

美國證券交易委員會已通過規則來規範在向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露中使用非公認會計準則財務指標 。這些衡量標準是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以外的方法得出的。

在本招股説明書補充文件中，我們公佈了 非公認會計準則淨虧損的非公認會計準則財務指標，即我們的公認會計準則淨虧損，經調整後不包括利息支出、所得税準備金、折舊費用、攤銷費用、股票薪酬支出和某些 收購、整合和融資相關成本，以及運營費用、運營虧損、其他收入（支出）淨額的補充非公認會計準則指標，以及所得税前虧損。非公認會計準則淨虧損和補充非公認會計準則指標中排除的項目 詳見下文對賬表。參見招股説明書補充摘要- 選擇最近的經營業績。非公認會計準則淨虧損和其他非公認會計準則指標都不是根據公認會計原則計算和列報的財務指標， 不應被視為淨收益（虧損）、營業收入（虧損）或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代方案，也不能作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。其他 公司（包括我們的競爭對手）可能會以不同的方式定義這些非公認會計準則指標。我們之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為我們的管理層認為它們是 重要的業績補充指標，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時常用，並認為它們為我們當前 期間的財務業績與我們的歷史和未來財務業績提供了有用的比較。管理層還在內部使用這些信息進行預測和預算。這些非公認會計準則指標可能無法表明我們的 歷史經營業績，也不能預測我們的未來潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不應將其作為我們根據公認會計原則在 中報告的業績分析的替代品。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及我們在2019年年度報告和2020年季度報告中風險因素標題下提供的 信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的其他 信息，包括我們的合併財務報表，在決定投資普通股之前，附註 以及我們的2019年年度報告和2020年季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節。 任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大和不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中 提及的風險因素中討論的任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到 的重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股每股賬面價值將立即大幅減少 ，並且將來可能會進一步稀釋。

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則普通股每股的預計淨有形賬面價值將從您購買 普通股的每股價格中立即大幅攤薄。有關購買本次發行股票將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們可能會尋求在未來 不時籌集額外資金。此類融資可能涉及發行股票和/或證券，這些股票和/或證券可轉換成我們的股權證券，或可行使或可兑換成我們的股權證券。我們還預計將繼續使用股權補償。如果認股權證 和期權被行使，或者我們發行普通股、優先股或證券，例如可轉換成、行使或可兑換成我們的普通股或優先股的證券，則您可能會面臨進一步的稀釋。

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於下文 部分中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理團隊未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。此外，在決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性中，我們最終可能會將淨收益用於 發行時未考慮的用途。所得款項的所有潛在用途都涉及風險，可能不會改善我們的業務表現或前景或子公司的業務或前景，也可能不會增加我們普通股 股票的市場價值。

我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們 普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開 市場上出售。這些銷售，或市場對可能發生這些銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行後，根據截至2020年9月30日的27,719,753股已發行普通股，我們將擁有 股已發行普通股，其中約有4,391,436股 由我們的執行官和董事持有，根據與本次發行承銷商的封鎖安排，轉讓受到限制，如標題為 承銷的部分所述。受90天封鎖中規定的限制條件的約束

S-11

我們的每位董事和高級管理人員將就本次發行簽訂的 協議（Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated 可自行決定免除這些限制）。在經修訂的1933年《證券法》第144條和701條允許的範圍內，我們的普通股的剩餘已發行股份可以隨時在公開市場上自由出售 《證券法》，或者如果此類股票已經根據《證券法》註冊並由非公司持有我們的附屬公司。此外，如果根據為滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條而制定的交易計劃，則允許在90天封鎖期內出售我們的 董事和執行官持有的普通股，如果該計劃在適用的封鎖協議簽訂之日生效，則允許出售。如果根據為滿足《交易法》第 10b5-1 條而制定的任何交易計劃進行此類銷售，則無論該計劃何時制定，也可在 90 天封鎖期到期後進行。我們還註冊了根據股票計劃可能發行的所有普通股。因此，在適用的範圍內，這些股票將能夠在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和上述封鎖協議。如果這些額外股票 中的任何一股在公開市場上被出售，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

S-12

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的一些陳述包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性 陳述反映了管理層對未來事件或財務業績的當前看法，並涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下文列出的因素，這些因素可能導致我們或我們的 行業的實際或未來業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述或歷史業績所表達或暗示的重大差異。我們在不斷變化的 商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們打算前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款的保護 。前瞻性陳述包括有關我們可能或假定的 未來經營業績的信息，以及前面加上或包含可能、將、可能、應該、相信、期望、計劃、 預測、打算、估計、預測、潛在或類似表述的陳述。此類聲明包括但不限於任何涉及我們未來財務 狀況和經營業績預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、COVID-19 疫情的影響以及政府、消費者 和我們對我們的業務、財務狀況和經營業績、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策的相關應對措施和/或我們普通股的價格。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險因素 部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件的其他部分中描述了這些風險、不確定性和假設。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不能 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或 所暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以 引用方式納入的文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際業績可能與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績、事件、情況或成就可能永遠無法實現或發生。除法律要求外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們的 未來實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-13

所得款項的使用

根據每股公開發行價格 美元，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用，我們預計將從本次發行中獲得約百萬美元 的淨收益（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。我們目前打算將本次發行的 淨收益主要用於為增長計劃、與之相關的市場開發活動提供資金，併為一般公司用途提供資金，其中可能包括營運資金、資本支出和其他公司支出， 包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的具有約束力的承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的 互補的業務、產品和技術。此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金 要求以及其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定出售普通股 股票的淨收益的所有特定用途。在使用本次發行的淨收益（如果有）之前，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期計息債務，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保 債務，或將淨收益作為現金持有。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2020年9月30日已發行和流通的普通股的 股數來計算每股有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,540萬美元，相當於普通股每股約0.56美元。在以每股發行價出售本次 股票的普通股生效後，扣除承銷商折扣和我們應付的預計發行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的 淨有形賬面價值約為百萬美元或每股約 美元。這意味着 現有股東的普通股淨有形賬面價值 立即增加 或每股約美元，並且向新投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋至每股約美元。 下表説明瞭每股攤薄情況：

每股公開發行價格						$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.56
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加
本次發行生效後，截至2020年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$

如果承銷商全額行使 以每股 美元的公開發行價格購買更多普通股的選擇權，則在扣除承銷商折扣和我們應付的預計發行費用後，截至2020年9月30日 調整後的有形賬面淨值約為百萬美元或每股約 美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加約 美元，參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋約 美元。

上述討論和表格基於截至2020年9月30日的27,719,753股已發行普通股，不包括截至該日：

•

根據2014年計劃、 2017年計劃和2018年計劃，行使已發行股票期權可發行9,611,263股普通股，加權平均行使價為每股11.47美元；

•

根據2017年計劃，我們的855,507股普通股可在歸屬和結算已發行的限制性股票單位 時發行；

•

根據2017年計劃和2018年計劃，我們為未來撥款預留了489,585股普通股；

•

根據ESPP預留用於未來發行的1,268,222股普通股；以及

•

我們的1,592,840股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均 行使價為每股10.59美元。

只要行使未償還期權或認股權證，結算已發行的限制性股票 單位或發行其他股票，則在本次發行中購買股票的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們 認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋 。

S-15

非美國聯邦所得税的重大注意事項我們普通股的持有者

以下討論描述了非美國聯邦所得税 的重要注意事項在本次發行中收購的普通股的收購、所有權和處置的持有人（定義見下文）。本討論並未涉及 美國聯邦所得税法中可能與非美國相關的所有方面持有人根據其特殊情況而定，也未涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税，或除所得税以外的任何州、地方或非美國的税收後果或美國聯邦税收後果。非美國持有人應就這些問題諮詢其税務顧問。不同於 的規則可能適用於某些非美國的規則根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法受特殊待遇的持有人，例如：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

免税組織；

•

符合納税條件的退休計劃；

•

證券、商品或貨幣的經紀交易商和交易商；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

擁有或被視為擁有我們普通股百分之五以上的個人（下文 特別規定的範圍除外）；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司 ；

•

作為跨界、對衝、轉換 交易、合成證券或其他綜合投資或風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

•

根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們普通股的持有人；

•

通過行使員工股票期權或其他作為 薪酬持有或獲得我們普通股的持有人；或

•

合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體或 實體的投資者，這些實體出於美國聯邦所得税目的被視為無關實體（無論其組織或成立地點在哪裏）。

這樣的非美國人我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和 其他税收後果。此外，以下討論以《守則》的規定和財政部條例、截至本 發佈的行政聲明、裁決和司法裁決為基礎。此類權限可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税產生的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局 服務局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決。此外，美國國税局可能會質疑此處描述的一項或多項税收後果。本次討論假設非美國人持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

以下討論僅供參考，不適用於任何非美國國家的税務建議。 特殊情況下的持有人。考慮根據本次發行購買我們普通股的個人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據其特殊情況收購、擁有和處置我們的普通股 的美國聯邦所得税後果、任何替代性最低税收後果或適用本法第451（b）條規定的特殊税收會計規則，以及任何其他徵税 司法管轄區的法律或任何適用税收下產生的任何後果條約，包括任何州、地方和非美國税後果和任何美國聯邦非所得税後果。

就本次討論而言，非美國的就美國聯邦所得税而言，持有人是我們普通股的 受益所有人，但不是美國持有人。美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，（a）美國 州的公民或居民的個人，（b）在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律創立或組建的出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，（c）收入所涉遺產不論其來源為何，均需繳納美國聯邦所得税；或者（d）如果信託（1）受法院的主要監督在美國境內，一個或多個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的 含義範圍內）有權控制所有

S-16

信託的實質性決定或 (2) 根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，可以被視為美國個人。此外，本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他 實體或安排（無論其組織或成立地點），以及出於美國聯邦所得税目的被視為無關實體的實體 （無論其組織或成立地點如何），因此不被視為非美國本次討論的持有人。因此，持有我們普通股的 合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

我們預計 在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，向非美國普通股分配現金或財產（如果有）我們的普通股 的持有人通常將在我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並將按照 30％税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向我們和/或我們的 付款代理人提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受該條約規定的福利。如果是非美國人作為實體的持有人，美國財政部法規和相關的税收協定規定了 規則，以確定税收協定的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果不是美國持有人 通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人代理人將被要求直接或通過其他中介機構向 適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國聯邦預扣税率，則應諮詢您的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

通常，我們不需要 為支付給非美國人的股息預扣税款與非美國持有有效聯繫的持有人如果向我們（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則向此類代理人提供正確執行的 IRS W-8ECI 表格 ，表明股息息息息息息相關），則持有人在美國 進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構）。通常，除非適用特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按正常的美國聯邦所得税税率以 淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納 額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。 持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

如果我們的普通股分配（如果有）超過 我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先將您的調整後普通股基準作為免納税資本回報率降低，但不低於零，然後任何超出部分將被視為 收益，並按下一節所述出售或以其他方式處置普通股實現的收益徵税。

處置我們普通股的收益

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國人 持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非 (a) 收益與該持有人在美國 州的貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構），(b) 非美國持有人是非居民外國人 個人，在處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者（c）我們是或曾經是美國不動產控股公司或USRPHC，在 條第 897 (c) (2) 條所指的 範圍內，此類持有人持有此類處置或持有此類股權之前的五年期限內的較短時間內我們普通股相關股份的期限。就上文 (a) 中所述的收益而言，非美國持有人通常需要按正常的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益納税，除非適用特定的條約豁免，以及 非美國公司持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。非美國個人上文（b）中描述的持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）， 所得收益可能會被某些非美國收益所抵消。持有人來自美國的資本損失（儘管非美國持有人不被視為 （美國）的居民，前提是非美國居民持有人及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報表。關於

S-17

上述 (c)，一般而言，如果我們在美國不動產權益（按公允市場價值計算）等於或超過我們的全球實際 財產權益和用於商業貿易的其他資產公允市場價值總和的50％，我們將成為USRPHC。我們認為我們現在不是，預計也不會成為USRPHC；但是，無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們 被視為 USRPHC，非美國人也能實現收益只要 (1) 非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在（a）處置前的五年期內，或（b）持有人持有我們普通股相關股票的期限，以及（2）根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，以直接、間接和建設性方式持有普通股的5％。無法保證 我們的普通股有資格在成熟的證券市場上進行定期交易。

信息報告要求和備份預扣税

通常，我們或某些金融中間商必須向國税局報告有關我們為普通股支付的任何分配的信息， 包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。類似的報告將發送給向其支付任何此類分配的持有人。根據税收協定或某些其他 協議，國税局可以將其報告提供給收款人居住國的税務機關。

由我們（或我們的 付款代理）向非美國國家支付的分配持有人還可能需要繳納美國的備用預扣税（目前的税率為24％）。美國的備用預扣税通常不適用於 非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格的持有人 W-8BEN-E，或 其他適當形式，或以其他方式規定豁免。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備份 預扣税要求通常適用於由任何美國或非美國經紀人的美國辦事處處置普通股的收益，除非持有人提供正確執行的 國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E，國税局表格 W-8ECI 或其他適當表格、 或其他規定豁免的方式。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行交易 的持有人。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權 或業務的經紀商的待遇通常與美國經紀商類似。

備用預扣税不是額外税。根據 備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為對非美國公民的退款或抵扣持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否有資格獲得根據備用預扣税規則預扣的金額的退税或抵免。

國外賬户

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 外國金融機構的普通股的股息，以及處置普通股的總收益（根據適用規則的具體定義），包括外國金融機構代表非美國金融機構持有我們的普通股的情況，具體取決於下文的討論。持有人，除非此類機構 與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（可能包括此類機構的某些股權 持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）。位於與美國簽訂了關於這些 預扣和報告要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。FATCA預扣税還將適用於支付給非金融外國實體的普通股股息（根據適用規則的具體定義 ），除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性的美國直接或間接所有者，或者提供有關該實體的美國直接和間接所有者的信息。 如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，則FATCA下的預扣税將不適用。

美國財政部發布了擬議的《財政條例》，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股處置總收益的30％的美國聯邦預扣税 。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人，包括扣繳義務人，通常可以依賴 擬議的《財政條例》。

在某些情況下， 非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們 普通股產生的影響。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股 股票的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果以及任何州、地方、非美國產生的税收後果，諮詢其税務顧問。或美國聯邦 非所得税法。

S-18

承保

根據承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商（Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 為其代表）均已分別同意從我們這裏購買與其各自名稱對應的普通股總數：

承銷商		股票數量
Stifel、Nicolaus & Company, In
JMP 證券有限責任公司
羅斯資本合夥人有限責任公司
總計

承保協議規定，幾家承銷商的義務受各種條件的約束， 包括法律事務的批准。承銷商義務的性質要求他們購買和支付上面列出的普通股（如果有）。

承保協議規定，幾家承銷商的義務受 《證券法》承保協議中規定的責任的約束，或者將用於支付承銷商可能需要支付的與這些負債有關的款項。

代表 預計將在2020年12月左右向買方交付普通股。

承銷商期權

如本招股説明書補充文件封面 頁所述，我們已向承銷商授予了30天的期權，允許他們以公開發行價格減去我們應支付的承保折扣，向我們購買最多總計 的額外普通股。如果承銷商全部或部分行使該期權，則每位承銷商將分別承諾根據承保協議中描述的條件，按上表中列出的相應承諾的比例購買我們普通股的 股額外股份。

佣金和折扣

承銷商提議以本招股説明書 補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行普通股。普通股首次發行後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了每股和公開發行總價格、承保折扣和佣金以及扣除我們支出前的收益。這些 金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使購買最多額外普通股的期權。

總計

每股

不運動

全面運動

公開發行價格

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

向我們收取的款項，扣除費用

$

$

$

不包括承保折扣和佣金，我們應支付的預計發行費用約為美元。 承銷商已同意向我們償還我們在本次發行中產生的某些費用。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過10萬美元。

不出售類似證券

承銷商將 要求我們的所有董事和高級管理人員同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 的事先書面同意，不出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，但鎖定中規定的有限例外情況除外-up 協議。

S-19

我們已經同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated事先書面同意， 我們不會出售、出售或以其他方式處置任何普通股，但本次發行中發行的普通股；在正常業務過程中根據公司股票計劃授予的任何股權獎勵（包括 全權股票獎勵）除外符合過去的慣例以及我們與員工和顧問達成的現有協議的條款；我們普通股的任何股份在 行使授予的期權或根據公司股票計劃或未償還的認股權證結算已發行的限制性股票單位時發行的股票；以及在某些限制的前提下，發行我們的普通股或證券，可兑換或行使任何與收購或業務合併相關的普通股（包括在S-4表格或其他適當形式 上提交註冊聲明），只要此類發行的目的不僅僅是為了籌集資金。

對承銷商的賠償

我們將賠償承銷商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供此 賠償，我們將分攤承保人可能需要為這些負債支付的款項。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為VERI。

賣空、穩定交易和罰價出價

為了促進本次發行，參與本次發行的人員可能會在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格 的交易。具體而言，承銷商可以根據美國證券交易委員會的規定從事以下活動。

賣空。 賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中購買的數量。 擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商在本次發行中向我們購買額外股票的期權。承銷商可以通過行使 承銷商購買股票的期權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的 股票的價格與通過承銷商期權購買股票的價格進行比較等。裸賣空是指任何超過此類承銷商期權的賣空交易。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何 裸空頭頭寸。如果承銷商擔心 定價後，公開市場普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定交易。 承銷商可以出價或購買 股票，以掛鈎、固定或維持股票價格，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

罰款出價。 如果承銷商通過穩定交易或銀團承保交易在公開市場上購買股票，他們可以從作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商和賣出集團成員那裏收回 的銷售特許權。穩定化和涵蓋交易的辛迪加可能會導致股票價格高於沒有 這些交易時的價格。如果罰款出價不利於股票的預售，也可能會對股票的價格產生影響。

上述 交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。我們和承銷商均未就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果這些 交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業 和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司過去曾為我們提供過各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在 將來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。JMP Securities LLC是我們於2018年6月1日簽訂的股權分配協議下的代理人。

S-20

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行 或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資 和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或 工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所發行的普通股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股不得直接或 間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解 的情況，並遵守與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書非法的任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或 索取購買本招股説明書補充文件及隨附招股説明書提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國 和英國或每個相關國家，在發佈已獲得相關國家主管當局批准或在適當情況下獲得另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的 股票的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未或將要根據發行向公眾發行任何股票，所有根據招股説明書 法規），但以下要約除外根據《招股説明書條例》，可在以下豁免條件下隨時在該相關州向公眾發行股票：

i.

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

ii。

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

iii。

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或我們的任何代表根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州內最初收購任何 股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和代表的觀點，即其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融 中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能給出的情況下以非全權委託方式收購的 向公眾提出要約，而不是在相關州向合格投資者轉售要約每項此類提議的報價或轉售均事先獲得 代表同意的情況。

S-21

我們、代表及其關聯公司將依賴上述 陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“就任何相關州的 任何股份向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票， “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

就英國而言，《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。

上述銷售限制是 以及下文列出的任何其他銷售限制。

英國

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並有資格成為經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或《金融促進令》所指的投資 專業人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（高 淨值公司、非法人協會等）範圍內的人。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21條 的定義），可以通過其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人合起來為 統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。 與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料 均不可在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、我們的公司、股票有關的 的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，並且股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體 投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本 招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或 驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。 本招股説明書補充文件所涉及的股票可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-22

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意 包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、專業投資者（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免向投資者提供股票的個人或豁免投資者，因此根據《公司法》第 708 條中的一項或多項豁免向投資者提供股票是合法的《公司 法》第 6D 章。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行 配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求 。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合其 的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

香港

除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業 投資者；或 (ii) 在其他情況下不導致該文件屬於 《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書以外，未在香港發售或出售股份香港或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。無論是在香港還是在其他地方，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與股票有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港 證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港 證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售以及《期貨條例》和根據該條例制定的任何 規則。

日本

股票 過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部長級準則，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人發行或出售股票，也不會為了任何 日本人的利益或向他人直接或間接地向日本或任何日本人進行再發行或轉售 由日本相關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售 ，也沒有成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或 材料尚未流通或分發，也不會分發直接或間接地分發給新加坡境內的任何人 除 (i)機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂），根據SFA第274條向相關人員（定義見SFA第275（1）條的相關人士（定義見SFA第275（1）條），或根據該法第275（1A）條向任何人轉讓 SFA，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據該條款的條件進行的其他規定。

S-23

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份， 是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個 術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

加拿大

本招股説明書補充文件構成 豁免發行文件，其定義見適用的加拿大證券法。尚未就證券的發行和 出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補充文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本招股説明書補充文件是根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條編制的。根據NI 33-105第3A.3條，本招股説明書補充文件不受 要求公司和承銷商向加拿大投資者披露與 公司與承銷商之間可能存在的關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突的要求，如NI 33-105第2.1 (1) 分節所要求的那樣。

轉售限制

加拿大的證券 的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受公司根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行 中的任何證券轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、 招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易或在加拿大當地適用的招股説明書要求的全權豁免下進行轉售證券監管機構。在某些情況下，這些轉售 限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買者的陳述

每位購買證券的加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和每位收到 購買確認書的交易商表示，該投資者 (i) 根據適用的加拿大證券法，作為本金購買或被視為作為委託人購買，僅用於投資，不以轉售或再分配 為目的；(ii) 經認可的此類投資者在 National Instrument 45-106 招股説明書豁免第 1.1 節中定義為，或者在安大略省，定義為該術語在《證券法》（安大略省）第 第 73.3 (1) 條中定義；以及 (iii) 允許的客户的定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和 持續註冊人義務第 1.1 節。

S-24

税收和投資資格

本招股説明書補充文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論均不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收 注意事項，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規投資證券的資格做出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券 立法根據發行備忘錄（例如本招股説明書補充文件）為某些證券購買者提供了某些證券購買者，其中包括安大略省證券委員會第45-501條《安大略省招股説明書和註冊豁免》以及第45-107號多邊文書《上市代表和法定行動權披露豁免》（如適用）中定義的合格外國 證券，並提供損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之，此外如果發行備忘錄或其他構成發行備忘錄的發行 文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的虛假陳述，則他們在法律上可能擁有的任何其他權利。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須視情況由買方在規定的時限內行使 或交付，並受適用的加拿大證券立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者法律上可用的任何其他權利或補救措施的補充，且不是 減損。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求以任何方式證明或與 出售本文件所述證券相關的所有文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。 在收到這份文件時，每位加拿大投資者都證實了 的證實，他們要求所有文件都出具或以某種方式舉報，即出售向當事人描述的房地產價值（包括 以獲得更大的確定性，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 僅限英文。

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由加利福尼亞州爾灣的K&L Gates LLP移交給我們。 承銷商由紐約州紐約州庫利律師事務所代理，參與本次發行。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告所述，本招股説明書補充文件中納入的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權向其提供的 報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和特此發行的 普通股的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件的 內容的聲明，包括我們以引用方式納入的文件，不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在所有方面均具有 限定條件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

S-25

我們還會在我們的網站www.veritone.com上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。您也可以 免費索取這些文件的副本，請致函加利福尼亞州科斯塔梅薩市安東大道575號100套房，收件人：總法律顧問或致電 (888) 507-1737 聯繫我們。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們分別於2020年3月11日和2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表和 10-K/A表格的年度報告；

•

我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日 和2020年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於2020年6月25日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終代理聲明；

•

我們於 2020 年 4 月 20 日 20 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 6 月 17 日、2020 年 7 月 29 日、 2020 年 7 月 29 日、2020 年 9 月 1 日 1 日和 2020 年 10 月 8 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•

我們於2017年5月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-38093）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件完成或終止本招股説明書補充文件中描述的普通股發行之前，我們還將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明 均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件中包含的聲明或隨後提交的同樣以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

本註冊聲明中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會 提供但未提交的信息。

應 任何收到本招股説明書補充文件副本的人的書面或口頭要求，我們將免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何或全部上述文件和信息的副本，但這類 文件的證物除外，除非此類證物已通過引用方式特別納入其中。索取此類文件和信息的請求應發送至：Veritone, Inc.，安東大道 575 號，套房 100，加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626；電話 號碼：(888) 507-1737。您也可以通過我們的網站www.veritone.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定合併文件 外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

S-26

招股説明書

$150,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

單位

權利

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1.5億美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股 ，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為VERI。2018年5月30日，我們在納斯達克上次報告的普通股銷售價格為每股20.04美元。

根據聯邦證券 法，我們是一家新興成長型公司，因此上市公司的報告要求有所降低。根據納斯達克上市要求或《納斯達克市場規則》，我們也是一家受控公司，這使我們有權依賴納斯達克公司治理要求的某些豁免 。

投資這些證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第 頁和任何適用的招股説明書補充文件中的風險 因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券的數量和發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接 向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在 隨附的涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2018年6月13日

目錄

關於本招股説明書			1
關於 Veritone, Inc.			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示説明			5
所得款項的用途			6
股息政策			7
資本存量描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			25
單位描述			27
權利描述			29
分配計劃			30
法律事務			34
專家			34
在哪裏可以找到更多信息			34
以引用方式納入某些信息			34

您應僅依賴本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 以外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，您不得依賴已獲得授權的 信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，均不構成出售 的要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件也不構成在任何司法管轄區向其所在的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約 提出此類要約或招攬是非法的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅代表截至 封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的 招股説明書也是如此由我們或代表我們準備或我們向您推薦的、已交付或出售證券以後的日期。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或 次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券的組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料 ，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的 發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。每份招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們提及的任何免費撰寫的招股説明書，您還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於所發行證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。

在做出投資決策之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書、隨附的任何 招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及下文 “在哪裏可以找到更多 信息以及通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於要約 出售、徵求買入要約或完成證券銷售。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應該 依賴此處及其中以引用方式納入的最新補充文件和文件中的信息。

本招股説明書包括並且 以引用方式納入了對我們的商標、商品名稱和服務商標的引用，例如 Veritone^®，Veritone 平臺^TM、Veritone One、AiWare 和 Conductor，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含並以引用方式納入了對其他公司的商標、商品名稱和服務商標 的引用，這些商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®, ^TM要麼 ^軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明我們 不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們對其他方商標、商品名稱或 服務商標的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

除非此處另有説明，否則本招股説明書中提及的Veritone、公司、我們、 我們以及我們指的是特拉華州的一家公司Veritone, Inc. 以及我們的合併子公司。

1

關於 VERITONE

概述

我們是人工 智能（AI）計算解決方案的提供商。我們開發了AIWare，這是一種專有的人工智能操作系統，它可以釋放認知計算的力量，以轉換音頻、視頻和其他非結構化數據，並以無縫、協調和自動化的方式將其與 結構化數據一起進行分析，以生成可操作的情報。我們的 AIWare 平臺或 AI 平臺整合並協調了一個開放的生態系統 同類最佳認知引擎以及我們強大的應用程序套件可以從大量結構化和非結構化數據中揭示寶貴的多變量見解。

我們的平臺採用專有技術，可以集成和智能編排各種認知引擎功能， 模仿人類認知功能，例如感知、推理、預測和問題解決，從而快速、高效、經濟地將非結構化數據轉換為結構化數據。它將結果存儲在時間相關的 數據庫中，為結構化和非結構化數據創建了豐富、在線、可搜索的索引，用户可以通過平臺的應用程序套件近乎實時地使用和分析這些索引，以推動業務流程和洞察力。我們的平臺 基於開放架構，能夠快速高效地添加新的認知引擎和應用程序，從而提供面向未來、可擴展和不斷髮展的解決方案，可以輕鬆地用於 捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據的各種行業，包括但不限於媒體、法律、政府、政治和其他垂直市場。

我們通過 提供我們的 AIware 平臺軟件即服務(SaaS) 交付模式，具有多種部署選項，包括在 商業和安全政府雲實例上完全基於雲的選項，以及混合本地/雲選項，允許用户在用户防火牆後面的本地使用 網絡隔離認知引擎維護數據和執行基於人工智能的處理，能夠使用基於雲的認知引擎進行額外處理，並通過我們的 SaaS 應用程序套件搜索和分析結果。 此外，我們目前正在開發AIWare的一個版本，該版本將允許用户在完全 的本地環境中使用某些認知引擎以及我們基於雲的AIWare的幾乎所有其他特性和功能。

2017年12月，我們收購了Atigeo Corporation的高級數據分析軟件和 相關知識產權資產，包括基於哈密爾頓模型和其他專有算法的合作分佈式推理系統，該系統支持在龐大的非結構化數據 中進行查詢，而直接計算、傳統機器學習和手動方法即使不是不可能的，也是不切實際的。此次戰略收購為我們在數據科學領域不斷增長的技術和智力 增加了專有的機器學習能力，並將幫助我們進一步完善所進行的學習。我們正在將該技術的部分內容整合到我們的AIWare平臺中，這將進一步推進我們對認知 引擎的智能編排，並擴展該平臺理解幾乎所有數據類型的能力。

我們計劃繼續有選擇地對業務和技術進行 的收購和戰略投資，以加強我們的人工智能平臺、增強我們的能力和/或擴大我們在核心垂直市場或新市場的市場佔有率。

我們還經營一家提供全方位服務的媒體廣告公司，我們在2014年成立時收購了該公司。我們的服務包括媒體 規劃和策略、媒體購買和投放、活動信息、許可驗證和歸因以及自定義分析。自成立以來，我們的大部分收入來自該媒體代理業務。我們正處於發展人工智能平臺業務的初期 階段，儘管我們打算專注於我們的人工智能平臺業務，但我們計劃繼續投資和發展我們的媒體廣告代理業務。

2

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會 提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，這些文件列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

投票協議

關於Acacia Research Corporation（Acacia）於2016年8月對我們證券進行的 投資，我們與Acacia和某些股東（我們稱之為持有人）簽訂了投票協議或投票協議，包括與我們的首席執行官查德·斯蒂爾伯格和我們的總裁瑞安·斯蒂爾伯格有關聯的 實體。根據投票協議，我們的董事會由總共九名授權董事組成。在 2019 年 5 月 17 日或投票期之前， Acacia 有權提名三名董事加入我們的董事會，而作為一個集體投票的持有人有權提名六名董事加入我們的董事會。查德·斯蒂爾伯格先生和瑞安·斯蒂爾伯格先生目前 實益擁有持有人持有的大部分有表決權的股份，因此，他們能夠指定所有六位持有人的董事候選人。在投票期間，Acacia及其持有人同意對其所有 股進行投票，選舉他們根據投票協議提名的九名董事。此外，Acacia和持有人均有權指定三名被指定人以無表決權的身份出席和參與我們董事會 的會議。

受控公司

根據投票協議，Acacia及其持有人可以在2019年5月17日之前指定和選舉我們董事會 的所有九名董事。因此，根據納斯達克市場規則，我們是一家受控公司，這使我們有權依賴納斯達克公司治理要求的某些豁免。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，有資格 享受各種報告要求的某些豁免，並可能被免除本來通常適用於非新興成長型公司的其他重要要求。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用 這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們將在2022年12月31日停止成為新興成長型公司，如果我們的年收入超過10.7億美元，根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報者，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，則更早地停止成為新興成長型公司。我們在註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）以及以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中 已經充分利用了某些減輕的申報負擔，我們可能會選擇在未來的申報中利用 的部分或全部減少的報告要求。因此，此處包含的信息以及我們未來提供給股東的信息可能與您從您持有股票的其他上市 公司收到的信息不同。

公司信息

我們於 2014 年 6 月 13 日註冊為特拉華州的一家公司，名為 Veritone Delaware, Inc.，並於 2014 年 7 月 15 日更名為 Veritone, Inc.。我們的公司總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市安東大道 575 號 100 號套房 92626。我們的電話號碼是 (888) 507-1737。我們的主要網站地址是 www.veritone.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書。

3

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的 風險、不確定性和假設，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，這些風險因素經我們的10-Q表季度報告修訂或補充，並可能進行修改，不時由我們向其提交的其他報告進行補充或 取代未來的美國證券交易委員會。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的 業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。另請仔細閲讀以下標題為 前瞻性陳述的警示説明的部分。

4

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含或納入了經修訂的 1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性 陳述反映了管理層對未來事件或財務業績的當前看法，並涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下文列出的因素，這些因素可能導致我們或我們的 行業的實際或未來業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述或歷史業績所表達或暗示的重大差異。我們打算前瞻性陳述 受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款的保護。前瞻性陳述包括有關我們可能或假定的 未來經營業績的信息，以及前面加上或包含可能、將、可能、應該、相信、期望、計劃、 預測、打算、估計、預測、潛在或類似表述的陳述。

前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法準確預測的，有些 我們甚至可能無法預料。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們無法保證預期會得到實現。未來 事件和實際業績，無論是財務業績還是其他業績，都可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務使其符合實際業績、新信息、未來事件或其他內容。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中、以引用方式納入本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中的風險因素下描述的因素以及其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與歷史業績或我們在任何 前瞻性陳述中預期或表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、 業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

5

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們授權用於特定發行的任何 適用的招股説明書補充文件中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般 公司用途，包括研發費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品 和技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 根據招股説明書補充文件出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在使用任何此類發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期 計息債務，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

6

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 ，用於我們的業務運營。因此，我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由我們 董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到 任何未來信貸協議或我們或子公司任何未來債務或優先股證券條款的限制。

7

股本的描述

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程的某些條款均為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。這些文件的副本作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

法定股本

我們目前獲準發行75,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股未指定的 優先股，面值每股0.001美元。截至2018年3月31日，我們已發行和流通了16,254,054股普通股，沒有發行或流通的優先股。截至2018年3月31日，共有44名持有我們普通股 記錄的持有人，其中不包括經紀人或其他提名人以街頭名義持有的普通股的受益所有人。

普通股

我們的普通股 股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會由三類董事會組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。根據可能適用於當時已發行的任何 股優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在 次和董事會可能確定的金額下發放股息。我們沒有為普通股支付任何現金分紅，在可預見的將來，不太可能對任何普通股申報或支付任何現金分紅。相反， 我們計劃保留現金用於業務運營。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。如果我們面臨清算、解散 或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時 已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

優先股

我們目前批准了 1,000,000 股未指定優先股，其中沒有一隻已流通。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行此類優先股 股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 和清算偏好。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者 可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行， 受《納斯達克市場規則》規定的任何限制。

8

這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股 和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

選項

截至2018年3月31日，根據我們的股權補償計劃，我們 有未償還期權購買總計4,933,731股普通股，加權平均行使價為每股13.95美元。每種期權的期限均為自授予 之日起 10 年。

認股證

截至2018年3月31日， 我們有未償認股權證，共購買1,524,573股普通股，加權平均行使價為每股12.71美元。

限制性股票單位

截至 2018年3月31日，我們已發行41,145個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。

索取註冊權

根據我們公司和某些股東簽訂的截至2014年7月15日修訂的 投資者權利協議或權利協議，我們當時流通的 A系列和A-1優先股的持有人持有的以下至少30％的持有人，以及我們當時已發行的B系列優先股的持有人持有的以下至少30％的股份：（i）我們普通股的股份該協議的各方在 轉換我們的任何證券後發行或可發行，以及 (ii) 作為股票發行的普通股與 (i) 中股份相關的股息或其他分配，可以要求我們提交最多兩份註冊聲明，在總髮行價不低於500萬美元的註冊聲明中登記其全部 或部分可登記股份。在特定情況下，我們有權推遲提交申請的註冊 聲明。這些註冊權受其他條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量。我們需要支付 與權利協議下可註冊證券持有人進行的任何即期登記有關的所有費用，但須遵守某些限制。每位持有人的上述註冊權將在 (i)（以較早者為準）到期，因為該持有人持有的普通股比例不到百分之一，《證券法》第144條或其他類似豁免可在無需註冊的三個月的 期限內不受限制地出售此類持有人的股票，以及 (ii) 2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

表格 S-3 註冊權

根據權利協議，我們當時已發行的A系列和A-1優先股的持有人持有的以下至少20％的 的持有人，以及我們當時已發行的B系列優先股的持有人持有的以下股票中至少20％的持有人： (i) 該協議各方轉換我們的任何證券後發行或可發行的普通股，以及 (ii) 作為A發行的普通股與 (i) 中的股份相關的股息或其他分配，有權 要求我們額外申報S-3表格中此類持有人的註冊聲明，包括貨架註冊聲明。在特定情況下，我們也有權推遲提交 要求的註冊聲明。這些註冊權受其他條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量， 以及如果進行了兩次此類註冊，我們有權拒絕進行此類登記。我們需要支付所有相關費用

9

適用於根據權利協議由可登記證券持有人註冊的任何S-3表格，但須遵守某些限制。上述每位持有人的註冊權 將在 (i) 該持有人持有少於我們普通股百分之一的時間段內到期，《證券法》第144條或其他類似豁免可在無需註冊的三個月期間無限制地出售這些 持有者的股票，以及 (ii) 2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

Piggyback 註冊權

根據票據購買協議或票據購買協議 ，我們於2017年3月與Acacia and Veritone LOC I, LLC（VLOC）簽訂協議，直到2019年3月，只要我們提議根據 的規章制度註冊任何證券，與員工福利或類似計劃、公司重組或《證券法》第145條下的其他交易相關的註冊除外，a 根據權利協議註冊證券、 或任何其他不允許二次登記銷售，Acacia和VLOC作為根據票據購買協議發行的可登記普通股、（ii）根據票據購買 協議發行的認股權證以及根據行使此類認股權證發行的普通股以及（iii）在轉換某些過渡性票據的未償本金和應計利息時發行的普通股的持有人， 有權獲得通知並有權將其可登記證券納入此類登記.任何承銷發行的承銷商都有權限制註冊聲明中包含的具有註冊權的股票數量 。

根據權利協議，每當我們提議根據 證券法提交註冊聲明時，除與員工福利或類似計劃有關的註冊，或與《證券法》第145條規定的公司重組或其他交易有關的註冊聲明外，該協議各方在將我們的任何證券轉換成該協議時發行或可發行的 普通股的持有人，(ii) 作為股息發行的普通股或與 (i) 中股份有關的其他分配，有權獲得通知 的註冊，並有權將其可登記證券納入此類登記。任何承銷發行的承銷商都有權限制在 註冊聲明中包含的具有註冊權的股票數量。

根據權利協議，我們需要支付與可註冊 證券持有人根據權利協議進行的任何搭便式註冊有關的所有費用，但須遵守某些限制。票據購買協議中包含的每位持有人的註冊權將在此時到期。規則144或《證券法》規定的其他類似豁免規定 可在三個月內無限制地出售此類持有人的股票，無需註冊。權利協議中包含的每位持有人的註冊權將在 (i) 該持有人持有少於我們普通股百分之一的時間段到期，而《證券法》第144條或其他類似豁免可在無需註冊的三個月內無限制地出售此類持有人的股票 和 (ii) 2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多 條款，這些條款可以阻止敵對收購、延遲或阻止我們公司控制權的變動，以及董事會或管理團隊的變動，包括：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會 多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變 我們董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

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保密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂的 和重述的章程規定，我們的董事會應分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有有正當理由才能將董事從董事會中撤職。 機密董事會的存在可能會延遲潛在收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻礙潛在的收購方。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不得在獲得書面同意的情況下采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們修訂和重述的 章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會 多數成員召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分 股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和 董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加我們的年度 股東大會的董事候選人提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度 股東大會提出事宜，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在收購方進行 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在 董事選舉中累積選票。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

董事僅因故被免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得將我們 董事會的任何成員免職，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在我們當時有權在董事選舉中投票的所有 股的總投票權不少於三分之二的批准後，股東不得將我們 董事會成員免職。

專屬場地。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 ；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反信託義務的訴訟致我們或我們的股東；(iii) 根據DGCL或我們修訂後的任何條款對我們提起的任何索賠 提起的訴訟以及重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或（iv）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。其他公司註冊證書中 類似法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的 法院選擇條款不適用或不可執行。

上述每一項規定都將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們公司的控制權。由於我們董事會有權 留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的批准使我們董事會有可能發行

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具有投票權或其他權利或優惠的優先股，可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些 策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們的 公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何 利益股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括 感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (1) 名董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與的員工股票計劃無權保密地確定是否按照 計劃持有的股票將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對涉及利益股東的 公司 10% 或以上的資產進行任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

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責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和 高級管理人員進行賠償，該法律禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果對特拉華州法律進行修訂，授權公司採取進一步的行動 取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在特拉華州法律所允許的最大範圍內被取消或限制。該責任限制不適用於聯邦證券法產生的 負債，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大範圍內對員工 和代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以這種身份採取行動而產生的任何責任購買保險， 無論我們是否有權根據DGCL對此類費用、責任或損失進行賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險。

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的 賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定向我們的董事和執行官賠償該人因擔任董事或執行官或應我們要求而在任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解 金額。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定，每份文件均作為本註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行 賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或 可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

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清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為VERI。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級 可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在任何 適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據任何適用的招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約表格 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外， 契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折****r} 出售。由於利息 支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以原始發行折扣（OID）發行。一個或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項 。

我們將在適用的範圍內遵守 《交易法》第 14 (e) 條以及《交易法》下可能適用的任何其他要約規則，這些規則與我們可能必須按債券持有人的期權 購買債務證券的任何義務有關。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

與所發行的一系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件將包含以下條款（如果適用）：

•

債務證券系列的標題和排名；

•

本金總額及該金額的任何限制；

•

債務證券的發行價格；

15

•

債務證券到期的日期；

•

債務證券支付利息的固定或浮動利率，或確定利率的方法 ；

•

支付債務證券本金、利息和任何保費的時間、地點和方式，以及， （如果適用），可以在何處交出債務證券進行轉讓或交換登記；

•

債務證券可以轉換為或兑換我們的普通 股票或其他公司的證券、財產或現金的日期或日期（如果有），以及任何此類轉換或交換的條款；

•

任何贖回或提前還款條款；

•

任何償債基金或類似條款；

•

授權面額；

•

任何適用的從屬條款；

•

我們的子公司或其他機構對證券的任何擔保；

•

我們支付債務證券本金、利息和任何保費時使用的貨幣；

•

是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定金額的方式來確定債務證券 的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）的金額；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

證券的購買者可以選擇支付貨幣的時間段、方式以及條款和條件；

•

在某些事件中賦予債務證券持有人特殊權利的規定（如果有）；

•

債務證券違約事件或契約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人宣佈本金、溢價和利息到期應付的權利的任何 變動；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

我們是否以及在什麼情況下會為債務證券支付任何額外款項，以支付任何税款、 評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這些款項；

•

表格（註冊和/或不記名證券）、適用於發行、出售或交付 不記名證券的任何限制以及可將不記名證券兑換成註冊證券的條款（如果有）；反之亦然；

•

任何不記名證券或任何全球證券的日期，如果不是該系列首批發行證券的原始發行日期；

•

應向誰支付利息以及應以何種方式支付利息；

16

•

證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券存管人的身份；

•

是否要就該系列發行臨時證券，以及該系列最終證券發行之前 應付的任何利息是否將貸記到有權發行該證券的人的賬户；

•

臨時全球證券的受益權益全部或部分交換為最終全球證券的 實益權益或個人最終證券所依據的條款，以及交易所依據的條款；

•

證券將在哪些證券交易所（如果有）上市；

•

是否有任何承銷商將充當證券的做市商；

•

表格（認證或賬面登記）；

•

債務 證券最終發行所需的證書、文件或條件的形式和/或條款（如果有）；以及

•

與契約條款不一致的附加條款。

轉換權或交換權

我們將在任何適用的招股説明書中規定的 補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或 交易時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，我們不得與另一商業實體合併，或出售、分配 向其他商業實體轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或將其合併到其他商業實體，除非：

•

我們是倖存的實體，或者，如果我們不是倖存的實體，則由 交易（合併）組成的實體或接受資產轉讓的實體是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，該實體承擔我們在債務 證券和契約下的所有義務；以及

•

交易生效後，契約中定義的任何違約事件均不得立即發生和繼續。

儘管如此，我們可能會與其他商業實體合併，或通過收購 或以其他方式在我們作為倖存實體的交易中收購任何其他公司的全部或任何部分財產或資產。

默認事件

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是根據契約發行的任何 系列債務證券的違約事件：

•

未能在到期時、加速、 贖回或其他情況下支付該系列任何債務證券的本金；

17

•

未能在該系列的任何債務證券到期時支付任何利息，違約將持續30天；

•

未能在到期時支付償債基金；

•

未遵守契約中包含的任何契約或保證，但契約中僅為其他系列債務證券的利益而包含的契約或擔保 除外，違約將在受託人或該系列 當時未償債務證券本金至少25％的持有人發出通知後持續30天；

•

某些破產、破產或重組事件；以及

•

與該特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並繼續，則在向我們發出書面通知後，受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％ 的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的未付本金以及任何應計和未付利息應立即到期並支付。但是，在 宣佈加速任何系列的債務證券之後，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷並宣佈加速無效：

•

如果僅因加速而到期的 系列債務證券本金或利息之外的所有違約事件均已免除或糾正；以及

•

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。有關 有關違約豁免的信息，請參閲下文的《契約修改；豁免》。

契約將 規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務在 任何持有人的要求或指示下行使契約規定的任何權利或權力，但受託人有義務在違約事件中按照所需的謹慎標準行事。在遵守某些條款（包括要求受託人提供擔保或賠償的條款）的前提下，任何系列未償債務證券本金 的持有人有權就該系列的債務證券指示 為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將被要求每年向契約下的受託人提交一份以 形式提交一份聲明，説明我們履行該契約規定的義務的情況以及履行中的任何違約情況。

修改契約；豁免

除某些例外情況外，我們和受託人可以在獲得受修正案影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的書面同意後，由我們和受託人修改或補充契約或債務證券的條款，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。未經任何債務 證券持有人同意，我們和受託人可以將契約或債務證券的條款修改為：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定由繼任公司承擔我們對債務證券持有人的義務；

•

除了憑證債務證券外，還提供無憑證債務證券；

•

做出任何不會對債務證券持有人在任何重大 方面的權利產生不利影響的更改；

18

•

添加、變更或取消契約中與一組或多筆債務 證券相關的任何其他條款，前提是該變更不適用於 (i) 在補充契約執行之前設定並有權從該條款中受益的任何系列的任何證券；(ii) 修改任何證券持有人的權利，或者 只有在先前設立的任何系列沒有未償擔保時才生效有權執行補充契約，並有權享受擬議修改條款的好處；

•

設立任何其他系列的債務證券；或

•

遵守美國證券交易委員會在《信託 契約法》下與契約資格相關的任何要求。

但是，受修改影響的每系列債務證券的持有人必須同意 修改，以便：

•

減少債務證券的本金；

•

降低利率或更改支付利息的時間；

•

更改固定到期日；

•

更改任何債務證券的贖回或回購日期，或降低贖回 或回購價格；

•

以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務擔保；

•

放棄任何現有的違約或違約事件以及由此產生的後果；

•

修改任何持有人收取任何債務證券本金或利息的權利；

•

損害任何持有人提起訴訟要求執行任何到期付款的權利；或

•

對需要每位持有人同意的上述修正條款進行任何修改。

經受影響系列 當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人同意，可以免除任何現有的違約行為。無需徵得債務證券持有人的同意即可批准任何契約的任何擬議修正案的特定形式。只要有任何同意批准擬議修正案的實質內容 就足夠了。

盟約

除非在合併、合併或出售中討論的某些情況下允許，否則契約將要求我們做 或促使我們採取一切必要措施，以維護和保持我們的存在、權利（聲明和法定）和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們 確定該權利或特許經營在開展業務中不再可取時，我們無需保留任何權利或特許經營權權利或特許權的喪失在任何實質方面都不構成不利影響債務證券的持有人。

契約將要求我們在拖欠付款之前，繳納或解除向我們徵收或徵收的所有税款、攤款 和政府費用，但任何與其金額或適用性存在真誠爭議的税款、評估、收費或索賠除外。

有關特定系列債務證券 的任何其他契約的信息，請參閲契約和任何適用的招股説明書補充文件。

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排放

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，我們可能會終止我們在任何 系列的債務證券下的義務以及契約下的相應義務：

•

我們已經向信託基金或美國政府債券支付或存入了足夠 的款項，足以在到期時支付該系列的所有未償債務證券，包括該系列已銷燬、丟失或被盜但尚未替換或支付的債務證券以外的利息；

•

該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人以供取消（該系列中銷燬、丟失或被盜但未被替換或支付的債務 證券除外）；

•

任何系列的所有未償債務證券均已到期應付；或

•

我們已經支付了契約下所有其他應付的款項。

此外，我們可以選擇終止我們在任何系列的債務證券下的基本所有義務以及契約下的 相應債務，並且在以下情況下我們可以行使該選擇權：

•

我們已以信託形式向受託人支付或存入一定金額的現金或美國政府債務 ，足以支付該系列當時未償還債務證券在到期時或贖回時的所有未償本金和利息（視情況而定）；

•

存款不會導致違反契約或構成契約下的違約；

•

在存款之日不得發生和繼續發生任何違約或違約事件，也不得因破產而發生 的違約事件，或因發出通知或時間推移而成為破產違約事件的事件在存款之日後的第 91 天發生並持續下去；

•

無論哪種情況，我們向受託人提交了我們從美國 州國税局收到或已公佈的裁決或税法發生了變化的法律意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會因我們行使期權 而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應繳納聯邦所得税與我們不行使期權時的金額、方式和時間相同；或

•

某些其他條件得到滿足。

我們將可以選擇免除我們在契約方面的義務，即提交必須向美國證券交易委員會 提交的報告和年度合規證書，及時繳納税款（包括適用的招股説明書補充文件中描述的契約），以及因違約而發生的任何違約事件，因為這些契約 與任何系列債務證券有關，我們可以行使該選擇權：

•

我們以信託形式向受託人存入或安排向受託人存放一定數量的現金或美國政府 債務，足以在到期時支付和清償任何系列所有未償債務證券的全部未償本金和利息；

•

存款不會導致違反契約或構成契約下的違約；

•

在存款之日不得發生和繼續發生任何違約或違約事件，任何因破產造成的 違約事件或隨着通知的發出或時間推移將成為破產違約事件的事件在存款之日後的第 91 天發生並持續下去；

•

我們向受託人提供法律意見，表明該系列債務證券的持有人不會因我們行使期權而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失

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並應按與我們不行使期權時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

•

某些其他條件得到滿足。

在滿足適用條件後，我們在契約下對該系列債務證券承擔的義務將保持完全效力和效力， 除上述契約和違約事件外。

儘管有上述 的規定，上述解除或抵押均不影響任何系列債務證券持有人的以下義務或權利：

•

該系列債務證券的轉讓和交換的註冊權；

•

對該系列中被殘害、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券的替代權；

•

該系列債務證券的持有人有權在到期時獲得本金和溢價（如果有）及其利息；

•

受託人的權利、義務、責任和豁免；

•

該系列債務證券持有人作為受益人對存放於 受託人並應付給所有或任何受託人的財產的權利；以及

•

我們有義務就該系列的債務證券維持辦公室或機構。

表格、交換和轉移

我們預計應支付債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並且 債務證券的交換和轉讓可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行登記。我們預計將發行面額為1,000美元或1,000美元整數倍數的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費 ，但我們可能要求支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券持有人可以根據契約轉讓或交換這些債務證券。債務 證券的註冊機構可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。在選擇要贖回的債務證券之前的15天內，註冊商無需轉讓或交換任何選定贖回的 債務證券或任何債務證券。無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人， 最初為任何債務證券指定的 。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

替代證券

在向受託人交出證書後，任何代表債務證券的殘損證書或代表帶有殘損息票的債務證券的證書都將由我們替換 ，費用由持有人承擔。代表債務證券或息票被銷燬、被盜或丟失的證書將在交付給我們 以及我們和受託人滿意的任何破壞、丟失或盜竊證據的受託人後由我們替換，前提是我們和受託人均未被通知該證書或

21

優惠券已被真正的購買者收購。如果任何息票被銷燬、被盜或丟失，則將通過簽發代表 債務證券的新證書來取代息券，以換取代表該息票所屬債務證券的證書。如果代表債務證券或息票的證書被銷燬、丟失或被盜，則可能需要一份 受託人和我們滿意的賠償保證金，費用由債務證券持有人承擔，費用由債務證券持有人承擔，然後才能簽發替代證書。

有關受託人的信息

我們將在與任何系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中註明該系列的受託人 。契約和《信託契約法》包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得債權支付，或變現因任何索賠而獲得的某些財產（作為擔保或其他形式）。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易，但是如果受託人收購了《信託契約法》中定義的任何利益衝突 ，則必須消除衝突或辭職。

持有任何系列的 當時未償債務證券本金過半數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。《信託契約法》和契約規定，如果 違約事件持續發生，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎者的謹慎和技能處理自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令其滿意的賠償。

全球債務證券

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於所有債務證券。

一系列債務 證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在我們將在任何適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構。每張全球證券都將存放在託管機構 ，並將附有關於適用契約規定的任何相關限制或其他事項的説明。

除非任何適用的招股説明書補充文件另有規定，否則不得將任何全球證券轉讓給以存託機構以外的任何個人或實體名義註冊的債務 證券，除非：

•

保管人已通知我們，它不願意、不能或沒有資格繼續擔任 保管人；

•

我們命令受託管理人全球證券具有可轉讓、可註冊和可交換的特點， 的轉讓應是可登記的；或

•

任何適用的招股説明書補充文件中可能描述的其他情況（如果有）。

按照 存託機構的指示，為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有債務證券都將以這些名稱註冊。關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

由存託機構存放或代表存託機構的全球證券代表的債務證券將由以存託機構或其指定人名義註冊的 全球證券代表。在發行全球證券並將全球證券交存於保存人後，保管人將

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在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在存託人或其被提名人或參與者處有 賬户的機構的賬户。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。

全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權權益的轉讓只能通過保管人或其被提名人保存的全球證券或 參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。債務證券的本金、溢價和利息（如果有）將支付給作為債務證券的全球證券的註冊所有人或持有人（視情況而定）的存託機構 或其被提名人。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠保管人的程序，如果 人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，來行使契約持有人的任何權利。如果我們要求持有人採取任何行動，或者 全球證券的實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則存託人將授權參與者發出通知或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益 所有者發出通知或採取行動，或以其他方式按照擁有權的受益所有人的指示行事通過他們。

未經持有人同意，任何債務證券持有人在債務證券中明示或規定的相應 到期日或之後獲得本金和溢價（如果有）和利息的權利，或在適用日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，均不得受到損害或影響。

我們、受託人、任何債務證券的付款代理人或證券登記機構均不對與全球證券的受益所有權利益有關的記錄的任何 方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或接收與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計， 參與者向通過參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式 或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

如果代表特定系列債務證券的全球證券 的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有任命繼任存託管人，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取 換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表特定系列的債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行 系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

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支付和支付代理

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在任何 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付費 代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付任何 在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或一個或多個系列的債務證券。我們 可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們 與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證 證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

任何適用的招股説明書補充文件都將描述我們發行或提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的價格或價格可能以何種貨幣支付；

•

我們在行使 認股權證時可購買的股本或債務證券的名稱、金額和條款；

•

我們可能發行的與認股權證相關的其他證券（如果有）的名稱和條款， 以及每種相應證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券的日期將可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

認股權證首次行使的日期；

•

認股權證到期的日期；

•

在任何時候可行使的最低或最高認股權證金額；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與交換 和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

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行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權按任何適用的招股説明書補充文件中規定或按所述確定的 適用行使價以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金。認股權證可在任何適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。 在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他官員的 公司信託辦公室交付認股權證來行使（a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時應付的款項。在行使後儘快 ，我們將轉發行使時可購買的普通股、優先股或債務證券。如果未行使認股權證所代表的所有認股權證，則如果認股權證尚未到期，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

適用法律

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州 法律的管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約 適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

未兑現認股權證的描述

截至2018年3月31日 ，共有1,524,573份認股權證用於購買我們的已發行普通股，加權平均行使價為每股12.71美元，這些認股權證均未根據本 招股説明書所屬的註冊聲明進行登記。

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單位描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何 招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關單位系列之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和 條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用的 招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會發行由 一種或多種債務證券、普通股、優先股、認股權證和/或權利組成的單位，但可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將 擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在 指定日期 之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款。

本節中描述的條款以及 股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及 每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

系列發行

我們可能會按照我們確定的金額和多個不同的序列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何代理機構 或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約行為， 包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

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標題

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使與單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

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權利的描述

我們可能會發行購買一個或多個系列的普通股、優先股或認股權證的權利。權利可以單獨發行 ，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售的任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用 承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在供股到期後仍未認購的任何已發行證券。在向我們的 股東進行供股時，我們將在我們設定的獲得供股權的記錄日期向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

•

權利的標題；

•

可行使權利的證券；

•

權利的行使價；

•

可以支付權利價格或價格的貨幣；

•

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

•

向每位證券持有人發放的權利的數量；

•

權利可轉讓的範圍；

•

如果適用，討論適用於 發行或行使權利的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

行使權利權利的開始日期，以及權利的到期日期 （可以延期）；

•

完成供股的條件；

•

關於更改或調整行使 權利時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

這些權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們可能簽訂的與供股有關的 的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使 權利相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券。 可以在權利到期日營業結束之前隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。行使權利的方式將在任何適用的招股説明書補充文件中説明 。在權利代理人的指定辦公室或任何適用的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款並在適當完成權利證書後，我們或過户代理人將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時購買的證券。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的人發行， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過任何適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排，包括根據備用承保安排。

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分配計劃

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、 大宗交易或這些方法的組合不時出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會向其他公司或其證券持有人發行證券，以收購這些公司或這些公司的股權，或者 通過與我們或我們的任何子公司的合併或合併，或通過將我們的證券交易為其他公司的證券，或通過將其他公司的資產交換為我們的 證券，或通過類似的交易來收購這些公司的資產。

我們還可能向我們的一家或多家子公司發行證券，包括我們目前控制的子公司 以及我們未來可能組織或收購的子公司，這些子公司可能會轉售我們的證券以籌集資金或收購其他公司或其他公司的股權，或收購 其他公司的資產。

我們的高級管理人員和董事、其直系親屬及其各自的關聯公司可以購買我們提供的證券 ，但須遵守我們的關聯人交易政策，包括審計委員會的批准，對於任何財政年度超過120,000美元的交易，董事會與 制定的關於高管和董事交易我們證券的政策以及納斯達克的適用規則。

此外，我們可能會發行本招股説明書中提供的證券 作為股息或分配。

任何適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作 招股説明書）都將描述證券的發行條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果 我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用一個或多個承銷商，承銷商將通過承保、購買、擔保貸款或與 我們的回購協議等方式收購證券，除非承銷商僅以出售為目的充當我們的代理人

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我們的證券，如下文通過代理人銷售所述。承銷商可能會不時通過一項或多筆交易轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易以及由 承銷商進行的與承銷商分銷我們的證券相關的賣空交易。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或 多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何證券，則有義務 購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給 交易商的任何折扣或優惠。

如果我們在證券銷售中使用一個或多個承銷商，我們將在達成銷售協議時與 個或多個承銷商簽訂承保協議。我們將在任何適用的招股説明書中補充具體的管理承銷商以及任何其他承銷商的名稱，以及 交易的條款，包括承銷商和交易商的薪酬。這種補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式。只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是此類招股説明書補充文件提供的 證券的承銷商。

我們可能會向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以彌補 超額配股的期權（如果有），並提供額外的承保折扣或佣金。如果我們授予任何超額配股權，則任何超額配股權的條款將在與這些證券相關的任何適用的招股説明書補充文件 中規定。

通過經銷商進行銷售

如果我們使用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將作為 委託人向他們出售證券。然後，交易商可以向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書補充文件將列出交易商的名稱和 交易的條款。

直接銷售

我們可以 直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 的《證券法》所指的承銷商 。銷售條款將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。

通過代理銷售

也可以通過不時指定的代理髮行和出售證券 。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。就這些證券的任何出售而言，任何代理人都可能被視為《證券法》 所指的承銷商。

延遲交貨合同

如果有任何適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向機構徵求要約， 根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。可以簽訂此類合同的機構包括 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金，

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投資公司、教育和慈善機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何此類合同下的任何購買者的義務將是 ，但條件是根據買方所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。任何適用的招股説明書補充文件都將描述為招標這些合同而應支付的佣金 。

做市、穩定和其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據適用的招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市和交易，但須視發行的正式通知而定。除非任何適用的招股説明書補充文件另有規定，否則其他類別或系列發行的證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們 可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在證券上市，但可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商 也可以根據《交易法》的第M條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款競標。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券， 目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由 辛迪加成員出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於 不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。任何此類交易一旦開始，均可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做 表示或預測。

衍生品交易和套期保值

我們， 承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括用於對衝目的的賣空和任何其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭頭寸或 空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了 促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券、 包括賣空來進行衍生品交易，或者通過借出證券以促進他人的賣空交易。

承銷商或代理人 還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售，或結清因承銷商分銷我們的證券而產生的任何相關的 未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券 ，無論代理人、承銷商或

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交易商，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對證券進行定價和分配，您需要特別注意我們將在適用的招股説明書補充文件中對該系統的 描述。

電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約，直接參與 ，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響證券出售的價格或其他條款和條件。這些 競價或訂購系統可能會以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如 根據提交的出價計算出價的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

電子拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終 發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或由我們分擔他們可能需要為這些負債支付的款項。任何適用的招股説明書補充文件都將描述賠償或捐款的條款和條件。我們的一些代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質以及所涉各方的名稱。任何封鎖安排將在任何適用的招股説明書補充文件中列出 。

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法律事務

位於加利福尼亞州爾灣的 K&L Gates LLP 將向我們傳遞本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的有效性。我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明及 其證物和時間表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和附表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在所有方面均具有限定性。您應查看完整文檔， 評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站或美國證券交易委員會的辦公室獲取註冊聲明及其證物的副本，在那裏可以免費在公共參考室進行檢查，地址如下 。

我們根據 交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們公司）的其他信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向 SEC 提交的文件，然後在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製 20549（有關公共參考室運作的信息，請致電 SEC 獲得 1-800-SEC-0330)。

我們 還會在我們的網站 www.veritone.com 上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，您 不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們 之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

•

我們分別於2018年3月9日和2018年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2017年12月31日的財年的 10-K表和10-K/A表格的年度報告；

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•

我們於2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2018年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終代理聲明；

•

我們於 2018 年 3 月 21 日和 2018 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括提供而非提交的信息）的當前報告；以及

•

我們於2017年5月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-38093）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書中引用了在本招股説明書中描述的證券發行完成或終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在首次註冊 聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書 的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的 附件。您應將任何文件請求發送至位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市安東大道575號100號的Veritone, Inc. 92626；電話號碼：(888) 507-1737。您也可以通過我們的網站www.veritone.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的 文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

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股份

普通股

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

Stifel

JMP 證券

羅斯資本合夥人

, 2020