美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

RISKON 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

最終委託書

RISKON 國際有限公司

11411 南方高地 Pkwy，240 套房

內華達州拉斯維加斯 89141

電話：(800) 762-7293

年度股東大會通知

僅限虛擬會議 — 沒有實體會議 地點

將於 2024 年 3 月 29 日舉行

我們誠摯地邀請您參加 參加Riskon International, Inc.（“公司”）股東年會（“會議”）。 為了向我們的股東提供更大的出席會議的機會和靈活性，特此通知， 會議的地點、日期和時間將僅在東部時間 2024 年 3 月 29 日下午 12:00 以虛擬會議形式舉行。您 將無法親自出席會議。

要訪問虛擬會議 ，請點擊虛擬股東大會鏈接：Meetnow.Global/mh7n2ug。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇： 以 “訪客” 身份加入或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要 擁有控制號。

本代理 聲明中附帶的代理卡中描述了有關通過網站登錄 和參加會議以及將要開展的業務的詳細信息。

會議將為了 以下目的而舉行：

隨附的委託聲明 列出了有關會議的其他信息，並向您提供了有關會議應考慮的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明。

只有在2024年2月20日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的 股東才有權在會議或任何續會 或其延期中進行投票。代理材料將在2024年3月6日左右郵寄給股東。

關於將於2024年3月29日舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知：

本股東大會通知和 隨附的委託書可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/ROI，適用於註冊持有人和 http://www.edocumentview.com/ROI for 街頭居民。

根據董事會的命令

/s/ Milton C. Ault，III

董事會主席

2024年3月4日

如何投票：您的 票很重要。無論您是否計劃虛擬參加會議，我們都希望您儘快投票，方法是 (1) 將填寫並簽名的代理卡郵寄至 RisKon International, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240，內華達州拉斯維加斯 89141， 注意：公司祕書，(2) 撥打印在代理卡上的免費電話號碼，然後關注記錄的指令 或 (3) 訪問代理卡上顯示的網站並按照在線説明進行操作。您可以在會議之前隨時撤銷先前提交的 代理。如果您決定參加會議並希望更改代理投票，則可以通過在會議上投票自動進行 。

RISKON 國際有限公司

11411 南部高地大道，240 號套房，

內華達州拉斯維加斯

電話：(800) 762-7293

最終委託書

用於股東大會

將於 2024 年 3 月 29 日舉行

有關年會的信息

普通的

隨附的委託書由RiskON International, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）索取 ，用於 將於美國東部時間2024年3月29日下午 12:00 以虛擬形式舉行的公司年度股東大會（“會議”）及其任何續會。無論您是否希望參加會議，請儘快將您的股票投票為 ，以確保您的投票被計算在內。代理材料將在2024年3月6日左右提供給股東。

會議將僅以 虛擬會議格式舉行。您將無法親自參加會議。要訪問虛擬會議，請點擊虛擬 股東大會鏈接：meetnow.global/ MH7N2UG。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入 或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。

將在代理服務器下采取的操作

除非委託人另有指示 ，否則以委託書形式提名的人員，即公司 首席執行官米爾頓·C. “託德” · 奧爾特三世、總裁亨利·尼瑟和首席財務官凱森·普爾西弗或其中任何一位行事者，都將 投票：

通過提交代理人（通過 互聯網、電話或郵件），即表示您授權公司首席執行官米爾頓·C. “託德” 奧爾特三世、公司總裁亨利 尼瑟和公司首席財務官凱森·普爾西弗代表您並按照您的指示在會議上對您的 股票進行投票。他們還可以投票給您的股票，宣佈會議休會，並且將被授權 在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

你的投票很重要。無論您 是否計劃參加會議，請立即通過互聯網、電話或郵寄方式對您的股票進行投票。

誰有權投票；需要投票；法定人數

截至創紀錄的2024年2月20日 20日（“記錄日期”），已發行和流通的普通股為32,634,808股，A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）標的293,725股股票，D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）和A系列優先股的標的663,367股股票， “優先股”），總股本為33,591,533股，構成公司所有已發行的 有表決權股本。股東有權為其持有的每股普通股獲得一票。

33,591,533股股本中的大多數將構成會議的法定人數。

為客户持有 記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户關於提案的此類指示 的經紀商持有的股票。“經紀人無投票” 是指為受益所有人 持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人對該非常規事項沒有全權投票權而沒有對特定提案進行投票。 關於棄權票和經紀人無票的處理，本次會議上除兩項提案外，其他所有提案均被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就這些提案對未受指示的股票進行投票。只有審計員提案和休會 提案是經紀人有權在不接到指示的情況下進行表決的例行事項。

年度股東大會通知中規定的 事項是否獲得批准的確定將按以下方式確定：

取消董事投票權 的指示、棄權票和經紀人的無票將計算在內，以確定 會議是否達到法定人數。

有關這些代理材料 和投票的問題和答案

會議的目的是什麼？

在會議上，將要求股東：

誰有權投票？

會議的記錄日期是 2024 年 2 月 20 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在會議上投票的唯一標題為 的股票類別是我們的普通股以及A系列優先股所依據的普通股，它們構成 公司所有已發行的有表決權股本。股東有權為其持有的每股 普通股獲得一票。

33,591,533股股本 股中的大多數將構成會議的法定人數。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 董事會邀請您的代理人在會議上投票。根據我們的記錄，截至會議記錄日期 個營業結束時，您是公司的股東。

邀請您對本委託書中描述的 提案進行投票。

公司打算在2024年3月6日左右將這些代理材料 郵寄給記錄日的所有登記股東。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命公司首席執行官米爾頓·C. “Todd” Ault 三世、總裁亨利·尼瑟和首席財務官凱森·普爾西弗作為您的代表出席會議。填寫並歸還代理卡，即表示您授權這些人 按照您在代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否登錄會議，都將對您的股票進行投票。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是的。會議通知、本委託聲明 和隨附的代理卡可在www.envisionreports.com/ROI上查閲。

我怎樣才能參加會議？

會議將完全是虛擬的股東會議 ，將完全通過網絡直播進行。只有在記錄日營業結束時您是公司的股東 ，或者您持有有效的會議代理人時，您才有權參加會議。 不會舉行任何實體會議。

您可以訪問 meetnow.global/ MH7N2UG 在線參加會議 。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入或以 “股東” 身份加入 。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。您還將能夠通過網絡直播參加會議，對您的股票進行在線投票。

要參加會議，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在東部時間下午 12:00 準時開始。 我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊 説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬 會議？

如果您是註冊股東（即您 通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加會議。 請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加會議。

要通過網絡直播 在線註冊參加會議，您必須向Computershare提交反映您對普通股所有權的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址 。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部 時間 2024 年 3 月 28 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。

註冊請求應通過以下方式發送給 我們：

通過電子郵件：

將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的圖片

通過郵件：

計算機共享 法律代理
P.O. Box 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

你為什麼要舉行虛擬會議 而不是實體會議？

我們正在採用最新技術，以便 為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本。我們認為，舉辦虛擬 會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從全球任何 地點參加。

我該如何投票？

(1) 將您填寫並簽名的代理 卡郵寄至 RisKon International, Inc.，11411 南高地大道，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141，注意：公司祕書， (2) 撥打印在代理卡上的免費電話並按照記錄的説明進行操作，或 (3) 訪問代理卡 上顯示的網站以及按照在線説明進行操作。如果您是註冊股東並出席會議，則可以交付 您填寫好的代理卡或根據代理卡上的説明進行投票。如果您的股票由經紀人或銀行以 “街道名稱” 形式持有，那麼您將收到經紀人或銀行開具的表格，要求您説明 應如何對您的股票進行投票。如果您不向記錄持有人發出指示，則它仍有權自行決定對 （i）審計師提案和（ii）休會提案對您的股票進行投票，但無權對任何其他提案進行投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

如果您的股票由銀行、經紀公司 或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的 ，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人（“記錄 持有人”）將向您提供代理材料以及投票指示。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何對您的 股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股份進行投票。如果您不向您的記錄保持者 發出指示，則該記錄保持者將無權就任何提案對您的股票進行投票。

作為股份的受益所有人，您被邀請 參加會議。但是，如果您是受益所有人，則除非您從股票記錄持有者那裏獲得合法代理人（ 以您的名義執行），否則您不得在會議上對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何 項業務，會議必須達到法定人數。在記錄日期 流通股本的大多數持有人出席會議將構成法定人數。收到但標記為棄權的代理將計入法定人數。

如果出席會議的法定人數不足，該怎麼辦？

如果出席會議或未派代表出席會議的法定人數，則親自出席會議或由代理人代表的大多數有權參加會議的股份的持有人或 會議主席可以休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。休會的時間和地點 將在休會時公佈，不另行通知。

以電子方式或通過電話或郵件提交代理 有截止日期嗎？

如上所述以電子方式或電話 提交的代理必須在東部時間 2024 年 3 月 29 日上午 11:59 之前收到。通過郵寄方式提交的代理應在 2024 年 3 月 28 日美國東部時間下午 12:00 之前收到。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

在 會議進行投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改您的投票：(1) 使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期 之前）授予一個帶有 的新委託書，（2）向公司Riskon International的首席執行官提供書面撤銷通知， Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，內華達州拉斯維加斯 89141，在您的股票被投票之前，或 (3) 虛擬參加 會議並按照以下説明進行投票代理卡。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的 代理被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交 新的投票指示，更改您的投票；如果您已從經紀商、銀行、受託人或被提名人那裏獲得授予您股票投票權的 名合法代理人，則可參加會議和投票。

誰可以參加會議？

只有有資格投票的股東或其擁有有效控制號的授權 代表才能被接納為會議參與者。

我的投票會被保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向公司披露 ，除非：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會一致建議您對 份額投票 “支持” 本委託書中提出的每項提案，包括：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據本委託書中 提出的董事會建議進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但沒有 標記任何投票選項，則您的股票將根據上文 立即提出的董事會建議投票進行投票，如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一） 將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

會議上還會處理其他事項嗎？

公司的章程要求股東 提前通知打算在會議上提出的任何提案。我們尚未收到任何此類通知。因此， 公司預計會議上不會開展任何其他業務。

批准每項提案需要多少票？

對於董事的選舉，在會議上親自或通過代理獲得最多的 “贊成” 票數的六名 (6) 名被提名人將分別當選。所有其他 事項的批准需要會議上對適用事項的多數票投贊成票。

棄權將如何處理？

棄權票不會對任何 提案產生任何影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 沒有指示持有股份的經紀人或被提名人如何對被視為 “非例行” 的 事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權 向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 涉及 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項包括董事選舉（無論有爭議還是無爭議）以及涉及競爭的事項或可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項。

關於棄權 和經紀人非投票的處理，本次會議上批准（i）董事提案和（ii）薪酬提案的提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就這些提案對非指示性股票進行投票。批准（i）審計員提案和（ii）休會提案的提案 是例行事項，經紀商有權在不接到 指示的情況下進行表決。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付徵集 代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或 通過其他通信方式徵集代理人。董事會已聘請Georgeson協助招募代理人，費用約為13,500美元， 外加招募個人持有人的每位持有人額外費用，並報銷自付費用。董事和 員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬，但可以報銷與招標相關的自付費用 。我們還將補償經紀公司、銀行和其他代理人在向受益所有人轉發代理材料時產生的合理的自付 費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。

我與公司的另一位股東 共用同一地址。為什麼我們家只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會 （“SEC”）的規定允許我們向兩個或多個股東共享的一個地址交付一套代理材料。 這種做法被稱為 “住户”，旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只向通過銀行、經紀人或其他記錄在案的持有人持有股票並共享一個 地址的股東交付了一套代理材料。

我怎樣才能知道會議上的投票結果 ？

最終投票結果將在會後提交的 8-K 表格中披露。

誰能幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何執行您的 投票有任何疑問，您可以致函我們的首席執行官米爾頓 C. “Todd” Ault，III，聯繫我們的公司總部，地址為 11411 南高地大道，240 套房，內華達州 89141。

此外，您還可以聯繫：

喬治森

電話 （北美免費電話）：(866) 410-5950

電話 （北美以外）：(781) 757-5038

第 1 號提案

董事選舉

有關被提名人的信息

在會議上，股東將選出六名 (6) 名董事，任期至下一次年度股東大會或各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果 任何被提名人在會議召開時無法或不願擔任董事，則可以將代理人投票選出提名者的餘額 ，以及本屆董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人來填補該空缺，或對於 在沒有提名替代人的情況下提名的被提名人的餘額，或者可以根據章程縮小董事會的規模公司的 。董事會沒有理由相信，如果當選，下列任何人將無法或不願擔任被提名人 或董事。

假設達到法定人數，獲得最多贊成票的六（6）名被提名人 將被選為下一年度的公司 的董事。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票選中 “贊成” 下述六 (6) 名被提名人 中的每一位當選。如果有更多人被提名競選董事，代理持有人打算對他們收到的所有代理人 進行投票，以確保儘可能多的被提名人當選，在這種情況下， 的具體候選人將由代理持有人決定。目前，所有董事提名人均擔任董事。

已向 提供以下信息，內容涉及每位董事候選人的 主要職業或就業情況、從事此類職業或工作的公司或其他組織的主要業務、該被提名人在過去五年中的業務經驗，以及促使董事會決定此類董事會成員應在董事會任職的具體 經驗、資格、屬性和技能本公司由各自的董事提名人提名：

Milton C. Ault，三世

奧爾特先生於 2024 年 1 月 4 日被任命為董事會成員，並於 2024 年 1 月 29 日被任命為我們的董事長兼首席執行官。奧爾特先生目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市的多元化控股公司Ault Alliance, Inc.（“AAI”）擔任執行董事長 ，並在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司奧特顛覆性技術公司（“ADTC”）擔任董事會主席 。自 2011年1月起，奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁。自2014年9月以來，他還曾擔任Avalanche International Corp.（“AVLP”）的 董事長。Avalanche International Corp.（“AVLP”）是一家內華達州上市公司，被歸類為 “自願 申報人”（無需提交定期報告）。自2015年12月以來，奧爾特先生一直在特拉華州控股公司Ault & Company, Inc. 擔任董事長 兼首席執行官。2016年2月25日，奧爾特先生創立了Alzamend Neuro, Inc.（“ALZN”），這是一家致力於研究和尋找阿爾茨海默氏病的治療方法、預防方法和治療方法 的生物技術公司。在首次公開募股之前，他一直擔任董事長，此時他轉任名譽主席 兼顧問。2023年4月，奧爾特先生被任命為在納斯達克股票市場上市的Singing Machine 公司有限公司（“MICS”）的董事會執行主席。在他的整個職業生涯中，奧爾特先生為上市公司和私人控股公司提供諮詢 服務，讓他們受益於他從開發 階段到成熟企業的多樣化專業知識。他擁有超過二十七年的經驗，是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家 ，在各種金融市場（包括股票、固定收益、大宗商品和房地產）中識別價值方面有着良好的記錄。 我們認為，奧爾特先生的商業背景表明他有資格擔任我們的董事會主席。

亨利 ·C·W. Nisser

Nisser 先生於 2023 年 3 月 6 日被任命為我們的董事會成員並擔任我們的 總裁兼總法律顧問。尼瑟先生自2020年9月17日起擔任AAI的董事，並於2019年5月1日被任命 為AAI的執行副總裁兼總法律顧問。2021 年 1 月 19 日，尼瑟先生辭去執行副總裁的職務，並被任命為 AAI 的總裁。尼瑟先生是AVLP的執行副總裁兼總法律顧問。自 ADTC 於 2021 年 2 月成立以來，Nisser 先生一直擔任 ADTC 的總裁、總法律顧問和董事會成員。從 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 3 月 16 日，尼瑟先生擔任帝國控股公司 的首席執行官兼董事會成員。尼瑟先生自 2020 年 9 月 1 日起在 ALZN 董事會任職，並自 2019 年 5 月 1 日起擔任該公司的執行副總裁兼總法律顧問。2023年4月，尼瑟先生被任命為MICS董事會成員。從2011年10月31日到 2019年4月26日，尼瑟先生在總部位於紐約市的律師事務所Sichenzia Ross Ference LLP擔任合夥人，隨後成為合夥人。 我們認為，尼瑟先生在複雜交易方面的豐富法律經驗以及對適用於上市公司的證券 法律和公司治理要求的全面瞭解，使他具備擔任我們 董事之一的資格和技能。

羅伯特·奧·史密斯

自 2023 年 10 月起，Smith 先生一直擔任我們的首席獨立董事 和審計委員會主席。他目前擔任AAI的首席獨立人士。此前，他曾於 2010 年 11 月至 2015 年 5 月擔任 AAI 董事會成員，並於 2002 年至 2015 年擔任 AAI 顧問委員會 成員。他目前是一名C級執行顧問，與灣區高科技公司合作開展業務各個方面的各種戰略計劃 。自 ADTC 於 2021 年 12 月首次公開募股以來，史密斯先生一直在 ADTC 的董事會任職。史密斯先生自2022年9月起在Giga-Tronics, Inc.的董事會任職 。從 2004 年到 2007 年，他在卡斯特爾公司的董事會 任職。從1990年到2002年，他擔任AAI的總裁、首席執行官兼董事長。從1980年到1990年，他 在計算機產品公司擔任過多個管理職位，最近一次是該公司Compower/Boschert部門的總裁。從 1970 年到 1980 年，他在 Ametek/Lamb Electric 和 JM Smucker 公司擔任管理會計職位。Smith 先生擁有俄亥俄大學會計學工商管理學士學位。我們相信，Smith 先生在高管層面的經驗，包括他之前擔任 AAI 總裁、首席執行官兼董事長的 職務、他在會計行業的豐富經驗，以及 2010 年 11 月至 2015 年 5 月在 AAI 董事會任職，使他具備擔任我們董事的資格和技能。

艾米麗·L·帕塔基

帕塔基女士自 2021 年 11 月 12 日起在董事會任職。自2016年以來，帕塔基女士自僱為顧問，協助客户制定航空航天、國防和企業戰略。 自 2014 年以來，她還曾在德克薩斯州能源公用事業 合作社的董事會任職和各種高管職位，以及同樣位於德克薩斯州的航空公司 Atec, Inc. 的董事會成員。我們相信，帕塔基女士的 企業和諮詢經驗以及能源行業知識為她提供了擔任我們 董事之一的資格和技能。

Gary M. Metzger

梅茨格先生自 2016 年 3 月 24 日起在董事會任職，並從 2013 年起在 Ecoark, Inc. 的董事會任職，直到 2016 年 3 月 公司與 Magnolia Solar Corporation 進行反向合併。Metzger 先生擁有 40 年的產品開發、戰略規劃、管理、業務發展和運營專業知識。 他曾在 Amco International, Inc. 和 Amco Plastics Materials, Inc.（“Amco”）擔任高管，1986 年，他 被任命為總裁併擔任該職務長達 24 年，直到 2011 年 12 月 Amco 被出售給全球樹脂分銷公司 Ravago Americas，他在那裏繼續擔任產品開發人員和產品經理。梅茨格先生還是Amco的共同所有人。除了領導 職能外，梅茨格先生還帶頭研究和開發再生聚合物、新合金和生物基聚合物的開發，並將 香精引入聚合物應用。他還開發了加密物品級條形碼識別技術、防偽技術 和抗菌技術。我們相信，梅茨格先生的領導能力和對製造公司、產品開發、 戰略規劃、管理和業務發展的知識為他提供了擔任我們董事的資格和技能。

史蒂夫·史

史密斯先生是一位經驗豐富的商業領袖， 因開創計算機數控（“CNC”）編程、共同創立和擴展多家公司以及指導 卓越的運營和財務狀況而獲得認可，他在該領域運營了超過35年。史密斯先生的領導能力在推動增長、優化運營和確保交付高質量、價格具有競爭力的產品方面發揮了重要作用。從 1994 年到現在， 史密斯先生曾在多個實體擔任數控顧問，包括 JBL Speakers、先鋒電子、Steelcase 製造、 奧爾豪森枱球、休閒枱球世界、瑞肯巴克吉他和芬德樂器有限公司。史密斯先生於 1977 年獲得洛馬角拿撒勒大學工商管理理學學士學位。我們相信，史密斯先生在 工商管理方面的豐富背景和有影響力的領導職務（包括董事會職位）的往績為他提供了擔任我們董事的資格和技能 。

董事的任期至下一次年度股東大會 或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的情況外， 在過去十年中，我們的現任董事都沒有：

* 請參閲 AAI 於 2023 年 8 月 15 日 發佈的新聞稿。

除我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的討論中另有規定外，我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何 交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規則 和條例進行披露。

家庭關係

沒有。

董事會獨立性

我們的董事會對每位董事和董事候選人的獨立性 進行了審查，並確定帕塔基女士和Robert Smith、Metzger和Steve Smith先生是獨立的， 並且在每個委員會任職或被提名的每位董事都是獨立的，因為該術語由 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準定義。奧爾特先生和尼瑟爾先生都不符合獨立標準。

股東與董事會的溝通

公司的股東可以通過向Riskon International, Inc. 的 負責人發送書面信函與董事會（包括非執行董事或高級職員）進行溝通。收件人：祕書，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，內華達州拉斯維加斯89141。所有來文 將由祕書彙編並提交給收件人。如果董事會修改此流程，修訂後的流程將發佈在公司網站上 。

董事會會議和委員會

在截至2023年3月31日的財政年度中， 董事會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了21次行動，審計委員會舉行了兩次會議，一次經書面同意採取行動 ，提名和公司治理委員會一次經書面同意採取行動，薪酬委員會既未舉行會議 ，也未經書面同意採取行動。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。

董事會委員會

董事會設有常設的審計、提名和公司 治理和薪酬委員會。關於每個委員會的成員和職能的信息如下：

* 委員會成員

** 委員會主席

*** SEC 法規中定義的 “審計委員會財務專家”

審計委員會

羅伯特·史密斯先生、梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生 目前組成我們董事會的審計委員會。我們的董事會已確定，審計委員會 的每位現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克標準下對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定 羅伯特·史密斯先生符合美國證券交易委員會法規中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並符合納斯達克規則中規定的財務 複雜性要求。羅伯特·史密斯先生擔任審計委員會主席。

除其他事項外，審計委員會負責選擇和僱用我們的獨立審計師，批准審計並預先批准由我們的獨立審計師提供的任何非審計服務 ；審查我們的獨立審計師進行的年度審計的範圍及其工作的進展和結果 ；審查我們的財務報表、內部會計和審計程序以及公司計劃，以確保 遵守適用法律；以及審查所提供的服務由我們的獨立審計師向確定所提供的服務是否符合維持獨立審計師的公正意見 。審計委員會審查並與管理層討論了公司 截至2023年3月31日止年度的經審計的財務報表。

提名和治理委員會

帕塔基女士和羅伯特·史密斯先生和史蒂夫 Smith先生目前組成了我們董事會的提名和治理委員會。我們的董事會已確定，提名和治理委員會的每位現任成員 都符合納斯達克標準下的獨立性要求。帕塔基女士擔任 提名和治理委員會主席。

提名和治理委員會負責 除其他事項外，協助董事會確定潛在董事候選人，向董事會推薦每屆年度股東大會的候選人；制定和推薦適用於董事會的治理原則；監督 董事會和管理層的評估；向董事會推薦每個董事委員會的潛在成員。

提名和治理委員會在確定董事會候選人時會考慮 的多元化。它特別考慮了候選人的廣泛業務和 專業技能、經驗以及全球商業和社會視角等標準。

此外，委員會還尋找那些表現出個人誠信和關注股東長期利益的董事，以及那些有時間參與 參與董事會活動和增進他們對我們經營的各個行業的瞭解的董事。因此，我們力求吸引和 留住有足夠時間履行其實質性職責和責任的高素質董事。

薪酬委員會

帕塔基女士和梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生 目前組成我們董事會的薪酬委員會。我們的董事會已確定，薪酬 委員會的每位現任成員都符合納斯達克標準下的獨立性要求。梅茨格先生擔任薪酬 委員會主席。

除其他外，薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬政策和做法；審查和批准支付給包括首席執行官、總裁兼首席財務官在內的高管的工資、獎金和 其他福利；管理我們的 股票期權計劃和其他福利計劃。

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

我們的整個董事會對我們的風險 監督負責。我們的執行官處理並與董事會討論我們的風險以及我們管理或緩解此類風險的方式。 雖然我們的董事會對我們的風險監督負有最終責任，但我們的董事會與其委員會合作處理其風險監督職責的某些 方面。特別是，我們的審計委員會側重於財務報告風險和相關控制 和程序；我們的薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險，並努力 制定不鼓勵過度冒險的薪酬做法，以免違揹我們的戰略和 目標；我們的提名和治理委員會監督與我們的道德行為準則和公司治理中包含的其他政策 相關的風險。

董事會多元化

作為一家納斯達克上市公司，我們必須 披露董事會層面的多元化統計數據。下表列出了董事會截至 2024 年 3 月 1 日的相關信息。

董事會領導結構

我們的董事會已確定，其目前的結構（ 由董事長兼首席執行官組成）符合公司及其股東目前的最大利益。 許多因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括：

我們的章程規定，董事會主席 可由董事會的多數票選出，任期至下一次年度股東大會 之後的董事會會議，該年度會議再次當選該主席。董事會主席應主持所有會議。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權 以及普通股和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對提供給我們 的表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年3月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事 和 10% 受益所有人的所有申報要求均已得到遵守。

道德守則

董事會通過了《高管 高級職員、董事和合夥人道德守則（“守則”），該守則符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第 406項定義的 “道德守則”。該守則適用於 我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行 類似職能的人員，以及我們的所有員工。該守則旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為以及 對適用法律和法規的遵守。我們的《守則》的全文已發佈在我們的網站www.riskonint.com上。我們將在我們的網站或表格 8-K 的當前 報告中披露 對《守則》的任何實質性修正或對《守則》條款的任何明示或暗示的豁免。應我們的首席執行官米爾頓·奧爾特三世的要求，我們將免費提供我們的《守則》副本。

除其他事項外，該守則旨在阻止 的不當行為並促進：

只有經審計委員會建議， 董事會才能批准對《守則》的豁免。如果董事會向我們的任何 高級管理人員授予對上述內容的任何豁免，我們希望根據法律或私人監管機構的要求立即披露豁免。

董事薪酬

董事可以獲得服務報酬 和費用報銷，具體費用將根據董事會的決議不時確定。從截至2021年12月31日的季度開始，董事們開始收到12,500美元的季度現金補助金，以及根據我們在每個適用授予日的普通股收盤價 ，價值為12,500美元的RSU補助金。為董事會 委員會主席的任職提供額外的現金和 RSU 補助金。

下表列出了在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的非僱員董事因服務而獲得的薪酬 。

下表列出了截至2023年3月31日我們的每位非僱員董事持有的未行使 期權的股份。

必要投票和董事會推薦

公司董事的選舉需要 親自出席或由代理人代表出席 會議的公司普通股的多數股投贊成票，這將是獲得最多選票的被提名人，可能構成也可能不構成多數。

董事會一致建議股東 對每位董事候選人投贊成票。

第 2 號提案

批准對我們獨立 註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命 RBSM LLP公司為截至2024年3月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准 的任命。預計RBSM LLP的代表不會出席會議。

公司獨立註冊 公共會計師事務所的選擇無需提交公司股東投票批准。但是，出於良好的公司治理，公司 將此事提交給股東。即使選擇獲得批准，審計委員會 在確定這種變更符合公司及其股東的最大利益的情況下，可以隨時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果選擇未獲得批准，審計委員會將考慮 其選項。

審查截至2024年3月31日的財年公司經審計的財務 報表

審計委員會與 管理層和獨立審計師開會並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會審查了 ，並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表。審計委員會還與 獨立審計師討論了經修訂的第114號審計準則聲明（ 審計準則聲明編纂，AU 380）要求討論的事項。

此外，審計委員會與 獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，獨立審計師向 審計委員會提供了獨立標準委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論 ）要求的書面披露和信函。

審計委員會與公司的 獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立審計師會面，有 且管理層不在場，討論他們的審查結果以及公司內部控制 和財務報告的整體質量。

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日止年度的10-K 表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

支付給審計師的費用

審計費

在過去兩個財政年度中，獨立審計師RBSM, LLP在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中為我們審計年度財務報表和審查財務報表 或通常由會計師在那些 財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的服務而收取的總費用為:

與審計相關的費用

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的財政年度中，我們沒有向獨立註冊 公共會計師事務所收取審計相關費用。

税收和其他費用

在截至2023年3月31日或 2022的財政年度中，我們因税務合規、税務建議和税收籌劃而產生了税費。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會關於 審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的 非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的 審計委員會已預先批准了我們的首席會計師提供的所有服務。

董事會審計委員會報告

RiskON International, Inc.董事會審計委員會 已就其在截至2023年3月31日的財年中的活動提供了以下報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不受美國證券交易委員會的 代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用 方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易所 法》提交的任何先前或後續申報中，除非有以下情況 Kon International, Inc. 特別以引用方式將其納入任何此類文件中。

審計委員會代表董事會監督 財務報告流程。管理層對財務報告流程、 原則和內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。在截至2023年3月31日的財年中，審計委員會的成員是梅茨格先生、史蒂芬·納爾遜先生和帕塔基女士，根據 適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，他們都是獨立董事。

為了履行其職責， 審計委員會任命了截至2023年3月31日的財政年度的獨立審計師RBSM LLP。審計委員會審查了審計的總體範圍和具體計劃， 與獨立審計師討論了審計的總體範圍和具體計劃。審計委員會還與獨立審計師和管理層審查並討論了 公司經審計的財務報表及其內部控制的充分性。 審計委員會在管理層不在場的情況下與獨立審計師會面，討論我們的獨立審計師的 審計結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會監督 獨立審計師的獨立性和業績。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第16號審計準則——與審計委員會的溝通 要求討論的事項。公司的獨立審計師已向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的書面披露和 信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會 的獨立性溝通，審計委員會還與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 納入截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

羅伯特 O. 史密斯先生、加里·梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生

必填投票和 董事會建議

批准公司 獨立審計師的任命需要獲得本公司親自出席 的大多數普通股的贊成票，或者通過代理人在會議上投票。

董事會一致建議股東 投票 “贊成” 批准RBSM LLP作為公司截至2024年3月31日的獨立註冊會計師事務所

3號提案

關於高管薪酬（“工資待遇”）的諮詢投票

提出此提案的原因

我們正在尋求股東 的諮詢投票，以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露 規則在本委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬。我們根據聯邦證券法（1934 年《證券交易法》第 14A 條）提供此次投票，以表彰 股東在 2020 年的投票，該投票建議我們每三年就高管薪酬舉行一次諮詢投票。 我們的股東在 2020 年投票後，董事會確認了該建議，並選擇未來每三年舉行一次 “按薪支付” 諮詢投票，直到下一次股東對 “按工計酬” 頻率進行投票。

進行 “按工資説話” 諮詢投票意味着什麼？

您有機會對以下與高管薪酬相關的不具約束力的決議投票 “贊成” 或 “反對” 或 “棄權”：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬 表和對本委託書的敍述性討論，股東 在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會代理聲明 中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

在決定如何對該提案進行表決時，鼓勵您 查看本委託書中有關截至2023年3月31日的公司指定高管 高管（包括蘭迪·梅、傑伊·普奇爾和吉姆·加拉）的薪酬表和敍述性討論。我們的高管薪酬計劃利用包括基本工資、管理獎金、普通股補助以及健康和其他福利在內的要素 來實現以下目標：

儘管您對該提案的投票是諮詢性的， 對薪酬委員會、董事會或公司沒有約束力，但薪酬委員會重視公司 股東對高管薪酬問題的意見，並將在未來就公司高管薪酬計劃做出決定 時考慮本次諮詢投票的結果。

在哪裏可以找到有關高管 薪酬的更多信息？

我們在 “執行官信息 ”、薪酬表和本委託書中包含的相關披露中描述了我們的高管薪酬。

2023 年的業績和薪酬 亮點有哪些？

2023 年的業績和薪酬亮點可在 中 “執行官信息”、薪酬表和相關披露中找到。

必要投票和董事會推薦

公司指定執行官的薪酬需要獲得大多數投贊成票的股票，才能在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。該提案 不具有約束力。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司指定執行官的薪酬 。

有關執行官的信息

執行官員

執行官由我們的董事會 選出，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。公司現任執行官如下：

有關奧爾特先生的傳記信息載於 “提案 第1號——董事選舉”。

有關尼瑟先生的傳記信息載於 “提案 第 1 號——董事選舉”。

Kayson Pulsipher

Pulsipher 先生為公司帶來了超過 15 年的專業經驗，曾擔任過各種高級會計和財務職位。在被任命為首席財務官之前， Pulsipher先生自2023年8月17日起擔任公司報告和技術會計董事，並自2023年12月19日起擔任公司財務高級副總裁。普爾西弗先生自 2022年10月10日起擔任AAI的報告和技術會計董事，他在被任命為公司首席財務官後辭去了這一職務。在加入AAI之前，普爾西弗先生在2022年1月至2022年9月期間擔任納斯達克上市公司ODP Corporation的子公司Office Depot和同樣是納斯達克上市公司（PRCH）的Porch的臨時財務總監，擔任外部承包商。在此之前，他在納斯達克上市公司（LNW）（前稱 Scientific Games）Light & Wonder（前身為 Scientific Games）擔任財務領導 會計和美國證券交易委員會報告職務，職責不斷增加。普爾西弗先生的職業會計生涯始於建築領域 ，並最終擔任該公司的財務總監，然後於2013年在RSM（前身為McGladrey & Pullen, LLP）進入公共會計行業，並在德勤會計師事務所擔任過多個職位，最終晉升為審計經理。普爾西弗先生的 行業經驗豐富，在快速增長的環境、組建團隊方面擁有豐富的經驗，並參與了多種 類型的融資交易，包括首次公開募股、可轉換債務、定期貸款、收購和信貸額度。Pulsipher 先生擁有南猶他大學會計學理學碩士學位。Pulsipher 先生自 2015 年起成為持牌註冊會計師，並在內華達州擁有有效執照。

約瑟夫·斯帕齊亞諾

Spaziano先生是AAI的首席信息官 ，在過去五年中，他在該公司的技術框架轉型中發揮了關鍵的領導作用。他的成就 包括開發用於比特幣採礦的多用途數據中心，以及顯著增強IT基礎設施和安全性 協議。斯帕齊亞諾先生已獲得微軟和谷歌的多項認證，這凸顯了他在該領域的深厚專業知識。 在 AAI 任職之前，他在美國陸軍和陸軍預備役中光榮地服役了九年，這段時期使他根深蒂固了 強烈的紀律和領導意識，這對他的職業成就起到了重要作用。

道格拉斯·金茨

金茨先生自2022年9月起擔任內華達州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOG”）Imperalis Holding Corp.（“TOG”）的首席技術官 ，並在2021年2月至2022年9月期間擔任其一家子公司的首席技術官 。他於 2022 年 9 月加入 TOG 的董事會 。Gintz 先生負責推動戰略軟件計劃，並提供對我們的電動汽車充電解決方案業務的 市場滲透率至關重要的關鍵技術。自 2021 年 2 月起，Gintz 先生目前還擔任 AAI 的首席技術官兼全球技術實施總監 。金茨先生之前的領導職位包括2002年8月至2022年1月在Pacific Coders, LLC擔任首席執行官 ，以及2019年1月至2021年1月擔任Endocanna Health, Inc.的首席技術官。金茨先生於2018年1月至2019年12月在上市微型企業Targeted Medical Pharma, Inc. 擔任首席營銷官兼技術官， ，2012年1月至2016年5月擔任首席技術官兼首席信息官。Gintz 先生在將產品推向市場方面擁有 30 多年的實踐經驗。金茨先生專門研究新興技術，為從初創企業到跨國公司的 公司開發了製造 合規系統、DNA報告引擎、醫療計費軟件、電子商務應用程序和零售軟件。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的情況外， 在過去十年中，我們的現任董事都沒有：

* 請參閲 AAI 於 2023 年 8 月 15 日 發佈的新聞稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關 截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中我們指定執行官薪酬的信息。

與 Kayson Pulsipher 簽訂的僱傭協議

2024 年 1 月 29 日， 公司與普爾西弗先生簽訂了僱傭協議（“協議”），將在 2027 年 1 月 28 日之前擔任公司的首席財務官 （“初始任期”），除非根據協議的規定提前終止，否則此後將自動續訂連續一 (1) 年（均為 “續約期限”），除非 任何一方向另一方提供書面通知，表明其不打算在 到期前至少一 (1) 個月續訂本協議協議的初始期限或任何續訂期限

根據該協議， Pulsipher先生將獲得每年25萬美元的基本工資（“基本工資”）。此外，Pulsipher 先生應有資格 獲得現金獎勵，具體由董事會根據滿足業績目標和由董事會確定 的獎金標準（“績效獎勵”）不時決定。公司應在每個財政年度結束後的九十 (90) 天內定期聘用或聘用的獨立註冊會計師事務所 來確定公司在任何一年中是否實現了特定的財務業績 目標。

此外，Pulsipher 先生有權獲得5萬美元的簽約獎金，該獎金應在生效之日支付。此外，普爾西弗先生有權獲得5萬美元的年度獎金 ，分別在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日支付。

根據協議， Pulsipher 先生可能會不時獲得董事會認為適當的股權獎勵。

Pulsipher 先生的 獎金（如果有）和所有股票薪酬均受 “公司回扣權” 的約束，前提是在 先生受僱期間，Pulsipher 先生的 先生的僱傭關係終止後，以及在此後的兩年內， 如果重報了公司的任何財務業績，任何獎金和股票薪酬都將受到 “公司回扣權” 的約束 Pulsipher 先生 應該已經確定了。

Pulsipher 先生的僱傭關係終止後（僱傭期滿時除外），普爾西弗先生有權獲得：（A）在解僱之日之前已賺取 但未支付的基本工資；（B）已支付或產生的所有合理費用；以及（C）任何應計但未使用的假期 時間。

此外，除非普爾西弗先生的 工作因其死亡或殘疾或有原因而終止，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作，否則 在普爾西弗先生的僱用終止後，公司應按如下方式向普爾西弗先生支付離職金：(a) 一筆相當於基本工資的六 (6) 個月的金額（在不久之前生效）終止日期），以及 (b) 按比例分配的績效 獎金金額，根據協議中規定的績效獎勵標準和實際金額計算 Pulsipher 先生在解僱日期之前的日曆年內工作的天數。

旁信

2023 年 12 月 19 日， 公司和 Pulsipher 先生與公司和 AAI 的兩名執行官簽訂了一封附帶信，其中規定：

財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2023年3月31日我們的指定執行官持有的 股權獎勵的相關信息：

董事薪酬表

董事可以獲得服務報酬 和費用報銷，具體費用將根據董事會的決議不時確定。從截至2021年12月31日的季度開始，董事們開始收到12,500美元的季度現金補助金，以及根據我們在每個適用授予日的普通股收盤價 ，價值為12,500美元的RSU補助金。為董事會 委員會主席的任職提供額外的現金和 RSU 補助金。

下表列出了在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的非僱員董事因服務而獲得的薪酬 。

下表列出了截至2023年3月31日我們的每位非僱員董事持有的未行使 期權的股份。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們將披露截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度（“財政年度”）首席執行官蘭迪 梅的年總薪酬與我們的員工中位數 的年總薪酬之比。我們的員工在本財年的總薪酬中位數為57,699美元。根據薪酬彙總表中 “總計” 項下報告的梅先生2023財年總薪酬40萬美元，我們的PEO 與員工工資中位數的比例為 7:1。

計算方法

為了確定我們的員工中位數，我們根據美國證券交易委員會的規定，確定了截至2023年3月31日的全球員工總人數，不包括首席執行官。截至 2023 年 3 月 31 日，我們 有 17 名員工，100% 的員工在美國。

出於本報告的目的，我們根據我們的內部薪資記錄收集了2023年和2022財年 財年的實際總收益數據，包括在 財年實現的現金薪酬和股票薪酬。對於在整個財年沒有在我們公司工作的非臨時 新員工的薪酬，按直線年算法。

確定員工中位數後，我們根據美國證券交易委員會的規定，計算中位數員工的 薪酬總額與確定薪酬彙總表中指定執行官薪酬 的薪酬相同。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了有關以下方面的信息： (1) 我們前任首席執行官梅先生（在下表中稱為 “首席執行官”）的薪酬以及 我們的其他指定執行官（“NEO”）傑伊·普奇爾先生和吉米·加拉在本財年的平均薪酬，均如薪酬彙總表中所述 ，並進行了某些調整以反映向這些人的 “實際支付的薪酬”， 根據美國證券交易委員會規則的定義，截至2023年3月31日和2022年3月31日的每個財政年度，以及 (2) 我們的累計股東總回報率 （“TSR”），我們選定的同行集團（萬億能源國際公司、美國能源公司、PEDEVCO 公司、半球能源公司）這些年的累計股東總回報率、淨虧損和收入，每種情況均根據美國證券交易委員會的規則確定：

實際支付給我們前首席執行官的薪酬代表 適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

薪酬與績效的敍述性披露 表

財務績效 指標之間的關係

下面的折線圖比較了（i）實際支付給我們首席執行官的薪酬 和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，（ii）我們的累計股東總回報率，（iii） 我們的同行股東總回報率，（iv）我們的淨虧損，以及（v）截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的收入。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始 固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

所有權、內幕交易、10b5-1計劃和套期保值政策

我們沒有針對員工或董事的正式股票所有權準則 ，因為董事會確信我們的員工或董事持有的股票和期權足夠 提供動力，並使該羣體的利益與股東的利益保持一致。

我們已經制定了內幕交易政策 ，為高管、董事和員工提供有關公司 證券交易的指導方針並對其施加限制。公司的內幕交易政策禁止此類個人採取與買入和賣出公司普通 股票有關的某些行為，不鼓勵在其他情況下采取某些其他行動。此類個人有權與獨立的經紀交易商進行根據《交易法》第10b5-1條制定的 計劃進行交易。根據這些計劃，個人 不得對要交易的證券數量、交易價格或 的交易日期施加任何影響。該計劃必須提前説明交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權 委託給獨立的第三方。此類計劃為免受內幕交易責任提供了辯護。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2020年2月7日 7日的年度股東大會上，股東們在諮詢的基礎上批准了支付給公司指定執行官的薪酬。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

除非下文另有説明，以下 表列出了截至記錄日我們每位現任 董事；(2) 每位執行官；(3) 根據向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D，我們已知的每位已發行普通股 股的受益所有人已發行普通股的受益所有權的某些信息；以及 (4) 我們所有的董事和執行官都是 一個羣體。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通32,634,808股。

實益所有權根據 委員會規則確定，包括證券的投票權或投資權。受期權 約束的普通股或目前在記錄之日起 60 天內可行使或行使的認股權證被視為已流通，由持有此類期權或認股權證的個人或團體實益 擁有，但就計算任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。除非腳註中另有説明 ，據我們所知，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於百分之一

某些關係和相關交易

我們的審計委員會，或者在某些情況下， 是我們董事會的特別委員會，負責監督和審查涉及潛在利益衝突的問題，並批准與證券法規S-K第404項所定義的與關聯人進行的所有 筆交易。必須得到我們審計委員會或董事會特別委員會批准的此類交易的示例 包括但不限於任何交易 安排、關係（包括任何債務），其中：

在審查與關聯人的交易時， 審計委員會或為此成立的董事會任何特別委員會將適用我們書面的《商業行為與道德準則》中概述的利益衝突評估標準。

以下是自2022年4月1日以來的交易 的描述，本公司參與的交易金額超過12萬美元，我們的任何董事、 執行官、5% 或以上普通股的受益所有人和某些其他關聯人擁有直接或間接的實質性 權益，但本委託書中在 “高管薪酬” 或 “董事 項下描述的薪酬安排除外} 補償。”

2022年2月2日，彼得·梅林通知 ，他打算辭去執行官兼董事職務，自2022年2月11日起生效。梅林之所以辭職，是因為他與一家領先的互聯網服務公司簽訂了 僱傭協議。他還根據 與公司簽訂了諮詢協議，梅林先生就與Zest Lab, Inc.的知識產權和訴訟有關的事項向Zest Labs, Inc.提供諮詢服務，以及 提供過渡服務。該諮詢協議的期限為一年，在此期間，公司同意每月向梅林先生支付16,667美元，並在期限內繼續歸屬於他未歸屬的股票獎勵，並將任何股票獎勵的到期日延長 至2023年2月14日。

在截至2023年3月31日的年度中，公司 首席執行官蘭迪·梅和首席財務官傑伊·普奇爾共預付了96.1萬美元，其中已償還。這些是 筆短期預付款，不收取任何利息，因為這些款項僅未償還了幾個星期。

該公司定期向Agora提供貸款，以允許 其開始其比特幣採礦業務。2021年11月13日，Agora向公司發行了750萬美元的定期票據，每年 應計利息10％，將於2023年3月31日到期。信貸額度是在Agora即將分拆之前建立的。既然Agora將 留在公司，該定期票據已取消（自2023年3月31日起生效），Agora到期的款項被視為公司間 預付款，將在合併中扣除。

在收購Bitnile.com時，該公司 假設向Bitnile.com的前母公司支付了4,404,350美元的預付款。在 2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 31 日期間，額外向 Bitnile.com 預付了 1,378,294 美元，截至 2023 年 3 月 31 日，仍有 5,782,644 美元未償還。

2025 年年度 會議的股東提案

如果您想提交提案，要求將 納入我們2025年年度股東大會的委託書，則可以按照 交易法第14a-8條中的程序提交。要獲得納入資格，必須在公司的 主要執行辦公室收到股東提案（董事提名人除外），地址如下 11411 南高地公園240號套房，內華達州拉斯維加斯89141，收件人：企業 祕書，不遲於2024年11月24日（今年郵寄日期週年紀念日前120天）。

股東給祕書的通知 必須詳細説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 合理詳細地描述 希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由，(ii) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和受益所有人的姓名和地址， （如果有），提案是代表誰提出的，(iii) 有關每位董事被提名人或每項事項的此類信息如果被提名人被提名或打算被提名，或者董事會提出或打算提名 ，則根據美國證券 和交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會委託書提交的委託書中必須包含的股東提議的業務 ；(iv) 如果適用，每位被提名人同意在委託書中提名並任職如果當選，則為公司董事 ；(v) 公司實益擁有的股份的類別和數量，以及提出此類業務的股東 以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的記錄，以及（vi）提議該業務的這些 股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

公司必須不遲於2025年年會之前的合理時間收到打算在2025年年會上提交的股東提案， 公司認為應在該日期之前不少於120天（根據《交易法》第14a-8條）， 才有資格納入公司的委託書和明年會議的代表委託書。該公司尚未確定 2025 年年會的日期。提案應提交給 RisKon International, Inc.，收件人：公司祕書， 11411 南方高地大道，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141。

對於任何未提交以納入 明年的委託書（如前段所述），而是尋求直接在 2024 年年會上提交的提案，聯邦證券法要求股東提前通知此類提案。所需的通知必須 （根據《交易法》第14a-4條）在不少於2024年年會日期前的合理時間內發出， 公司認為該日期不少於該日期的45天。該公司尚未確定其 2024 年年會的日期。任何此類通知都必須提供給 RiskON International, Inc.，收件人：公司祕書，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141。如果股東未能及時通知將在2024年年度 會議上提出的提案，則會議主席將宣佈該提案失序並無視任何此類事項。

其他業務

董事會知道，除上述情況外， 會議之前沒有其他事項可提出。如果股東在大會上正確地討論了其他事項，則委託書上提名的人員打算根據其判斷就此類事項對由此代表的股份進行投票。

根據董事會的命令，

2024年3月4日

1upxRiskonInternational, Inc. 使用黑色墨水筆用本示例中所示的 X 標記您的選票。請不要在指定區域之外寫信。03xWPE++ 提案？董事會一致建議對 “所有提案 1” 採用 “贊成票”，建議第 2,3 和 4.a2 號提案 “採用”。批准任命RBSM LLP為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）；3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“薪酬提案”）；對於通過郵件投票，簽署、分離並退回所附信封中的底部部分。q2024AnnualMeetingProxycardfainsabstain01-Milton C. Ault，III04-Steve J. Smith02-Henry Nisser05-Emily Pataki03-Robert O. Smith 06-Gary MetzgarforAgainsAtainfastainforAgainsAtainf要選出委託書中提名的六（6）名董事候選人，任期至下屆年度股東大會（“董事提案”）。通過郵件投票，你必須完成本卡雙邊的SA節。4。根據會議當時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准會議之前的任何其他提案（“休會提案”），則批准在必要時將會議延期到以後的日期或時間，以便進一步徵集和投票委託代理人。請嚴格按照此處顯示的姓名簽署。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供完整的標題。簽名 1？請將簽名保留在盒子裏。Signature 2？請在方框內保留簽名。日期 (mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期。授權簽名？必須完成本部分才能計入你的選票。pleaseDateandSignbelow.b你可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。在線前往 www.envisionreports.com/ROI 或者掃描二維碼？登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過 www.envisionreports.com/roiPhoneCall 免費撥打美國、美國領土和加拿大境內的電子配送電話 1-800-652-VOTE (8683) 你的投票很重要？這是如何投票！

Smallsteps會產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，在 www.envisionreports.com/roinoticeof2024 年年度股東大會上註冊？2024 年 3 月 29 日下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命米爾頓·C.（託德）AULT，III，KAYSON PULSIPHER，以及 HENRY C.W. NISSER或其中任何一位擁有完全替代權的真實合法律師、代理人和下列簽署人代表下列簽署人出席RiskOn股東年會的代理人和代理人International, Inc. 將於太平洋時間2024年3月29日上午9點開始舉行，將通過互聯網在Meetnow.Global/mh7n2ug以及上述會議的所有休會期間以虛擬方式舉行，並對公司賬簿上所有公司普通股進行投票，下列簽署人有權根據具體規定並自行決定就其他事務進行投票一定要在會議之前來。反面所述事項均由公司提出，除非另有説明。該代理人所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，代理人將有權對第1項以及第2、3和4項的所有內容進行投票。代理人有權自行決定就可能在會議前適當舉行的其他業務進行投票。（待表決的項目出現在反面）Riskon International, Inc.qif 通過郵件投票、簽名、分離並退回封閉信封中底部的部分。Q 地址變更？請在下面打印新地址。評論？請在下面打印您的評論。非投票項目 C++ Riskon International, Inc.2024 年年度股東大會將於 2024 年 3 月 29 日太平洋時間上午 9:00 舉行，虛擬通過互聯網在 Meetnow 舉行。Global/mh7n2UG。要訪問虛擬會議，你必須有打印在反面陰影欄中的信息這種形式。

1upxRiskon International, Inc. 使用黑色墨水筆用本示例中所示的 X 標記您的選票。請不要在指定區域之外寫信。03xwqe++ 提案？董事會一致建議對提案1投贊成票，對提案2、3和4.A2投贊成票。批准任命RBSM LLP為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）；3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“薪酬提案”）；並再次通過郵件投票，簽署、分離並退回所附信封中的底部部分。q2024 年會代理卡forAgainsaBstain01-Milton C. Ault，III04-Steve J. Smith02-Henry Nisser05-Emily Pataki03-Robert O. Smith06-Gary MetzGarzGarzGars 反對反對反對反對反對反對反對票1.要選出委託書中提名的六（6）名董事候選人，其任期至下一次年度股東大會（“董事提案”）。通過郵寄方式投票，您必須填寫本卡片兩面的A至C部分。4.根據會議當時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准會議之前的任何其他提案（“休會提案”），則批准在必要時將會議延期到以後的日期或時間，以允許進一步徵集和表決代理人。請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供完整的標題。簽名 1？請將簽名保留在盒子裏。Signature 2？請在方框內保留簽名。日期 (mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期。授權簽名？必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。B

2024 年年度股東大會通知董事會徵集年會代理人名單？2024 年 3 月 29 日下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命米爾頓·C.（TODD）AULT、III、KAYSON PULSIPHER和HENRY C.W. NISSER或其中任何人為具有全權替代權的真實合法律師、下列簽署人的代理人和代理人，在瑞康國際公司年度股東大會上代表下列簽署人出席於2024年3月29日太平洋時間上午9點開始，將在Meetnow.Global/mh7n2ug上通過互聯網虛擬舉行，並在上述會議的任何和所有休會期間舉行，並進行投票下列簽署人有權按規定並酌情就會議前可能出現的其他事項進行表決的公司賬簿上的所有公司普通股。除非另有説明，否則反面所述事項均由公司提出。該代理人代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對第1項和第2、3和4項進行所有投票。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票的物品顯示在反面）Riskon International, Inc.QIF 通過郵件投票，簽名、拆開並退回封面中的底部部分。Q