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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________________________________________
表格10-K
_________________________________________________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
自2010年起的過渡期_至_
佣金文件編號001-39313
_________________________________________________________________________
Shift4 Payments，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-3676340 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
3501號企業大道 中心谷, 賓夕法尼亞州 | 18034 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 276-2108
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 四 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 x*否o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速的文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的新聞報道公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是o不是x
根據2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日在紐約證券交易所公佈的收盤價，非關聯公司持有的註冊人持有的A類普通股的總市值約為$3.71000億美元。截至2024年2月21日，有60,664,916註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，23,831,883註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和1,694,915註冊人的C類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
通過引用併入的文件：
註冊人2024年年度股東大會的最終委託書聲明的特定部分將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用併入本年度報告的第三部分表格10-K。
Shift4 Payments，Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
項目1 | 業務 | 6 |
第1A項 | 風險因素 | 19 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 47 |
項目1C | 網絡安全 | 47 |
項目2 | 屬性 | 48 |
第3項 | 法律訴訟 | 49 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| | |
| 第II部 | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
項目6 | [已保留] | 51 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 52 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 66 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 110 |
第9A項 | 控制和程序 | 110 |
項目9B | 其他信息 | 111 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
| | |
| 第三部分 | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 112 |
項目11 | 高管薪酬 | 112 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 112 |
第13項 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 112 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 112 |
| | |
| 第四部分 | |
項目15 | 展品和財務報表附表 | 113 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 115 |
| 簽名 | 116 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們作為行業領導者的地位、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，包括但不限於有關預期增長、國際擴張、未來資本支出、債務契約遵守和償債義務的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可以通過這樣的術語或表述來識別。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本年度報告之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括但不限於本年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中所描述的那些因素。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
您應完整閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•全球金融服務、支付和支付技術行業的激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響；
•競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務；
•全球經濟、政治和其他條件可能對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，從而可能對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響；
•我們受到通貨膨脹波動的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響；
•我們預測和應對不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響；
•因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們可能會受到不利影響；
•收購會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響；
•我們無法保護我們的IT系統和機密信息以及我們所依賴的第三方的IT系統免受不斷髮展的網絡安全風險、安全漏洞和/或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽和品牌，並可能使我們面臨重大的經濟處罰和法律責任；
•我們收集、處理、存儲和使用數據，包括個人信息，這使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與我們開展業務的不同市場的隱私、數據保護和信息安全、營銷、加密貨幣和消費者保護法律相關的法律。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務和/或導致聲譽損害、客户流失、重大經濟處罰和法律責任；
•我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，也無法擴展到新的市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力；
•隨着我們向新市場擴張，我們面臨着與我們的國際業務相關的額外風險，包括遵守和改變外國政府的政策。此外，我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響；
•我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和Web瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、軟件、設備和Web瀏覽器互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
•我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略夥伴關係來運營和發展我們的業務。如果我們無法維持這些關係和夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響；以及
•我們的創始人(在此定義)對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。
陳述的基礎
如本年度報告所用，除文意另有所指外，指：
•“我們”、“公司”、“Shift4”和類似的提法是指Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司，除非另有説明。
•“BLOCKER公司”是指在重組交易之前，在Shift4 Payments，LLC中擁有有限責任公司權益的某些直接和/或間接所有者，這些公司作為公司應按美國聯邦所得税的目的納税，並且每個公司都是Searchlight(定義如下)的關聯公司。
•“封閉式股東”是指封閉式公司的所有人，在重組交易前的集體。
•“持續股權擁有者”統稱為Rook、Searchlight和Searchlight的某些關聯公司，他們可以隨時通過各自的期權全部或部分贖回其有限責任公司的股權，以換取Shift4 Payments，Inc.的S A類普通股的現金或新發行的股票。
•“創始人”指的是我們的首席執行官、Rook的唯一股東賈裏德·艾薩克曼。
•首次公開發行是指我們首次公開發行A類普通股，於2020年6月9日完成。
•“有限責任公司利息”是指Shift4 Payments的共同單位，有限責任公司。
•“重組交易”是指我們在2020年6月進行的與IPO相關的某些組織交易。
•“Rook”指的是Rook Holdings Inc.，這是一家由我們的創始人全資擁有的特拉華州公司，我們的創始人是該公司的唯一股東。
•“Searchlight”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.及其某些附屬基金。
第一部分
項目1.業務
我公司
我們是美國領先的獨立軟件和支付處理解決方案提供商。根據已處理的付款總額計算。幾十年來，我們通過解決客户整體商務需求面臨的業務和運營挑戰，取得了領先地位。我們的商人的規模從小型業主經營的本地企業到在世界各地開展商業的跨國企業。我們通過經驗豐富的內部銷售和支持團隊組成的規模龐大的網絡以及我們的軟件合作伙伴網絡分發我們的服務。我們的軟件合作伙伴由獨立軟件供應商(ISV)和增值經銷商(VAR)組成。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與全球端到端支付產品的單一集成、專有網關和一整套強大的技術解決方案，以提高其軟件的價值並簡化支付接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，並滿足原本需要多個軟件、硬件和支付供應商的業務需求。
商家越來越多地採用許多軟件解決方案和新的數字工具來經營業務並保持競爭力。跨多個渠道、地理位置和系統進行商務活動的複雜性給商家帶來了巨大的挑戰。例如，一家小企業可能使用十幾個完全不同的軟件系統來運營其業務、管理與客户的互動並接受付款。一個大型度假村可能會運行更多的軟件系統，以實現在線預訂、登記、餐廳、沙龍和水療、活動、停車等。管理這些通常來自不同供應商的軟件系統，同時無縫接受付款的規模和複雜性，對任何規模的商家來説都是一個越來越大的挑戰。
我們的軟件合作伙伴依賴我們提供無縫的商務體驗、企業級安全性、分析以及與廣泛的其他銷售點(POS)解決方案網絡的兼容性。
我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是一整套集成的支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：
•廣泛支付類型的端到端支付處理；
•商户收購服務；
•專有全渠道網關，支持多種移動、非接觸式和基於二維碼的支付方式；
•互補性軟件集成；
•全面的電子商務能力，包括網店設計、託管、購物車管理和實施集成；
•集成和移動POS解決方案；
•安全和風險管理解決方案；以及
•報告和分析工具。
我們還提供超越支付處理的創新技術解決方案。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用程序網絡提供支持。我們對創新的關注，與我們以產品為導向的文化相結合，使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。
此外，我們的商户基礎高度多元化，近年來沒有單一商户佔端到端支付量的3.3%以上。
我們的大部分收入來自商家支付的費用，主要包括按端到端支付金額的百分比或每筆交易收取的手續費。我們還通過授權訂閲我們的POS軟件、商業智能工具、支付設備管理和其他技術解決方案來產生訂閲收入，我們通常按月收取統一的訂閲費。我們的收入通常是經常性的，因為我們提供的解決方案具有關鍵性質，以及與更換供應商相關的成本。我們還受益於高度可擴展的支付平臺、強勁的客户單位經濟性以及扣除網絡費用後相對較低的可變成本的高度運營槓桿。
我們的Shift4模型
我們的使命是促進貿易。解決不斷增長的業務所固有的複雜性需要一種專門的方法，將無縫的客户體驗與安全、可靠和強大的支付和技術產品組合在一起。
為了實現這一使命，我們戰略性地建立了我們的Shift4型號在三根支柱基礎上：(I)移動支付平臺(Ii)先進的技術解決方案；及(Iii) 銷售和分銷.
支付平臺
我們的支付平臺提供涵蓋多種支付類型的全渠道卡受理及處理解決方案，包括信用卡、借記卡、非接觸式卡、Europay、萬事達卡及Visa（“EMV”）、二維碼支付、移動錢包以及Apple Pay、Google Pay、支付寶及微信支付等替代支付方式。隨着消費者採用新的技術和支付方式，我們將繼續創新和發展我們的支付產品。
通過我們的專有網關，我們的支付平臺集成了500多個軟件套件，其中包括一些世界上最大和最知名的軟件提供商。此外，我們還支持與最大的支付處理器、替代支付軌道和許多不同的支付設備進行連接。我們的支付平臺包括市場領先的安全功能，有助於防止消費者卡數據進入商家的環境。
我們將我們的支付平臺設計為：
•集成- 完全集成和無縫連接，便於輕鬆採集數據併兼容所有解決方案;
•可靠- 每週7天、每天24小時、全年365天支持最苛刻的支付環境;
•安穩- 支付卡行業（“PCI”）驗證的點對點加密（“P2PE”）令牌化和EMV就緒解決方案。
我們的商家可以靈活地以兩種方式之一使用我們的支付平臺：作為網關或作為端到端支付解決方案。端到端支付商家受益於單一、統一的供應商解決方案，包括支付受理、設備、POS軟件解決方案和全套商業智能工具。通過將這些功能整合到一個統一的供應商解決方案中，這些商家通常能夠減少支付接受解決方案以及接入網關和技術解決方案的總支出，作為增值功能。網關商家受益於與許多第三方支付處理器的互操作性。
技術解決方案
我們的技術解決方案套件旨在簡化客户的業務運營，通過強大的消費者參與推動增長，並使用豐富的交易級數據改善他們的業務。
•SkyTab POS- 我們提供專用POS工作站，預裝了功能強大的關鍵任務軟件套件和集成支付功能。我們 SkyTab POS提供幫助我們的商家擴大業務規模和提高運營效率，同時相對於其他競爭解決方案降低總擁有成本。
•地點Next – 我們的移動優先技術解決方案為體育場、主題公園和娛樂場所提供無摩擦的商務體驗。我們 VenueNext解決方案包括移動訂購、枱面POS、自助服務亭和數字錢包，以促進食品和飲料、商品和忠誠度，所有這些都在與我們安全的端到端支付處理平臺完全集成的白標技術應用程序中。
•燈塔-我們基於雲的商業智能工具套件包括客户參與、社交媒體管理、在線聲譽管理、日程安排和產品定價，以及廣泛的報告和分析。
•SkyTab Mobile-我們的移動支付產品，SkyTab Mobile，提供完整的功能集，包括桌面支付、桌面訂購、遞送、客户反饋和電子郵件營銷，所有這些功能都與我們的專有網關和燈塔。這一獨特的解決方案適用於從中小型企業(“SMB”)到大型企業以及眾多垂直行業的商家。
•施捨區塊-我們的加密貨幣捐贈市場允許捐贈者輕鬆地向2000多個慈善機構捐贈各種加密貨幣。
•Shift4Shop–我們的交鑰匙電子商務平臺提供商家在網上建立業務所需的一切。商家可以在幾分鐘內創建一個網上商店，並從100多個設計主題中進行選擇s. Shift4Shop 還為商家提供工具來管理他們的產品目錄、訂單履行和庫存管理、搜索引擎優化和安全託管。
•市場-我們能夠無縫集成到互補的第三方應用程序中，這有助於減少我們的商家所依賴的供應商數量。例如，一家餐廳可以通過市場並接受來自其現有POS的訂單，極大地簡化了實施並消除了多個系統的手動對賬。同一家餐廳還可以提供工資、計時和其他人力資源服務，減少人工工作流程所花費的時間，提高員工的敬業度。市場還包括各種功能應用程序，包括忠誠度和庫存管理。
銷售和分銷
我們的支付平臺和技術解決方案通過我們的分銷網絡交付給我們的商家。今天，我們的網絡包括數千個軟件合作伙伴以及區域內部銷售和支持中心，使我們能夠提供許多商家所需的支持。我們的分銷方式和對內部銷售團隊和軟件合作伙伴的承諾是我們進入市場戰略的一部分。
•獨立軟件供應商-我們的解決方案與市場領先的軟件提供商進行了500多項集成，其中包括一些世界上最大和最知名的技術公司。通過將我們的支付平臺集成到他們的軟件套件中，我們的ISV能夠以具有吸引力的價位向商家銷售全面的解決方案。
•內部銷售和支持網絡-我們的大部分員工緻力於銷售和客户支持，從而實現卓越的響應能力和對客户體驗的監督。
•企業關係– 除了中小企業，我們還支持遍佈數千個地點的大型企業關係。我們的企業客户包括體育場、競技場、度假村和航空公司等。
•增值經銷商-我們與VAR合作，向商家銷售我們的解決方案。我們的VAR包括為ISV提供分銷支持的第三方經銷商和組織。VAR通過向我們的商家提供軟件和服務，充當值得信賴的本地化服務提供商。這一合作伙伴關係使我們能夠通過允許VAR將我們的完整支付和技術產品套件與VAR提供的其他增值服務捆綁在一起，從而擴大我們的覆蓋範圍和可擴展性。
我們在確定和選擇我們的軟件合作伙伴時是有選擇性的，我們尋求使我們的業務目標與那些擁有強大的網絡、本地專業知識、高質量的商家組合和值得信賴的關係的合作伙伴保持一致。我們的軟件合作伙伴網絡提供了一致和廣泛的新商家收購來源，在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何單一關係佔我們端到端業務量的8%以上。此外，我們利用我們的Shift4型號與我們的合作伙伴建立戰略和經濟聯盟，以激勵他們繼續與我們合作。
我們極具吸引力的價值主張使我們的軟件合作伙伴能夠向我們的商家提供有吸引力的定價安排。對於訂閲我們的端到端支付產品的商家，我們的軟件合作伙伴可以提供網關和技術解決方案，作為我們的支付產品價格中包含的增值功能。我們相信，讓我們的軟件合作伙伴提供經濟高效且全面的解決方案捆綁包最能支持他們銷售我們的解決方案和發展業務的能力。
收購Finaro
我們獲得了Credorax，Inc.d/b/a Finaro(“Finaro”)2023年10月26日。Finaro的主要活動包括通過開發用於在線支付處理和相關活動的軟件，向位於歐洲和英國的商家提供綜合採購和支付處理服務。Finaro通過其在馬耳他的持牌信貸機構Credorax Bank Limited(“銀行”)提供收購服務。
該行的主要活動是向Finaro的客户提供收購服務。它是Visa和萬事達卡(“信用卡網絡”)的主要成員。它可以在不需要第三方贊助的情況下收購商户、髮卡和進行所有相關活動。世行還接受存款和發放貸款。由於該銀行的註冊地在美國以外，其所有銀行資產、存款、收入和收入都與外國活動有關。
此外，Finaro為商家提供網關服務，使他們能夠在全球範圍內安全地接受使用多種支付方式和貨幣的全渠道支付。作為其網關產品的一部分，Finaro提供託管支付頁面、反欺詐服務、安全服務、令牌管理以及與全球支付處理器的連接，包括替代支付方式。
我們的解決方案
我們的解決方案旨在幫助我們的客户發展業務，包括但不限於：
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| 解 | | 描述 |
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| 商家收購 | | 跨多種支付類型的全渠道卡接受和處理解決方案，包括信用卡、借記卡、非接觸式卡、移動錢包以及其他支付方式。我們還為國際商户提供本地化結算。 |
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| 網關 | | 將商家的軟件無縫連接到他們選擇的支付處理器，實現了廣泛的支付選擇，包括傳統和替代支付方法，並提供了與數百個軟件套件的集成 |
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| 安防 | | 安全功能，包括經PCI驗證的P2P和EMV合規性 |
| 與移動錢包一樣，從在安全支付設備上插入、刷卡、手動鍵入或輕擊卡的那一刻起，P2P PE就會對消費卡數據進行加密 |
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| 標記化 | | 將具有通用值的持卡人數據替換為僅在特定參數和特定環境中有價值的隨機字母數字值(令牌)。令牌使商家能夠維護交易記錄，而不會有泄露消費卡數據的風險
傳統的令牌阻止商家識別他們的消費者，這破壞了商業智能解決方案的有效性。我們的MetaToken提供16位數值，對於特定消費者的卡號保持不變。MetaToken使商家能夠在商家內部的多個交易、多種交易類型和不同的收入中心識別其消費者 |
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| 風險管理/承保 | | 風險管理團隊和承保系統評估、規劃和實施戰略，以最大限度地減少與按存儲容量使用計費相關的風險 |
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| 支付設備管理 | | 設備配置加密以及持續維護和支持 |
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| 存儲容量使用計費管理 | | 按存儲容量使用計費系統提供了一個高效的支持結構，在該結構中，我們直接與商户、支付卡網絡和髮卡品牌合作，以確定責任和解決未解決的糾紛索賠 |
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| 預防欺詐 | | 我們的欺詐哨兵解決方案是一種自動化解決方案，可監控交易活動以識別員工欺詐實例。欺詐哨兵將監控POS上的購買和退款活動，並將在這些金額不一致的情況下通知商家 |
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| 忠誠度和禮品卡 | | 靈活、功能豐富的忠誠度和禮品卡解決方案，適用於有卡和無卡的環境 |
運營和支持服務
我們的運營基礎設施旨在為客户提供高質量的體驗，並提高整個支付生態系統的效率。我們利用我們在酒店行業30多年的經營歷史以及我們在企業領域的專業知識，確保我們對客户的義務得到有效維護和履行。我們的運營和支持服務包括：
商家運營和支持
•商户承銷-我們的商户承保團隊管理新商户的申請和風險評估。我們的大多數商户都在終端市場運營，持卡量高，欺詐和按存儲容量使用計費損失低。此外，我們的承保策略為風險狀況較低的商家提供快速激活，從而增強他們的客户體驗。
•商家自注冊和激活-企業主可以通過我們基於網絡的門户網站在幾分鐘內註冊商家賬户。對於企業，我們的商家入駐和激活團隊與我們的合作伙伴緊密合作，促進從銷售到實施和激活的無縫過渡。我們簡化的激活和自動審批流程使商家能夠快速、順暢地註冊，為我們和我們的合作伙伴提供更快的入市速度。我們的合作伙伴通常能夠在提交申請後24小時內登上最大和最複雜的商家。
•商家培訓-我們通過專門的培訓部門和內容交付平臺為商家提供完整的培訓材料課程。
•商户風險管理-我們的風險管理行動旨在持續監控商户賬户。這包括專門的安全和監管支持，如PCI合規性支持、漏洞掃描、系統監控和漏洞協助。一旦商家被激活，我們的系統就被配置為自動監控任何可能需要額外調查的活動，這反過來又有助於將與欺詐和違約相關的損失降至最低。
•商家支持-我們的商家支持團隊一週七天、一天24小時、一年365天回覆商家的詢問。該團隊為系統集成和其他技術解決方案提供客户支持。此外，我們擁有一支專門的商户賬户專家團隊，指導商户完成從入職到結算和報告的付款接受流程。我們非常重視首次呼叫解決方案，力求為我們的商家提供卓越的支付專業知識和支持。我們訓練我們的客户支持團隊以同理心和專業的方式快速識別和解決每一件事情，從而減少重複呼叫並提高我們的運營效率。
軟件合作伙伴運營和支持
•軟件集成和合規性管理-我們擁有一支由工程師和技術支持人員組成的團隊，致力於支持軟件集成，並確保遵守所有卡品牌、安全和法規要求，包括PCI和支付應用程序數據安全標準合規性支持、系統集成和配置指導。
•合作伙伴支持-我們有專門的支持團隊，他們與我們的軟件提供商合作，解決可能與我們的產品和解決方案集成到他們的軟件套件中有關的任何問題或問題。我們尋求以集成的方式將所有適當的專業整合在一起，從而提供端到端的問題解決方案，以優化合作夥伴的支持。此外，我們幫助解決可能與我們合作伙伴的整個商家組合有關的問題或與單個商家有關的事件。
•合作伙伴服務-通過我們的合作伙伴面向商人通過關係管理系統，我們的合作伙伴能夠實時跟蹤他們的新商家賬户激活過程的每一步。通過這個系統，我們的合作伙伴可以準確和實時地跟蹤他們的商家組合，包括佣金、剩餘付款，甚至支持通話/錄音。我們在這些流程中增加了大量的自動化，這對於確保最佳體驗和財務效率至關重要。
競爭
我們與一系列供應商競爭，其中許多供應商可能提供我們產品的組成部分，但不提供能夠為軟件合作伙伴和商家解決複雜業務挑戰的集成產品。對於某些服務和解決方案，包括端到端支付，我們與非集成支付處理商(如大通Paymentech、Elevon、FIS、Fiserv和Global Payments)和集成支付提供商(如Adyen、Lightfast POS、Shopify、Square和Toast)競爭。在我們的酒店網關產品方面，我們主要與Elevon和FreedomPay競爭。
雖然競爭因素及其相對重要性可能因軟件合作伙伴和商家的規模、行業和地理範圍而異，但我們認為，我們的競爭主要基於聲譽、領域專業知識、分銷渠道的規模、產品的廣度、解決方案的簡單性和易用性、創新速度、價格、數據安全和客户服務。我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。
有關本行業競爭加劇的風險信息，請參閲“風險因素-業務風險-全球金融服務、支付和支付技術行業激烈且日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響”，“風險因素-業務風險-競爭格局中的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的非中介化，可能會損害我們的業務”，以及“風險因素-業務風險-我們預測和應對不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。”
專利、商標和知識產權
我們依靠知識產權的組合，包括專利、商標、版權、商業祕密和合同權利來保護我們的專有軟件和我們的品牌。我們已在美國和其他幾個國家註冊或申請註冊我們的某些商標。此外，我們還在美國和某些外國獲得或申請了我們專有軟件應用程序的某些實質性方面的專利。我們還從第三方獲得知識產權許可，包括包含在我們專有軟件應用程序中或與其捆綁在一起的軟件。我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。
我們擁有46項美國專利、3項加拿大專利、1項墨西哥專利和8項與我們的專有支付技術相關的歐洲專利。截至2023年12月31日，我們還持有11項美國實用新型專利申請，6項歐洲專利申請，以及5項與我們的支付技術相關的中國專利申請。如果目前頒發給我們的美國和外國專利一直保持到它們的期限結束，它們將在2026年到2042年之間到期。這些專利的到期不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們在全球多個司法管轄區擁有一系列商標，並已註冊了我們的主要商標Shift4 Payments、Shift4和SkyTab。
季節性
我們的經營業績和經營指標受到基於消費者和商務旅行者消費行為的歷史模式的季節性影響，以及我們的商家組合所經歷的季節性敞口。過去，我們經歷了季度收入的季節性波動，收入通常在第二季度和第三季度最強，第一季度最弱。隨着我們向新的垂直市場和地理區域擴張，我們預計將繼續經歷季節性波動。影響我們季度季節性的其他因素包括給定年份特定假期的時間安排、一個季度的營業天數以及我們來自各種商家業務的業務量所佔比例。
政府監管
我們業務和服務領域的各個方面都受到美國聯邦、州和地方監管，以及美國以外的監管。隨着我們繼續在全球擴張業務，我們將在新市場受到更多政府監管。我們的某些服務也受到各種信用卡網絡和其他機構頒佈的規則的約束，如下所述。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，而且數量還在增加。
《多德-弗蘭克法案》
2010年7月，美國簽署了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案導致了金融服務業監管的重大結構性和其他方面的變化。其中，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了消費者金融保護局(CFPB)，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的合作伙伴提供的一些產品和服務)。CFPB還可能有權向受監管的金融機構提供與消費金融產品相關的服務。
另外，多德-弗蘭克法案指示美聯儲監管信用卡發行商或支付網絡為電子借記交易收取或收取的借記交換交易費。根據多德-弗蘭克法案，借記卡交換交易手續費必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時發生的成本“合理和成比例”。根據美聯儲頒佈的實施這一“合理和比例”要求的規定，在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率上限為每筆交易0.21美元和5個基點(乘以交易價值)的從價部分，以反映髮卡人的部分欺詐損失，對於符合資格的髮卡人，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。此外，這些規定包含非排他性條款，禁止借記卡網絡禁止發行商與任何其他可能處理涉及發行商借記卡的電子借記交易的卡網絡簽約，並禁止髮卡商和卡網絡限制商家通過任何可以處理交易的網絡引導借記卡交易的能力。
2023年11月14日，美聯儲發佈了一份擬議規則制定通知，根據該通知，美聯儲提議更新在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的某些互換費率。根據擬議規則，基本部分將從每筆交易0.21美元減少到每筆交易0.144美元，從價部分將從5個基點(乘以交易價值)減少到4個基點(乘以交易價值)，防止欺詐的額外費用將從每筆交易0.01美元增加到每筆交易0.013美元。對允許的交換費的修改可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，國會議員還定期提出減少信用卡互換的立法，例如2023年的信用卡競爭法案。如果任何這類法例獲得通過，我們的業務、財政狀況或經營業績可能會受到不利影響。
此外，支付網絡施加某些限制的能力是有限的，因為《多德-弗蘭克法案》允許商家設定接受信用卡的最低金額(而聯邦政府實體和高等教育機構可以設定接受信用卡的最高金額)。根據信用卡網絡規則，商家現在還可以提供折扣或其他激勵措施，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。
《多德-弗蘭克法案》授予CFPB和金融穩定監督委員會各自的權力，以決定像我們這樣的任何非銀行金融公司是否應該分別接受CFPB或美聯儲理事會的監管。CFPB或金融穩定監督委員會實施的或與適用於我們的《多德-弗蘭克法案》有關的任何新規則或法規，或因第三方提起訴訟挑戰這些規則和法規而對我們不利的任何變化，都可能增加我們的經營成本或限制允許的活動。
關聯和網絡規則
我們受制於美國運通、Discover、Interlink、Maestro、萬事達卡、Visa和其他支付網絡的規則。為了提供我們的服務，我們必須在我們使用的支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。由於我們不是某些支付網絡規則所定義的美國和加拿大的“會員銀行”，我們沒有資格成為某些支付網絡的主要會員，因此無法直接訪問它們。相反，這些支付網絡要求我們作為服務提供商得到成員銀行的贊助，這是我們通過與贊助銀行達成的贊助協議實現的。我們在Visa、萬事達卡和其他網絡註冊為成員機構的服務提供商。因此，我們受制於適用的信用卡協會和支付網絡規則，這些規則對我們施加了各種要求，並可能使我們受到此類協會和/或網絡可能因某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。如果我們未能遵守網絡的要求，或未能支付他們可能徵收的費用或罰款，可能會導致我們的贊助銀行暫停或終止我們的贊助或我們在相關支付網絡(S)的註冊，並因此要求我們限制或停止提供相關的支付處理服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，擔保銀行可能會終止對我們的擔保，或可能要求我們停止提供支付處理服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。支付網絡規則是監管更新的，遵守變化可能會增加做生意的成本。
此外，作為協助處理借記卡和信用卡的服務提供商，我們必須遵守數據安全標準(“PCIDSS”)，該標準由PCICouncil發佈。PCIDSS是一個多方面的安全標準，它包含關於我們圍繞個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸的安全的合規指南和標準。不符合PCI卡標準或不符合其他支付卡標準可能會導致實施經濟處罰或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。
卡協會和支付網絡及其成員金融機構定期更新並普遍擴大與持卡人數據和環境安全有關的安全期望和要求。我們還須遵守國家自動結算所協會頒佈的網絡操作規則，這些規則涉及我們使用自動結算所網絡處理的支付交易，以及與此類操作有關的各種州、聯邦和外國法律，包括與電子利益交易有關的法律。我們接受合作金融機構的審計，以確保遵守規則和指導方針。我們的保薦金融機構有相當大的自由裁量權批准我們業務實踐的某些方面，包括我們與自動結算所處理客户達成的協議的條款。
隱私和信息安全法規
我們、我們的合作伙伴和我們的某些商家提供的服務可能受到各種州、聯邦和外國隱私法律和法規的約束，其中包括1999年的《金融服務現代化法案》（我們稱之為《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLBA”））、歐盟通用數據保護條例2016/679（“歐盟GDPR”），2018年加州消費者隱私法，經2020年加州隱私權法修訂（“CPRA”），英國一般數據保護條例和2018年數據保護法（統稱為“英國GDPR”）、加拿大的《個人信息保護和電子文件法》以及以色列的隱私法，特別是與Finaro相關的隱私法。這些法律及其實施條例限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私慣例，併為個人提供某些權利以防止受保護信息的使用和披露。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，規定了保護和適當銷燬個人信息的要求。某些聯邦、州和外國法律法規規定了類似的隱私義務，在某些情況下，有義務通知受影響的個人、州官員或其他政府機構、媒體和消費者報告機構，以及企業和政府機構影響個人信息的安全漏洞。此外，還有州和外國法律限制收集和使用某些類型的信息，如社會安全和駕駛執照號碼的能力。
作為歐盟和英國數據主體的個人數據處理者，我們還受適用的歐盟成員國和英國有關數據保護立法的監管和監督。歐盟GDPR和英國GDPR（統稱為“GDPR”）包含在歐盟或英國設立機構或向歐盟或英國消費者提供商品或服務或監控其行為的數據控制者和數據處理者的額外義務。GDPR對數據主體的權利進行了重大改進（包括被遺忘權和數據可移植權），對處理個人數據和敏感個人數據的同意進行更嚴格的監管，對隱私通知中包含的信息進行更嚴格的義務，以及對合規性的顯著增強要求，包括處理者和控制者的“問責制”制度，以及通過制定適當的政策和實踐將GDPR合規性嵌入組織結構的要求，以通過“設計和默認”實現數據保護標準。GDPR包括增強的數據安全義務，要求數據處理者和控制者採取適當的技術和組織措施來保護他們處理的數據及其系統。處理大量數據的組織可能需要任命一名數據保護官，負責向企業內的最高管理層報告。根據GDPR規定，對不遵守規定的行為的制裁大大加強，對某些違規行為的處罰高達2000萬歐元/1750萬英鎊或我們全球年營業額的4%，以較高者為準。我們還受歐盟和英國關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。銀行還受馬耳他法律第371章《銀行法》和所有附屬條例以及馬耳他金融服務局作為主管當局發佈的任何銀行規則的約束。
不公平貿易慣例條例
我們、我們的合作伙伴和我們的某些商家受各種聯邦、州和國際法律的約束，這些法律禁止不公平或欺騙性的貿易行為，例如《聯邦貿易委員會法》第5條和《多德-弗蘭克法案》下的禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法（“UDAAP”），以及禁止與電話營銷相關的虛假陳述和其他活動，例如《電話營銷銷售法》。各種監管機構，包括聯邦貿易委員會（“FTC”）和州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性貿易行為或違反其他法律、規則和法規的當事人採取行動，並且在我們為客户處理可能違反法律、規則和法規的付款時，我們可能會受到執法行動，並招致可能影響我們業務的損失和責任。例如，所有直接或間接向消費者提供或提供金融服務或產品的人都可能受到禁止UDAAP的約束。CFPB擁有執法權，以防止提供或提供消費者金融服務或產品的實體或服務提供商承諾或參與UDAAP，包括與其他機構進行聯合調查，發出傳票和民事調查要求，進行聽證和裁決程序，提起民事訴訟，給予救濟（例如，限制活動或職能;解除合同），並將事項提交刑事訴訟。
反洗錢、反賄賂、制裁和反恐法規
根據合同，我們必須遵守某些國家的反洗錢法律和法規。在美國，我們遵守經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》的某些條款及其實施條例(統稱為《BSA》)，這些規定由金融犯罪執法網絡、美國財政部下屬機構和美國司法部執行。根據馬耳他法律第373章《防止洗錢法》以及由此產生的所有附屬法規，銀行還必須遵守適用於歐盟的反洗錢法律和條例。我們還須遵守反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，其中包括由司法部執行的反賄賂條款和由美國證券交易委員會執行的會計條款。《反海外腐敗法》涉及面很廣，需要保持適當的記錄和充分的內部控制，以防止和發現可能違反《反海外腐敗法》的行為。我們開展業務的許多其他司法管轄區也有類似的反腐敗法律和法規。我們有政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易。
我們還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民，以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關法域受到額外的地方制裁要求。我們有旨在識別和解決制裁計劃遵守情況的政策、程序、系統和控制措施。
類似的反洗錢、反恐融資和犯罪所得法律也適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付。這些法律也適用於與其他幾個國家類似OFAC組織名單中所列個人的交易，並要求中間人在支付過程中遵守特定的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。
人力資本
截至2023年12月31日，我們僱傭了3,030名員工；1,988名美國員工和1,042名美國以外的全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有參加過集體談判協議，我們也沒有發生過與勞工相關的停工。
隨着業務的發展，我們將繼續專注於吸引和留住頂尖人才，並培養一種包容的文化，讓我們的員工能夠在他們的職業和個人生活中茁壯成長。我們通過提供行業領先的薪酬、福利、健康和健康、發展領導力計劃和內部聯繫計劃來將人們與目標聯繫在一起，從而優先考慮我們的員工。我們感到自豪的是，我們與員工建立了牢固的聯繫，他們在我們的績效管理系統中進行的月度調查中表現出高度的參與度。
健康、安全和健康勞動力的福利是我們成功的基礎。因此，我們對所有員工的工作場所的健康和安全有着堅定不移的承諾。通過一系列靈活、方便的健康和健康倡議、工具和資源，我們使員工及其家人能夠優先考慮身體、心理、社交和營養健康，以建立健康的生活方式。我們的福利計劃旨在提供選擇，允許員工根據自己的需求定製他們的福利。Shift4直接為我們的美國員工支付大約70%的醫療計劃保費。我們相信，我們的計劃產品超過了行業基準。
2023年，我們推出了4WELLNESS，這是一個旨在培養個人培養最佳自我的整體方法的計劃--無論是在工作中還是在家裏。這一計劃與我們的Connect4計劃保持一致，在該計劃中，我們培養有意義的參與度，以加強員工之間的聯繫，提供協作和思想交流，並相互學習，以提高Shift4的個人和集體卓越。
薪酬和福利我們致力於提供全面的薪酬和福利計劃，以留住我們的人才隊伍。我們的股權激勵計劃以限制性股票單位(“RSU”)為特色，以及激勵現金獎金、帶薪志願者休假等。我們堅信，這些計劃將增強我們的關聯感和主人翁意識，使我們員工的利益與公司的目標和增長保持一致。除了基本薪酬和股權獎勵，我們的福利還包括401(K)計劃，包括公司匹配、醫療和保險覆蓋範圍、醫療儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、靈活工作時間、員工援助、學費報銷和帶薪志願者計劃。從2024年1月1日起，我們將401(K)計劃的公司匹配率從工資的100%提高到工資的4%。
建立聯繫--與彼此和我們的社區我們相信，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫是一家像我們這樣規模、範圍和行業地位的公司的責任。社區參與創造了一個更有意義、更有成就感、更令人愉快的生活和工作場所。
我們的企業社會責任計劃Shift4Care為我們的個人和集體社區參與提供了目標和結構。該計劃最近過渡到我們的文化和傳播部，以便在我們的全球社區中實現更多的協作參與。這是一個由員工推動、但得到高級領導層支持的草根項目。在世界各地設有辦事處，每個Shift4地點都有一位Shift4關懷大使，他自願花費時間和精力在當地領導我們的Shift4關懷計劃。
2023年，該公司為我們的社區參與建立了四大支柱：(1)青年教育，(2)人類服務，(3)健康與健康，(4)環境。Shift4的一個獨特之處是我們的帶薪志願者休假(VTO)計劃。每位員工每年有16個小時的VTO時間來服務於他們的社區。Shift4還推動一年一度的Shift4關愛周，專注於我們的社區努力和參與。在2023年的S關愛週期間，數以百計的員工參加了六個辦公地點的26個以上的活動。2023年，Shift4員工為VTO計劃提供了約3,500個小時的服務，比2022年增加了135%。
返回辦公室為了進一步推動2023年的成功，我們將員工帶回了辦公室環境。我們清楚地看到並理解在工作方面就我們的集體力量進行合作的機會-通過-邊上。增強的團隊合作、協作和溝通，以及更好的共享理解，可以推動整體執行和效率。
多樣性與包容性Shift4繼續致力於建立、培育和培育具有多樣性、包容性和歸屬感的公司環境。我們的文化是由我們的公司價值觀、集體行為和個人承諾塑造的，即成為每個員工都想去的地方。
為了繼續構建我們的內部協作網絡，Shift4今年又推出了一個員工包容網絡，將我們的退伍軍人及其家人與Veterans@Shift4聯繫起來。我們堅信，這些舉措豐富了我們的人才獲取，有助於留住我們多樣化的員工隊伍，同時也為我們做什麼和如何做帶來了新的思維和視角。
招聘 隨着Shift4在全球範圍內的擴張，我們相信我們能夠在更大、更多樣化的環境中招聘人才，這將有助於推動我們的成功。我們引人注目的員工價值主張充分利用了我們獨特的文化、協作的工作環境和共同的使命感。我們鼓勵員工探索新的、新穎的方法來挑戰行業和我們自己的現狀，並始終處於全球互聯商務所需的前沿。
年度績效計劃我們的年度績效週期從1月1日持續到12月31日。每年，我們都會制定公司層面的目標和目標，我們的部門和部門使用這些目標來協調支持目標。從那時起，每個員工都有具體的個人目標，以告知他們的日常角色和責任如何推動我們的增長和成功。全年，主管和員工將進行績效評估，以評估員工如何努力實現其指定的目標，並重點關注員工的優勢和需要改進的領域。Shift4利用了第三個-派對供應商在員工和他們的直接主管之間建立月度簽到，以確保始終存在雙向溝通和反饋，以培養我們的人員、我們的流程和我們的整體執行。在結束時，每年，員工和人事經理將完成員工最佳自我審查，這是用於審查年度目標的成功和實現情況的工具。
學習與發展我們的文化倡議Shift4 Way於2021年啟動。該計劃的一個關鍵目標是提供必要和關鍵的員工學習和發展機會，以確保我們的團隊能夠完成他們的工作，學習和成長。自Shift4 Way推出以來，Shift4為員工個人和職業發展提供了更多的機會和服務。2023年，我們看到管理和領導力培訓課程顯著增長，改進了入職和新招聘課程，三分之一更加強勁-派對學習和發展軟件套件，以及更廣泛的產品，通過學費援助支持員工的教育機會。
管理和領導力發展在……裏面 2023年，我們啟動了兩個管理和領導力項目。第一個是領導力設計(“LBD”)，Shift4將領導者聚集在一起，用科學的方法理解一個人的個人風格，併為他們配備更好的技能和工具，成為他們工作的有效領導者和實踐者。在LBD之後，Shift4推出了一個為期一年的教練計劃，主持人將來自多個來源的領導力概念彙集在一起，讓參與者更好地瞭解個人和團隊的動態。2023年第三季度，Shift4向200多名員工推出了加速領導力學院。這項計劃旨在成為一項自我調整的領導力計劃。學員不僅要完成加速領導力學院每週一次的課程，還會與其他Shift4員工和Shift4領導者一起參加每週一次的小組活動。
為新員工提供入職培訓和支持內部學習和發展在2023年經歷了轉型，以提供更高的效率和團隊的產出，以交付給員工、我們的合作伙伴和商家。該團隊專注於創建標準的學習和知識內容。該團隊還升級了學習系統，為員工提供了一個更友好、直觀和簡化的導航系統。最後，該團隊從僅基於現場的現場教學轉向電子學習、虛擬培訓和現場演示的平衡方法，以支持全球Shift4勞動力。在2024年，我們將繼續致力於構建基於能力的學習路徑，使員工能夠掌握特定於其工作角色的已定義能力，併為個人和公司帶來更高的效率。該框架還側重於提高現有團隊成員的技能和技能，以獲得明確和明確的職業發展機會。
在線學習和繼續培訓Shift4正在策劃並提供一個強大的在線學習平臺，使員工能夠擁有一個專業發展內容庫，以幫助他們的職業旅程，而Shift4的S需要成熟。我們的學費報銷計劃也與繼續培訓相一致，使員工能夠尋找教育機會(副學士、學士、碩士等)。以及與個人職業發展和Shift4未來要求相一致的證書計劃。
Shift4致力於提供強大、全面的人力資本計劃，為我們的員工提供學習和發展機會，與最有知識的人一起培養最佳的工作環境，為全球互聯商務的未來創造行業領先的產品。
可用信息
我們的網站地址是Www.shift4.com。除了本年度報告中包含的關於我們和我們的子公司的信息外，還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本年度報告的組成部分。
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可通過我們的網站免費獲取，網址為：Www.investors.shift4.com在以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.
關於我們的執行主管和董事的信息
下表提供了截至本年度報告日期的我們的高管和董事會(“董事會”)成員的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 賈裏德·艾薩克曼 | | 41 | | 創始人、首席執行官兼董事長 |
| 南希·迪斯曼 | | 53 | | 首席財務官 |
| 喬丹·弗蘭克爾 | | 41 | | 法律、風險和合規部祕書長兼總法律顧問兼常務副主任總裁 |
| 泰勒·勞伯 | | 40 | | 總裁與首席戰略官 |
| 唐納德·艾薩克曼 | | 77 | | 董事 |
| 克里斯托弗·克魯茲 | | 39 | | 董事 |
| 凱倫·羅特·戴維斯 | | 51 | | 董事 |
| 莎拉·戈德史密斯-格羅弗 | | 59 | | 董事 |
| 喬納森·哈克亞德 | | 59 | | 董事 |
| 薩姆·巴赫尚德普爾 | | 48 | | 董事 |
行政人員及董事
賈裏德·艾薩克曼自Shift4 Payments，Inc.成立以來，S一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席，是Shift4 Payments，LLC的創始人，自Shift4 Payments，LLC於1999年成立以來，他一直擔任Shift4 Payments，LLC的首席執行官。艾薩克曼先生曾在1999年至2020年擔任Shift4 Payments公司的董事長，該公司是有限責任公司的管理委員會。艾薩克曼也是合同航空服務提供商Draken International的創始人。艾薩克曼先生被安永會計師事務所評為2021年年度最佳企業家。2006年至2008年，艾薩克曼先生被安永會計師事務所評為年度最佳企業家，是信用卡行業領先出版物《綠皮書》評選的最年輕的行業領袖人物，被《商業週刊》評為《美國最佳企業家》之一，並被《公司》雜誌評為《30位30歲以下企業家》。他擁有安布里-裏德爾航空大學的學士學位。我們相信艾薩克曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在支付處理行業的執行領導職位上擁有豐富的經驗，特別是他通過擔任我們的創始人和首席執行官所獲得的對我們業務的瞭解。
南希·迪斯曼S自2022年8月以來一直擔任Shift4 Payments，Inc.的首席財務長。迪斯曼女士曾在2020年6月至2022年8月期間擔任董事會成員。2017年11月至2022年8月，迪斯曼女士擔任雲技術提供商Intrado Corporation的首席財務官兼首席行政官。2016年4月至2017年3月，DISMAN女士擔任全球支付解決方案提供商Total System Services，Inc.(Tsys)的商户收購部門的首席財務官兼首席行政官；2014年6月至2016年3月，在被Tsys收購之前，Disman女士曾擔任信用卡處理行業的商户賬户提供商TransFirst的首席財務官。迪斯曼女士自2022年8月以來一直擔任西部科技集團有限責任公司管理層董事會審計委員會成員。她擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理和會計學士學位，是紐約州的註冊公共會計師。
喬丹·弗蘭克爾自Shift4 Payments，Inc.成立以來一直擔任S祕書兼總法律顧問，自2014年以來擔任總法律顧問兼常務副總裁總裁，負責法律、風險和合規事務。2011年至2019年，弗蘭克先生還擔任合同航空服務提供商Draken International的董事會成員。他擁有錫拉丘茲大學馬丁·J·惠特曼管理學院的金融和營銷學士學位，以及昆尼皮亞克大學法學院和昆尼皮亞克大學貸款商學院的商業管理法學博士和碩士學位。
泰勒·勞伯自2022年2月以來一直擔任Shift4 Payments，Inc.的S和總裁，並自該公司成立以來擔任首席戰略官。2018年至2022年，他曾擔任Shift4 Payments LLC戰略項目主管高級副總裁。在加入Shift4之前，他於2010年至2018年擔任Blackstone Group，L.P.的負責人。2005年至2010年，他還在美林擔任財務顧問，為眾多財富500強公司及其高管提供資本市場交易方面的建議。Lauber先生已通過第7系列證券總代表考試、第66系列統一州法律考試和第27系列金融與運營校長考試，均由金融行業監管機構管理。他擁有本特利學院經濟學和金融學學士學位。
唐納德·艾薩克曼自董事會成立以來一直擔任董事會成員，並自1999年成立以來一直擔任Shift4 Payments，LLC的總裁。艾薩克曼先生還曾在1999年至2020年期間擔任Shift4 Payments，LLC的經理董事會成員。1971年2月至2000年9月，艾薩克曼先生還擔任家庭報警和商務安防系統公司至上安防系統公司的總裁副總裁。他擁有蒙茅斯大學市場營銷和銷售理學學士學位。我們相信C.D.Isaacman先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有高級管理經驗，特別是他作為我們的總裁所提供的服務所獲得的對我們業務的瞭解。
克里斯托弗·N·克魯茲自董事會成立以來一直擔任董事會成員。克魯茲是全球另類投資管理公司Searchlight Capital Partners，L.P.的合夥人，他於2011年加入該公司。2008年至2010年，克魯茲在全球另類投資管理公司橡樹資本管理公司的投資團隊任職。在此之前，克魯茲於2006年至2008年在瑞銀投資銀行的槓桿融資和重組部門任職。克魯茲還在Neon NewCo Corp.的董事會任職(Neon NewCo Corp.是為即將進行的收購NetSpend Corp.提供資金的實體)。截至2022年8月，Flowbird Group截至2022年2月，Sightline Payments截至2020年12月。克魯茲曾在2014年7月至2022年2月期間擔任M&M食品市場的董事會成員。他擁有西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理學士學位。我們相信克魯茲先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和資本市場方面擁有豐富的經驗，尤其是他之前在Shift4 Payments(有限責任公司的管理委員會)擔任成員期間獲得的對我們業務的瞭解。
凱倫羅特·戴維斯自2021年8月以來一直擔任董事會成員。戴維斯女士是Entrada Ventures的管理合夥人，Entrada Ventures是一家早期風險投資公司，投資於新興、高增長的企業和工業技術公司。從首次公開募股前到最近，戴維斯在Alphabet擔任了十多年的高管。從2017年到2022年2月，戴維斯擔任董事X(前身為谷歌X)早期項目的負責人，為一系列早期技術項目提供戰略指導和監督。2003年至2008年，她擔任公司法律顧問和新業務開發部負責人，負責谷歌2004年開創性首次公開募股的內部運營，並擴展了該公司一些創新的早期業務。2016年9月，戴維斯女士以董事的身份重返谷歌，通過Alphabet收購地理空間分析平臺Urban Engines，負責地圖和本地搜索戰略以及業務發展。戴維斯女士是Urban Engines的第一位業務員工，在她的職位上幫助建立了基本的業務開發、戰略和運營職能。除了與Entrada相關的董事會外，她還是360 Learning S.A.的董事會成員，在那裏她是審計、併購和財務委員會的成員，她之前還在被Autodesk收購的Innovyze的董事會任職，在那裏她擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，並擔任勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室碳影響倡議委員會的成員。戴維斯女士在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，在西北大學法學院獲得法學博士學位，在普林斯頓大學公共與國際事務學院獲得學士學位。我們相信戴維斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在科技行業擁有20年的經驗，並擔任過從初創公司到全球公司的各種高級領導和顧問職務。
莎拉·戈德史密斯-格羅弗自2020年6月起擔任董事會成員，並於2021年4月至2021年5月擔任臨時首席營銷官。格羅弗女士是Sarah Grover，Inc.的負責人，她利用自己35年的酒店業經驗領導全球品牌。格羅弗受聘於通過數據驅動和CPG增長戰略評估、穩定和重組全球餐飲品牌。25年來，格羅弗在全球連鎖店加州披薩廚房擔任過一系列具有高度影響力的戰略職位。她作為執行副總裁和首席品牌及概念官的領導，幫助公司從一個十個單位的連鎖餐廳成長為一個價值6億美元的全球品牌，並通過多次私人和公共所有權交易實現了這一目標。作為一位受人尊敬的營銷領導者，格羅弗女士被《廣告時代》評為營銷50人，並在2020年被評為休閒餐飲餐廳前25名高管之一。格羅弗女士是ChowNow、加州大學洛杉磯分校年度餐廳會議和非營利性組織Support+Feed的董事會成員。她擁有德堡大學的通信文學學士學位。我們相信Grover女士有資格在我們的董事會任職，因為她從餐飲和消費行業的領先公司獲得了經驗和洞察力。
喬納森·哈克亞德自2020年6月以來一直擔任董事會成員。自2021年1月以來，哈爾亞德一直擔任米高梅國際度假村的首席財務官。2013年9月至2019年11月，他在Extended Stay America，Inc.擔任多個高級管理職位，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。Extended Stay America，Inc.是一家綜合性酒店所有者和運營商。自2011年9月以來，哈克亞德先生還擔任餐飲和娛樂企業Dave B&Buster‘s Entertainment，Inc.的董事會成員，包括自2016年6月以來擔任提名和治理委員會主席和財務委員會成員，並自2013年9月以來擔任審計委員會成員。2018年1月至2019年11月，他曾擔任經濟型公寓連鎖運營商Extended Stay America，Inc.和房地產投資信託公司ESH Hoitality，Inc.的董事會成員。他擁有高露潔大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於他在金融和酒店業領先公司的經驗，以及他對其他組織的董事會和公司治理做法的瞭解，他有資格在我們的董事會任職。
薩姆·巴赫尚德普爾自2022年10月以來一直擔任董事會成員。自2020年以來，巴赫尚德普爾先生一直擔任何塞·安德烈·S集團(f/k/a ThinkFoodGroup)的總裁兼董事會成員，並與若澤·安德烈·S和羅布·懷爾德一起在首席執行官辦公室任職。在過去的十年中，巴赫尚德普爾先生作為運營合夥人、顧問和投資者服務於何塞·安德烈·S集團。在目前的職位上，Bakhshandehour先生領導着公司戰略的全球執行，涉及餐廳、品牌、酒店和媒體部門。自2015年以來，巴赫尚德普爾先生一直擔任垂直整合的酒店和生活方式投資公司Silverstone的首席執行官兼管理合夥人。2012年至2015年，巴赫尚德普爾先生擔任殖民地資本投資組合公司SBE Entertainment的首席執行官兼董事會成員總裁，負責SBE Entertainment酒店、餐廳和娛樂部門的全球業務。自2023年10月以來，巴赫尚德普爾一直擔任金融服務公司Fiserv，Inc.的顧問委員會成員。從2014年到2022年9月，巴赫尚德普爾擔任新家園公司的董事會成員，該公司是一家住宅建築商，專注於主要大都市地區的住宅設計、建設和銷售。Bakhshandehour先生擁有喬治敦大學麥克多諾商學院工商管理理學學士學位。我們相信Bakhshandehour先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和酒店業的領先公司中擁有豐富的經驗，而且他對其他組織的董事會和公司治理實踐也瞭如指掌。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
業務風險
全球金融服務、支付和支付技術行業的激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響。
金融服務、支付和支付技術行業競爭激烈，我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金、支票和電子、移動、電子商務和綜合支付平臺。隨着不斷變化的用户需求以及不斷變化和顛覆性的技術、產品和服務，我們競爭的許多領域都在迅速發展。我們與在支付價值鏈中扮演不同角色的廣泛企業競爭。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出，為客户創造價值，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他創新服務或解決方案，這可能會對我們目前的競爭地位和增長前景造成不利影響。我們的競爭對手也可能提供我們不提供的服務。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者展開競爭。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們更大和/或擁有更多的財政資源，使他們能夠維持更廣泛的產品供應，開展廣泛的促銷活動，並更積極地以較低的費率提供產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。此外，涉及公司或我們的員工、品牌、產品、供應商、代言人或營銷及其他合作伙伴的任何負面宣傳或看法都可能對我們的聲譽產生負面影響，對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。
我們預計競爭格局將繼續以各種方式發生變化，包括：
•技術的快速和重大變化，導致新的和創新的支付方法和計劃，可能使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的使用；
•競爭對手，包括非集成支付處理器(如大通Paymentech、Elevon、FIS、Fiserv和Global Payments)和集成支付提供商(如Adyen、Lightfast POS、Shopify、Square和Toast)、商家、政府和/或其他行業參與者可能開發與我們的增值產品和服務競爭或取代我們增值產品和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者交易的產品和服務；
•金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、成立合資企業或組成其他業務組合，以加強其現有業務服務或創建與我們的服務競爭的新支付服務；以及
•我們開發的新服務和技術可能會受到與向EMV標準遷移相關的全行業解決方案和標準的影響，包括芯片技術、令牌化和其他安全和安保技術。
某些競爭對手c我們可能會利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品中，包括但不限於搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統和社交網絡，通過進行收購，或通過使進入我們的平臺變得更加困難，來獲得相對於我們的競爭優勢。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式，或者降低市場價格或我們的價格，以努力增加他們的市場份額。如果不能有效地與任何這些或其他競爭威脅競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們經營的金融服務、支付和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府的整體支出水平。整體經濟狀況的持續惡化，包括全球金融市場的困境和特定經濟體的動盪，可能會減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響，包括企業倒閉的結果。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤下降。
不利的經濟趨勢可能會加快風險對我們財務業績的時機或增加其影響。這些趨勢可能包括：
•經濟衰退和經濟復甦的步伐可能會改變消費者的支出行為，而我們的大部分收入都依賴於這些行為；
•低水平的消費者和企業信心通常與衰退環境有關，以及那些經歷相對高失業率的市場，可能會導致持卡人減少支出；
•美國和世界其他國家的預算擔憂可能會影響美國和其他國家的主權信用評級，這可能會影響消費者信心和支出；
•金融機構可能會限制持卡人的信貸額度或限制新卡的發行，以緩解持卡人的信用擔憂；
•我們商人業務，特別是中小企業業績的不確定性和波動性，可能會使我們對收入和財務業績的估計變得更難預測；
•持卡人或商家可能會減少我們營銷和銷售的增值服務的支出；
•政府幹預，包括法律、法規和政府對我們商家的投資的影響，可能會對我們的業務和我們與我們的商家的關係產生潛在的負面影響，或者以其他方式改變他們從我們的產品和服務轉向的戰略方向；以及
•導致經濟不穩定的政治緊張局勢，例如由於中東和東歐的戰爭以及美國和/或其他國家的相關反應，包括制裁或其他限制性行動。
此外，無論整體經濟狀況如何，銀行業仍需進行整合。在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種金融機構被收購或與其他金融機構合併，包括與我們合作的金融機構。如果我們目前的推薦合作伙伴被另一家銀行收購，收購行可能尋求終止我們的協議，並將其自己的商户服務計劃強加給被收購銀行。我們可能無法在收購後保留我們的銀行關係，或者可能不得不提供財務優惠來做到這一點，這可能會對我們的運營業績或增長產生不利影響。
全球經濟狀況惡化，可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務。例如，總體宏觀經濟狀況已經並可能繼續對消費者支出造成負面影響。如果政府不能成功地解決和糾正市場和經濟狀況，不利的經濟狀況可能會對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力造成實質性影響，或者根本沒有。
我們受到通脹波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
美國經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，在截至2023年12月31日的12個月裏，美國的年通貨膨脹率為3.4%。如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於增加的員工薪酬支出和用品成本。如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升，我們可能會尋求提高產品和服務的銷售價格，以保持令人滿意的利潤率。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能會減少銷售額，增加客户的不滿，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果通脹對市場有其他不利影響，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。
金融服務、支付及支付科技行業正面對科技的快速發展，新產品及服務不斷湧現，包括流動支付應用程序及客製化綜合軟件支付解決方案，競爭環境亦不斷演變，行業趨勢以及商户及消費者的需求及喜好亦不斷轉變。我們預期適用於金融服務、支付及支付科技行業的新服務及技術將持續湧現，而外部因素可能會加速有關湧現。這些變化可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家繼續採用新技術進行業務。我們必須預測並應對這些變化，以保持在相關市場中的競爭力。此外，未能開發符合商家需求和偏好的增值服務可能會對我們在行業中有效競爭的能力產生不利影響。我們開發或收購的任何新解決方案可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，並且可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。此外，這些解決方案可能會受到法律或監管要求的約束，這可能會禁止或減緩此類新解決方案的開發和提供以及/或我們對其的採用。此外，商家對我們產品和服務的潛在負面反應可能會在我們有機會迴應之前通過社交媒體迅速傳播並損害我們的聲譽。改善及提升我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性及可擴展性是昂貴、耗時及複雜的，若我們無法以迴應商户不斷變化的需求的方式進行，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。如果我們無法及時預測或應對技術或行業標準的變化，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。
我們使用人工智能和機器學習工具可能會使我們面臨額外的風險，並可能對我們的聲譽以及我們的產品、服務和業務的表現產生不利影響。
我們在整個業務中使用人工智能、機器學習和自動化決策技術，包括專有的人工智能和機器學習算法，並正在進行重大投資，以不斷改進我們對這些技術的使用。例如，我們在SkyTab Website Builder中使用機器學習、人工智能和自動決策技術，這是一種由人工智能驅動的工具，可幫助餐廳快速輕鬆地為其業務創建網站。
開發、維護和部署這些技術涉及重大風險，不能保證這些技術的使用將始終增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。特別是，如果這些人工智能或機器學習模型設計或實施不正確；訓練或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或以其他方式質量差的數據或我們沒有足夠權利訪問的數據；和/或受到無法預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題的不利影響，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽和客户的聲譽可能會因為違反法律、我們所屬的合同或民事索賠而受到損害或招致責任。此外，我們繼續開發或使用此類技術的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。
因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們可能會受到不利影響。
我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡的組件，以開展我們的業務。這些系統中的任何變化如果降低了我們產品和服務的功能、對其施加額外成本或要求、或對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性和不利的影響。例如，在美國和加拿大，我們依賴與單一第三方處理商的關係來提供服務，如商家授權、處理、風險和按存儲容量使用計費監控會計以及我們所服務的交易的清算和結算。不能保證我們的後備系統和替代安排將在與該第三方發生不可預見的事件時成功避免處理過程的重大中斷。如果我們與第三方處理商的協議終止，或者在協議到期時我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法續簽合同，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和設備。其中一些組織和服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。
我們的計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施和網站和網絡，用於對我們的業務至關重要的內部和外部運營(統稱為“IT系統”)，以及我們的商家、軟件合作伙伴和我們可能依賴的任何其他第三方的IT系統，可能會因火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、社會工程/網絡釣魚、公司內部人員、恐怖主義行為、人為或技術錯誤、破壞或破壞、金融資不抵債、破產及類似事件而受到損害或中斷。此外，我們可能無法與我們最重要的商家和軟件合作伙伴續簽現有合同，或者我們的商家和軟件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法以與我們現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三方供應商因任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響，原因包括：
•收入損失；
•商家和軟件合作伙伴的流失；
•商户和持卡人數據丟失；
•支付網絡施加的罰款；
•因負面宣傳和失去信任而對我們的業務或聲譽和品牌造成損害；
•面臨欺詐損失或其他責任；
•額外的運營和開發成本；或
•挪用管理、技術和其他資源。
收購會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們已經收購了業務，未來可能會繼續收購業務或資產。企業或資產的收購和整合涉及許多風險。這些風險包括估值(確定業務或資產的公允價格)、整合(管理整合被收購業務的人員、產品、技術和其他資產的過程，以提取與收購相關的預計實現的價值和協同效應)、監管(獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准)和盡職調查(包括確定業務前景的風險，包括在收購中承擔的未披露或未知債務或限制)。此外，我們可能無法成功確定合適的收購候選者，進入新的市場或行業，或整合在相對較短的時間內完成的任何收購，因此可能無法實現此類收購預期的協同效應、成本節約和其他好處。此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。我們被要求每年測試商譽和任何其他無形資產是否可能減值，或在情況表明可能發生減值時更頻繁地進行測試。如果有可能的減值指標，我們也被要求評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見“-財務風險--我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。“
此外，就我們在美國以外尋求收購的程度而言，這些潛在的收購往往涉及額外或增加的風險，包括：
•管理地理上分散的組織、系統和設施；
•整合具有不同商業背景和組織文化的人員；
•遵守非美國法規和其他法律要求；
•應對貨幣匯率和跨多個司法管轄區的單位經濟波動對我們業務的財務和其他影響；
•在美國境外執行知識產權；
•難以進入新的非美國市場，原因包括消費者對這些市場的接受程度和商業知識；以及
•一般的經濟和政治條件。見“-業務風險--全球經濟、政治和其他條件可能對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，從而可能對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。”
整合業務的過程可能會導致我們一項或多項合併業務的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移，以及在收購和整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們預計會不時考慮進一步的戰略機會，這些機會可能涉及收購、處置、投資於合資企業、合夥企業和其他可能提高股東價值的戰略選擇，任何可能導致使用大量管理資源或重大成本的戰略選擇，我們可能無法充分實現此類交易的潛在好處。
我們預計將繼續考慮收購、處置、對合資企業、合夥企業的投資，以及其他可能提高股東價值的戰略選擇。我們的董事會和管理層可能會不時參與評估潛在的交易和其他戰略選擇。此外，我們可能會不時聘請財務顧問，訂立保密協議，進行討論，以及採取其他行動，可能導致一宗或多宗交易。雖然這些活動或討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易，但我們可能會投入大量管理資源來分析和處理此類交易，這可能會對運營產生負面影響。此外，無論交易是否完成，我們都可能因尋求此類交易或其他戰略選擇而產生重大成本。如果我們在未來完成收購、處置、合作或其他戰略選擇，我們不能確定我們是否會完全實現此類交易的預期好處，也無法預測此類戰略交易可能對我們的運營或股票價格產生的影響。
我們無法保護我們的IT系統和機密信息以及我們所依賴的第三方的IT系統免受不斷髮展的網絡安全風險、安全漏洞或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽和品牌，並可能使我們面臨重大的經濟處罰和法律責任。
我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何未能遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在開展業務時，我們收集、處理、傳輸和存儲有關我們的商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商和其他各方的敏感商業信息和個人信息，包括賬户訪問憑據、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社保號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的個人信息和敏感商業信息，如商業祕密和其他專有信息(統稱為“機密信息”)。部分保密信息也由我們的商家、軟件和金融機構合作伙伴、第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)和其他代理(統稱為“關聯第三方”)處理和存儲。我們對支付網絡及其成員金融機構的任何失職負有一定責任，包括我們的關聯第三方失職，以保護本保密信息。
我們面臨許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。此外，作為向商家和其他商業客户提供安全相關解決方案的供應商，我們的產品和服務本身可能會成為網絡攻擊的目標，這些攻擊試圖破壞他們或以其他方式使他們無法使用。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程將在項目1C中詳細説明。本年度報告中其他部分的“網絡安全”，包括我們的政策(包括事件響應計劃)、控制或程序，將全面實施、遵守或有效保護我們的IT系統和機密信息。我們最終採取的防禦性和預防性措施可能無法有效地檢測、預防、防範或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失，我們幾乎不可能完全消除網絡安全風險。我們的IT系統的任何危害都可能導致系統中斷或速度減慢以及利用我們產品的安全漏洞。此外，存儲在我們IT系統上的保密信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任並導致我們的經濟損失。
我們的IT系統和我們的關聯第三方的IT系統已經並可能在未來受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。我們以前一直是惡意第三方嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施的目標，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或與我們相關的第三方的網絡和系統，我們預計未來將成為此類嘗試的目標。例如，在2023年，我們是頻繁的網絡釣魚和分佈式拒絕服務嘗試的目標。如果這些嘗試成功，可能會導致機密信息的泄露。雖然到目前為止，沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。此外，雖然我們在我們的IT系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的機密信息，但我們不能確定這些措施是否足以應對所有當前和新出現的技術威脅。遠程操作的增加增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。由於與管理遠程計算資產和存在於許多非公司和家庭網絡中的安全漏洞相關的挑戰，我們公司以及我們的許多關聯第三方的遠程和混合工作安排增加了網絡安全風險。
雖然我們認為我們已經實施的程序和流程足以應對攻擊，但隨着威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，預計網絡攻擊在全球範圍內的頻率和規模都將加快。這些威脅可以來自不同的威脅參與者，如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，也可以通過不同的攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、公司內部人員、供應商或提供商，以及人為或技術錯誤的結果，包括錯誤配置、軟件和硬件中的其他漏洞。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，或避免對我們的業務造成重大不利影響。具體地説，計算機病毒和其他惡意軟件可以傳播，並可能滲透到我們的IT系統或我們的關聯第三方的系統中。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失、資金轉移，並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款(例如，OFAC法規)。此外，拒絕服務或其他攻擊可能並已經出於各種目的對我們發起，例如，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。雖然我們維持網絡安全和技術錯誤和遺漏保險，涵蓋網絡風險的某些方面，但它在類型或金額上可能不足以覆蓋我們對與入侵、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，並且我們不能確定此類保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，雖然我們謹慎地選擇我們的關聯第三方，但我們不控制他們的行為。我們的關聯第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商家提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。
我們還可能對與濫用保密信息有關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的和違反消費者保護或數據隱私法的行為。我們不能保證我們對有權訪問保密信息的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守，或者是否足以防止未經授權使用或泄露保密信息。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保保密信息的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們商家和消費者的個人信息，可能會造成收入損失和聲譽損害。
此外，當我們將借記卡和信用卡作為我們服務的一部分進行處理時，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。對於持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸，PCI-DSS對我們的安全規定了合規義務。遵守PCI-DSS並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，例如實現符合PCI-DSS或維護或對現有系統的足夠支持所需的系統和技術，也可能擾亂或降低我們的運營效率，特別是因為處理持卡人數據是我們業務運營的中心。我們的支付相關係統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括失去客户信任、運營結果和財務狀況。如果對PCI-DSS進行修改，合規成本可能會增加，我們可能會因此而遭受關鍵數據的丟失以及運營的中斷或延誤。如果我們不能遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用保密信息，無論是我們還是關聯第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並招致負面宣傳，阻止現有或潛在商家使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，將管理重點從其他優先事項上轉移，使我們面臨索賠和昂貴的訴訟(包括集體訴訟)，增加我們的監管審查風險，導致在國家規定下實施處罰和罰款。聯邦和外國法律或支付網絡造成的損失，對我們持續的支付網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。此外，如果我們被從網絡的PCI-DSS、合規服務提供商、我們現有的商家、銷售和金融機構合作伙伴或其他第三方的名單中刪除，我們可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他第三方可能選擇終止與我們的關係，或推遲或選擇不考慮我們的處理需求，而我們所依賴的支付網絡可能拒絕允許我們通過他們的網絡繼續處理。上述任何一項都可能對我們產品的市場接受度造成不利影響，並嚴重影響我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們收集、處理、存儲和使用數據，包括個人信息，這使我們必須遵守政府法規和其他法律義務，包括歐盟金融服務法規，特別是與我們開展業務的不同市場的隱私、數據保護和信息安全、營銷、加密貨幣和消費者保護法相關的法規。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務和/或導致聲譽損害、客户流失、重大經濟處罰和法律責任。
在使用我們服務的美國和其他司法管轄區，我們受各種隱私、數據保護和信息安全、消費者保護法(包括關於爭議交易的法律)、相關法規和行業標準(例如，PCI-DSS)的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了此類法律、法規或標準，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽、品牌和業務造成負面影響。
作為我們業務的一部分，我們從我們的消費者和與我們合作的商家那裏收集個人信息以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。因此，我們受美國某些法律和法規的約束，這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、傳輸、使用和披露，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護個人信息的某些權利。例如，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和安全個人信息的標準。這些標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的聲明被發現不真實或不準確，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能導致監管調查、重大責任和其他後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。一些州，如加利福尼亞州和馬薩諸塞州，已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理某些個人信息。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。
此外，GLBA還對金融機構持有的消費者非公開個人信息的使用等進行了監管。我們可能被視為“金融機構”的服務提供者，因此必須履行與GLBA相關的各種合同義務，包括與非公開個人金融信息的實物、行政和技術保護有關的要求。違反GLBA可能導致民事和/或刑事責任以及監管當局的制裁和/或合同責任。
此外，在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮額外的法律、指導方針或規則，以收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息。例如，加州於2020年頒佈了CPRA，其中要求向加州居民披露新的信息，強制實施收集或使用有關加州居民的信息的新規則，並賦予加州居民關於其個人信息的新權利，包括選擇不披露某些個人信息的權利。CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CPRA及其實施規定的影響，以及可能適用於我們業務的豁免的範圍和適用性的不確定性(包括受GLBA約束的數據的豁免)，都可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和支出。此外，CPRA的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展，這為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。例如，自CPRA生效以來，與CPRA有相似之處的全面隱私法規現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，很快也將在其他幾個州強制執行。
我們還受多個外國司法管轄區的數據隱私和安全法律的約束，這些司法管轄區的法律和法規在某些方面比美國更具限制性。例如，在歐洲經濟區(EEA)，我們受到歐盟GDPR的約束，在英國，我們受到英國GDPR的約束，在每一種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據有關。GDPR以及歐洲經濟區成員國和英國GDPR的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或其他方式為數據處理活動提供正當理由；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可攜帶權)；引入向數據保護監管機構或監督機構(以及在某些情況下，通知受影響的個人)通報重大數據泄露的義務；定義假名(即密鑰編碼)數據；對保留個人數據施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
歐盟GDPR和英國GDPR監管個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國。歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF有效地成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉移的機制。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。我們目前依賴DPF將某些個人數據從EEA轉移到美國，並依賴DPF的英國擴展程序將某些個人數據從英國轉移到美國。我們目前還依賴歐盟標準合同條款以及歐盟標準合同條款和英國國際數據轉移協議的英國附錄，以在集團內和第三方轉移方面將個人數據轉移到EEA和英國以外的地方。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法格局的繼續發展，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營變更；我們可能不得不在所需的時間框架內執行修訂後的集團內、客户和供應商安排的標準合同條款；和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們還受制於歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意方法的趨勢(如最近的指導和決定所示)，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多的合規義務和監管審查。不遵守數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR的行為，罰款最高可達2000萬歐元/GB，或全球年營業額的4%)、監管調查、聲譽損害、停止/更改我們對我們數據的處理的命令、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，我們目前和計劃中的加密貨幣產品可能會使我們受到額外的法規、許可要求或其他義務的約束。遵守任何此類法規都可能是複雜和代價高昂的。加密貨幣不被認為是法定貨幣，也不被大多數政府支持，而且經歷了技術缺陷和各種執法和監管幹預。在一些國家，比特幣等加密貨幣的使用已被禁止或實際上被禁止。此外，在美國和某些其他司法管轄區，某些加密貨幣可能是證券，並受相關司法管轄區的證券法約束。如果我們未能遵守可能適用於我們的任何相關法律、法規或禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款或其他後果。加密貨幣方面迅速演變的監管格局可能會讓我們受到監管機構和政府當局的詢問或調查，要求我們進行產品更改，限制或停止提供產品，並實施額外的、可能代價高昂的控制。如果我們未能遵守適用於我們的法規、要求、禁令或其他義務，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。
加密貨幣在過去和未來都可能經歷價格極端波動的時期。我們可能持有的任何加密貨幣或其他數字資產的價值波動也可能導致我們的財務業績波動，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，目前在《國際財務報告準則》下沒有關於加密貨幣、NFT和類似工具的會計處理的具體標準。如果國際會計準則委員會就這些工具發佈新的準則或對現有準則進行修訂，會計處理可能與公司根據現有會計準則和指導所採用的市場慣例不同。此外，各國政府可以選擇限制或禁止獲得、使用或贖回加密貨幣。在這種情況下，擁有、持有或交易加密貨幣將被視為非法並受到制裁。這些不確定性，以及未來會計和税務的發展，或與加密貨幣相關的其他要求，可能會使我們面臨訴訟、監管行動或可能的責任，並對我們的業務產生不利影響。
此外，與我們的加密貨幣產品相關的金融和第三方風險，如託管人不適當訪問或盜竊或破壞我們持有的加密貨幣資產，託管人沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償我們的所有此類損失，託管人未能對向我們提供的託管和結算服務保持有效控制，託管人無法購買或清算加密貨幣持有物，以及交易對手金融機構違約，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並對我們的業務造成重大損害。
我們的IT系統可能會因軟件缺陷、錯誤配置、“錯誤”、計算機病毒和開發延遲而出現故障，這可能會損害客户關係、我們的聲譽和品牌，並使我們面臨重大的經濟處罰和法律責任。
我們的核心業務在很大程度上依賴於我們IT系統的可靠性，包括我們的處理系統，以及我們開發並授權給客户的應用程序和系統的安全性，以及我們保薦行處理系統的安全性。軟件缺陷或漏洞、錯誤配置、“錯誤”、計算機病毒、系統中斷或其他故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽和品牌或使我們承擔第三方責任。支付網絡規則、標準和某些政府法規允許在我們的產品和服務不符合某些運營標準時進行可能的處罰。為了成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的系統免受中斷，包括我們可能無法控制的事件的影響。可能導致系統中斷、系統故障或數據丟失的事件包括但不限於火災、自然災害、未經授權的進入、斷電、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。為了幫助防範這些事件，我們自己執行一部分災難恢復操作，並利用選定的第三方執行某些操作。如果我們將任何災難恢復功能外包出去，那麼如果我們的系統出現故障，我們將面臨商家無反應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。
我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜IT系統。在開發對我們的系統實現的更改時，我們經常遇到延誤和成本超支。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒、錯誤配置、“錯誤”、缺陷或其他漏洞。我們軟件產品中的缺陷以及我們處理電子交易的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽、損害我們的聲譽和品牌和/或面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及與商家和軟件合作伙伴之間的許可證和其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們不能保證這些措施將成功地限制我們的責任。此外，我們和我們的商家和軟件合作伙伴受支付網絡規則的約束。如果我們不遵守支付網絡要求或標準，我們可能會受到罰款或制裁，包括暫停或終止我們開展業務所需的註冊和許可證。我們在過去幾年經歷了支付交易量的高增長率，預計未來幾年將繼續增長；然而，儘管實施了架構變化以確保我們支付平臺未來有足夠的處理能力，但未來支付平臺可能會達到其能夠處理的交易數量的限制，導致處理時間更長，甚至停機。我們努力保障足夠的未來處理能力是耗時的，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出去，而且不能保證這些努力會成功。此外，任何進一步擴展平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜事務的努力都可能導致性能問題，包括停機。因此，未能充分擴展我們的支付平臺可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，也無法擴展到新市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。
我們未來的增長和盈利能力取決於我們目前經營的市場的增長和我們在這些市場中增加我們的滲透率和服務的能力，以及我們服務的新市場的出現和我們成功擴展到這些新市場的能力。由於與轉換支付處理供應商相關的潛在劣勢，如過渡成本、業務中斷和失去習慣功能，很難吸引新的商家。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。商家與我們的支付處理活動也可能因各種原因而減少，包括商家對我們的產品和服務的滿意程度、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價和質量、全球經濟狀況的影響，或消費者支出水平的降低。
我們向新市場的擴張還取決於我們是否有能力調整我們現有的技術和產品，或開發新的或創新的應用程序，以滿足每個新市場商家的特殊服務需求。為了做到這一點，我們將需要預測市場變化並對其作出反應，併為我們的發展努力投入適當的財政和技術資源，但不能保證我們將在這些努力中取得成功。
此外，我們可能會擴展到新的地理市場，包括我們目前沒有運營經驗的外國市場。2023年10月，我們收購了Finaro，這是一個跨境電商平臺和歐洲銀行，專門為跨國商家解決複雜的支付問題，我們相信這將加速我們在國際市場的增長。此外，2022年9月，我們收購了在線支付集團股份公司(Online Payments Group AG)，這是一家歐洲支付服務提供商，擁有世界級的開發人員門户和結賬體驗，我們相信這將加速我們的全球電子商務增長。由於我們在這些市場缺乏經驗，我們不能保證我們將能夠成功地繼續這種擴張努力
以及與全球業務相關的眾多風險，或者我們將能夠獲得適當的監管批准。
隨着我們向新市場擴張，我們面臨着與我們的國際業務相關的額外風險，包括遵守和改變外國政府的政策。
我們已經開始在美國以外的地區提供商家收購和處理服務，包括歐盟和英國。2023年10月，我們收購了Finaro，這是一個跨境電商平臺和歐洲銀行，專門為多國商家解決複雜的支付問題，我們相信這將加速我們在國際市場的增長。此外，2022年9月，我們收購了在線支付集團，這是一家歐洲支付服務提供商，擁有世界級的開發人員門户和結賬體驗，我們相信這將加速我們的全球電子商務增長。我們可能會受到歐盟和英國額外的金融監管要求的影響，我們可能會受到與英國退出歐盟(英國退歐)後圍繞英國與歐盟未來關係的持續不確定性(包括任何由此導致的經濟低迷)相關的風險。我們面臨着與國際市場運營相關的風險，包括外國政府政策的變化和適用於我們業務的要求，包括更成熟的競爭對手的存在，以及我們在此類非美國市場缺乏經驗。此外，如果市場進一步動盪或貸款組合出現虧損，導致此類金融機構資本金不足，也可能收購、重組或以其他方式處置非美國司法管轄區的任何現有或未來合作伙伴。我們從這些業務和其他非美國業務獲得的收入現在和將來都會受到額外風險的影響，包括社會和地緣政治不穩定以及不利的政治或外交事態發展造成的風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會面臨挑戰，因為更多老牌競爭對手的存在，以及我們在這些非美國市場缺乏經驗。如果我們不能成功地管理與我們的業務國際擴張相關的這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統、軟件和設備集成的能力，例如我們提供給商家的POS終端，以及我們無法控制的網絡瀏覽器。這些系統中的任何變化，如降低我們產品和服務的功能、對我們施加額外成本或要求、或給予競爭服務優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性和不利的影響。此外，系統集成商可能沒有表現出足夠的興趣來使我們的產品和服務能夠與各種操作系統、軟件和設備集成。如果我們的商家難以獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略夥伴關係來運營和發展我們的業務。如果我們無法維持這些關係和夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的夥伴關係來運營和發展我們的業務。我們依賴於商家和其他戰略關係的增長，以及我們維持這些關係和其他分銷渠道的能力，以支持和發展我們的業務。例如，我們與某些軟件合作伙伴保持專有和獨家集成。如果我們未能維持這些關係，或者如果我們的軟件合作伙伴或其他戰略合作伙伴未能維持其品牌或縮小其品牌網絡的規模，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與商家和其他戰略合作伙伴的合同協議長度各不相同，也可能允許在發生某些事件時提前終止合同。我們不能保證我們將能夠以類似的條款續簽這些合同協議，或者根本不能。失去商家或軟件合作伙伴關係可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們依賴我們的保薦銀行為信用卡和其他支付網絡和金庫服務提供贊助。如果我們的保薦行停止提供贊助和財務服務，我們將需要找到一個或多個其他金融機構來提供這些服務。如果我們無法找到替代機構，我們可能再也無法為某些商户提供加工服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果發生退款、商家破產或其他未能提供資金的情況，或支付網絡系統中的其他介入性故障，我們可能無法收回某些付款，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的大量商家是中小型企業和大公司的小型附屬公司，它們比大型企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
我們向中小企業等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加商户，向現有商户銷售額外服務，並鼓勵現有商户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業可能比留住大企業更困難，因為中小企業商家的業務失敗率往往更高，資源更有限，可能會做出與關聯父實體所決定的支付處理機構選擇相關的決策，而且比依賴我們服務的大型組織更有能力更換支付處理機構。
中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響。經濟環境的不利變化或我們中小企業商家的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為我們不像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速吸引和留住新商家，或者減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。
我們提供的產品和服務的質量下降，包括支持服務，可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。
我們的商家和軟件合作伙伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是向我們的商家和軟件合作伙伴提供價值主張的關鍵要素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能性受到損害，或者這些產品或服務的質量以其他方式降級，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和軟件合作伙伴，並發現更難吸引新的商家和軟件合作伙伴。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，或者我們在其他工作地點的員工無法充分支持客户，我們的支持質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
一場重大的自然災害可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務容易受到地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們和我們的商家所依賴的第三方系統和運營也面臨着類似的風險。重大自然災害，如地震、火災、洪水或颶風，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。恐怖主義行為還可能對我們的業務或我們商人的業務、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的總部或數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的訪問或功能長時間中斷，或可能導致相關責任，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
疫情或大流行爆發引起的健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。
除新冠肺炎疫情外，我們的業務還可能受到其他任何大範圍衞生流行病或大流行爆發的不利影響，包括呼吸道合胞病毒或各種禽流感或豬流感病毒株(如H1N1)的爆發。如果發生此類疫情，同時爆發多起疫情，或其他不利公共衞生事態發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能對我們的行業造成重大影響，並導致我們的商家暫時關閉業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，其他病毒可能通過人際接觸傳播，感染病毒的風險可能會導致消費者避免在公共場所聚集或光顧某些企業，或者以其他方式影響消費者行為，這可能會對支付量產生不利影響。如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉、阻止公眾集會、限制我們商人的業務經營或限制硬件和設備的進出口，我們也可能受到不利影響。即使沒有實施這些措施，病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
客户流失的增加可能會導致我們的財務業績下降。
我們的客户信用卡和借記卡處理量因幾個因素而減少，包括將商家的賬户轉移到我們的競爭對手、合同續訂談判不成功以及我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險增加、不可接受的卡類型或業務，或客户違反合同。此外，如果軟件合作伙伴切換到另一個支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與我們的競爭對手之一合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再從該軟件合作伙伴收到新的商家推薦，我們可能會失去最初由該軟件合作伙伴註冊的現有商家。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的軟件合作伙伴，其中大多數不是排他性的，是新業務的重要來源。高於預期的流失率可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能以有利的條件續簽客户合同，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
在某些情況下，我們可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易和/或信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售或信用交易，處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。涉及我們服務的一次重大欺詐事件或整體欺詐水平的增加可能會對我們的聲譽造成損害，這可能會減少我們的解決方案和服務的使用和接受度，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任或導致我們承擔其他責任，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或不足以補償我們。未來欺詐事件可能會增加。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。
我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功地競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的智力資本需求中提供必要專業知識的人員。人才市場競爭激烈，我們可能不能成功地招聘更多的人員，或者可能無法有效地取代現有的人員，這些人員離開時會有合格或有效的繼任者。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能達不到預期的效果。例如，對多樣性、公平和包容性倡議和團體激進主義的審查越來越多，無論是那些尋求促進和限制此類倡議的團體，都可能需要我們產生成本或對員工招聘、敬業度和留住造成不利影響。公司改變提供遠程或混合工作環境，可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對這類員工的競爭。2023年1月，我們宣佈了我們的重返辦公室計劃，該計劃仍然包含混合方法，但需要更多的辦公室出勤率。雖然我們打算繼續根據整個公司團隊的不同需求，在個案的基礎上提供靈活的工作安排，但由於這種轉向更多地在辦公室出勤，我們在招聘和留住員工方面可能會面臨困難。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、通貨膨脹、勞動力參與率和其他宏觀經濟不確定性。
此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，包括高級領導層，能夠維持我們業務的連續性。例如，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官賈裏德·艾薩克曼的專業知識。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級領導和管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們不能保證關鍵人員，包括我們的高級領導層成員將繼續留用，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能招聘、留住或培養我們的高級領導層成員和其他合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
當我們的商家拒絕或無法報銷有利於他們客户的退款時，我們就會承擔退款責任。任何不是由我們的商家支付的退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果持卡人和商家之間的糾紛沒有得到有利於商家的解決，交易通常會被退還給商家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取此類金額，或者如果商家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責向持卡人支付的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家(例如，在酒店和汽車租賃行業，這兩個行業我們都支持)，以及消費者在購買商品和服務時不向商家出示信用卡的“卡不存在”交易，退款風險通常更大，例如電子商務、電話和移動交易。未來，我們可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。商家沒有支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們有政策和程序來監測和管理與商家相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監測交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但如果我們的一個或多個商户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們花費大量資源尋找銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源完成銷售後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們許多服務的初始安裝和設置往往需要我們的商家投入大量資源，特別是那些經營規模較大的商家。潛在商家通常會投入大量資源來評估可用的服務，並可能需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們的服務的價值。為了獲得每一位新客户，我們都要付出很大的代價。我們可能會在一個銷售週期內花費大量資金和管理資源，最終無法完成銷售。我們的銷售週期可能會因商家的預算限制或其他原因而延長。如果我們在花費了大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到了延誤或經歷了比預期更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
信用卡作為消費者的一種支付機制的使用可能會減少，或者整個信用卡行業會出現不利的發展。
如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，如果“卡片贈送”交易繼續減少，或者如果現金、信用卡和借記卡以及其他支付方式之間的支付組合發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地獲得信用卡等信貸設施。監管變化可能會導致金融機構尋求向客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。這類費用可能會導致持卡人減少使用信用卡或借記卡。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。如果消費者和企業不繼續使用信用卡、借記卡或預付卡作為其交易的支付機制，或者如果現金、替代貨幣和技術、信用卡、借記卡和預付卡之間的支付組合發生變化，或者每種卡使用的相應方法發生變化，這對我們的業務、財務狀況和運營結果可能會產生實質性的不利影響。
我們未能解決與我們的支付方法或做法相關的運營、合規和監管風險，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們的業務和運營結果受到影響。
管理支付方式和處理的全球法律法規很複雜，可能會發生變化；我們可能需要花費大量時間和精力來確定這些法律法規是否適用於我們的業務。不能保證我們能夠履行所有合規義務，包括在我們運營或提供服務的所有司法管轄區獲得任何此類許可證，即使我們能夠做到這一點，遵守此類法律可能會涉及大量成本和潛在的產品變更，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。如果我們違反現有或新的法律法規，或任何被指控的不遵守行為，可能會導致聲譽損害、處罰、訴訟、罰款、增加成本或責任、損害，或要求我們停止在某些市場提供支付服務。如果不能預測美國法律或法規或其他司法管轄區的法律或法規如何適用於或將適用於我們的匯款或類似要求，可能會導致許可或登記要求、行政執法行動，和/或可能嚴重幹擾我們在特定司法管轄區提供某些支付方法或開展業務的能力。我們無法預測美國或其他政府可能採取的行動，或這些政府可能施加的限制，這將影響我們在特定司法管轄區處理支付或開展業務的能力。此外，我們可能會受到不斷變化的支付法規和要求的影響，這可能會影響我們當前支付流程的合規性，並增加我們為支持支付而產生的運營成本。這裏指出的因素可能會帶來巨大的額外成本，涉及到我們解決方案的開發或提供的相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。
此外，作為支付處理過程的一部分，我們的消費者的信用卡、借記卡和支付卡或其他支付方式信息將傳輸到我們的第三方支付處理商。我們也可能因涉嫌欺詐或未經授權的交易而受到訴訟或其他訴訟，包括因我們的消費者的信用卡、借記卡或支付卡信息實際或據稱被盜而引起的訴訟或其他訴訟，如果我們的第三方卡支付處理商的安全受到破壞。我們依賴第三方服務提供商提供支付交易處理服務。我們對這類支付處理服務的使用可能會受到我們控制之外的因素的影響，包括支付處理行業的總體中斷。如果這些服務提供商表現不佳或遭遇數據安全事件，或未能遵守適用的法律、規則和行業標準，如果我們與這些服務提供商的關係發生變化或終止(或者如果他們願意或無法向我們提供服務)，可能會擾亂我們的業務，並對我們向客户提供服務的能力產生負面影響。這可能會減少收入，增加成本，導致潛在的法律責任，並對我們的品牌和業務產生負面影響。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
信用卡網絡費用的增加和其他費用安排的變化可能會導致商户的損失或我們收入的減少。
包括Visa和Mastercard在內的信用卡網絡不時地提高向處理器收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到不轉嫁增長的競爭對手手中。如果競爭行為阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的商家，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。此外，監管機構正在對交換和其他費用進行更嚴格的審查，新法規可能要求在費用細分或費用限制方面提高定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇、利潤率下降和商家流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
此外，在我們的某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向我們等商家收購者支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響。
某些關鍵部件是從數量有限的供應商處採購的。因此，我們面臨關鍵組件短缺、價格上漲、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，對我們的業務產生實質性和不利的影響。
用於製造我們產品的許多關鍵部件，如我們的POS系統，都來自有限的供應來源。此外，在某些情況下，我們只依賴一家制造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般來説，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，遵守某些批准的程序或供應商名單，我們並沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有組件的堅定承諾，或者按照我們可能要求的數量和時間表提供這些組件。
由於我們依賴這些供應商生產的零部件和產品，我們面臨某些零部件或產品供應短缺和交貨期長的風險。在現成組件的情況下，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停止生產或修改這些組件，或者這些組件可能不再以商業上合理的條款供應，或者根本就不能供應。我們已經並可能在未來經歷產品組裝中的組件短缺或延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。
此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，因篡改而造成的損失，質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，甚至根本無法開發。製造或組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們及時向賣家提供產品的能力。這可能會損害我們與賣家的關係，阻止我們收購新的賣家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
金融風險
我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
由於我們之前的收購，我們總資產的很大一部分是無形資產(包括商譽)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，商譽和無形資產(扣除攤銷後)合計約佔我們資產負債表上總資產的56%和53%。就我們參與的其他收購而言，我們可能會確認更多的無形資產和商譽。我們每年於10月1日評估減值商譽，每當事件或情況使減值更有可能發生時。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務義務。
我們債臺高築。截至2023年12月31日，我們有17.725億美元的未償還債務本金總額，包括2025年到期的690.0美元0.00%可轉換優先債券(“2025年可轉換債券”)，2027年到期的632.5美元0.50%可轉換優先債券(“2027年可轉換債券”)，以及2026年到期的450.0美元4.625%優先債券(“2026年優先債券”，連同2025年可轉換債券和2027年可轉換債券，稱為“債券”)。我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：
•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；
•要求運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務，降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，包括限制性契約和借款條件，這可能導致根據管理此類債務的協議發生違約；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•使我們更難從金融機構獲得網絡贊助和結算服務，或獲得或保留與金融機構的其他業務；
•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及
•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
我們業務策略的成功執行部分取決於我們管理資本結構的能力，以減少或維持低利息支出並提高自由現金流的產生。
我們的循環信貸融資提供了以擔保隔夜融資利率（“SOFR”）為基礎的利率借款的能力。截至2023年12月31日，循環信貸融資的剩餘能力為1億美元。
我們於2023年12月31日的未償還本金債務為17.725億美元，按固定利率計息，不受利率對衝的影響。我們的業務和運營的發展可能導致我們或我們的子公司的評級下調。金融和信貸市場的任何此類波動，或我們或我們的子公司的評級，可能會影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們當前或未來債務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的信貸安排和其他未償債務所施加的限制可能會嚴重限制我們經營業務和為未來運營或資本需求提供資金的能力。
違反規管票據的契約及規管我們的循環信貸融資的協議下的契諾或限制，可能導致票據項下的違約事件。這種違約可能允許持有人加速債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他未來債務加速。倘我們的票據持有人加快償還我們的借款，我們及我們的附屬公司可能沒有足夠資產償還該債務。由於這些限制，我們開展業務的方式可能會受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在整體經濟或商業低迷時期運營，或無法有效競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照戰略發展的能力。此外，我們的財務業績、負債水平和信用評級可能對我們融資的可用性和條款產生不利影響。此外，契約項下的付款違約（包括違約事件後的加速付款）可能觸發另一未來債務工具項下的違約事件，從而可能導致有關債務的本金及應計及未付利息到期應付。有關規管我們票據的契約條款及規管我們循環信貸融資的協議的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註11。
我們可能招致的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們無法向您保證，我們將能夠在未來繼續遵守這些契約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。
加速融資計劃增加了我們的營運資本要求，並使我們面臨增量信貸風險，如果我們無法獲得或籌集足夠的流動資金來應對這些融資計劃，我們可能會面臨額外的競爭風險。
為迴應商户的需求及競爭產品，我們向若干商户提供各種加速融資計劃，旨在讓合資格參與商户以加快方式從信用卡交易收取存款。這些計劃增加了我們的營運資金需求，並使我們面臨與我們的商家相關的增量信貸風險，這可能會限制我們籌集額外資本以資助我們的運營的能力，並對我們的增長、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法獲得或籌集足夠的流動資金以滿足我們與該等預先融資計劃的預期擴展有關的需求，可能會限制我們向所有商户提供與我們的競爭對手提供的計劃類似的計劃的能力，從而使我們處於競爭劣勢。
我們的經營業績可能會受到外幣匯率變動的不利影響。
我們的非美國業務產生的收入和利潤將由於外幣匯率的變化而與以往期間相比增加或減少。此外，我們可能會受到外匯管制法規的限制或禁止將我們的其他收入貨幣轉換為美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從非美國業務中獲得的收入和收益的價值，並對我們的業務產生不利影響。
雖然我們的外匯和國際經營風險歷來可以忽略不計，但我們最近開始在美國以外的地區(包括歐盟和英國)提供商户收購和處理服務，隨着我們繼續進行國際擴張努力，我們可能會越來越多地受到上述風險的影響。此外，我們在馬耳他和歐盟的銀行業務使我們面臨上述風險。我們可能尋求通過使用套期保值協議來減少我們對外幣匯率波動的風險敞口。我們目前沒有簽訂此類對衝協議，這意味着我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的影響。未來，隨着我們國際業務的增加，或者我們的收入協議或運營費用更多地以美元以外的貨幣計價，這些影響可能會變得實質性。在一定程度上，如果我們對衝我們的外幣匯率敞口，我們就放棄瞭如果外幣匯率變化對我們有利的話，我們本來會獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與這種波動相關的風險的影響，如果匯率變動與我們的預期大不相同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。
新的或修訂的税收法規或其解釋，或者成為無法轉嫁給我們的商家或合作伙伴的額外的外國或美國聯邦、州或地方税，可能會減少我們的淨收入。
在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受税法的約束。税法或其解釋或正在考慮的税收政策倡議和改革的變化，例如反映在OECD/G20關於税基侵蝕和利潤分享的包容性框架或其他項目中的變化，可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和遞延税收餘額的價值，以及我們的現金流金額，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了一項協議，將全球最低企業税率設定為15%，這一税率正在或可能在包括美國在內的許多司法管轄區實施。OECD還發布了在某些方面與當前國際税收原則不同的指導方針。如果各國修改税法以採用經合組織的全部或部分指導方針，這可能會增加税收的不確定性，並增加適用於我們或我們的股東的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構，無論是在美國還是在其他司法管轄區，是否會頒佈新的税法(包括提高税率)，美國國税局或任何其他税務機關是否會發布新的法規或其他指導意見，經合組織或任何其他政府間組織是否會發布任何關於全球税收的指導方針，或者成員國是否會執行這些指導方針，也無法預測此類立法、法規或國際指導方針可能產生的影響。
此外，包括我們在內的電子支付行業的公司可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且無法將税收費用轉嫁給我們的商家，我們的成本將增加，我們的淨收入將減少。
如果我們不能將交換費和其他費用的增加從支付網絡轉嫁給我們的商家，我們的運營利潤率將會下降。
我們向此類網絡支付交換、評估、交易和其他由支付網絡設定的費用，在某些情況下，還會為我們處理的每筆交易向髮卡金融機構支付費用。支付網絡不時提高向支付處理商和金融機構贊助商收取的交換費和其他費用。我們的金融機構贊助商有權自行決定，他們有權將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，他們過去一直這樣做。根據我們簽訂的合同，我們通常是被允許的，而且在過去，我們能夠通過相應增加我們的加工費來將這些費用增加轉嫁給我們的商家。然而，如果我們未來無法轉嫁這些費用和其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果2025年可轉換票據或2027年可轉換票據(統稱“可轉換票據”)的條件轉換功能被觸發，票據持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換其各自的票據。如果一名或多名持有人選擇轉換其可轉換票據，所有可轉換票據的轉換將以現金結算，最低金額不得超過轉換的本金，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。
法律和監管風險
如果不遵守《反洗錢法》、經濟和貿易制裁條例以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在外國經營我們的業務，在這些國家，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，而我們可能對此負有最終責任。
根據合同，我們還必須遵守反洗錢法律和法規，包括經BSA修訂的《銀行保密法》。除其他事項外，BSA要求主體實體制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。此外，銀行須遵守《銀行法》和《馬耳他法律第377章專業保密法》規定的保密義務。
我們還受到由OFAC管理的某些經濟和貿易制裁方案的約束，這些方案禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民，以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關法域受到額外的地方制裁要求。
類似的反洗錢、反恐融資和犯罪所得法律也適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付。這些法律也適用於與其他幾個國家類似OFAC組織名單中所列個人的交易，並要求中間人在支付過程中遵守特定的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。
不遵守任何這些法律法規或監管環境中的變化，包括政府改變解釋和實施新的或變化的監管要求，可能會導致重大的經濟處罰、聲譽損害或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力。
我們的商標、商號、商業祕密、專利、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信我們的商標和商號得到了廣泛的認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行抗辯，我們可能會被阻止使用某些知識產權或承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。
我們試圖通過要求我們的所有員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。
此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。
我們現有的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。
我們已經申請，並打算繼續申請與我們的專有軟件和技術相關的專利。此類申請可能不會導致任何專利的頒發，目前持有或可能頒發的任何專利都可能不能提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，向我們頒發或許可的專利可能會被成功挑戰，並被發現無效或不可強制執行。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將失去。如果我們無法確保或繼續保持專利覆蓋範圍，我們的技術可能會受到類似競爭產品的銷售的競爭。
競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。如果發生這些事態發展，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，在世界所有國家對我們的軟件和技術申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。
不遵守或更改法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。
我們不時會受到索賠、個人和集體訴訟、仲裁程序、政府和監管機構的調查、查詢、訴訟或請求以及其他訴訟程序的影響，指控我們違反了有關知識產權、隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、欺詐、可訪問性、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛、服務、慈善籌款、合同糾紛、欺騙無人認領或遺棄財產、產品責任和其他事項的法律、規則和法規。此外，我們、我們的商家和某些第三方合作伙伴受到法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準影響到使用我們服務的許多國家的電子支付行業。特別是，某些商家和軟件合作伙伴以及我們的保薦行受到適用於美國和國外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和當地法律法規的影響。法律、法規和標準可能會發生變化，對我們在美國和其他使用我們服務的國家和地區的聯邦和州一級的運營產生重大和不可預測的影響。法律、法規和標準的變化，包括對這些法律、法規和標準的解釋和執行，可能會增加做生意的成本，或者以其他方式改變我們想要做生意的方式和地點。此外，法律、法規和標準的變化可能會影響我們的商家和軟件合作伙伴，並可能對我們的運營方式或業務運營成本產生實質性影響。
此外，美國政府加強了對一些信用卡做法的審查，我們的一些商家從這些做法中獲得了可觀的收入。近年來，對支付行業的監管，包括適用於我們、我們的商家和軟件合作伙伴的監管，有了顯著的加強。不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，或施加同意令或民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。
我們還受到美國和歐盟金融服務法規、大量消費者保護法、經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規的約束。法律規則和法規的變化，或者對它們的解釋或執行，可能會對我們產生負面的財務影響。任何法律確定性的缺乏都會使我們的業務面臨更大的風險，包括在這些司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。此外，我們的某些聯盟合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
特別是，《多德-弗蘭克法案》顯著改變了美國的金融監管體系。在其他方面，多德-弗蘭克法案的X標題建立了CFPB，該法案監管消費者金融產品和服務，包括我們的某些商家提供的一些產品和服務。CFPB的監管、審查和執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。
另外，根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收取的、由支付網絡為電子借記交易設立的借記互換費用由美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管，並且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易方面的成本“合理和成比例”。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定上限，每筆交易和從價計價5個基點的組成部分，以反映髮卡機構的欺詐損失的一部分，加上合格的髮卡機構，每筆交易的借記交換的欺詐預防成本的額外0.01美元。此類法規可能導致我們需要進行資本投資以修改我們的服務，以促進我們現有的商家和潛在商家的合規性，並降低我們能夠向商家收取的費用。這些規定還可能導致更大的定價透明度和基於價格的競爭加劇，從而導致利潤率降低和商家流失率上升。此外，法規的要求可能會導致我們商家的商業慣例發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表商家處理的交易類型或數量。
我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不時涉及各種訴訟事宜。有關我們的重大法律訴訟的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16。這些事項可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用。我們的保險或賠償可能不涵蓋可能對我們提出的所有索賠，而對我們提出的任何索賠，無論是否合理或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟事項或任何其他法律程序中的辯護失敗，我們可能被迫支付賠償金或罰款，簽署同意法令或改變我們的商業慣例，其中任何一項都可能對我們的業務，財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的組織結構有關的風險
我們的主要資產是我們在Shift 4 Payments，LLC的權益，因此，我們依賴Shift 4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議（“TRA”）支付的款項。Shift 4 Payments，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束。
我們是一家控股公司，截至2023年12月31日，除我們對LLC權益的所有權、 360萬美元以及Shift 4Payments，Inc.持有的2025年可換股票據本金總額690. 0百萬美元及2027年可換股票據本金總額632. 5百萬美元。直接.截至2023年12月31日，我們擁有Shift 4 Payments，LLC的73. 5%經濟權益。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力取決於Shift 4 Payments，LLC的財務業績和現金流以及我們從Shift 4 Payments，LLC收到的分配。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制（包括我們債務工具中的負面契約）將允許此類分配。雖然Shift 4 Payments，LLC目前不受任何債務工具或其他協議的限制，這將限制其向Shift 4 Payments，Inc.進行分配的能力，我們的信貸安排和其他未償還債務的條款限制了我們的子公司向Shift 4 Payments，LLC支付股息的能力。
Shift 4 Payments，LLC作為美國聯邦所得税的合夥企業進行報告，因此，通常不需要繳納任何實體級的美國聯邦所得税。相反，Shift 4 Payments，LLC的任何應納税收入分配給LLC權益的持有人，包括我們。因此，我們對Shift 4 Payments，LLC的任何應納税淨收入的可分配份額徵收所得税。Shift 4 Payments，LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人進行税收分配。除了税收支出外，我們還承擔與我們的運營相關的費用，包括根據TRA支付的費用，我們預計這些費用可能會很大。我們打算，作為其管理成員，促使Shift 4 Payments，LLC向LLC權益的所有者進行現金分配，其金額足以（1）為分配給他們的應納税收入的全部或部分納税義務提供資金，以及（2）支付我們的運營費用，包括TRA下的付款。然而，Shift 4 Payments，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如對違反Shift 4 Payments，LLC當時是一方的任何合同或協議的分配的限制，包括債務協議，或任何適用法律，或將具有使Shift 4 Payments，LLC破產的效果。如果我們沒有足夠的資金支付税款或其他負債或為我們的運營提供資金（包括由於我們在TRA下的義務加速），我們可能不得不借入資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我方因任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常將被推遲，並在付款前累計利息;但是，如果在指定期限內未付款，則可能構成嚴重違反TRA項下的重大義務，因此會加速TRA項下的到期付款。此外，如果Shift 4 Payments，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。見“-與我們A類普通股所有權有關的風險”。
我們預計Shift4 Payments，LLC將不時向其股權持有人進行現金分配，其金額足以支付Shift4 Payments，LLC應納税收入的可分配份額的税款。由於（i）可間接分配給我們和Shift4 Payments，LLC的其他股權持有人的應納税淨收入金額的潛在差異，（ii）適用於公司而不是個人的較低税率，以及（iii）我們預期來自（a）持續股權所有人未來購買或贖回LLC權益的有利税收優惠，（b）TRA下的付款和（c）從其股權持有人收購Shift4 Payments，LLC的權益，我們預計這些税收分配的金額可能超過我們的税收負債。我們的董事會將決定任何累積的超額現金的適當用途，其中可能包括支付TRA下的義務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金（或其他可用現金）分配給我們的股東。我們不會因任何現金分配或任何現金保留而對LLC權益和A類普通股相應股份的兑換比率進行調整。在某種程度上，我們不將多餘的現金作為A類普通股的股息進行分配，也不以其他方式在LLC權益和A類普通股股份之間採取改善措施，而是持有此類現金餘額，或將其借給Shift4 Payments，LLC，這可能導致我們A類普通股股份的價值相對於LLC權益的價值增加。如果LLC權益持有人購買A類普通股股份以換取其LLC權益，則LLC權益持有人可從此類現金餘額的任何價值中受益，儘管此類持有人之前可能作為LLC權益持有人蔘與了導致此類超額現金餘額的分配。
與持續股權所有人和限制股股東的TRA要求我們就我們可能有權獲得的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們需要支付的款項將是巨大的。
根據TRA，我們必須向持續股權所有者和封鎖股東支付現金，金額相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如有）的85%，這是由於（1）我們在Shift4 Payments，LLC資產税基中的份額增加，這是由於持續股權所有者贖回LLC權益，（2）我們對封鎖公司和某些持續股權所有者的某些税收屬性的利用，以及（3）與我們根據TRA付款有關的某些其他税收優惠。TRA下的付款義務是Shift4 Payments，Inc.的義務。我們預計TRA要求我們支付的現金數額將是巨大的。我們根據TRA向持續股權擁有人和限制股股東支付的任何款項將不可用於對我們業務的再投資，並且通常會減少我們原本可獲得的整體現金流金額。TRA項下的付款不以交換持續股權所有者對我們的持續所有權為條件。此外，我們未來根據TRA付款的義務可能使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用TRA主體的部分或全部税收優惠的情況下。税基的實際增加，以及TRA下任何付款的金額和時間，將取決於許多因素，包括持續股權所有者贖回的時間，交換時我們A類普通股的價格，此類交換的應納税程度，LLC權益持有人確認的收益金額，分配給我們或我們在未來產生的應納税收入的金額和時間，我們在TRA下支付的構成估算利息的部分，以及當時適用的聯邦和州税率。
我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和封鎖股東某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有人受益，因為它將使持續股權所有者和封鎖股東受益。
我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和封鎖股東某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有人受益，因為它將使持續股權所有者和封鎖股東受益。我們與Shift4 Payments，LLC以及持續股權擁有人和封鎖股東就完成IPO簽訂了TRA，規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有人和85%的税收優惠金額的封鎖股東，如果有的話，Shift4 Payments，Inc.實際實現，或在某些情況下被視為實現，由於（1）從持續股權所有者贖回有限責任公司權益導致Shift4 Payments，LLC資產的税基增加，（2）我們利用封鎖公司和某些持續股權所有者的某些税收屬性，以及（3）與我們根據TRA付款有關的某些其他税收優惠。Shift4 Payments，Inc.保留15%的此類税收優惠，我們組織結構的這一點和其他方面可能會對A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
在某些情況下，根據TRA向持續股權所有者和BLocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。
TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或如果我們在任何時間選擇提前終止TRA，則我們或我們的繼承人在TRA下支付款項的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。
由於上述原因，(1)我們可能被要求根據TRA支付大於我們最終就受TRA約束的税收優惠而實現的任何實際利益的指定百分比，以及(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的預期未來税收優惠的現值的現金。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據TRA向持續股權所有者或BLOCKER股東支付的任何款項。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對接受者根據TRA支付的款項產生重大影響，則在沒有持續股權擁有人的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許解決此類挑戰。持續股權所有人和BLocker股東在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，持續股權所有人可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。我們將不會報銷之前根據TRA向持續股權所有人或Blocker股東支付的任何現金款項，如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會因此而向持續股權所有者或Blocker股東支付任何税收優惠。相反，吾等向持續股權擁有人或百視達股東支付的任何超額現金款項，將會抵銷根據TRA條款我們可能須向該持續股權擁有人或百視達股東(視何者適用而定)支付的任何未來現金付款。然而，我們可能無法確定我們在首次支付後的若干年內向持續股權所有者或BLocker股東支付了超額現金，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。此外，我們之前根據TRA支付的超額現金支付可能會超過我們本來被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此，根據TRA支付的款項可能大大超過我們在TRA標的持續股權所有者或BLocker股東的税收屬性方面實現的任何税收節省。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•在不同司法管轄區之間分配費用；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税法、税收條約、法規或其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們在未來贖回或回購股票，我們可能需要繳納新頒佈的消費税。
2022年《降低通貨膨脹法案》對上市公司在2023年1月1日或之後贖回或回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外情況(包括允許將股票贖回或回購的金額與某些新發行的股票進行淨額結算的例外情況)。如果我們在未來贖回或回購股票，我們可能需要繳納消費税，除非我們有資格享受《通貨膨脹降低法案》或未來法律、法規或規則中規定的任何例外情況。任何這樣的消費税都將是我們的負債，並可能增加我們需要支付的税額。
我們使用淨經營虧損（“淨經營虧損”）抵銷未來應課税收入的能力可能受到某些限制。
一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司在進行“所有權變更”時，其利用所有權變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東羣體)在規定的測試期間內持有公司股票至少5%的總股權比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果未來我們的股票所有權發生變化(可能不在我們的控制範圍內)，導致所有權變化，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。在2017年12月31日或之前的納税年度內生成的美國聯邦NOL(“2017年前NOL”)是過期的，而在2017年12月31日之後的納税年度內生成的美國聯邦和某些州的NOL(“2017年後NOL”)不會過期。此外，對於2020年12月31日之後開始的應税年度，2017年後的聯邦NOL的扣除額限制在該年度我們應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮2017年後NOL的NOL。由於這些和其他原因，我們可能無法實現使用我們的NOL的税收優惠。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的創始人對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，包括控制權的變更。
截至2023年12月31日，我們的創始人兼首席執行官賈裏德·艾薩克曼總共控制着我們所有優秀股票類別所代表的投票權的約80.0%。我們的B類普通股和C類普通股各有10票，我們的A類普通股每股有1票。我們的創始人持有我們B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股，因此能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和罷免、我們董事會的規模、我們組織文件的修改、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。B類普通股和C類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。
我們的創始人和創始人的附屬公司是我們的董事會成員。這些董事會成員是我們創始人指定的人，他們可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。我們創始人的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。我們創始人的利益可能與你作為股東的利益不一致。
我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所就我們的財務報告內部控制不時建立的規章制度的約束。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。
我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)不時制定的規章制度的約束。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。例如，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。這種報告義務給我們的財務和管理系統、程序和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。
在編制截至2021年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現了一個重大弱點，我們認為該弱點已於2022年12月31日得到補救。 如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守適用於我們作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告這些財務結果。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的， 或者，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能不會得到受到此類公司治理要求的公司股東所享有的同樣保護。
我們的創始人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，對於紐約證券交易所(NYSE)來説，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格豁免某些公司管治要求，並打算依賴這些豁免，包括要求董事會有過半數獨立董事、一個完全獨立的提名及公司管治委員會、一個完全獨立的薪酬委員會，或對提名及公司管治及薪酬委員會進行年度表現評估。
公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。我們目前利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
•多層次的普通股結構；
•三年任期交錯的分類董事會；
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•召開特別股東大會的若干限制；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；以及
•只有在我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權的2/3%的至少66和2/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因而罷免董事。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何擁有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行任何廣泛的業務合併，但某些例外情況除外。
我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
此外，在2025年可轉換債券和2027年可轉換債券的本金總額分別為690.0美元和632.5美元轉換後，我們將以現金支付各自債券的本金金額，任何超出的部分將以現金或A類普通股的股票或兩者的組合(視情況而定)支付或交付。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，魯克已訂立保證金貸款協議，以償還及取代一筆金額較低的現有保證金貸款，據此，除其他抵押品外，魯克已抵押有限責任公司權益及本公司A類及B類普通股(統稱“魯克單位”)的股份，以取得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款下的債務，且未能治癒此類違約，貸款人將有權交換和出售最多15,000,000個Rook單位，以履行Rook的義務。雖然目前單位數量的估值超過了保證金貸款，但這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。
我們根據2020年激勵獎勵計劃發行的任何A類普通股，或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買我們A類普通股的投資者持有的百分比。未來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購相關的A類普通股發行的股份數量，或為籌集額外股本而發行的A類普通股，可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
一般風險因素
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。例如，如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息，以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。
對環境、社會和治理實踐(“ESG”)的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、客户、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們面臨着就影響我們的ESG事項作出承諾的壓力，包括與ESG相關的具體風險緩解戰略舉措的設計和實施。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師不得發表有關本公司的研究報告。如果證券或行業分析師不繼續對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。
2023年4月，賣空者Blue Orca Capital發佈了一份針對我們的做空報告，導致我們的A類普通股價格在做空報告發布當天下跌了8.7%。隨後，許多針對我們的訴訟被提起，我們正在積極為自己辯護。我們認為藍鯨資本的説法是沒有根據的。
作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為獲得市場優勢而傳播負面信息的額外協同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致進一步的訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們不會在未來面臨賣空者的進一步努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。
俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的短期和長期影響目前很難預測。我們繼續關注烏克蘭戰爭的爆發、美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁，以及以色列和哈馬斯戰爭可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和其他與我們有業務往來的第三方的業務和運營產生的任何不利影響。例如，烏克蘭或以色列的長期衝突可能會導致通貨膨脹加劇、能源價格上漲和原材料供應受限，從而增加原材料成本。我們將繼續監測這種不穩定的情況，並在必要時制定應急計劃，以應對業務運營在發展過程中出現的任何中斷。
以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，是一種應徵兵役，但有某些例外情況。我們在以色列開展某些業務，我們大約7%的員工居住在以色列。我們的一些僱員在以色列國防軍服兵役，他們已經或可能被徵召服役。未來可能會有進一步的軍事預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，我們可能會採取必要的緩解措施來應對勞動力供應的減少，例如加班和第三方外包，可能會產生意想不到的負面影響，對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。
如上所述，烏克蘭或以色列的戰爭可能會對我們的業務產生不利影響，它也可能會增加本文所述的許多其他風險。此類風險包括但不限於對宏觀經濟條件的不利影響，包括通脹;對我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵;國際貿易政策和關係的不利變化;全球供應鏈;的中斷以及資本市場的約束、波動或中斷，這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們內部和麪向客户的IT系統和機密信息的機密性、完整性和可用性。
我們在設計我們的計劃時考慮到了美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)和互聯網安全中心(CIS)控制。這些標準與其他行業基準(如PCIDSS)一起用作指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險，但這並不意味着我們始終滿足任何特定的技術標準、規範或要求。
我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。作為我們企業風險評估職能的一部分，由我們的總法律顧問和內部審計部副總裁領導，我們實施了評估、識別和管理公司面臨的重大風險的流程，包括來自網絡威脅的風險。作為這一過程的一部分，我們的IT組織將評估網絡安全風險，並評估我們的政策、程序、技能組合和工具，以期在適當的情況下識別和解決漏洞領域。我們的內部審計團隊進行測試，以評估我們的計劃是否按預期進行了適當的設計和運行。
我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：
•風險評估，旨在幫助識別我們的IT系統和信息的重大網絡安全風險；
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•設計使用安全工具構建的產品和服務；
•網絡安全意識培訓，包括對我們的員工、承包商、顧問或將訪問我們的IT系統、信息、產品、服務或我們更廣泛的企業IT環境的任何第三方進行內部網絡釣魚測試；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•根據關鍵服務提供商、供應商和供應商的關鍵程度和風險狀況，為其提供第三方風險管理流程。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響。看見“風險因素-我們無法保護我們的IT系統和機密信息免受不斷髮展的網絡安全風險、安全漏洞或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽和品牌，並可能使我們面臨實質性的經濟處罰和法律責任。“
網絡安全治理
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險和計劃的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。
我們的管理團隊，包括董事的企業安全與合規部，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員。我們的管理團隊的集體經驗包括金融科技等行業的不同背景，在網絡安全的各個方面都有數十年的經驗。
我們的管理團隊隨時瞭解並監測通過各種方式預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們的總部位於賓夕法尼亞州中央山谷的一間租賃辦公室。我們目前的租約將於2026年12月31日到期。
此外，我們在美國和國際上還有其他各種租賃場所。對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以談判新的租賃協議，續簽現有的租賃協議或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律程序
我們的主要法律程序在合併財務報表附註16“承付款和或有事項”中本表格10-K的第8項第二部分中有説明。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Shift4 Payments，Inc.A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Four”。我們的B類普通股或C類普通股沒有成熟的交易市場。
持有者
截止日期：2024年2月21日，在那裏有345名A類普通股持有者，4名B類普通股持有者和3名記錄者我們C類普通股的D。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的A類普通股的受益所有者總數。
最近出售的未註冊證券
沒有出售未登記的股權證券。M 2023年1月1日至2023年12月31日，不同於我們以前在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露的信息。
發行人及關聯購買人購買股權證券
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買的股份總數 | | 平均價格
按股支付 | | 作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數（a） | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：百萬) |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | — | | | — | | | — | | | $ | 153.2 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | 148,311 | | | $ | 57.66 | | | 148,311 | | | 144.7 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | | — | | | — | | | 不適用 |
| 總計 | 148,311 | | | | | | | |
(A)於2023年5月3日，本公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2023年5月計劃”)，根據該計劃，我們被授權在2023年12月31日之前回購價值高達250.0美元的A類普通股。
股利政策
自首次公開募股以來，我們沒有對我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們對A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從Shift4 Payments LLC以及通過Shift4 Payments LLC收到的現金分配，以及從我們的其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，但須遵守管理我們現時及未來債務的協議中的合約限制及契諾。任何這樣的決定也將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下面的圖表比較了從2020年6月5日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2023年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S指數”)和(Iii)標準普爾500信息技術指數(“S信息技術”)的總股東回報。股票表現圖表假設2020年6月5日的初始投資為100美元。
性能圖表並不表示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法提交的任何文件中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六月四日，
2020 | | 6月30日，
2020 | | 十二月三十一日，
2020 | | 6月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 6月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| Shift4 Payments公司 | $ | 100.00 | | | $ | 154.35 | | | $ | 327.83 | | | $ | 407.48 | | | $ | 251.87 | | | $ | 143.74 | | | $ | 243.17 | | | $ | 295.26 | | | $ | 323.22 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | | $ | 99.61 | | | $ | 120.68 | | | $ | 138.08 | | | $ | 153.14 | | | $ | 121.62 | | | $ | 123.36 | | | $ | 142.99 | | | $ | 153.26 | |
| S&P信息技術公司 | $ | 100.00 | | | $ | 106.08 | | | $ | 132.09 | | | $ | 149.57 | | | $ | 176.15 | | | $ | 128.16 | | | $ | 125.23 | | | $ | 177.90 | | | $ | 195.85 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的綜合財務報表的讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務數據。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應審閲本年度報告第1A項，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
以下是關於我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，包含在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。
概述
我們是美國領先的獨立軟件和支付處理解決方案提供商，其基礎是處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決客户整體商務需求面臨的業務和運營挑戰，取得了領先地位。我們的商人的規模從小型業主經營的本地企業到在世界各地開展商業的跨國企業。我們通過經驗豐富的內部銷售和支持團隊組成的規模龐大的網絡以及我們的軟件合作伙伴網絡分發我們的服務。我們的軟件合作伙伴由ISV和VAR組成。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與全球端到端支付產品的單一集成、專有網關和一整套強大的技術解決方案，以提高其軟件的價值並簡化支付接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，並滿足原本需要多個軟件、硬件和支付供應商的業務需求。
最新發展動態
股票回購
2023年12月，本公司董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2023年12月計劃”)，根據該計劃，我們被授權在2024年1月1日至2024年12月31日期間回購價值高達250.0美元的A類普通股。2023年12月計劃取代了我們之前於2023年12月31日到期的計劃。
最近的收購
菲納羅
2023年10月26日，我們收購了Finaro2.119億美元現金的以及740萬股我們的A類普通股。Finaro是一家跨境電子商務平臺和銀行，專門為跨國商家解決複雜的支付問題，我們相信這將有助於推動我們向國際市場的擴張。
開胃口
2023年10月2日，我們以1.095億美元現金收購了SpotOn Technologies，Inc.的S體育和娛樂部門，該部門的前身是開胃菜。APPETINE是一家支付和軟件公司，主要服務於體育和娛樂客户。我們相信，此次收購與我們的VenueNext技術解決方案相結合，將加速我們在體育和娛樂垂直領域的增長。
影響我們業務和經營結果的因素
總體而言，我們的運營結果受到一些因素的影響，例如採用與我們的支付解決方案集成的軟件解決方案、對我們核心能力的持續投資、持續的戰略收購以及宏觀經濟趨勢。
更多地採用軟件集成支付。我們主要通過根據我們的內部銷售團隊和集成軟件合作伙伴發起的端到端支付量評估的費用來產生收入。這些費用包括基於數量的支付、軟件和技術解決方案的交易費和訂閲費。我們希望通過我們的內部銷售團隊和集成軟件合作伙伴繼續增長，事實證明，這兩者都是獲得新商家和為這些關係提供服務的有效和高效的方式。
繼續專注於將我們的純網關客户轉換為我們的端到端支付產品。目前，我們有相當大比例的商户只依賴我們專有的網關技術解決方案來處理基於卡的支付。然而，隨着越來越多的純網關商家選擇也採用我們的端到端支付解決方案，鑑於我們在端到端支付處理服務上產生的費用明顯高於我們在僅網關服務上賺取的每筆交易費用，我們預計每個商家的收入將會增加。對於選擇不採用我們的端到端支付解決方案的純網關商家，我們也有機會實施提價。
我們商家基礎的組合。我們繼續經歷着向每個商家的平均收入和數量更高的轉變。我們投資組合中每個商家的收入和利潤率受到幾個因素的影響，包括處理的支付量、商家經營的行業垂直行業以及商家實施的解決方案的數量。
能夠吸引和留住內部銷售團隊和軟件合作伙伴。我們吸引和留住內部銷售團隊和軟件合作伙伴的能力影響到我們未來的增長和我們為現有商家提供服務的能力。為了促進內部人才的吸引和留住，我們努力使Shift4成為一個多元化、包容性和安全的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持。同樣重要的是，我們通過繼續投資於創新技術解決方案來保持我們的產品領先地位，以確保我們在吸引新軟件合作伙伴的同時留住現有的軟件合作伙伴。
對產品、分銷和運營的投資。我們在新產品開發和現有產品增強方面都進行了大量投資，例如移動POS、為我們軟件合作伙伴的現有系統啟用雲，以及非接觸式支付，包括基於二維碼的移動支付技術。新的產品特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場，包括與行業領先的軟件供應商、貿易展和客户會議的合作努力。我們將繼續投資於運營支持，以保持我們的商家客户所期望的服務水平。
尋求戰略收購。我們可能會繼續尋求戰略性收購，作為我們增長戰略的一部分，包括增加補充技術能力以服務於我們的客户基礎，以及在特定行業垂直或地理區域增加關鍵銷售和支持能力。雖然這些收購意在增加長期價值，但在短期內，它們可能會對營業利潤率產生不利影響。
國際業務的影響。隨着我們的國際業務繼續擴大，我們將受到外匯風險的影響，因為美元與我們所在國家的外幣之間的匯率波動。此外，國際業務使我們面臨更多風險，並使我們受到國際法律和法規的約束。雖然我們的外匯和國際經營風險歷來微不足道，但隨着我們加大國際擴張力度，我們將越來越多地受到這些風險的影響。
經濟狀況和由此產生的消費者支出趨勢。由於通貨膨脹或消費者信心和可自由支配支出減少而導致的宏觀層面消費者支出趨勢的變化，可能會影響我們平臺上處理的數量，從而導致我們收入的波動。由於聯邦政府需要提高債務上限，美國政治上存在額外的不確定性。經濟中斷的顯著升級或擴大可能會繼續影響消費者支出，擴大通脹成本，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們的收入也受到季節性消費者支出模式的影響，從歷史上看，季節性消費者支出模式會導致我們第二和第三財季報告的銷量和收入更高。
主要財務定義
下文簡要介紹了所附合並業務報表中所列的收入和費用構成部分。
毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成：
基於支付的收入包括支付處理服務和網關服務的費用。支付手續費主要按端到端支付量的百分比計算。它們還可能有固定費用、最低月度使用費和基於交易的費用。網關服務、數據加密和令牌化費用主要由每筆交易費用和每月使用費推動。基於支付的收入包括從我們的國際支付平臺、戰略企業商家關係和其他支付方式(包括加密貨幣和股票捐贈)賺取的費用。
訂閲費和其他收入包括提供給商家POS系統和終端的軟件即服務(SaaS)費用。PoS和終端SaaS費用根據商家部署的設備類型和數量進行評估。SaaS費用還包括報表費用、我們專有的商業智能軟件費用和其他年費。訂閲和其他收入還包括來自硬件銷售、軟件許可證銷售、第三方剩餘和技術支持費用的收入。
銷售成本包括交換費和加工費、剩餘佣金、設備和其他銷售成本：
互換費和加工費代表欠髮卡銀行的金額和根據交易處理量支付給卡協會的分攤金額。這些費用還包括第三方因數據傳輸和資金結算而產生的費用，如加工商和我們的保薦行。
剩餘佣金代表每月向第三方分銷合作伙伴付款。這些成本通常基於基於支付的收入的一定百分比。
裝備代表我們銷售給商家的設備的成本。
銷售的其他成本包括內部開發的資本化軟件開發成本、購買的資本化軟件、獲得的技術和資本化的客户獲取成本的攤銷。它還包括與設備交付相關的運輸和處理成本。資本化的軟件開發成本在軟件的估計使用年限內按逐個產品的基礎使用直線法攤銷。資本化的軟件、獲得的技術和資本化的客户獲取成本也是按直線攤銷的。
一般和行政費用主要包括薪酬、福利和與公司管理、財務、銷售、人力資源、共享服務、信息技術和其他活動有關的其他費用。
重估或有負債代表對與收購有關的或有負債的公允價值進行的調整。
折舊及攤銷費用包括與商人關係、商標和商號、剩餘佣金買斷、設備、租賃改進、其他無形資產以及財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用。我們在直線基礎上折舊和攤銷資產。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。無形資產在估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從兩年到二十年不等。
職業費包括會計、税務、法律和諮詢服務的成本。其中包括與收購相關的專業服務。
廣告和營銷費用與參加行業展會和經銷商會議所產生的成本、建立品牌知名度的廣告計劃以及履行軟件合作伙伴贏得的忠誠度計劃獎勵的費用有關。
利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。
其他(費用)收入，淨額主要由其他非經營性項目組成。這包括與外幣有關的交易損益。
證券投資未實現收益代表對我們證券投資的公允價值的調整。
TRA責任的變化代表對應收税金協議(“TRA”)負債的調整。
利息支出包括我們借款產生的利息成本和資本化融資成本的攤銷。
所得税優惠(費用)代表聯邦、州、地方和外國所得税。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)產生於我們擁有控股權但所有權不到100%的業務的非所有部分的淨收益(虧損)。這代表Shift4 Payments、LLC及其合併附屬公司的非控股權益，其中包括因按比例擁有有限責任公司權益而分配給持續股權擁有人的收入(虧損)。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度業績比較
下表列出了所列各期間的合併業務報表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
| 基於支付的收入 | $ | 2,386.0 | | | $ | 1,857.1 | | | $ | 528.9 | | | |
| 訂閲費和其他收入 | 178.8 | | | 136.5 | | | 42.3 | | | |
| 毛收入 | 2,564.8 | | | 1,993.6 | | | 571.2 | | | |
| 網絡費用 | (1,624.4) | | | (1,266.1) | | | (358.3) | | | |
| 其他銷售成本(不包括以下單獨列出的某些折舊和攤銷費用) | (252.6) | | | (257.3) | | | 4.7 | | | |
| 一般和行政費用 | (329.3) | | | (267.4) | | | (61.9) | | | |
| 重估或有負債 | (23.1) | | | 36.6 | | | (59.7) | | | |
| 折舊和攤銷費用(A) | (153.8) | | | (96.5) | | | (57.3) | | | |
| 無形資產減值準備 | (18.6) | | | — | | | (18.6) | | | |
| 職業費 | (33.1) | | | (33.3) | | | 0.2 | | | |
| 廣告和營銷費用 | (15.1) | | | (14.9) | | | (0.2) | | | |
| 營業收入 | 114.8 | | | 94.7 | | | 20.1 | | | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 31.9 | | | 10.8 | | | 21.1 | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (3.9) | | | 0.5 | | | (4.4) | | | |
| 證券投資未實現收益 | 12.2 | | | 15.1 | | | (2.9) | | | |
| TRA責任的變化 | (3.4) | | | (1.7) | | | (1.7) | | | |
| 利息支出 | (32.1) | | | (32.5) | | | 0.4 | | | |
| 所得税前收入 | 119.5 | | | 86.9 | | | 32.6 | | | |
| 所得税優惠(費用) | 3.4 | | | (0.2) | | | 3.6 | | | |
| 淨收入 | 122.9 | | | 86.7 | | | 36.2 | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 36.7 | | | 11.6 | | | 25.1 | | | |
| 歸屬於Shift 4 Payments，Inc.的淨收入 | $ | 86.2 | | | $ | 75.1 | | | $ | 11.1 | | | |
(a)折舊和攤銷費用包括租賃設備的折舊，35.3百萬美元和美元28.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入（百萬）
毛收入增加了5.712億美元，即29%。總收入包括基於支付的收入和訂閲及其他收入。
基於支付的收入增加5.289億美元，即28%，主要原因是：
•截至2023年12月31日止年度，端到端支付量較截至2022年12月31日止年度增加374億元或52%。
•端到端支付量的增長超過了基於支付的收入增長，這主要是由於我們繼續加入了單位價格低於我們現有客户羣的大型商户。
訂閲和其他收入 增加4,230萬美元，增幅為31%。訂閲和其他收入的增長主要是由SaaS費用收入增加推動的。
銷售成本
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 網絡費用 | $ | (1,624.4) | | | $ | (1,266.1) | | | $ | (358.3) | | | |
網絡費用增加28%的主要原因是基於支付的收入增加，這也增加了28%。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 其他銷售成本(不包括某些折舊和攤銷費用) | $ | (252.6) | | | $ | (257.3) | | | $ | 4.7 | | | |
其他銷售成本下降的主要原因是：
•剩餘佣金減少的主要原因是2022年完成的剩餘佣金買斷。
•這部分被我們最近收購導致的銷售成本上升和資本化軟件開發成本更高的攤銷所抵消。
毛收入減去網絡費用增加了2.129億美元，增幅為29%，這主要是由於端到端支付量的增加。看見主要業績指標和非公認會計準則衡量標準關於毛收入減去網絡費用的討論和對賬。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 一般和行政費用 | $ | (329.3) | | | $ | (267.4) | | | $ | (61.9) | | | |
一般和行政費用的增加主要是由於與我們的增長相關的費用，其中包括我們最近收購的影響。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 重估或有負債 | $ | (23.1) | | | $ | 36.6 | | | $ | (59.7) | | | |
|
截至2023年12月31日止年度的或有負債重估費用主要是由於與收購Online Payments Group有關的或有負債的重新計量，以及截至2022年12月31日止年度與給予集團有關的或有負債的重新計量的收益所致。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | (153.8) | | | $ | (96.5) | | | $ | (57.3) | | | |
折舊和攤銷費用增加的主要原因是：
•由於2022年完成的剩餘佣金買斷，剩餘佣金買斷攤銷較高，
•與我們SkyTab產品的增長相關的租賃設備增加，以及
•由於我們最近的收購而產生的新無形資產的攤銷。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 無形資產減值準備 | $ | (18.6) | | | $ | — | | | $ | (18.6) | | | |
|
無形資產非現金減值為1,860萬美元 截至2023年12月31日的年度。在2023年第四季度，隨着對Finaro的收購，我們停止了幾個正在進行的軟件開發項目的開發。確定在Finaro交易中獲得的知識產權更適合這些項目的目標。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 職業費 | $ | (33.1) | | | $ | (33.3) | | | $ | 0.2 | | | |
專業費用與上一年相當。專業費用包括與收購相關的費用。在截至2023年12月31日的一年中，與收購Finaro相關的交易費用為1290萬美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 廣告和營銷費用 | $ | (15.1) | | | $ | (14.9) | | | $ | (0.2) | | | |
廣告和營銷費用 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度基本保持一致。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 利息收入 | $ | 31.9 | | | $ | 10.8 | | | $ | 21.1 | | | |
利息收入的增加主要是由於我們的現金和現金等價物的加權平均利率較高。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 證券投資未實現收益 | $ | 12.2 | | | $ | 15.1 | | | $ | (2.9) | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的證券投資未實現收益主要是由於我們對Space Explore Technologies Corp.(俗稱SpaceX)的非市場化股權投資進行了公允價值調整。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| TRA責任的變化 | $ | (3.4) | | | $ | (1.7) | | | $ | (1.7) | | | |
如果在未來，我們得出結論，我們很可能能夠實現與TRA相關的額外税收優惠，這可能會導致TRA負債的實質性增加。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 利息支出 | $ | (32.1) | | | $ | (32.5) | | | $ | 0.4 | | | |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | $Change | | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 3.4 | | | $ | (0.2) | | | $ | 3.6 | | | |
|
截至2023年12月31日的年度的實際税率約為(2.8)%，而截至2022年12月31日的年度的實際税率約為0.2%。
截至2023年12月31日止年度的實際税率與美國聯邦法定所得税率21%不同，主要由於分配至非控股權益的收入、Shift 4 Payments，Inc.和美國的某些公司子公司，一個480萬美元的税收優惠有關的估值準備金釋放由於法律實體重組，和150萬美元的税收優惠有關的估值準備金釋放由於收購的遞延税項負債從焦點POS系統。截至2022年12月31日止年度的實際税率與美國聯邦法定所得税率21%不同，主要由於分配至非控股權益的收入、Shift 4 Payments，Inc.和美國的某些公司子公司，與The Giving Block的或有負債重估有關的免税調整，以及與由於從The Giving Block收購的遞延税項負債而導致的估值備抵釋放有關的640萬美元所得税優惠。
主要業績指標和非公認會計準則衡量標準
下表載列我們於所呈列期間的主要表現指標及非公認會計原則計量：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
| 端到端支付量 | $ | 109,034.0 | | | $ | 71,587.7 | | | |
| 總收入減去網絡費用 | 940.4 | | | 727.5 | | | |
| EBITDA | 334.3 | | | 257.7 | | | |
| 調整後的EBITDA | 459.9 | | | 289.7 | | | |
端到端支付量
端到端支付量定義為我們代表商家交付結算的支付總額。端到端交易量包括通過我們的國際支付平臺和其他支付方式（包括加密貨幣和股票捐贈）發送的美元，以及我們代表戰略企業商家關係發送給一個或多個第三方商家收購方的交易量。此數量不包括通過我們的傳統網關產品處理的數量。
總收入減去網絡費用、EBITDA和調整後EBITDA
我們使用我們的業績的補充措施，這些措施來自我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報。這些非GAAP財務指標包括：總收入減去網絡費用，其中包括交換和評估費用;未計利息支出，利息收入，所得税，折舊和攤銷（“EBITDA”）的收益;以及調整後的EBITDA。
總收入減去網絡費用是管理層用來衡量客户羣組合變化和價值的關鍵績效指標，因為我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大，更復雜的商家提供服務。
調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監控經營業績的主要財務業績指標。經調整EBITDA指就管理層認為不代表持續經營的若干非現金及其他非經常性項目進一步調整的EBITDA。這些調整包括收購、重組和整合成本、或有負債的重估、證券投資的未實現收益或損失、TRA負債的變化、基於股權的補償費用和其他非經常性項目。這些活動的某些要素的財務影響通常對我們的整體財務業績具有重大意義，並可能對我們經營業績的可比性和投資者分析各期業務的能力產生不利影響。
我們使用非GAAP財務指標來補充以GAAP為基礎的財務信息。我們認為，從我們的GAAP業績中排除某些項目可以使管理層更好地瞭解我們的合併財務業績，並更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度不同於用於編制基於GAAP的財務指標。此外，我們相信這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進對我們經營業績的更好理解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間比較。使用本年度報告中提出的非GAAP財務指標存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似指標進行比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較目的的有用性。
非GAAP財務指標不應被視為與按照GAAP編制的財務信息隔離或替代的業績指標，而應僅與按照GAAP編制的財務信息一起閲讀。總收入減去網絡費用，EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對比如下所示。我們鼓勵您在提交每個期間的非GAAP財務指標的同時審查對賬。在未來期間，我們可能會排除此類項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。
總收入減去網絡費用、EBITDA和調整後EBITDA的計算
下表載列期內毛利與總收入減網絡費及淨收入之對賬，按綜合基準呈列EBITDA及經調整EBITDA。
毛收入減去網絡費用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：百萬) | | | | | |
| 毛收入 | $ | 2,564.8 | | | $ | 1,993.6 | | | |
| 減去：網絡費用 | (1,624.4) | | | (1,266.1) | | | |
| 減去：其他銷售成本(不包括租賃設備的折舊) | (252.6) | | | (257.3) | | | |
| 687.8 | | | 470.2 | | | |
| 減去：租賃設備折舊 | (35.3) | | | (28.4) | | | |
| 毛利(A) | $ | 652.5 | | | $ | 441.8 | | | |
| | | | | |
| 毛利(A) | $ | 652.5 | | | $ | 441.8 | | | |
| 加回：銷售的其他成本 | 252.6 | | | 257.3 | | | |
| 加回：租賃設備折舊 | 35.3 | | | 28.4 | | | |
| | | | | |
| 總收入減去網絡費用 | $ | 940.4 | | | $ | 727.5 | | | |
(a)毛利的確定包括租賃設備的折舊，這些設備計入綜合業務報表中的折舊和攤銷費用。該表反映了列報的所有期間的毛利的確定。儘管毛利沒有列在綜合經營報表中，但它代表了根據美國GAAP計算的最具可比性的指標，即非GAAP毛收入減去網絡費用。
EBITDA和調整後的EBITDA：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
| 淨收入 | $ | 122.9 | | | $ | 86.7 | | | |
| 利息支出 | 32.1 | | | 32.5 | | | |
| 利息收入 | (31.9) | | | (10.8) | | | |
| 所得税支出(福利) | (3.4) | | | 0.2 | | | |
| 折舊及攤銷 | 214.6 | | | 149.1 | | | |
| EBITDA | 334.3 | | | 257.7 | | | |
| 收購、重組和整合費用(A) | 28.3 | | | 28.2 | | | |
| 重估或有負債(B) | 23.1 | | | (36.6) | | | |
| 無形資產減值(三) | 18.6 | | | — | | | |
| 證券投資的未實現收益(D) | (12.2) | | | (15.1) | | | |
| TRA負債的變化(E) | 3.4 | | | 1.7 | | | |
| 基於股權的薪酬(F) | 59.1 | | | 50.4 | | | |
| | | | | |
| 外匯和其他非經常性項目(G) | 5.3 | | | 3.4 | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 459.9 | | | $ | 289.7 | | | |
(a)截至2023年12月31日的年度，主要包括2320萬美元的收購相關成本和460萬美元的重組成本。截至2022年12月31日的年度，主要包括2370萬美元的收購相關成本。
(b)包括對收購產生的或有負債進行公允價值調整。
(c)有關在截至2023年12月31日的年度內確認的無形資產減值的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註7。
(d)有關非流通證券投資的更多資料，請參閲所附綜合財務報表附註12。
(e)有關TRA的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註13。
(f)包括RSU的基於股權的薪酬支出，包括既有RSU的僱主税。有關股權薪酬的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註19。
(g)截至2023年12月31日的年度，主要包括400萬美元的未實現匯兑損失和190萬美元的非例行事項的法律和專業費用。截至2022年12月31日的年度，主要包括與需要技術補救的內部處理系統中斷相關的110萬美元成本，以及許多其他項目。
流動性與資本資源
概述
我們歷來通過運營現金流來滿足流動性需求，並在需要時通過債務或股權融資來滿足流動性需求。流動性的主要用途是收購、資本支出、股票回購。 和償債能力。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為4.55億美元，其中約133.4美元由我們的外國法人持有。我們還有8440萬美元的資金存放在贊助商銀行的商户結算賬户中，該賬户受到法律限制，不能用於運營。這一數額在合併資產負債表中作為限制性現金列報。此外，和解資產包括1.824億美元現金，將用於結算商家債務。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，Shift4 Payments，Inc.的S是否有能力為其普通股支付現金股息，取決於現金股息和分配以及來自Shift4 Payments，LLC的其他轉移。Shift4 Payments，Inc.可用於支付現金股息的金額受其子公司管理其負債的協議中的契諾和分配限制的約束，包括此類協議中的約定，該等協議規定股息或其他分配的支付受基於我們的市值的年度限制。
下表列出了所列各期間的現金流量彙總信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 388.3 | | | $ | 275.4 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (301.9) | | | (516.8) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (152.2) | | | (214.6) | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 11.1 | | | 1.0 | | | |
| 現金及現金等價物的變動 | $ | (54.7) | | | $ | (455.0) | | | |
經營活動
經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)以及其他資產和負債的變動。
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為3.883億美元，主要是扣除非現金支出調整後的1.229億美元淨收入，包括2.146億美元的折舊和攤銷，5740萬美元的股權薪酬，2310萬美元的或有負債重估，以及1220萬美元的證券投資未實現收益。營運資本項目產生的影響(5,290萬美元)部分抵銷了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為2.754億美元，主要是經非現金支出調整後的淨收入8670萬美元的結果，其中包括1.491億美元的折舊和攤銷、4960萬美元的股權薪酬和3660萬美元的或有負債重估。此外，還有2310萬美元的週轉資本項目的影響。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額包括用於收購的現金、剩餘佣金買斷、購買財產、廠房和設備、購買租賃設備、購買無形資產、證券投資和資本化的軟件開發成本。
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3.019億美元，比截至2022年12月31日的年度的5.168億美元減少了2.149億美元。這一減少主要是由於剩餘佣金買斷減少2.66億美元，但被用於收購的現金淨額增加3440萬美元和將要租賃的設備採購增加2400萬美元部分抵消。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1.522億美元，比截至2022年12月31日的年度的2.146億美元減少了6240萬美元。減少的主要原因是普通股回購付款減少了8050萬美元，但因或有負債付款增加了1410萬美元而被部分抵消。
可轉換票據、高級票據和循環信貸安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償還債務本金總額為17.725億美元，其中包括2025年可轉換債券6.9億美元，2027年可轉換債券6.325億美元，以及2026年優先債券4.5億美元。
可轉換債券-2027年債券
2021年7月，Shift4 Payments，Inc.向合格機構買家發行了本金總額為6.325億美元的2027年可轉換票據，此次發行免除了根據證券法的註冊。在扣除初始購買者的折扣和估計的發售費用後，我們從2027年可轉換票據的發售中獲得了約617.7美元的淨收益。2027年發行可轉換票據的淨收益，連同手頭的現金，用於一般公司用途。2027年發行的可轉換債券將於2027年8月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換，並按0.50%的年利率計息。2027年發行的可轉換票據的利息每半年派息一次，由2022年2月1日起，每年2月1日及8月1日派息一次。我們將以現金支付2027年可轉換票據的本金，並根據轉換率以現金或A類普通股或兩者的組合(視情況而定)支付或交付任何超出的部分來結算轉換。初始兑換率為每1,000美元的2027年可轉換票據本金金額為8.1524股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為122.66美元)，可根據特定事件的發生進行調整。截至2023年12月31日，2027年可轉換票據的指定轉換事件均未發生。
可轉換票據-2025年票據
2020年12月，Shift4 Payments，Inc.向合格的機構買家發行了本金總額為6.9億美元的2025年可轉換票據，此次發行免除了根據證券法的註冊。在扣除初始購買者的折扣和估計的發售費用後，我們從2025年可轉換票據發行中獲得了約673.6美元的淨收益。2025年發行可轉換票據的淨收益，連同手頭的現金，用於一般公司用途。2025年可換股票據不產生定期利息，除非提前回購、贖回或轉換，否則2025年可換股票據的本金不會附生，並將於2025年12月15日到期。初始兑換率為每1,000美元2025年可轉換票據本金金額為12.4262股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為80.48美元)，可根據指定事件的發生進行調整。截至2023年12月31日，2025年可轉換票據的指定轉換事件均未發生。
高級債券-2026年債券
2020年10月，Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.或發行人發行了總計4.5億美元的2026年優先債券本金。在扣除初始購買者的折扣和估計的發售費用後，我們從2026年優先債券的發售中獲得了約442.8美元的淨收益。發行2026年優先債券所得款項淨額連同手頭現金，將用於償還第一筆留置權定期貸款機制下所有未償還的債務。2026年發行的優先債券將於2026年11月1日期滿，利率為年息4.625釐。2026年優先債券的利息每半年派息一次，由2021年5月1日開始，每年5月1日及11月1日派息一次。在2022年11月1日或之後的任何時間，發行人可按管理2026年優先債券的契約所載的贖回價格贖回全部或部分2026年優先債券，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。2022年3月，我們簽訂了一項補充契約，允許回購股本，作為原始契約下市值例外的一部分。
修訂和重新設定循環信貸安排
2021年1月，Shift4 Payments，LLC修訂並重述其第一份留置權信貸協議(“經修訂信貸協議”)，並將其循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的借款能力由9,000,000,000美元提高至100.0,000,000美元。循環信貸安排將於2026年1月29日到期，如果超過150.0美元，我們2025年可轉換票據的本金總額將於2025年9月15日到期。修訂後的信貸協議要求定期支付利息，直至到期。
2023年6月，Shift4 Payments，LLC修訂了其修訂的信貸協議(“第二修訂信貸協議”)，將其循環信貸安排的參考利率從LIBOR過渡到SOFR，自2023年7月1日起生效。經第二次修訂的信貸協議的所有其他條款保持不變。
在循環信貸安排下產生的貸款在我們的選擇下產生利息，按SOFR利率加3.00%至3.50%的保證金每年或替代基本利率(聯邦基金利率中的最高利率加0.50%，或華爾街日報不時公佈的最優惠利率)加2.00%至2.50%的保證金(“適用利率”)計算。適用利率取決於我們的總槓桿率(定義見第二次修訂信貸協議)。備用基本利率的下限為0%。此外，吾等須就循環信貸安排下未使用的承擔支付一筆承諾費，費率由每年0.25%至每年0.50%不等，每種情況均以總槓桿比率為基礎。我們還需要付慣例的信用證和代理費。循環信貸安排的借款能力為100.0至100萬美元。截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
股票回購
2023年5月3日，董事會批准了2023年5月計劃，根據該計劃，我們被授權通過2023年12月31日。在截至的年度內2023年12月31日，我們回購1,663,311股A類普通股，價格為1.054億美元，包括支付的佣金，平均支付價格為每股63.33美元。2023年5月計劃於2023年12月31日到期。
2023年12月，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2023年12月計劃”)，根據該計劃，我們被授權在2024年1月1日至2024年12月31日期間回購最多250.0股A類普通股。
現金需求
我們的重要現金需求包括以下合同義務。
債務
截至2023年12月31日，我們有17.725億美元的固定利率債務本金未償還，期限從2025年開始。與未償債務相關的未來利息支付總額為7510萬美元，其中2400萬美元應在12個月內支付。
或有負債
截至2023年12月31日，可能以現金支付的或有負債的公允價值為1,940萬美元，其中1,760萬美元應在12個月內支付。截至2023年12月31日，可能以現金償還的或有負債最高金額為2350萬美元，其中2170萬美元應在12個月內支付。
租契
截至2023年12月31日，我們根據不可取消的營業租約負有義務，租約將於2030年11月到期。與未償還經營租賃相關的未來租金支付總額為2930萬美元，其中750萬美元應在12個月內支付。
銀行存款
Credorax Bank Limited(Finaro的一部分)是馬耳他的一家持牌信貸機構，向企業交易對手和個人零售客户發放存款。截至2023年12月31日，有 7230萬美元的存款負債。在這些票據到期或某些其他事件發生時，我們將有義務向存款人付款。
我們相信，我們的現金和現金等價物以及未來的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月以及根據我們目前的運營計劃進入可預見的未來的運營費用和資本支出需求。
關鍵會計估計
我們對所述期間的歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。根據美國公認會計原則編制這些歷史財務報表時，管理層需要在某些情況下作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們已在隨附的綜合財務報表附註1中概述了我們的主要會計政策。以下關鍵的會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，這些政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入確認
在美國GAAP中應用與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們做出判斷和估計。具有非標準條款和條件的複雜協議可能需要進行解釋以確定適當的會計處理。具體地説，確定我們是交易的委託人還是代理人也需要相當大的判斷力。我們的結論是，在幾乎所有情況下，我們都是我們支付處理協議的主體，因為我們控制着我們支付平臺上的服務，這在本質上是變革性的，允許前端和後端風險緩解、商家便攜性、第三方軟件集成和增強的報告功能。我們還直接與我們的商家簽約，並對向我們的商家收取的加工費擁有完全的定價自由。因此，我們承擔網絡費用和交易的信用風險。對於我們的SaaS協議，我們根據每個履約義務的相對獨立售價(基於每個產品和服務的估計公允價值)將收入分配給每個履約義務。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。
企業合併與收購資產和負債的估值
在收購一家公司時，我們確定交易是否為企業合併，並使用收購會計方法對其進行核算。根據收購方法，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值入賬。這些資產和負債的公允價值是根據估計數確定的，這些估計數受重大管理層判斷的影響。無形資產的公允價值通常採用特許權使用費減免法或多期超額收益法進行估計。我們對公允價值的估計基於假設，包括但不限於預計收入、扣除利息支出和所得税利潤率之前的收益、客户流失率和貼現率。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，且不超過收購日期起計一年。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並對商譽進行相應的抵消。
此外，不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額最初是與收購日期的業務合併有關的。我們會繼續收集資料，並定期重新評估這些估計及假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整，前提是我們處於計量期內。如果在計量期之外，任何後續調整都將被記錄在合併經營報表中。
我們某些收購的部分收購對價通常取決於被收購業務的表現。收購對價中包含的預期溢價付款產生的或有負債通常在收購日使用公允價值模型(例如在風險中性框架下的蒙特卡洛模擬)計量，並根據管理層的預測進行校準，這些預測受到重大判斷的影響。
減值評估
我們監控與租賃設備、物業、廠房和設備以及無形資產相關的狀況，並在管理層結束事件或情況變化時測試這些資產的潛在減值，例如資產組的歷史運營和/或現金流虧損，表明賬面金額可能無法收回。
自10月1日起，我們每年都會進行商譽減值測試，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。我們已確定我們的業務由一個報告單位組成。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值大於其賬面價值，在這種情況下，不需要進行量化減值測試。
租賃設備、物業、廠房和設備的使用年限、剩餘佣金買斷、資本化客户獲取成本和無形資產
可供租賃的有形設備及物業、廠房及設備按其估計使用年限按直線折舊。資本化的客户獲取成本和有限壽命的無形資產也以直線方式在其估計使用年限內攤銷。我們監測與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘折舊或攤銷期限。對資產使用年限的原始估計以及事件或情況對資產使用年限或賬面價值的影響涉及對與每項資產相關的未來現金流的估計的重大判斷。
所得税
我們與Shift4 Payments，LLC和每一位持續股權所有者和每一位BLocker股東簽訂了TRA，規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者支付Shift4 Payments Inc.實際實現的或在某些情況下被視為在其税務報告中實現的某些税收優惠金額的85%的85%，其結果是(1)由於持續股權所有者贖回有限責任公司權益而導致我們在Shift4 Payments資產的納税基礎上的份額增加，(2)我們對BLocker公司和某些持續股權所有者的某些税收屬性的利用，以及(3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。
除了税費外，我們還將根據TRA支付費用，這可能是未來的重大問題。吾等將根據購買或贖回當日制定的税率，通過確認遞延税項資產的增加，計入因吾等或Shift4 Payments、LLC或BLocker股東未來應課税購買或贖回持續LLC所有者的LLC權益而產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。遞延税項資產和我們在TRA下的債務應記錄的金額將在購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收益(虧損)中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收益(虧損)。在評估已在Shift4 Payments，Inc.S財務報表中確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。我們對此類後果的評估的變化，如遞延税項資產的變現、税法或對税法的解釋的變化，可能會對我們的業績產生重大影響。截至2023年12月31日，我們確認了510萬美元的TRA債務在得出結論後，根據對未來應納税所得額的估計，我們可能會實現與TRA相關的税收優惠。截至2023年12月31日，我們尚未確認TRA下的剩餘2.734億美元負債，因為我們得出結論，根據對未來應納税所得額的估計，我們不太可能實現剩餘的税收優惠。
我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的大部分遞延税項資產計入了估值準備金。我們打算繼續維持遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。然而，鑑於目前的收益和預期的未來收益，我們相信有合理的可能性，在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即不再需要相當大部分的估值津貼。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並增加記錄釋放期間的所得税優惠。發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據能夠實現的盈利水平而發生變化。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們未來與金融工具相關的收入、現金流和公允價值會受到利率相關風險的影響。
截至2023年12月31日，根據債券，我們有17.725億美元的固定利率本金債務未償還，公允價值為17.979億美元。由於這些票據按固定利率計息，因此不會導致任何與利率變化相關的財務報表風險。然而，這些票據的公允價值會隨着利率的變化而波動。
我們還擁有循環信貸安排，可用借款能力為100.0至100萬美元。我們有義務支付循環信貸貸款的利息以及其他常規費用，包括基於我們的債務評級的預付費用和未使用的承諾費。循環信貸機制下的借款(如有)按浮動利率計息。因此，我們面臨着與利率波動相關的風險，這與我們借款的程度有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額。有關詳細資料，請參閲本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的“流動資金及資本資源”及隨附的綜合財務報表附註11。
項目8：財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 67 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 69 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 70 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損表) | 71 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | 72 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Shift4 Payments，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附Shift4 Payments，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司於2023年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註11所述，本公司於2021年改變了以實體本身權益計入可轉換工具及合約的方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制報告》中所述，管理層已將分眾POS系統公司(以下簡稱Focus)、SpotOn Technologies，Inc.的S體育和娛樂部門(前身為開胃公司)和Credorax，Inc.d/b/a Finaro(簡稱為Finaro)排除在2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為它們是在2023年12月31日期間被公司以購買業務組合的形式收購的。我們還將Focus、Approtiate和Finaro排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。這些實體均為全資擁有，截至2023年12月31日止年度的總資產及總收入分別約佔綜合總資產及綜合總收入的15%及5%，不包括管理層對財務報告的評估及對財務報告的內部控制的審計。Finaro分別佔相關合並財務報表金額的14%和3%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購Finaro--對收購技術的估值
如綜合財務報表附註2所述，2023年10月26日，公司以3.308億美元的總收購對價完成了對Finaro的收購，扣除收購的現金。在收購的無形資產中，記錄了1.3億美元的收購技術。這項無形資產的公允價值是由管理層使用多期超額收益法估計的。管理層對公允價值的估計是基於與預計收入、扣除利息收入、利息支出、所得税和折舊及攤銷(EBITDA)利潤率、研究和開發增加、陳舊率和貼現率相關的假設。
我們確定在收購Finaro中執行與收購技術的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購技術的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與預計收入、EBITDA利潤率、研發回撥、報廢率和貼現率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對購置技術的估價的控制。這些程序還包括(I)閲讀購買協議；(Ii)測試管理層制定收購技術公允價值估計的流程；(Iii)評估多期超額收益法的適當性；(Iv)測試多期超額收益法使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的與預期收入、EBITDA利潤率、研究和開發回撥、陳舊率和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層關於預計收入、EBITDA利潤率和研發追加費用的假設涉及以下因素：(I)Finaro業務目前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)多期超額收益法的適當性和(2)陳舊率和貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
費城，賓夕法尼亞州
2024年2月29日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Shift4 Payments，Inc.
合併餘額表ETS
(百萬，不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 455.0 | | | $ | 702.5 | |
| 受限現金 | 84.4 | | | 74.0 | |
| 結算資產 | 321.2 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 256.8 | | | 195.0 | |
| 庫存 | 3.4 | | | 4.8 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 32.5 | | | 15.4 | |
| 流動資產總額 | 1,153.3 | | | 991.7 | |
| 非流動資產 | | | |
| 租賃設備，淨額 | 123.1 | | | 80.7 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 28.6 | | | 22.3 | |
| 使用權資產 | 22.8 | | | 19.5 | |
| 證券投資 | 62.2 | | | 47.1 | |
| 信用卡網絡持有的抵押品 | 37.7 | | | — | |
| 商譽 | 1,111.3 | | | 735.0 | |
| 剩餘佣金買斷，淨額 | 229.6 | | | 303.9 | |
| 資本化客户獲取成本，淨額 | 51.7 | | | 36.1 | |
| 其他無形資產，淨額 | 548.8 | | | 306.8 | |
| 其他非流動資產 | 18.7 | | | 10.9 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 3,387.8 | | | $ | 2,554.0 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| | | |
| 清償債務 | $ | 315.2 | | | $ | — | |
| 應付帳款 | 204.6 | | | 166.7 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 83.9 | | | 80.0 | |
| 遞延收入 | 20.6 | | | 16.3 | |
| 銀行存款 | 72.3 | | | — | |
| 流動租賃負債 | 7.8 | | | 5.3 | |
| 流動負債總額 | 704.4 | | | 268.3 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 1,750.2 | | | 1,741.9 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | 28.7 | | | 18.6 | |
| 非流動租賃負債 | 18.8 | | | 18.1 | |
| 其他非流動負債 | 17.3 | | | 26.5 | |
| | | |
| 總負債 | 2,519.4 | | | 2,073.4 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，20,000,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日獲授權的股份， 無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001每股面值，300,000,000授權股份，60,664,171和54,153,218分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
B類普通股，$0.0001每股面值，100,000,000授權股份，23,831,883和25,829,016分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
C類普通股，$0.0001每股面值，100,000,000授權股份，1,694,915和2,889,811分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 985.9 | | | 702.6 | |
| | | |
| 累計其他綜合收益 | 14.1 | | | 8.3 | |
| 留存赤字 | (346.7) | | | (363.6) | |
| Shift4 Payments，Inc.應佔股東權益總額 | 653.3 | | | 347.3 | |
| 非控制性權益 | 215.1 | | | 133.3 | |
| 股東權益總額 | 868.4 | | | 480.6 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 3,387.8 | | | $ | 2,554.0 | |
| 見合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
合併業務報表
(百萬，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 毛收入 | $ | 2,564.8 | | | $ | 1,993.6 | | | $ | 1,367.5 | |
| 銷售成本(不包括以下單獨列出的某些折舊和攤銷費用) | (1,877.0) | | | (1,523.4) | | | (1,089.1) | |
| 一般和行政費用 | (329.3) | | | (267.4) | | | (219.5) | |
| 重估或有負債 | (23.1) | | | 36.6 | | | (0.2) | |
| 折舊和攤銷費用(A) | (153.8) | | | (96.5) | | | (62.2) | |
| 無形資產減值準備 | (18.6) | | | — | | | — | |
| 職業費 | (33.1) | | | (33.3) | | | (16.8) | |
| 廣告和營銷費用 | (15.1) | | | (14.9) | | | (28.9) | |
| 營業收入(虧損) | 114.8 | | | 94.7 | | | (49.2) | |
| 利息收入 | 31.9 | | | 10.8 | | | — | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (3.9) | | | 0.5 | | | 0.1 | |
| 證券投資未實現收益 | 12.2 | | | 15.1 | | | — | |
| TRA責任的變化 | (3.4) | | | (1.7) | | | — | |
| 利息支出 | (32.1) | | | (32.5) | | | (28.0) | |
| 所得税前收入(虧損) | 119.5 | | | 86.9 | | | (77.1) | |
| 所得税優惠(費用) | 3.4 | | | (0.2) | | | 3.1 | |
| 淨收益(虧損) | 122.9 | | | 86.7 | | | (74.0) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 36.7 | | | 11.6 | | | (25.8) | |
| Shift4 Payments，Inc.的淨收益(虧損) | $ | 86.2 | | | $ | 75.1 | | | $ | (48.2) | |
| | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損) | | | | | |
| A類每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 1.45 | | | $ | 1.34 | | | $ | (0.89) | |
| A類加權平均已發行普通股-基本 | 57,738,871 | | | 52,303,968 | | | 47,594,839 | |
| C類每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 1.45 | | | $ | 1.34 | | | $ | (0.89) | |
| C類加權平均已發行普通股-基本 | 1,942,054 | | | 3,864,579 | | | 7,329,534 | |
| | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | | | | | |
| A類每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 1.43 | | | $ | 1.05 | | | $ | (0.89) | |
| A類加權平均已發行普通股-攤薄 | 59,048,350 | | | 78,903,737 | | | 47,594,839 | |
| C類每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 1.43 | | | $ | 1.05 | | | $ | (0.89) | |
| C類加權平均已發行普通股-攤薄 | 1,942,054 | | | 3,864,579 | | | 7,329,534 | |
見合併財務報表附註。 |
(a)折舊和攤銷費用包括租賃設備的折舊，35.3百萬，$28.42000萬美元，和美元21.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
Shift4 Payments，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 122.9 | | | $ | 86.7 | | | $ | (74.0) | |
| 其他綜合收益 | | | | | |
| 未實現外幣折算調整收益 | 7.9 | | | 12.1 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | 130.8 | | | 98.8 | | | (74.0) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | 38.8 | | | 15.4 | | | (25.8) | |
| 綜合收益（虧損）歸屬於Shift4 Payments，Inc. | $ | 92.0 | | | $ | 83.4 | | | $ | (48.2) | |
見合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：百萬，不包括股份)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類
普通股 | | B類
普通股 | | C類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 庫存股 | | 保留
赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 39,737,950 | | | $ | — | | | 30,625,857 | | | $ | — | | | 10,188,852 | | | $ | — | | | $ | 738.3 | | | — | | | $ | — | | | $ | (278.7) | | | $ | — | | | $ | 210.4 | | | $ | 670.0 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48.2) | | | — | | | (25.8) | | | (74.0) | |
| ASC 2020-06採用的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (111.5) | | | — | | | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | (109.9) | |
| 發行A類普通股 | 341,924 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12.8 | | | 26.3 | |
| 從創始人轉讓與Inspiration4關聯的權利 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.8 | | | 2.1 | |
| 持續股權擁有人所持股份的交換 | 9,506,874 | | | — | | | (4,353,203) | | | — | | | (5,153,671) | | | — | | | 23.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23.2) | | | — | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.2 | | | (378,475) | | | (21.1) | | | — | | | — | | | (4.2) | | | (21.1) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40.8 | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | 2,206,379 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90.6) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43.9) | | | (134.5) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 51,793,127 | | | — | | | 26,272,654 | | | — | | | 5,035,181 | | | — | | | 619.2 | | | (378,475) | | | (21.1) | | | (325.3) | | | — | | | 126.9 | | | 399.7 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75.1 | | | — | | | 11.6 | | | 86.7 | |
| 發行A類普通股 | 3,326,476 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43.4 | | | 132.5 | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51.3 | | | (3,887,191) | | | (184.4) | | | — | | | — | | | (51.3) | | | (184.4) | |
| 庫存股報廢 | (4,265,666) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92.1) | | | 4,265,666 | | | 205.5 | | | (113.4) | | | — | | | — | | | — | |
| 持續股權擁有人所持股份的交換 | 2,589,008 | | | — | | | (443,638) | | | — | | | (2,145,370) | | | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.6) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48.3 | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | 710,273 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.5 | | | (14.3) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.3 | | | 3.8 | | | 12.1 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 54,153,218 | | | — | | | 25,829,016 | | | — | | | 2,889,811 | | | — | | | 702.6 | | | — | | | — | | | (363.6) | | | 8.3 | | | 133.3 | | | 480.6 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 86.2 | | | — | | | 36.7 | | | 122.9 | |
| 發行A類普通股 | 4,292,620 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 253.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80.9 | | | 334.4 | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24.6 | | | (1,663,311) | | | (105.4) | | | — | | | — | | | (24.6) | | | (105.4) | |
| 庫存股報廢 | (1,663,311) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36.1) | | | 1,663,311 | | | 105.4 | | | (69.3) | | | — | | | — | | | — | |
| 魯克所持股份的交換 | 3,192,029 | | | — | | | (1,997,133) | | | — | | | (1,194,896) | | | — | | | 6.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6.8) | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.9) | | | (2.9) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58.7 | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | 689,615 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.6) | | | (27.8) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.8 | | | 2.1 | | | 7.9 | |
| 2023年12月31日餘額 | 60,664,171 | | | $ | — | | | 23,831,883 | | | $ | — | | | 1,694,915 | | | $ | — | | | $ | 985.9 | | | — | | | $ | — | | | $ | (346.7) | | | $ | 14.1 | | | $ | 215.1 | | | $ | 868.4 | |
見合併財務報表附註。
Shift4 Payments，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 122.9 | | | $ | 86.7 | | | $ | (74.0) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 214.6 | | | 149.1 | | | 104.4 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 57.4 | | | 49.6 | | | 40.8 | |
| 重估或有負債 | 23.1 | | | (36.6) | | | 0.2 | |
| 無形資產減值準備 | 18.6 | | | — | | | — | |
| 證券投資未實現收益 | (12.2) | | | (15.1) | | | — | |
| TRA責任的變化 | 3.4 | | | 1.7 | | | — | |
| 攤銷資本化融資成本 | 8.3 | | | 8.1 | | | 5.9 | |
| 壞賬準備 | 9.2 | | | 10.0 | | | 11.3 | |
| 遞延所得税 | (8.1) | | | (2.1) | | | (2.5) | |
| 未實現匯兑損失 | 2.5 | | | — | | | — | |
| 其他非現金項目 | 1.5 | | | 0.9 | | | 0.9 | |
| 經營性資產和負債變動 | | | | | |
| 結算活動，淨額 | 42.3 | | | — | | | — | |
| 應收賬款 | (52.7) | | | 4.1 | | | (120.7) | |
| 預付費用和其他資產 | (6.8) | | | (1.5) | | | (0.7) | |
| 庫存 | 7.2 | | | 2.8 | | | 1.8 | |
| 資本化客户獲取成本 | (34.2) | | | (25.2) | | | (26.2) | |
| 應付帳款 | 14.7 | | | 37.3 | | | 56.5 | |
| 應計費用和其他負債 | 2.0 | | | 8.1 | | | 5.1 | |
| 支付超過初始公允價值的或有負債 | (17.8) | | | — | | | — | |
| 使用權資產和租賃負債淨額 | (0.1) | | | (0.3) | | | (0.5) | |
| 遞延收入 | (7.5) | | | (2.2) | | | 0.7 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 388.3 | | | 275.4 | | | 3.0 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (169.7) | | | (135.3) | | | (54.5) | |
| 購置擬租賃的設備 | (77.8) | | | (53.8) | | | (45.9) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (44.1) | | | (42.7) | | | (21.0) | |
| 購置財產、廠房和設備 | (13.7) | | | (8.0) | | | (8.2) | |
| 剩餘佣金買斷 | (9.5) | | | (275.5) | | | (10.4) | |
| 購買無形資產 | (2.0) | | | — | | | — | |
| 出售證券投資所得收益 | 14.9 | | | — | | | — | |
| 證券投資 | — | | | (1.5) | | | (30.5) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (301.9) | | | (516.8) | | | (170.5) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| A類普通股回購 | (105.4) | | | (185.9) | | | (19.5) | |
| 支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税 | (27.9) | | | (23.1) | | | (125.6) | |
| 或有負債的償付 | (14.8) | | | (0.7) | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | (2.9) | | | — | | | — | |
| 銀行存款淨變動 | (1.2) | | | — | | | — | |
| 長期債務收益 | — | | | — | | | 632.5 | |
| 遞延融資成本 | — | | | (4.9) | | | (15.3) | |
| 償還債務 | — | | | — | | | (0.9) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (152.2) | | | (214.6) | | | 471.2 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | 11.1 | | | 1.0 | | | — | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的變動 | (54.7) | | | (455.0) | | | 303.7 | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金--期初 | 776.5 | | | 1,231.5 | | | 927.8 | |
| 現金及現金等價物和受限現金--期末 | $ | 721.8 | | | $ | 776.5 | | | $ | 1,231.5 | |
| | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 24.0 | | | $ | 24.4 | | | $ | 20.9 | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | 5.3 | | | 0.7 | | | 0.4 | |
見合併財務報表附註。
Shift4 Payments，Inc.
合併財務報表附註
(百萬，不包括每股和每股金額)
1.組織結構、列報依據和重大會計政策
組織
Shift4 Payments，Inc.(“Shift4 Payments”或“本公司”)於2019年11月5日在特拉華州註冊成立，目的是開展Shift4 Payments，LLC及其合併子公司的業務。該公司是美國領先的獨立軟件和支付處理解決方案提供商。根據已處理的付款總額計算。
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Shift4 Payments，Inc.及其全資子公司的賬户。Shift4 Payments，Inc.合併Shift4 Payments，LLC的財務結果，該公司被認為是一個可變利息實體。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成員，並擁有對該實體的經濟表現產生重大影響的決策權。因此，該公司合併了Shift4 Payments，LLC，並報告了代表Rook Holdings Inc.(“Rook”)持有的Shift4 Payments，LLC的經濟利益的非控制性權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Shift4 Payments，LLC的資產和負債基本上代表Shift4 Payments，Inc.的所有合併資產和負債，但某些現金餘額、Giving Block，Inc.(“Giving Block”)的獲利負債的或有對價除外，應收税金協議(“TRA”)項下的應付款項，和本金總額為$690.02025年可轉換票據和美元632.52027年由Shift4 Payments，Inc.直接持有的100萬張可轉換票據(合在一起，稱為“可轉換票據”)。截至2023年12月31日和2022, $3.6百萬美元和美元9.8百萬美元的現金，w截至2022年12月31日，由Shift4 Payments，Inc.直接持有，贈與區塊的溢價負債w作為$10.9百萬美元。溢利的現金部分於截至該年度止年度支付。2023年12月31日，這將餘額減少到零。自.起2023年12月31日及 2022年，TRA負債為$5.1百萬及$1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。在發行可轉換票據方面，Shift4 Payments，Inc.與Shift4 Payments，LLC簽訂了公司間可轉換票據，據此Shift4 Payments，Inc.向Shift4 Payments，LLC提供了發行可轉換票據的淨收益，金額為#美元。1,322.51000萬美元。Shift4頁Yments，Inc.成立於2019年11月5日，自成立以來沒有任何獨立的實質性業務，公司的所有業務都由Shift4 Payments，LLC及其子公司執行。Shift4 Payments，Inc.確認給予集團或有負債的公允價值調整為$(47.1截至2022年12月31日的一年中，
綜合資產負債表列報方式的變化
對上一年的某些餘額進行了調整，以呈現“限制性現金”。在公司綜合資產負債表的“現金及現金等價物”內列報，以符合本期列報。
合併業務報表列報方式的變化
對上一年的某些餘額進行了調整，使之成為“債務清償損失”。在公司合併經營報表中的“其他(費用)收入，淨額”內，以符合本期列報。
重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額。編制隨附的綜合財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併獲得的資產和負債的公允價值估計、與收益支付相關的或有負債的公允價值、遞延所得税估值扣除、與公司與Rook和Searchlight Capital Partners(統稱為“持續股權所有者”)的某些關聯公司的應收税金協議相關的金額、壞賬準備、所得税和投資的公允價值。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物及限制性現金
於購買日期到期日為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列賬。該公司的現金等價物包括對貨幣市場基金的高流動性投資。
該公司將某些無法在其業務中使用的現金歸類為受限現金。在2022年12月之前，本公司將資金存入保薦銀行商户結算賬户(“結算資金”)，以促進本公司按月而不是按日結算的客户的信用卡交易存款總額。這一金額根據端到端的支付量和計費週期的時間而波動。存放在保函銀行的資金包括在“應收賬款淨額”優先付款條例內。R至2022年12月。2022年12月和2023年3月，根據協議修正案，公司收到現金和解資金#美元。74.0300萬美元，保薦行對取款進行了限制。在2023年1月和2023年4月，公司按照修正案的要求，存放了$74.0100萬美元存入其保薦人銀行商户結算賬户。本公司繼續在其保薦銀行商户結算賬户中存入一筆存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限現金為美元。84.4百萬美元和美元74.02,000,000，分別代表公司的和解資金。
在2023財年第四季度，該公司收購了Credorax，Inc.d/b/a Finaro(“Finaro”)。Finaro的主要活動包括向位於歐洲和英國(“英國”)的商户提供綜合採購和支付處理服務。與本公司在美國的業務不同，Finaro是一家完全收購方，而且沒有本公司在美國曆來與之合作的擔保銀行。因此，本公司的歐洲和英國業務包括結算處理資產和負債。這些資產主要包括與結算有關的現金和從信用卡網絡應收的資金。代表商户及其他受款人持有的現金及現金等價物計入綜合資產負債表的“結算資產”內。結算現金和現金等價物的變化包括在公司合併現金流量表的經營活動中的“結算活動，淨額”。下表提供了合併資產負債表和合並現金流量表上的現金和現金等價物之間的對賬：
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 綜合資產負債表中的現金和現金等價物 | $ | 455.0 | | | $ | 702.5 | |
| 合併資產負債表中的限制性現金 | 84.4 | | | 74.0 | |
| 結算資產中包括的現金和現金等價物 | 182.4 | | | — | |
| 現金流量表上的現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 721.8 | | | $ | 776.5 | |
該公司與被廣泛認為是高信用質量的金融機構保持其現金。美國的現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)為每家銀行提供高達25萬美元的保險。該公司維持超過FDIC限額的現金和現金等價物餘額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
結算資產和負債
結算資產和負債是與結算過程有關的餘額，該過程涉及髮卡機構、商家和其他第三方之間的資金轉移。該公司目前在兩種不同的模式下運營：(1)贊助模式和(2)直接成員模式。在美國，公司在贊助模式下運營，在美國以外，公司主要在直接成員模式下運營。該公司在美國以外的業務主要與Finaro的業務有關，Finaro於2023年10月被收購。
贊助模式
在美國，該公司在贊助模式下運營。為了讓公司提供支付處理服務，Visa、萬事達卡和其他支付網絡需要成員清算銀行的贊助。本公司與銀行及金融機構(“贊助會員”)訂有協議，為本公司提供贊助服務。贊助服務允許公司以贊助會員的身份進行交易，以便通過信用卡網絡清算信用卡交易。在這種模式下，支付網絡的標準限制了公司進行資金結算，並要求這些資金由贊助成員擁有，直到商家獲得資金。因此，因向網絡提交結算文件而產生的結算資產和債務或在為網絡提供資金之前從網絡收到的現金是發起成員的責任，不計入公司的綜合資產負債表。
直接成員模型
該公司的歐洲和英國業務(以前稱為Finaro)以完全收購方的形式運營，沒有擔保銀行。在直接成員模式下，公司的綜合資產負債表包括結算資產和負債，代表結算過程中產生的餘額，該過程涉及髮卡機構、支付網絡、處理商和商家之間的資金轉移，以及為管理商户信用風險而持有的抵押品。作為處理商，公司為商户的清算和結算活動提供便利，並在處理支付交易時將結算資產和負債記錄在綜合資產負債表上。結算資產主要是指從支付網絡或銀行合作伙伴收到的現金或應收款項。結算負債主要是指應付給商家的金額。截至2023年12月31日，由於向某些商家提供了預付款，結算資產超過了結算負債。
作為信用卡網絡持有的抵押品列入綜合資產負債表的金額涉及信用卡網絡作為直接成員運作所需的抵押品。
銀行存款
Credorax Bank Limited(Finaro的一部分)是該公司在馬耳他的持牌信貸機構，向企業交易對手和個人零售客户發放存款。由於該機構的註冊地在美國以外，所有存款都與外國活動有關，並以歐元計價。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | |
| 可於通知或要求時贖回： | | | | |
| 計息 | $ | 1.6 | | | $ | — | | |
| 無息 | 0.4 | | | — | | |
| 定期存款(計息) | 70.3 | | | — | | |
| 銀行存款總額 | $ | 72.3 | | | $ | — | | |
計息存款的加權平均利率為 2.55%，截至2023年12月31日。
應收帳款
應收賬款主要包括應收本公司客户的款項。大部分應收款項通常於月底後十個營業日內收到。此外，應收賬款包括就銷售點（“POS”）軟件、支持服務及其他雜項服務費應收商户款項，以及與退款交易有關的應收款項（如下所述）。
持卡人與商家之間的爭議週期性地由於持卡人對商品質量的不滿、不滿意的商家服務、不交付商品或不履行服務等原因而產生。此類糾紛可能無法以有利於商家的方式解決。在這些情況下，交易被“退還”給商家，這意味着有爭議的金額通過收單銀行退還給持卡人，並向商家收取。如果商家有 資金不足，公司承擔信用風險。在美國，如果商家沒有足夠的資金來履行義務，公司的贊助銀行持有可用於履行商家退款責任的商家資金。在公司的發起銀行持有的商人資金總額 $9.0萬及$6.7 截至2023年12月31日， 2022，分別。這些金額未記錄在公司的合併資產負債表中。
應收賬款的賬面金額減去可疑賬款備抵，可疑賬款備抵反映管理層對無法收回的賬款的最佳估計。呆賬撥備主要包括（1）與處理應收款項有關的信貸風險，其中結算客户賬户的信用卡或自動結算所（“ACH”）交易被拒絕，且本公司估計金額無法收回;（2）持卡人有爭議的交易，其中本公司承擔信貸風險（退單應收款項）及（3）本公司估計無法收回的部分網關及其他商户賬單應收款項。
撥備乃根據過往虧損經驗、透過收款事宜識別的任何當前或預測風險以及當前經濟趨勢作出。所用假設的任何變動均可能導致在變動發生期間確認額外呆賬撥備。與應收退款有關的撥備變動於綜合經營報表的“銷售成本”內確認。所有其他應收款項撥備之變動於綜合經營報表之“一般及行政開支”內確認。
本公司呆賬準備金變動情況如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | |
| 期初餘額 | $ | 18.1 | | | $ | 8.0 | | |
| 費用增加 | 9.2 | | | 10.0 | | |
| 註銷額，扣除收回款項和其他調整數 | (4.6) | | | 0.1 | | |
| 期末餘額 | $ | 22.7 | | | $ | 18.1 | | |
應付帳款
應付帳款主要包括應付公司支付網絡、金融機構和其他第三方的交換費和手續費。
庫存
庫存是指手頭上的信用卡和借記卡終端、POS系統和電子收銀機，以及未投入使用的。
存貨採用加權平均成本法進行記錄。被認為成本高於其各自價值的存貨在確認的期間內作為損失減至可變現淨值。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。每類資產的估計使用年限如下：
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| 使用壽命 |
| 裝備 | 3-5年份 |
| 大寫軟件 | 3-5年份 |
| 租賃權改進 | 5-10年數* |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 車輛 | 5年份 |
*不超過剩餘的租賃期。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年於10月1日評估商譽減值，當事件或情況使減值更有可能發生時。該公司已確定其業務包括一報告單位。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值大於其賬面價值。公司在進行定性評估時會考慮各種因素，包括但不限於總體宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司財務表現、戰略變化以及其他相關實體特有的事件。如果公司選擇繞過定性評估或沒有通過定性評估，則執行定量評估。
剩餘佣金買斷，淨額
剩餘佣金買斷主要是指支付給第三方分銷合作伙伴的金額，用於買斷未來欠他們的剩餘佣金流。向合作伙伴支付的典型買斷付款包括立即到期的一次性付款和未來的或有付款，具體取決於各個商家投資組合中的流失率和/或其他財務指標。與資產收購相關的剩餘佣金買斷的或有對價包括在收購資產的初始成本中。或有對價的隨後變化被確認為對所購得資產的成本基礎的調整。攤銷是用直線法計算的。與資產收購相關的剩餘佣金收購在估計的使用年限內攤銷四年，與業務合併相關的剩餘佣金收購按加權平均估計使用年限攤銷。八年.
其他無形資產，淨額
其他無形資產，淨額由商人關係、獲得的技術、商標和商號以及資本化的軟件開發費用等項目組成。當滿足資本化要求時，公司在開發內部使用軟件時對軟件開發成本進行資本化。滿足資本化要求之前的成本計入已發生的費用。其他無形資產的攤銷是按每種資產的估計使用年限用直線法計算的，其範圍為二至二十年.
長期資產減值準備
當事件或情況顯示長期資產(包括無形資產)的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估該等資產的減值。當資產的賬面價值超過因資產的使用和最終處置而預期產生的未貼現現金流的總和時，資產被視為減值。如果減值，資產的賬面價值將減記為其公允價值。
加密結算資產和負債
本公司確認一項負債和一項同等價值的資產，以反映其代表Giving Block平臺用户保護其持有的密碼結算資產的義務。這些加密結算資產由在許多加密貨幣交易所交易的許多加密貨幣組成。負債和資產在每個報告日按加密結算資產的公允價值重新計量，公允價值是使用加密貨幣交易所的報價確定的。密碼結算資產記入“預付費用及其他流動資產”，密碼結算負債記入本公司綜合資產負債表的“應計開支及其他流動負債”。本公司的代理人作為加密貨幣交易所和託管人，持有加密結算資產的加密密鑰信息，主要責任是確保資產的安全，防止資產丟失或被盜。本公司保存資產的內部記錄。本公司加密結算資產及加密結算負債的估計公允價值為#美元。3.5百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
出租設備
租賃設備是指根據公司的軟件即服務(SaaS)協議提供的終端和POS系統。租賃設備按成本減去累計折舊列報。與組裝和向商家交付租賃資產有關的某些費用被資本化，作為此類資產成本的一部分。當新設備首次部署到商家時，折舊開始，並使用直線方法計算。設備在預計使用年限內折舊四年.
租契
本公司作為承租人定期簽訂協議，包括辦公室租賃和倉庫空間。這些協議符合承認為下列條款下租約的標準 會計準則編撰(“ASC”)842: 租契(“ASC 842”).租賃根據租賃開始時的交易內容被分類為營運或資本。如果租賃條款發生更改，則重新評估分類GED。由出租人保留所有權的大部分風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。對於這些協議，本公司根據不可撤銷租賃期內最低租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線方式在綜合經營報表的“一般及行政費用”內確認。
收入確認
ASC 606：與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)提供了單一模型來確定收入確認的時間和方式。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司採用五步模式確認收入，使收入被確認為合同中的履約義務已經履行。該模式中的步驟包括：(1)確定與客户的合同的存在；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定合同的交易價格；(4)將交易價格分配給合同的履約義務；(5)將收入確認為履行合同的履約義務。應用以原則為基礎的五步收入確認模式需要判斷。管理層須對本公司與其客户的合同作出某些估計和假設，包括(但不限於)其履行義務的性質和範圍、其交易價格金額及其任何分配、構成履行其履行義務的事件以及任何承諾的商品或服務的控制權何時轉移給其客户。
該公司為其商家提供端到端支付服務，將其支付平臺，包括其專有網關和廣泛的軟件集成，以及其技術解決方案組合在一起。該公司主要通過基於數量的支付和交易費以及軟件和技術解決方案的訂閲收入來賺取收入。
基於支付的收入
基於支付的收入包括支付處理和網關服務的費用。支付手續費主要按支付量的百分比計算。它們可能有固定費用、最低月費和基於交易的費用。網關服務、數據加密和令牌化是每筆交易費用和每月使用費的主要驅動因素。
T公司履行其履約義務，並在獲得商户銀行的交易授權後確認交易費用。這些交易費代表向商家收取的全部費用，包括根據公司在履行端到端付款義務時通過網絡促進的交易向卡品牌支付的交換和支付網絡成本。
公司的履約義務是隨時準備在支付處理協議有效期內的每一天提供支付處理服務。提供支付處理服務涉及多個承諾，包括：1)支付處理，2)網關服務，包括令牌化和數據加密，3)風險緩解，4)結算服務。該公司認為這些承諾中的每一個都是投入，以產生向商家提供完全安全和集成的端到端支付處理服務的組合輸出。此外，這些服務的組合本質上是變革性的，因為重要的集成允許前端和後端風險緩解、商家便攜性、第三方軟件集成和增強的報告功能。公司有權對支付處理服務開具發票，因為每一項履約義務都是隨着時間的推移而確認的，開具的發票金額反映了轉移給客户的價值。
支付處理費用按毛數(網絡費用總額)確認，因為公司是向其商家提供支付處理解決方案的委託人，因為它控制着其支付平臺上的服務。該公司還直接與其商家簽訂合同，並對向其商家收取的加工費擁有完全的定價自由。因此，它承擔網絡費用和向商家收取的交易的信用風險。
基於訂閲的收入
該公司還從基於商家部署的技術的經常性費用中獲得收入。這包括報表費用、公司專有商業智能軟件的費用和其他年費，以及其他雜項服務，如幫助台支持和設備保修。年費被確認為費用所涵蓋的各個時期的收入，通常為一年或更短時間。
該公司的SaaS協議包括多項性能義務。對於此類協議，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司根據每種產品和服務的公允價值估計獨立的銷售價格。
作為向商家提供的POS系統的SaaS費用的一部分，該公司根據ASC 606確定了以下單獨的履行義務：
(1)POS軟件：該公司提供“混合雲”協議，其中包括本地軟件和雲組件。內部部署解決方案與雲服務交互，為商家提供端到端的集成解決方案。由於本地軟件和基於雲的服務本質上是變革性的，因此它們不是不同的性能義務。每月SaaS費用分配給軟件的收入符合服務條件，收入隨着時間的推移按比例確認，因為性能義務代表提供服務的隨時準備的義務。
(2)硬件收入：該公司的標準業務做法是以租賃的形式向其商家提供硬件。硬件通常作為經營租賃入賬，分配給這一履約義務的收入在合同期限內按比例確認。在有限的情況下，硬件銷售給客户。這些交易通常是客户偏好的結果。
(3)其他支持服務：公司為商户提供技術支持服務和租賃硬件。技術支持服務包括承諾在軟件更新可用時向商家提供軟件更新。該公司還向商家保證，其設備在租賃期內將按照合同規格運行。分配給這一履約義務的收入隨着時間的推移按比例確認，因為履約義務代表着提供服務的隨時可用的義務。
其他收入
其他收入通常在某個時間點確認，主要包括來自硬件銷售、軟件許可銷售、第三方剩餘以及向商家收取技術支持費用的收入。
資本化客户獲取成本
本公司為獲得與客户的支付處理合同而產生的成本，主要是以預付處理獎金的形式提供給本公司的內部銷售團隊和本公司的軟件合作伙伴，這些合作伙伴包括獨立的軟件供應商和增值經銷商。如果公司希望收回成本，則將與客户簽訂合同所產生的增量成本確認為資產。資本化的客户獲取成本在客户的估計壽命內按比例攤銷，估計壽命一般為伊利 四年.
庫存股
作為已宣佈的股票回購計劃的一部分，該公司定期購買在公開市場交易的普通股。公司將普通股回購按成本計入庫存股，計入公司綜合資產負債表。在退休時，公司將庫存股的價值在額外的實繳資本和留存收益之間進行分配。該公司通常會註銷所有回購的股票。
非控制性權益
非控制性權益代表Rook持有的有限責任公司權益的經濟利益。收入或虧損按期間內未償還的有限責任公司加權平均權益歸因於非控股權益。隨着Rook選擇將有限責任公司的權益交換為A類普通股，以及隨着A類已發行普通股的數量發生變化，非控股權益的所有權百分比將隨着時間的推移而波動。
基於股權的薪酬
公司的股權薪酬包括髮放給某些僱員和非僱員董事的限制性股票單位(“RSU”)和績效RSU(“PRSU”)。以權益為基礎的補償費用在合併業務報表的“一般和行政費用”項下記錄。當發生沒收時，公司會對其進行核算。
RSU
RSU的補償費用在必要的服務期內以授予之日的公允價值為基礎，以直線方式確認。
PRSU
對PRSU的歸屬通常受制於滿足客觀經營業績條件。PRSU的補償費用以授予之日獎勵的公允價值為基礎。只有當有可能達到經營業績條件時，才會在歸屬期間確認補償費用。如果達到運營業績條件的概率的確定發生變化，本公司將對PRSU的補償費用進行累計調整。
所得税
Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，這是一家不納税的合夥企業。任何來自Shift4 Payments的應税收入或損失，有限責任公司都會轉嫁並計入其成員的應税收入或損失，包括Shift4 Payments，Inc.。Shift4 Payments，Inc.除了繳納與Shift4 Payments，Inc.有關的州和地方所得税外，還需繳納州和地方所得税。S在Shift4 Payments，LLC的任何應税收入或損失中應分配份額。
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項，以其認為這些資產更有可能變現的程度為限。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項，則將記錄對差餉租值免税額的調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況，所得税，根據一個分兩步走的程序，即：(1)本公司根據有關税務倉位的技術價值決定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於符合最有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後有超過50%的可能性實現的最大税務優惠金額。
本公司在綜合經營報表的所得税準備中記錄了與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
公司採用兩級法計算和列報每股淨收益(虧損)，A類普通股和C類普通股分別列報每股淨收益(虧損)。在應用兩類法時，該公司確定未分配收益應在A類普通股和C類普通股之間按每股平均分配。根據公司的公司註冊證書，A類和C類普通股的持有者有權在逐股的基礎上按比例分享收益，就像所有普通股都屬於同一類別一樣，並有權分享董事會可能宣佈的股息。A類普通股和C類普通股的持有者在清算中也享有同等的優先權。B類普通股的股票不參與Shift4 Payments，Inc.的收益，因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股基本淨收益(虧損)的加權平均流通股中。
證券投資
證券投資包括公司對股權證券的投資。
本公司於股權證券的投資為非市場投資，其公允價值並無可隨時釐定，一般採用另一計量選擇計量，其定義為成本減去減值，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易的可見價格變動而作出調整。對非流通股證券的投資總額為$62.2百萬美元和美元47.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為600萬美元，並列入綜合資產負債表中的“證券投資”。這些投資的調整，如果有的話，記錄在綜合經營報表的“證券投資未實現收益”中。在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據各自公司2023年相同證券的二次發行重新計量了其在證券方面的某些投資。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費是$2.6萬, $3.01000萬美元和300萬美元16.6截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的廣告及營銷開支，並計入綜合經營報表內的“廣告及市場推廣開支”。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了14.33DCart更名為Shift4Shop的相關費用為1.5億美元。
運費和搬運費
本公司因直接從第三方供應商向本公司交付其終端和POS系統以及從本公司交付出售給其商家的設備而產生運輸和處理費用。運輸和搬運費用為#美元4.5萬, $4.62000萬美元，和美元3.9截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年12月31日止年度的銷售成本分別計入綜合經營報表的“銷售成本”內。
研發成本
本公司承擔已發生的研究和開發費用。研發費用，主要由第三方成本組成， $1.2萬, $0.51000萬美元和300萬美元1.82023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的總費用和行政費用，並列入合併業務報表中的“一般和行政費用”。
企業合併
在收購一家公司時，本公司確定交易是否為企業合併，並採用收購會計方法進行核算。在收購法下，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債就按公允價值入賬。本公司使用估計和假設對收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行公允價值分配。該公司對公允價值的估計基於其認為合理的假設，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，且不超過收購日期起計一年。本公司可能對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。
此外，不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額最初是與收購日期的業務合併有關的。公司繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對初步估計商譽的任何調整，前提是公司在計量期內。如果在計量期之外，任何後續的調整都記錄在公司的綜合經營報表中。
集中風險
該公司在美國和加拿大的商户加工活動由以下方面提供便利一供應商。本公司認為，該供應商維護適當的後備系統和替代安排，以避免在發生不可預見的事件時造成處理過程的重大中斷。
該公司的大部分收入來自信用卡交易的處理。由於本公司在美國和加拿大不是“會員銀行”，為了處理這些銀行卡交易，本公司與一家會員銀行簽訂了贊助協議。與銀行贊助商的協議要求本公司遵守信用卡公司的規章制度。如果公司違反贊助協議，銀行保薦人可以終止協議，根據協議條款，公司將擁有180幾天的時間來確定另一家銀行贊助商。
近期會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，中間價改革，它提供了可選的權宜之計和例外，適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預計將被終止的參考利率的合同修改和對衝關係，但須符合某些標準。ASU 2020-04隨後由ASU 2022-06修訂，參考匯率改革，它延長了實體可以選擇這些可選權宜之計和例外的日期。2023年7月，公司修訂了循環信貸安排，將參考利率從LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。結合本次修訂，公司通過了ASU 2020-04和ASU 2022-06，並在ASU 2020-04中選出了可選的權宜之計。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量，以澄清對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分，因此在計量股權擔保的公允價值時不考慮這種限制。ASU 2022-03還澄清，實體不能將合同銷售限制作為單獨的計算單位來承認和衡量。該公司在衡量與收購相關發行的A類普通股股本證券的股票的公允價值時，歷來考慮銷售限制。ASU 2022-03中的修正案在預期的基礎上有效。ASU 2022-03中的修訂將於2024年1月1日對本公司生效，預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税：所得税披露的改進除其他外，它提供了對税率調節和已支付所得税披露的定性和定量最新情況，以提高所得税披露的透明度，包括統一的類別和更多地對税率中的信息進行分類，以及按司法管轄區對已繳納所得税進行分類。ASU 2023-09中的修正案在2025財年生效，允許提前採用。修正案應該是前瞻性的，但也允許追溯適用。公司不打算提前採用ASU 2023-09，並正在評估修訂對公司綜合財務報表的影響。
2.收購
以下每項收購均採用收購會計方法作為業務合併入賬。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認或單獨確認。
菲納羅
2023年10月26日，公司通過收購完成了對Finaro的收購100普通股的%，價格為$330.8購買總對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。Finaro是一家跨境電子商務平臺和銀行，專門為跨國商家解決複雜的支付問題，我們相信這將有助於推動我們向國際市場的擴張。
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| 現金(A) | $ | 211.9 | |
| A類普通股股份(B) | 302.0 | |
| 或有對價(C) | 2.8 | |
| 先存關係的解決 | 1.3 | |
| 購買總對價 | 518.0 | |
| 減去：獲得的現金 | (187.2) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 330.8 | |
| |
| (A)須按慣例在結束後作出調整。 |
(B)大約7.4與此次收購相關的公司A類普通股將發行100萬股，其中約1.0百萬股涉及於收購日期前已悉數實現的溢價。3.72023年第四季度發行了100萬股，其餘3.7在收購後的12個月內，預計將發行100萬股。總股本為$302.0在收購完成時，公司綜合資產負債表中的“額外實收資本”計入了100萬歐元。 |
(C)公司同意向賣方支付額外的現金對價，相當於出售Finaro持有的某些證券的投資所實現的收益，如果實現，則在扣除税款(如果有的話)之後。或有對價的公允價值包括在最初的購買對價中，並將按季度重估，直到結清為止。截至2023年12月31日，或有對價的公允價值為$3.6百萬美元。 |
下表彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，並可能在最終估值時在計量期內發生變化。初步採購價格分配的主要領域可能發生變化，涉及應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及剩餘商譽的估值。
| | | | | |
| 結算資產，不包括現金(A) | $ | 67.6 | |
| 應收賬款 | 15.2 | |
| 證券投資 | 2.8 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10.9 | |
| 商譽(B) | 280.7 | |
| 獲得的技術 | 130.0 | |
| 商人關係 | 75.0 | |
| 銀行牌照 | 3.0 | |
| 財產、廠房和設備 | 2.3 | |
| 信用卡網絡持有的抵押品 | 36.4 | |
| 使用權資產 | 3.0 | |
| 其他非流動資產 | 4.1 | |
| 清償債務 | (193.5) | |
| 應付帳款 | (13.0) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (7.5) | |
| 銀行存款 | (70.5) | |
| 流動租賃負債 | (1.4) | |
| 非流動租賃負債 | (1.6) | |
| 遞延税項負債 | (10.4) | |
| 其他非流動負債 | (2.3) | |
| 取得的淨資產 | $ | 330.8 | |
| |
(A)不包括與結算有關的現金#美元134.9百萬美元。 |
(B)商譽是不為納税目的可扣除的。 |
無形資產的公允價值是採用收益法下分類為第三級的投入來估計的，對於收購技術採用多期超額收益法，對於商户關係採用有無方法，對於銀行牌照採用重置成本法。就所得税而言，這筆交易不應納税。管理層對公允價值的估計是基於與預期收入、扣除利息收入、利息支出、所得税和折舊及攤銷(“EBITDA”)利潤率、研究和開發附加費、陳舊率和貼現率相關的假設。獲得的技術、商家關係和銀行牌照的估計壽命為八, 十和兩年分別進行了分析。收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應。
關於這項交易，該公司還與Finaro的員工達成了補償安排。這些協議總共包括約#美元。25.0將於2024年發行的限制性股票單位將在2024年之前每年增加三分之一三年。這些獎勵將作為補償費用入賬。
已經準備了以下未經審計的預計運營業績，以使Finaro收購生效，就像它發生在2022年1月1日一樣。預計金額反映了某些調整，例如與已收購無形資產攤銷有關的費用。未經審計的備考財務信息僅供參考，基於現有信息和假設，公司認為這些信息和假設在補充備考的基礎上合理地反映了收購對公司歷史財務信息的影響，並不一定表明如果收購發生在2022年1月1日將實際報告的經營結果，也不一定表明合併後公司未來的經營結果。
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| 未經審計 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 2,803.2 | | | $ | 2,239.2 | |
| 淨收入 | $ | 118.1 | | | $ | 74.4 | |
在公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中包括的來自Finaro的收入和淨收入金額為$66.6百萬和$3.9百萬，分別為。
開胃口
2023年10月2日，本公司完成對SpotOn Technologies，Inc.旗下S體育娛樂事業部(前身為開胃)的收購，收購方式為100其會員權益的%為$108.7購買總對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。APPETIZE是一家支付和軟件公司，為客户提供服務，管理層相信這將加強公司在體育和娛樂市場的存在。購買的總對價如下：
| | | | | |
| 現金(A) | $ | 109.5 | |
| 購買總對價 | 109.5 | |
| 減去：獲得的現金 | (0.8) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 108.7 | |
| |
| (A)須按慣例在結束後作出調整。 |
下表彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，並可能在最終估值時在計量期內發生變化。初步採購價格分配的主要領域可能發生變化，涉及應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及剩餘商譽的估值。
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 15.5 | |
| 庫存 | 1.4 |
| 預付費用和其他流動資產 | 1.0 |
| 商譽(A) | 73.3 | |
| 其他無形資產 | 38.3 |
| 其他非流動資產 | 0.2 |
| 應付帳款 | (4.9) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (4.5) | |
| 遞延收入 | (11.0) | |
| 其他非流動負債 | (0.6) | |
| 取得的淨資產 | $ | 108.7 | |
| |
| (A)商譽可在税務上扣除。 |
其他無形資產包括一定壽命的無形資產，其中包括商人關係。無形資產的公允價值是根據多期超額收益法(商户關係)在收益法下被歸類為第三級的投入估算的。這筆交易出於所得税的目的是要納税的。據估計，商人關係的壽命是十年。收購產生的商譽主要包括與交叉銷售新獲得的客户和技術能力相關的收入協同效應。
收購阿帕蒂斯並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
焦點
2023年4月3日，公司通過收購分眾POS系統完成了對分眾POS系統的收購100普通股的%，價格為$45.2購買總對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。此次收購將分眾的POS軟件添加到公司的軟件和支付處理解決方案套件中，並加強了公司的分銷網絡。購買的總對價如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 36.0 | |
| A類普通股股份(A) | 10.2 | |
| 購買總對價 | 46.2 | |
| 減去：獲得的現金 | (1.0) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 45.2 | |
| |
(A)購買總代價包括152,114普通股。 |
下表彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，並可能在最終估值時在計量期內發生變化。可能發生變化的初步購進價格分配的主要領域涉及剩餘商譽的估值。
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 0.5 | |
| 商譽(A) | 21.9 | |
| 剩餘佣金買斷 | 1.2 | |
| 其他無形資產 | 29.2 | |
| 遞延税項負債 | (7.6) | |
| 取得的淨資產 | $ | 45.2 | |
| |
(A)商譽是不為納税目的可扣除的。 |
其他無形資產包括一定壽命的無形資產，其中包括商人關係。無形資產的公允價值是根據多期超額收益法(商户關係)在收益法下被歸類為第三級的投入估算的。據估計，商人關係的壽命是13好幾年了。就所得税而言，這筆交易不應納税。收購產生的商譽主要包括與交叉銷售新獲得的客户和技術能力相關的收入協同效應。
收購分眾並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
在線支付集團
2022年9月29日，公司完成對在線支付集團股份公司(“在線支付集團”)的收購，通過收購100普通股的%，價格為$125.9購買總對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。在線支付集團是一家歐洲支付服務提供商，擁有世界級的開發商門户和結賬體驗，管理層相信這將加速公司的全球電子商務增長。購買的總對價如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 74.1 | |
| A類普通股股份(A) | 38.6 | |
| 或有對價(B) | 22.0 | |
| 股東貸款轉讓 | 2.5 | |
| 購買總對價 | 137.2 | |
| 減去：獲得的現金 | (11.3) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 125.9 | |
| |
(A)購買總代價包括971,371普通股。 |
(B)本公司與網上支付集團前股東訂立不超過$60.0百萬美元，連同$30.0如果在線支付集團的主要客户在2022年9月29日至2023年9月28日期間貢獻了指定數額的收入，則截至2023年9月應支付的收益為百萬美元(以下簡稱為第一批)，剩餘的美元30.0在2022年9月29日至2024年9月28日期間，如果主要客户貢獻了指定金額的收入，截至2024年9月應支付的金額為百萬美元(下稱“第二批”)。溢價的每一部分都將得到支付50在公司A類普通股股份中的百分比50%的現金。溢價的公允價值包括在最初的購買對價中，並在溢出期結束前按季度重估，作為公司綜合經營報表中“或有負債重估”中的公允價值調整。第一批已在2023年全額賺取和支付。$7.3第一檔現金部分中的百萬美元被歸類為融資流出和#美元。7.7在本公司截至2023年12月31日的年度綜合現金流量表中，100萬美元被歸類為營業流出。截至2023年12月31日，第二批的公允價值估計為$26.9百萬美元，並計入公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”。 |
下表彙總了在購置日分配給購置資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 2.2 | |
| 應收股東貸款(A) | 2.5 | |
| 商譽(B) | 48.8 | |
| 其他無形資產 | 84.0 | |
| 賠償資產（c） | 4.6 | |
| 應付帳款 | (0.4) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (1.4) | |
| 不確定的税務狀況（d） | (2.7) | |
| 遞延税項負債 | (9.9) | |
| 其他非流動負債 | (1.8) | |
| 取得的淨資產 | $ | 125.9 | |
| |
| (a)金額在合併中消除，因此對公司的合併資產負債表沒有影響。 |
| (b)商譽不可扣税。 |
| (c)包括在公司合併資產負債表的“其他非流動資產”中。 |
| (d)包括在公司合併資產負債表的“其他非流動負債”中。 |
收購後，公司評估了在線支付集團將被要求支付與根據ASC 740“所得税會計”規定確定的未確認税收優惠相關的所得税的某些税務負債的可能性，並記錄在公司合併資產負債表的“其他非流動負債”中。不確定税務狀況的金額為$5.0 截至收購日期，該數字已重估為美元2.7 2023年為調整期。此外，該公司評估了在線支付集團將被要求支付美元的可能性。1.8 根據ASC 450“或有事項”的規定確定的非所得税税收負債，記錄在公司合併資產負債表的“其他非流動負債”中。在線支付集團已同意賠償公司與收購前期間有關的税務負債，並建立了一項賠償資產，並記錄在公司合併資產負債表的“其他非流動資產”中。賠償資產的金額為美元6.8 截至收購日期， $4.6萬2023年作為計量週期調整。
計入購買代價的預期盈利付款所產生的或然負債在風險中性框架中使用蒙特卡洛模擬，並根據管理層的收入預測進行校準。出於所得税的目的，這筆交易不應納税。其他無形資產包括一定壽命的無形資產，包括商人關係和發達的技術。T這些無形資產的公允價值是使用收益法下分類為第三級的投入估計的，使用特許權使用費減免法(發達技術)和多期超額收益法(商人關係)。管理層對公允價值的估計是基於與預期收入、利息支出和所得税前收益(“EBIT”)利潤率、客户流失率和貼現率相關的假設。已開發技術和技術的估計壽命商人關係是八年和13分別是幾年。收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應，以及交叉銷售現有客户、新客户和技術能力的能力。
收購網上支付集團對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
餐飲技術合作夥伴
年內告一段落2022年12月31日，公司完成了以下收購：六不同的餐廳技術合作夥伴以美元的價格進行獨立的、無關的交易80.3總數中的百萬美元購買對價，扣除所獲得的現金。此外，2023年1月20日，公司完成了對一額外的餐廳技術合作夥伴，價格為1美元1.5百萬美元，扣除收購現金後的淨額。該公司收購了100每個實體所有權權益的%。這些收購使登上餐飲技術合作夥伴客户對公司的端到端收購解決方案，並授權公司的分銷合作伙伴簽署餐飲技術合作夥伴並利用綜合的專業知識來處理安裝、服務和支持的所有方面。購買的總對價如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 65.1 | |
| A類普通股股份(A) | 20.7 | |
| 或有對價(B) | 2.5 | |
| 先存關係的解決 | (2.5) | |
| 購買總對價 | 85.8 | |
| 減去：獲得的現金 | (4.0) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 81.8 | |
| |
(A)購買總代價包括598,759普通股。 |
|
(B)本公司與於2022年收購的餐飲科技合作伙伴的若干前股東訂立溢價協議，按各合作伙伴於年內轉換為本公司端對端支付平臺的商户數目的倍數計算18每個收購日期後的月，不得超過$4.0總計一百萬美元。預計溢價將以現金和公司A類普通股的股票相結合的形式支付。溢價的公允價值包括在最初的購買對價中，並在溢價期間結束前按季度重估，作為公司綜合經營報表中“或有負債重估”中的公允價值調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，$0.4百萬美元和美元0.1在本公司的綜合現金流量表中，盈利和歸類為融資流出分別為100萬歐元。截至2023年12月31日，溢價的公允價值為$1.2100萬美元，在公司綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中確認。
本公司亦與於2023年收購的餐飲技術合作夥伴的若干前股東訂立溢價協議，以餐飲技術合作夥伴在2022年9月1日之後的24個月內轉為本公司端對端支付平臺的商户數目的倍數計算，以不超過$2.5總計一百萬美元。這筆溢價預計將以現金支付。溢價的公允價值包括在最初的購買對價中，並將在溢價期間結束前每季度進行重估，作為公司綜合經營報表中“或有負債重估”中的公允價值調整。截至2023年12月31日，溢價的公允價值為$0.4100萬美元，在公司綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中確認。 |
下表彙總了在收購日期分配給收購資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 1.4 | |
| 庫存 | 1.2 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 0.1 | |
| 商譽(A) | 54.5 | |
| 剩餘佣金買斷 | 12.7 | |
| 其他無形資產 | 20.8 | |
| 財產、廠房和設備 | 0.2 | |
| 使用權資產 | 1.3 | |
| 應付帳款 | (2.7) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (1.0) | |
| 遞延收入 | (1.9) | |
| 流動租賃負債 | (0.5) | |
| 遞延税項負債 | (3.5) | |
| 非流動租賃負債 | (0.8) | |
| 取得的淨資產 | $ | 81.8 | |
| |
(a) $28.1百萬美元的商譽可在税收上扣除，26.4百萬美元的商譽不能在納税時扣除。 |
無形資產的公允價值是根據多期超額收益法(商户關係)在收益法下被歸類為第三級的投入估算的。四的這些交易在所得税方面是要納税的，三其中的交易不應為所得税目的納税。中國人的加權平均壽命商人關係的範圍從六年至14好幾年了。剩餘佣金買斷的加權平均壽命範圍為五年至九年。收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應以及交叉銷售現有和新客户的能力。
對餐飲技術合作夥伴的收購併未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
《給予的阻礙》
在……上面2022年2月28日、The Company完成了對《給予的阻礙》通過收購100其普通股的%為for $106.9購買總對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。The Giving Block是一個加密貨幣捐贈市場，該公司預計將加快其在具有巨大交叉銷售潛力的非營利部門的增長。購買的總對價如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 16.8 | |
| A類普通股股份(A) | 36.4 | |
| 按以股權為基礎的薪酬獎勵的公允價值授予的RSU(B) | 0.1 | |
| 或有對價(C) | 57.8 | |
| 購買總對價 | 111.1 | |
| 減去：獲得的現金 | (4.2) | |
| $ | 106.9 | |
| |
(A)購買總代價包括785,969普通股。 |
(B)本公司承擔連續僱員持有的所有股權獎勵。與給予集體僱員先前服務有關的股權補償獎勵的公允價值部分為上文所述總代價的一部分，並根據給予集體獎勵於2022年2月28日(收購日期)的公允價值進行估值。 |
(C)本公司與贈予集團前股東訂立溢價協議，按贈予集團於2022年3月1日至2023年2月28日期間賺取的收入的倍數計算。大致75溢價的百分比由RSU和公司A類普通股的股份組成，約25溢價的%由現金組成。最後的分紅是$10.4百萬美元，其中包括$2.8百萬美元的現金和7.6上百萬的股本。在本公司截至2023年12月31日的年度綜合現金流量表中，溢價的現金部分被歸類為融資流出。 |
下表彙總了在購置日分配給購置資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 預付費用和其他流動資產(A) | $ | 4.8 | |
| 商譽(B) | 89.4 | |
| 其他無形資產 | 26.0 | |
| 應計費用和其他流動負債(A) | (4.9) | |
| 遞延收入 | (2.0) | |
| 遞延税項負債 | (6.4) | |
| 取得的淨資產 | $ | 106.9 | |
| |
(A)包括$4.8百萬美元的密碼結算資產和負債。 |
| (b)商譽不可扣税。 |
無形資產的公允價值是根據收入法下分類為第三級的投入估算的，採用特許權使用費減免法(發達的技術和商品名稱)、有或不有法(捐贈人關係)和多期超額收益法(商人關係)。收購對價中包含的預期溢價支付產生的或有負債在收購日使用蒙特卡洛模擬在風險中性框架下計量，並根據管理層的收入預測進行校準。出於所得税的目的，這筆交易不應納税。發達技術、商號、捐贈者關係和商人關係的加權平均壽命為八年, 15幾年來，五年和15分別是幾年。收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應，以及交叉銷售現有客户、新客户和技術能力的能力。
收購Giving Block並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.收入
ASC 606：與客户簽訂合同的收入
該公司的收入主要由基於支付的收入組成，其中包括支付處理和網關服務的費用。支付手續費主要按支付量的百分比計算。
該公司還從基於部署到商家的技術的經常性費用中獲得收入。根據ASC 606，公司通常具有三根據其向商家提供的銷售點系統的經常性軟件即服務(“SaaS”)協議，單獨的履行義務：(1)銷售點軟件，(2)硬件租賃和(3)其他支持服務。
Tsys停機
在截至2021年12月31日的年度內，本公司派發了23.1向其商家支付2.5億美元，以接近他們因2021年8月21日Total System Services，Inc.(“Tsys”)故障而遭受的收入損失。根據ASC 606，這些付款被記錄為抵銷收入，這在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中反映為“毛收入”的減少。
在截至2021年12月31日的年度內，公司還分發了$2.8由於Tsys停電而向合作伙伴支付的1000萬美元，反映在公司截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的“銷售成本”中。
分類收入
下表按類似的經營特點對公司與客户簽訂的合同收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基於支付的收入(A) | $ | 2,386.0 | | | $ | 1,857.1 | | | $ | 1,258.0 | |
| 訂閲費和其他收入 | 178.8 | | | 136.5 | | | 109.5 | |
| 毛收入 | $ | 2,564.8 | | | $ | 1,993.6 | | | $ | 1,367.5 | |
(a)在截至2021年12月31日的年度中，基於付款的收入包括非經常性付款$23.1該公司向與Tsys停電相關的商家支付了1.6億美元，這些商家被視為對銷收入，因此減少了基於付款的收入。
該公司幾乎所有的收入都是隨着時間的推移確認的。
合同責任
該公司向商家收取各種合同後許可支持和服務費。這些費用通常涉及一段時間一年。本公司按直線方式確認其各自期間的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已遞延收入美元。22.5百萬美元和美元19.1分別為100萬美元。合同負債的變化主要是由於客户付款和公司履行每一項履約義務之間的時間差異造成的。
已確認的毛收入列入2022年12月31日遞延收入餘額為#美元。15.8截至2023年12月31日止年度，
4.商譽
商譽賬面金額的變動情況如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 735.0 | |
| 收購Finaro(注2) | 280.7 | |
| 開胃口收購(注2) | 73.3 | |
| 焦點獲取(注2) | 21.9 | |
| 餐飲技術合作夥伴收購(注2) | 1.1 | |
| 與前期收購相關的收購價格調整 | (1.8) | |
| 外幣折算的影響 | 1.1 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 1,111.3 | |
5.折舊及攤銷
在公司合併經營報表中計入費用的折舊和攤銷金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷 | | 折舊 | | |
| | 剩餘佣金買斷 | | 其他無形資產 | | 資本化客户獲取
費用 | | 租賃設備 | | 物業、廠房及設備 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | $ | 86.9 | | | $ | 24.3 | | | $ | — | | | $ | 35.3 | | | $ | 7.3 | | | $ | 153.8 | |
| 銷售成本 | | — | | | 41.2 | | | 18.5 | | | — | | | 1.1 | | | 60.8 | |
| 折舊和攤銷總額(A) | | $ | 86.9 | | | $ | 65.5 | | | $ | 18.5 | | | $ | 35.3 | | | $ | 8.4 | | | $ | 214.6 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | $ | 41.4 | | | $ | 22.4 | | | $ | — | | | $ | 28.4 | | | $ | 4.3 | | | $ | 96.5 | |
| 銷售成本 | | — | | | 27.5 | | | 24.2 | | | — | | | 0.9 | | | 52.6 | |
| 折舊和攤銷總額(B) | | $ | 41.4 | | | $ | 49.9 | | | $ | 24.2 | | | $ | 28.4 | | | $ | 5.2 | | | $ | 149.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | $ | 4.5 | | | $ | 32.1 | | | $ | — | | | $ | 21.8 | | | $ | 3.8 | | | $ | 62.2 | |
| 銷售成本 | | — | | | 19.1 | | | 21.5 | | | — | | | 1.6 | | | 42.2 | |
| 折舊和攤銷總額(C) | | $ | 4.5 | | | $ | 51.2 | | | $ | 21.5 | | | $ | 21.8 | | | $ | 5.4 | | | $ | 104.4 | |
(A)預計攤銷總額為美元170.9百萬美元包括已獲得的無形資產攤銷#美元127.8未獲得的無形資產的百萬美元和攤銷43.1百萬美元。
(B)預計攤銷總額為美元115.5百萬美元包括已獲得的無形資產攤銷#美元77.9未獲得的無形資產的百萬美元和攤銷37.6百萬美元。
(C)預計攤銷總額為美元77.2百萬美元包括已獲得的無形資產攤銷#美元49.2未收購的無形資產的攤銷和攤銷28.01000萬美元。
截至2023年12月31日，隨後五年及以後每年的攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 剩餘佣金買斷 | | 其他無形資產 | | 資本化客户獲取成本 | | 全額攤銷 |
| 2024 | $ | 86.6 | | | $ | 97.0 | | | $ | 20.6 | | | $ | 204.2 | |
| 2025 | 84.8 | | | 88.3 | | | 16.6 | | | 189.7 | |
| 2026 | 50.8 | | | 68.2 | | | 10.6 | | | 129.6 | |
| 2027 | 2.3 | | | 52.5 | | | 3.9 | | | 58.7 | |
| 2028 | 1.6 | | | 45.1 | | | — | | | 46.7 | |
| 此後 | 3.5 | | | 197.7 | | | — | | | 201.2 | |
| 總計 | $ | 229.6 | | | $ | 548.8 | | | $ | 51.7 | | | $ | 830.1 | |
6.剩餘佣金買斷
剩餘佣金買斷是指與某些第三方分銷合作伙伴的交易，根據這些交易，本公司獲得他們訂閲本公司端到端支付平臺的持續商家關係。
剩餘佣金買斷，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均 攤銷期限 (單位：年) | | 2023年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 來自資產收購的剩餘佣金買斷 | | 4 | | $ | 323.6 | | | $ | (105.7) | | | $ | 217.9 | |
| 來自企業合併的剩餘佣金買斷 | | 8 | | 13.9 | | | (2.2) | | | 11.7 | |
| 剩餘佣金買斷總額 | | | | $ | 337.5 | | | $ | (107.9) | | | $ | 229.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均 攤銷期限 (單位：年) | | 2022年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 來自資產收購的剩餘佣金買斷 | | 4 | | $ | 334.5 | | | $ | (42.6) | | | $ | 291.9 | |
| 來自企業合併的剩餘佣金買斷 | | 8 | | 12.6 | | | (0.6) | | | 12.0 | |
| 剩餘佣金買斷總額 | | | | $ | 347.1 | | | $ | (43.2) | | | $ | 303.9 | |
7.其他無形資產，淨額
其他無形資產，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 攤銷期限(單位：年) | | 2023年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 商人關係 | 11 | | $ | 340.6 | | | $ | (57.8) | | | $ | 282.8 | |
| 獲得的技術 | 9 | | 257.6 | | | (80.8) | | | 176.8 | |
| 商標和商品名稱 | 13 | | 28.1 | | | (6.3) | | | 21.8 | |
| 資本化軟件開發成本(A) | 3 | | 98.8 | | | (34.1) | | | 64.7 | |
| Finaro銀行牌照 | 2 | | 3.0 | | | (0.3) | | | 2.7 | |
| 其他無形資產總額，淨額 | | | $ | 728.1 | | | $ | (179.3) | | | $ | 548.8 | |
(A)在2023年第四季度，隨着對Finaro的收購，Shift4停止了幾個正在進行的軟件開發項目的開發。確定在Finaro交易中獲得的知識產權更適合這些項目的目標。與這些項目相關的減值費用總額為#美元。18.61000萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 攤銷期限(單位：年) | | 2022年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 商人關係 | 12 | | $ | 196.3 | | | $ | (36.4) | | | $ | 159.9 | |
| 獲得的技術 | 10 | | 123.1 | | | (64.1) | | | 59.0 | |
| 商標和商品名稱 | 13 | | 27.2 | | | (3.8) | | | 23.4 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 3 | | 80.3 | | | (15.8) | | | 64.5 | |
| 其他無形資產總額，淨額 | | | $ | 426.9 | | | $ | (120.1) | | | $ | 306.8 | |
8.資本化客户獲取成本，淨額
資本化的客户獲取成本，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均 攤銷期限 (單位：年) | | | | | | |
| | 賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 截至2023年12月31日的總成本 | | 4 | | $ | 96.6 | | | $ | (44.9) | | | $ | 51.7 | |
| 截至2022年12月31日的總成本 | | 4 | | $ | 72.3 | | | $ | (36.2) | | | $ | 36.1 | |
9.租賃設備，網絡
供租賃的設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均 折舊期 (單位：年) | | 2023年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 |
| 租賃設備 | | 4 | | $ | 181.2 | | | $ | (69.6) | | | $ | 111.6 | |
| 租賃設備（a） | | 不適用 | | 11.5 | | | — | | | 11.5 | |
| 租賃設備淨額共計 | | | | $ | 192.7 | | | $ | (69.6) | | | $ | 123.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均 折舊期 (單位：年) | | 2022年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 |
| 租賃設備 | | 4 | | $ | 107.7 | | | $ | (40.3) | | | $ | 67.4 | |
| 租賃設備（a） | | 不適用 | | 13.3 | | | — | | | 13.3 | |
| 租賃設備淨額共計 | | | | $ | 121.0 | | | $ | (40.3) | | | $ | 80.7 | |
(a)表示最初尚未部署到商家的設備，因此不會折舊。
10.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 裝備 | $ | 21.9 | | | $ | 17.0 | | | |
| 大寫軟件 | 3.5 | | | 3.8 | | | |
| 租賃權改進 | 18.7 | | | 10.4 | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 2.2 | | | 1.3 | | | |
| 車輛 | 0.4 | | | 0.5 | | | |
| 財產、廠房和設備合計(毛額) | 46.7 | | | 33.0 | | | |
| 減去：累計折舊 | (18.1) | | | (10.7) | | | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 28.6 | | | $ | 22.3 | | | |
11.債務
該公司的未償債務包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 成熟性 | | 實際利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | |
| 2025年到期的可轉換優先票據(“2025年可轉換票據”) | | 2025年12月15日 | | 0.49% | | $ | 690.0 | | | $ | 690.0 | |
| 2027年到期的可轉換優先票據(“2027年可轉換票據”) | | 2027年8月1日 | | 0.90% | | 632.5 | | | 632.5 | |
4.6252026年到期的優先債券百分比(“2026年優先債券”) | | 2026年11月1日 | | 5.13% | | 450.0 | | | 450.0 | |
| | | | | | | | |
| 借款總額 | | | | | | 1,772.5 | | | 1,772.5 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：未攤銷資本化融資費 | | | | | | (22.3) | | | (30.6) | |
| 長期債務總額 | | | | | | $ | 1,750.2 | | | $ | 1,741.9 | |
資本化融資費用的攤銷包括在公司綜合經營報表的“利息支出”中。資本化融資費的攤銷費用為$8.3百萬，$8.1百萬美元，以及$5.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
未來本金付款
截至2023年12月31日，與公司長期債務相關的未來本金支付如下：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | 690.0 | |
| 2026 | | 450.0 | |
| 2027 | | 632.5 | |
| 總計 | | $ | 1,772.5 | |
2025年和2027年到期的可轉換票據
2020年12月，Shift4 Payments，Inc.發行了本金總額為#美元的債券690.0在根據證券法豁免註冊的發售中，向合格機構買家發行2025年到期的可轉換優先票據(“2025年可轉換票據”)。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後，公司收到淨收益約#美元673.62025年可轉換票據發行的100萬美元。2025年可換股票據不產生定期利息，2025年可換股票據的本金金額也不附帶利息。2025年可轉換債券將於2025年12月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2025年9月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換他們的2025年可轉換票據。
2021年7月，Shift4 Payments，Inc.發行了本金總額為$632.5萬0.50%2027年到期的可轉換優先票據(“2027年可轉換票據”，連同2025年可轉換票據，“可轉換票據”)在根據證券法豁免註冊的發售中向合資格機構買家出售。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後，公司收到淨收益約#美元617.7來自2027年可轉換票據發行的100萬美元。2027年發行的可轉換票據的定期利息為0.50自2022年2月1日起，每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次。2027年發行的可轉換債券將於2027年8月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2027年5月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換他們的2027年可轉換票據。
可換股票據為本公司的優先無抵押債務，在償付權利上與本公司現有及未來的優先無抵押債務相同，優先於本公司未來的債務，而該債務明確從屬於可換股票據，並實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。該等可換股票據在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非其持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
本公司將以現金支付最高可換股票據的本金額，以現金結算可換股票據的兑換，並根據換股比率選擇以現金或A類普通股股份或兩者的組合(視屬何情況而定)支付或交付任何超額款項。2025年可轉換票據的初始兑換率為12.42622025年可轉換票據本金每1,000美元持有A類普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元80.48每股A類普通股)，在特定事件發生時進行慣常調整。2027年可轉換票據的初始兑換率為8.15242027年可轉換票據本金每1,000美元持有A類普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)122.66每股A類普通股)，在特定事件發生時進行慣常調整。
對於2025年9月15日之前的可轉換票據和2027年5月1日之前的2027年5月1日之前，在下列情況下，持有人將有權轉換其各自的可轉換票據：(1)對於2025年可轉換票據，在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，對於2027年可轉換票據，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日，(2)五在以下任何時間段之後的連續工作日十連續交易日期間(如十連續交易期，即2025年和2027年可轉換票據的每1,000美元本金的交易價分別在測算期內的每個交易日低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%以及在每個該等交易日有效的轉換率；(3)如果公司在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間，贖回任何或所有2025或2027年可轉換票據；或(4)發生特定的公司事件。此外，如果發生某些構成“徹底根本性改變”的企業事件，那麼在某些情況下，轉化率將在特定的一段時間內提高。
自2025年9月15日起及之後(2025年9月15日起)及2027年5月1日起及之後(2027年5月1日起)，持有人可隨時根據他們的選擇轉換各自的可轉換票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
於2025年12月20日之後及2027年8月6日或之後，本公司有權選擇贖回全部或任何部分可轉換票據，並於任何時間及不時於40緊接2025年可轉換債券和2027年可轉換債券到期日之前的預定交易日，但前提是公司A類普通股的最後一次報告銷售價格超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日；及(2)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。2025年可轉換票據的贖回價格將相當於將贖回的2025年可轉換票據的本金金額，另加至(但不包括)贖回日期的應計及未支付的特別利息(如有)；2027年可轉換票據的贖回價格將相當於將予贖回的2027年可轉換票據的本金金額，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日期)。當公司A類普通股發生“根本性變化”時，公司必須提出以相當於以下價格回購可換股票據的價格回購可換股票據100按各自可換股票據本金金額的%計算，另加有關2025年可換股票據的應計及未付特別利息(如有)及有關2027年可換股票據的應計及未付利息，至(但不包括)回購日期。此外，任何2025年可換股票據或2027年可換股票據的贖回將構成對該等可換股票據的徹底根本性改變，在此情況下，在有關贖回日期前的第二個營業日之前及在有關可換股票據被贖回後的第二個營業日之前的若干情況下，適用於轉換各可換股票據的換算率將會在若干情況下提高。
在2025年可轉換票據或2027年可轉換票據轉換後，公司將以現金支付各自可轉換票據的本金，並在公司選擇的情況下以現金或公司A類普通股的股票或兩者的組合支付或交付任何超額金額。
關於2025年和2027年可轉換票據的發行，Shift4 Payments，Inc.與Shift4 Payments，LLC簽訂了公司間可轉換票據，據此Shift4 Payments，Inc.將發行2025年和2027年可轉換票據的淨收益提供給Shift4 Payments，LLC，金額為#美元。673.61000萬美元和300萬美元617.7分別為2.5億美元和2.5億美元。公司間可轉換票據的條款反映了Shift4 Payments，Inc.分別發行的2025年和2027年可轉換票據的條款。公司間可轉換票據的目的是根據Shift4 Payments LLC協議的要求，保持A類普通股與有限責任公司單位的平價。
與2025年可轉換票據和2027年可轉換票據相關的債務發行成本，包括向首次購買者支付的折扣和佣金以及第三方發行成本總計$16.41000萬美元和300萬美元14.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2025年可轉換票據的未攤銷債務發行成本為$6.4百萬美元和美元9.7分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2025年可轉換票據的賬面淨額為$683.6百萬美元和美元680.3分別為100萬美元。2027年12月31日、2023年和2022年12月31日的未攤銷債務發行成本為9.0百萬美元和美元11.5分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2027年可轉換票據的賬面淨額為$623.5百萬美元和美元621.0分別為100萬美元。
本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法。截至2020年12月31日，本公司就2025年可轉換票據錄得債務折價$111.5億元相關的分離轉換功能。此折扣在採用ASU 2020-06後取消。採用ASU 2020-06導致額外的實收資本減少了#美元111.52000萬美元，減少留存赤字美元1.61000萬美元，長期債務淨增加1美元109.91000萬美元。
優先債券將於2026年到期
2020年10月，本公司的子公司Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(統稱為發行人)發行了總額為1美元的債券450.0 百萬本金 4.6252026年到期的優先債券百分比(“2026年優先債券”)。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後，公司收到淨收益約#美元442.82026年高級債券發行的100萬美元。2026年發行的優先債券將於2026年11月1日期滿，利率為4.625每年的百分比。2026年優先債券的利息每半年派息一次，由2021年5月1日開始，每年5月1日及11月1日派息一次。在2022年11月1日或之後的任何時間，發行人可按管理2026年優先債券的契約所載的贖回價格贖回全部或部分2026年優先債券，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。發行人可以進行贖回，但條件是在贖回生效後，至少502026年優先債券(包括任何額外的2026年優先債券)原有本金總額的%仍未償還(除非所有2026年優先債券同時贖回)，而贖回時間不少於10天數不超過60向2026年優先債券持有人發出提前幾天的通知。
與2026年優先票據有關的債務發行成本包括應付初始購買者的折扣和佣金以及第三方發行成本，共計美元。7.6 及同意支付予票據持有人的款項4.5 萬於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，二零二六年優先票據的未攤銷債務發行成本為$6.3百萬美元和美元8.6百萬，分別。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，二零二六年優先票據的賬面淨值為$443.7百萬美元和美元441.4分別為100萬美元。
二零二六年優先票據並未根據一九三三年證券法（經修訂）（“證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法登記。二零二六年優先票據已出售予根據證券法第144 A條合理相信為合資格機構買家及根據證券法第S條合理相信為美國境外合資格機構買家的人士。
循環信貸安排
修訂和重新設定循環信貸安排
於2023年6月，Shift4 Payments，LLC（“借款人”）修訂其經修訂及重列第一留置權信貸協議（“第二次經修訂信貸協議”），以將其循環信貸融資的參考利率由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR，自2023年7月1日起生效。第二次修訂信貸協議的所有其他條款保持不變。
根據循環信貸安排產生的貸款按借款人的選擇按SOFR利率加以下幅度計息： 3.00%至3.50%或替代基本利率加幅度為 2.00%至2.50%（該等利潤率稱為“適用利率”）。適用利率取決於借款人的總槓桿比率（定義見第二次修訂的信貸協議）。替代基本利率和SOFR利率均受 零%地板。
有幾個不是循環信貸安排的借款和借款能力為#美元。100.0截至2023年12月31日止。
限制及契諾
2025年可轉換債券、2026年優先債券、2027年可轉換債券(統稱為“註釋”)和循環信貸安排包括對Shift4 Payments，LLC向Shift4 Payments，Inc.提供貸款、墊款或支付股息的能力的某些限制。
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。本公司預計在這些綜合財務報表發佈後至少12個月內遵守該等財務契約。
12.公允價值計量
美國公認會計準則定義了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三種投入水平可用於計量公允價值：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第三級資產及負債包括公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷或估計的項目。
本公司使用第三級不可觀察投入對某些收購和剩餘佣金收購產生的或有負債進行經常性公允價值計量。剩餘佣金買斷的或有負債是與轉換為完全收購商家的現有銷售點商家數量有關的預期溢價付款。收購價格中包含的或有負債是根據採購協議中規定的具體業績指標的實現情況而定的。
與收購相關的或有對價
該公司的收購通常包括或有對價或溢價條款。與收購Finaro、Online Payments Group、The Giving Block和Restaurant Technology Partners相關的或有對價，將在注2。截至2023年12月31日，這些或有負債的公允價值總額為$32.2百萬，其中$30.4#萬美元計入“應計費用和其他流動負債”和#美元。1.8100萬美元計入公司綜合資產負債表中的“其他非流動”負債。這些負債的公允價值變動包括在公司綜合經營報表的“或有負債重估”中。所有這些公允價值計量都利用了第三級投入，如預計收入、貼現率和其他主觀投入。
與資產相關的或有對價
截至2023年12月31日，本公司與剩餘佣金買斷及收購其他無形資產訂立的或有代價協議的估計公允價值為$1.4百萬，計入本公司綜合資產負債表的“應計費用及其他流動負債”內。或有對價的公允價值是根據各自商户投資組合內的預測流失率和其他財務指標在溢價期間估計的。
下表對3級或有負債的期初和期末餘額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 收購或有負債 | | 購入資產的或有負債 | | 或有負債總額 |
| 期初餘額 | $ | 45.2 | | | $ | 10.0 | | | $ | 55.2 | |
| 或有對價 | 3.1 | | | 1.8 | | | 4.9 | |
| 公允價值調整 | 23.1 | | | 3.9 | | | 27.0 | |
| 外匯佔款影響 | 0.2 | | | — | | | 0.2 | |
實現套現的或有負債 | (39.4) | | | (14.3) | | | (53.7) | |
| 期末餘額 | $ | 32.2 | | | $ | 1.4 | | | $ | 33.6 | |
收購或有負債的公允價值調整計入“重估或有負債“在公司的綜合經營報表中。在截至2023年12月31日的年度內，沒有資金調入或調出Level 3。
本公司未償債務的估計公允價值採用場外市場報價，被認為是二級投入，估計如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攜帶
價值(A) | | 公平
價值 | | 攜帶
價值(A) | | 公平
價值 |
| 2025年可轉換票據 | $ | 683.6 | | | $ | 766.5 | | | $ | 680.3 | | | $ | 686.9 | |
| 2027年可轉換票據 | 623.5 | | | 593.2 | | | 621.0 | | | 533.7 | |
| 2026年高級債券 | 443.7 | | | 438.2 | | | 441.4 | | | 423.0 | |
| 總計 | $ | 1,750.8 | | | $ | 1,797.9 | | | $ | 1,742.7 | | | $ | 1,643.6 | |
| | | | | | | |
(A)賬面價值不包括與循環信貸安排有關的未攤銷債務發行成本#美元0.6百萬美元和美元0.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。 |
該公司對非流通股權證券投資的估計公允價值為#美元62.2百萬美元和美元47.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。該等非流通股本投資並無可輕易釐定的公允價值，並採用計量替代方案計量，其定義為成本減去減值，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易所產生的可見價格變動作出調整。這些投資的調整(如果有的話)記錄在公司綜合經營報表的“證券投資未實現收益”中。公司確認對其非上市股權投資進行公允價值調整#美元12.2截至2023年12月31日的年度，其中全部金額與截至2023年12月31日仍持有的證券有關，主要基於各自公司在2023年對相同證券的二次發行。公司已確認對其非上市股權投資的累計公允價值調整為#美元27.3百萬美元。
本公司加密結算資產及加密結算負債的估計公允價值為#美元。3.5百萬美元和美元1.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司已使用活躍加密貨幣交易所對基礎加密資產(被視為二級投入)的報價對資產和負債進行估值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司綜合資產負債表上未按公允價值計量的其他金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產、應收賬款、預付費用和其他流動資產、信用卡網絡持有的抵押品、其他非流動資產、結算負債、應付賬款、應計費用和其他流動負債、銀行存款和其他非流動負債，因為其估計公允價值合理地接近公司綜合資產負債表上報告的賬面價值。
13.所得税
該公司持有Shift4 Payments，LLC的經濟權益，並鞏固其財務狀況和業績。Shift4 Payments，LLC的剩餘所有權並非由本公司持有，被視為非控制性權益。Shift4 Payments，LLC被視為所得税申報的合夥企業，其成員，包括本公司，根據他們在LLC應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。此外，Shift4 Payments，LLC全資擁有各種美國和外國子公司，這些子公司作為公司納税申報。這些子公司的應税收入或虧損不會轉移到Shift4 Payments，LLC。相反，此類應納税所得額或虧損應按現行公司税率在公司層面徵税。
所得税優惠(規定)的組成部分包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (0.7) | | | $ | (0.3) | | | $ | 0.6 | |
| 狀態 | (0.4) | | | — | | | — | |
| 外國 | (4.2) | | | (2.0) | | | — | |
| 當期所得税優惠總額(撥備) | (5.3) | | | (2.3) | | | 0.6 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | 5.5 | | | 0.9 | | | 2.5 | |
| 狀態 | 2.3 | | | 1.0 | | | — | |
| 外國 | 0.9 | | | 0.2 | | | — | |
| 遞延所得税優惠總額(準備金) | 8.7 | | | 2.1 | | | 2.5 | |
| 所得税優惠總額(撥備) | $ | 3.4 | | | $ | (0.2) | | | $ | 3.1 | |
美國法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 傳遞實體的非控制性權益/影響(有限責任公司收益(虧損)) | (6.5 | %) | | (3.3 | %) | | (7.3 | %) |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 25.9 | % | | (13.3 | %) | | 5.3 | % |
| 永久性物品 | 2.1 | % | | 0.8 | % | | (1.2 | %) |
| 企業合併的影響 | — | % | | (7.4 | %) | | — | % |
| 或有對價的公允價值變動 | 0.9 | % | | (11.5 | %) | | — | % |
| 外幣利差 | 0.4 | % | | 1.7 | % | | — | % |
| 未確認的税收優惠 | — | % | | 1.0 | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | (47.4 | %) | | 9.1 | % | | (60.1 | %) |
| 基於股權的薪酬 | 0.2 | % | | 2.3 | % | | 46.8 | % |
| 其他 | 0.6 | % | | (0.2 | %) | | (0.5 | %) |
| 有效所得税率 | (2.8 | %) | | 0.2 | % | | 4.0 | % |
下表列出了該公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的國內和國外業務的所得税前收益(虧損)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 110.0 | | | $ | 89.6 | | | $ | (79.6) | |
| 外國 | 9.5 | | | (2.7) | | | 2.5 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 119.5 | | | $ | 86.9 | | | $ | (77.1) | |
本公司遞延税項資產及負債詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| Shift4 Payments投資有限責任公司 | $ | 249.4 | | | $ | 253.9 | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | 87.6 | | | 107.1 | |
| 利息支出結轉 | — | | | 4.5 | |
| 租賃負債 | 1.7 | | | 1.9 | |
| 基於股權的薪酬 | 6.3 | | | 5.6 | |
| 應計費用 | 2.4 | | | 1.0 | |
| 其他 | 6.4 | | | 4.7 | |
| 小計 | 353.8 | | | 378.7 | |
| 估值免税額 | (334.1) | | | (367.0) | |
| 遞延税項資產總額 | 19.7 | | | 11.7 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (38.6) | | | (23.3) | |
| 固定資產 | (2.1) | | | (2.7) | |
| 使用權資產 | (2.0) | | | (1.2) | |
| 其他負債 | (5.0) | | | (3.1) | |
| 遞延税項負債總額 | (47.7) | | | (30.3) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (28.0) | | | $ | (18.6) | |
該公司在Shift4 Payments，LLC的投資的財務報告和納税基礎之間的差額有遞延税項資產。上述遞延税項資產並未計入應收税項協議(“TRA”)負債的迭代影響，因為截至2023年12月31日，整個負債尚未入賬。
本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。截至2023年12月31日，本公司已就Shift4 Payments，Inc.的遞延税項資產記錄了全額估值撥備，並將一直保持到有足夠證據支持全部或部分撥備沖銷為止。
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是Shift4 Payments，LLC在三年制截至2023年12月31日的期間。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。
根據這項評估，截至2023年12月31日和2022年12月31日，全額估值津貼為#美元。334.11000萬美元和300萬美元367.0分別在Shift4 Payments，Inc.記錄了1000萬美元，以僅確認遞延税項資產中更有可能實現的部分。如果增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式出現的客觀負面證據，並給予主觀證據(如增長預測)更多權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
截至2023年12月31日，公司擁有美元362.21000萬聯邦政府和1000萬美元312.02000萬國家淨營業虧損結轉，預計將於以下不同日期到期。聯邦淨營業虧損結轉1美元339.92017年後納税年度產生的1000萬美元有無限制的結轉期，而其餘的美元22.3在較早的納税年度產生的1000萬美元二十年如果在2036年至2037年期間未使用，則將到期。該公司的國家淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這些收入將在2042年之前的不同時間到期。
不確定的税收狀況
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。該公司的政策是在公司的綜合經營報表中，將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金列入“所得税(費用)福利”。應計利息和罰款(如有)計入公司綜合資產負債表的“遞延税項負債”內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元4.7百萬美元和美元8.0在公司綜合資產負債表的“其他非流動負債”中分別確認了100萬個不確定的税務狀況，這些負債主要是在收購中確認的。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 8.0 | | | $ | — | | | $ | 0.3 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 0.8 | | | 0.9 | | | — | |
| 可歸因於通過業務合併獲得的職位增加 | 0.9 | | | 7.1 | | | — | |
| 可歸因於測算期調整的減少 | (5.0) | | | | | |
| 減少可歸因於與税務機關達成和解 | — | | | — | | | (0.3) | |
| 期末餘額 | $ | 4.7 | | | $ | 8.0 | | | $ | — | |
| | | | | |
確認的利息和罰款總額
合併業務報表 | $ | 0.7 | | | $ | 0.1 | | | $ | — | |
確認的利息和罰款總額
合併資產負債表 | $ | 1.9 | | | $ | 1.8 | | | $ | — | |
上表中反映的所有未確認的税收優惠如果得到確認，將影響實際税率。
本公司根據其所在司法管轄區的税法要求提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司可能會受到聯邦以及某些州和地方税務機關的審查。截至2023年12月31日，公司2021年至2023年的聯邦、州和地方所得税年度仍然開放，並有待審查。我們目前正在接受美國國税局2020納税年度的審查。
本公司按主要税務管轄區劃分的開放課税年度如下：
| | | | | | | | |
| 管轄權 | | 開放納税年度 |
| 美國 | | 2020 - 2023 |
| 以色列 | | 2018 - 2023 |
| 立陶宛 | | 2019 - 2023 |
| 馬耳他 | | 2018 - 2023 |
| 瑞士 | | 2022 - 2023 |
應收税金協議
本公司預期其在Shift4 Payments，LLC的淨資產中所佔的税基份額將增加，因為LLC的權益是根據本公司的選擇權(完全由本公司的獨立董事決定)從持續股權所有者那裏贖回或交換的。公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，以繳納美國聯邦所得税。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。關於本公司於2020年6月進行的首次公開招股及本公司就此進行的若干組織交易，本公司與持續股權擁有人訂立了TRA。
TRA規定Shift4 Payments，Inc.支付本公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%，原因是(I)公司在Shift4 Payments，LLC因贖回或交換有限責任公司權益而產生的淨資產中本公司的税基份額增加，(Ii)根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)根據TRA扣除的計入利息。該公司預計將從其實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認TRA負債為$5.1百萬美元和美元1.7在得出結論認為，根據對未來應納税所得額的估計，本公司很可能實現與TRA相關的税收優惠後，本公司可能實現與TRA相關的税收優惠。截至2023年12月31日，美元1.8百萬美元的負債在公司綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中確認。3.3其中100萬美元的負債在公司綜合資產負債表的“其他非流動負債”中確認。截至2023年12月31日，公司尚未確認剩餘的美元273.4在得出結論認為，根據對未來應納税所得額的估計，本公司不可能實現剩餘的税收優惠後，TRA項下的負債為100萬歐元。在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度內，沒有根據TRA向持續股權所有者和BLocker股東支付任何款項。應收税項協議項下的負債估計因其性質而不準確，並須受有關Shift4 Payments，Inc.未來應課税收入的金額、性質及時間的重大假設所規限。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值準備在未來期間釋放，剩餘的TRA負債可能被認為是當時可能的，並計入收益。
如果Rook在2023年12月31日之後交換其有限責任公司的任何權益，此類交換可能會產生額外的遞延税資產和TRA負債。截至2023年12月31日，交換Rook的所有LLC權益的估計影響是一項額外的遞延税項資產，約為$5452000萬美元，TRA負債約為美元4631000萬美元。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)--第二支柱
2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了新的全球最低税收框架(“第二支柱”)的示範規則，世界各國政府已經或正在通過有關這方面的立法。某些第二支柱規則將於2024年和2025年生效，這取決於特定司法管轄區是否已將立法納入當地法律。公司正在繼續監測這些對其經營足跡的影響，並預計與已實施收入納入規則的司法管轄區相關的所得税支出將出現非實質性增長。該公司正在繼續監測和評估將於2025年生效的規則的影響，如少税利潤規則。第二支柱對公司的影響可能會根據公司目前尚未運營的司法管轄區內的擴張和未來收購而發生變化。
14.租賃協議
作為承租人
該公司的經營租約主要用於辦公和倉庫空間。大多數租約在到期前不能取消。本公司根據美國會計準則第842條，通過記錄使用權資產和租賃負債對租賃進行會計處理。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。本公司在合同開始時確定協議是否為租賃或包含租賃，並在確定貼現率和租賃期限時進行判斷和應用某些假設。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率根據貼現的未付租賃付款記錄租賃負債，如果該利率不能輕易確定，則使用遞增借款利率。一般而言，本公司並不知悉租約所隱含的利率，因此使用其遞增借款利率作為租約。租賃期限包括租賃的不可撤銷期限加上本公司合理確定將行使的延長選擇權所涵蓋的任何額外期限。
截至2023年12月31日，與初始不可取消租賃期限超過一年的租賃相關的預期未來付款如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 8.9 | |
| 2025 | 7.2 | |
| 2026 | 5.9 | |
| 2027 | 3.9 | |
| 2028 | 1.8 | |
| 此後 | 1.6 | |
| 租賃付款總額 | 29.3 | |
| 減去：利息 | (2.7) | |
| 最低付款現值 | $ | 26.6 | |
在公司合併業務報表中列入“一般和行政費用”的經營租賃費用總額為#美元。10.1百萬，$6.6百萬美元，以及$6.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的總運營租賃費用為#美元0.91000萬美元和300萬美元1.2分別為未根據ASC 842資本化的短期租賃確認的費用。包括在截至2023年12月31日的年度的總經營租賃費用為$2.0700萬美元的可變費用。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 租賃期內的加權平均剩餘金額(年)： | 4.0 | | 4.7 |
| 加權平均貼現率 | 5.1 | % | | 3.9 | % |
包括在營業現金f中的營業租賃付款最低價為1美元7.21000萬，$5.71000萬美元和300萬美元6.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。經營租賃資產的非現金增加為#美元。6.21000萬，$6.11000萬美元和300萬美元2.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
作為出租人
該公司以出租人的身份，以經營租約的形式向其商户提供硬件，包括終端和銷售點設備。該公司的經營租賃一般包括將合同延長至連續一年制句號。延期選擇權不計入租賃收入的確定，除非在租賃開始時合理地確定該選擇權將被行使。該公司的經營租賃不包括購買選擇權。
根據ASC 606，收到的租賃付款在協議期限內以直線基礎確認為收入，並在公司的綜合經營報表中歸類為毛收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總租賃收入為21.6百萬美元和美元18.3分別為100萬美元。
該公司預計未來將收到根據公司SaaS協議提供的硬件的最低租金為#美元13.0從2024年1月1日到2024年12月31日，
15.關聯方交易
該公司與公司首席執行官兼創始人賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)簽訂了一項服務協議，包括獲得飛機和一處財產。這項服務的總費用包括在公司綜合業務報表的“一般和行政費用”中，費用總額為#美元。1.0截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止的每一年均為百萬美元。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的未償還金額。此外，在截至2023年12月31日的年度內，公司賺取了2.9與代表Rook支付的所得税有關的分配100萬美元，包括在公司合併現金流量表的“非控制權益分配”中。
2021年11月，公司為非管理層員工實施了一次性酌情股權獎勵計劃。創始人同意資助50通過貢獻他的C類普通股的股份獲得這一計劃的%。截至2023年12月31日，創始人的預期貢獻總計655,830他的C類普通股的股份。這項一次性的可自由支配股權獎勵計劃將從第三年開始，每年分三次等額發放。獎項的授予取決於非管理層僱員的繼續受僱。
Rook已簽訂保證金貸款協議，根據該協議，除其他抵押品外，Rook還質押有限責任公司權益和本公司A類和B類普通股(統稱“Rook單位”)的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款下的債務，並且未能治癒這種違約，貸款人將有權交換和出售15,000,000魯克單位來履行魯克的義務。
於2021年3月，創辦人透過全資擁有的特殊目的機構(“SPV”)與一名非關聯交易商(“交易商”)訂立可變預付遠期合約(“VPF合約”)，涵蓋約2.0百萬股公司A類普通股。VPF合同在2023年2月、3月和4月的指定日期結算，屆時SPV將交付的公司A類普通股的實際數量是根據該日期公司A類普通股相對於遠期底價#美元的價格確定的。73.19每股，遠期封頂價格為$137.24每股，總數不超過約2.0百萬股，這是魯克為履行合同義務而質押的公司B類普通股和有限責任公司單位的股份數量。在截至2023年12月31日的年度內，1,997,133SPV擁有的公司B類普通股實際上已轉換為A類普通股，並通過VPF合同交付給SPV。
2021年9月，創始人通過SPV簽訂了二VPF與一家經銷商簽訂了合同，其中一份合同涵蓋了大約2.18百萬股公司A類普通股，另一股約2.26百萬股公司A類普通股。VPF合同都計劃在2024年6月、7月、8月和9月的指定日期結算，屆時SPV將交付的公司A類普通股的實際數量將根據該日期公司A類普通股相對於大約$的遠期底價的價格確定。66.424每股，遠期上限價格約為$112.09合同的每股覆蓋範圍約為2.18800萬股公司A類普通股，遠期底價為1美元66.424每股，遠期上限價格約為$120.39合同的每股覆蓋範圍約為2.262000萬股公司A類普通股，總數不超過約4.44百萬股，這是公司B類普通股及其相關的Shift4支付普通股的股份總數，由SPV質押，以確保其在合同下的義務。在某些條件下，SPV還可以選擇以現金結算VPF合同，從而保留質押股份和單位的完全所有權。
如果Rook未能履行其在VPF合同下的義務，並且未能解決此類違約，交易商將有權將質押的B類股票和LLC權益交換為同等數量的公司A類普通股，並出售此類A類普通股以履行Rook的義務。
16.承付款和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害公司的業務。
2021年8月，全球支付公司和公司的重要供應商Tsys經歷了一次嚴重的平臺中斷，導致支付處理服務中斷持續了幾個小時。TSystems被許多主要的信用卡發行商和支付處理商使用，這意味着全國許多接受卡的商家和持卡人都感受到了中斷的影響。該公司已採取措施，減輕因Tsys停電而對其商户和合作夥伴造成的財務影響。2023年6月，該公司同意支付美元的和解金額。0.92000萬美元的保險收入作為此次停電的補償，並使Tsys免於承擔與此次停電相關的進一步責任。
2023年8月18日，一名股東向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起了針對該公司及其某些現任和前任高管的證券集體訴訟，標題如下O‘Meara訴Shift4 Payments，Inc.等人，第5號案件：23-cv-03206-jfl(“O‘Meara行動”)。原告O‘Meara尋求代表在2021年11月10日至2023年4月18日期間購買該公司證券的買家。2023年10月13日，與奧米拉同一家律師事務所代表的另一名股東在同一法院對相同的被告提起了類似的訴訟，説明如下Baer訴Shift4 Payments，Inc.等人，第5號案件：23-cv-03969-jfl(“貝爾行動”)。原告貝爾尋求代表在2020年6月5日至2023年4月18日期間購買該公司證券的買家。這兩項指控都指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條規則，這些指控都是基於對公司業務、運營和合規政策的虛假和誤導性陳述，兩人都尋求未指明的損害賠償。2023年10月19日，原告貝爾提出動議，要求合併奧米拉訴訟和貝爾訴訟，並任命貝爾為主原告。一旦指定了首席原告，將提交一份合併的修訂後的申訴，公司預計將代表所有被告提出駁回該申訴的動議。
2023年11月3日，法院合併了O‘Meara和Baer訴訟，並指定原告Baer為合併訴訟的主要原告。首席原告貝爾和原告奧米拉於2024年1月5日提交了一份修訂後的起訴書，據稱是在2020年6月5日至2023年4月18日期間代表公司證券的購買者提起的，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，指控他們對公司的業務、運營和合規政策做出了虛假或誤導性的陳述。該公司於2024年2月19日採取行動，駁回了合併的修訂後的申訴。目前還沒有安排就該公司的解散動議舉行聽證會。
本公司對上述事項中的指控提出異議，並打算積極為其辯護，並認為該等指控毫無根據。某些法律和監管程序，如上述事項，可能基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，無法確定上述任何事項的損失概率或估計損害賠償，因此，本公司沒有為任何此類訴訟建立準備金。當公司確定損失既可能又可合理估計時，公司將記錄負債，如果負債是重大的，則披露保留的負債金額。鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證此類法律程序無論是個別或整體，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
除上述訴訟或索償外，本公司目前並不知悉任何本公司認為可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律程序或索償。
17.股東權益
股票回購
以前的計劃
2021年、2022年，公司董事會(以下簡稱《董事會》)授權三順序股票回購計劃(“先行計劃”)，根據該計劃，公司被授權回購總額高達$250.0截至2022年12月31日，其A類普通股1.2億股。
於2023年5月，董事會批准一項新的股票回購計劃(“2023年5月計劃”)，根據該計劃，本公司獲授權回購最多$250.0截至2023年12月31日，其A類普通股1,000萬股。
截至2023年12月31日止年度，本公司購回 1,663,3112023年5月計劃下的A類普通股$105.4百萬，包括支付的佣金，平均支付價格為#美元63.33每股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購3,887,191根據先前計劃，A類普通股的價格為$184.4100萬美元，包括支付的佣金，平均支付價格為#美元47.40每股。
2023年12月計劃
2023年12月，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2023年12月計劃”)，根據該計劃，本公司被授權回購至多$250.02024年1月1日至2024年12月31日期間，其A類普通股為2.5億股。
根據2023年12月計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將在規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便根據2023年12月計劃回購其股份。
2023年12月的計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股。公司可隨時酌情延長、修改、暫停或終止2023年12月計劃。
18.非控制性權益
Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，併合並Shift4 Payments，LLC的財務結果。非控股權益餘額代表Rook持有的Shift4 Payments LLC的經濟利益。下表彙總了Shift4 Payments，LLC中LLC權益的所有權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 | | 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 |
| Shift4 Payments，Inc.(A) | 66,100,484 | | | 73.5 | % | | 57,121,314 | | | 68.9 | % |
| 魯克 | 23,831,883 | | | 26.5 | % | | 25,829,016 | | | 31.1 | % |
| 總計 | 89,932,367 | | | 100.0 | % | | 82,950,330 | | | 100.0 | % |
(A)包括2023年12月31日3.7已承諾但未發行的與收購Finaro相關的100萬股。根據收購條款，這些股票將在2024年期間發行。
Rook有權要求公司贖回他們的有限責任公司權益，根據公司的選擇，完全由公司的獨立董事決定，以一對一的基礎上新發行的A類普通股，或相當於每一筆贖回的有限責任公司權益相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付。關於行使有限責任公司權益的贖回或交換，(1)Rook將被要求交出一定數量的B類普通股，公司將根據贖回或交換的LLC權益數量一對一地免費註銷這些股份；(2)Rook將把LLC權益交給Shift4 Payments，LLC進行註銷。
19.基於股權的薪酬
公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。57.4百萬美元和美元49.6百萬美元和美元40.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
2020年激勵獎勵計劃
本公司於2022年6月修訂和重述的2020年激勵獎勵計劃(“重置股權計劃”)規定授予RSU、PRSU、股票期權、限制性股票股息等價物、股票支付、股票增值權和其他股票或現金獎勵。可供發行的股票數量從2023年開始到2032年結束(包括2032年)，每年的第一天都會增加，等於(1)中的較小者2於上一財政年度最後一天(按折算基準計算，計入可轉換為A類普通股或可行使、可交換或可贖回A類普通股的任何及所有證券(包括Shift4 Payments的有限責任公司權益，LLC))的已發行股份百分比)及(2)董事會釐定的該等較少數目的股份。
截至2023年12月31日，最多861,794公司A類普通股的股票可根據重新設定的股票計劃發行。該公司預計將使1,770,724根據重置股權計劃，可於2024年第一季度發行的A類普通股的額外股份。
RSU和PRSU
RSU和PRSU代表在未來特定日期獲得公司A類普通股的權利。下表列出了截至2023年12月31日，在繼續服務的情況下，預計每年將授予的股票數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 總計 |
| 2021年授予 | 319,019 | | | 217,845 | | | 219,390 | | | — | | | — | | | 756,254 | |
| 於2022年獲批 | 216,407 | | | 207,934 | | | 80,436 | | | 81,160 | | | — | | | 585,937 | |
| 於2023年獲批 | 239,868 | | | 334,109 | | | 264,426 | | | 144,636 | | | 19,980 | | | 1,003,019 | |
| 總計 | 775,294 | | | 759,888 | | | 564,252 | | | 225,796 | | | 19,980 | | | 2,345,210 | |
RSU和PRSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
RSU和PRSU | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 2020年12月31日的未歸屬餘額 | 4,840,508 | | | $ | 24.35 | |
| 授與 | 1,480,962 | | | 58.98 | |
| 既得 | (3,876,928) | | | 23.98 | |
| 被沒收或取消 | (41,848) | | | 51.91 | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 2,402,694 | | | 43.28 | |
| 授與 | 1,143,956 | | | 45.20 | |
| 既得 | (825,720) | | | 35.51 | |
| 被沒收或取消 | (255,575) | | | 54.75 | |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 2,465,355 | | | 47.57 | |
| 授與 | 1,415,102 | | | 63.87 | |
| 既得 | (1,096,241) | | | 44.19 | |
| 被沒收或取消 | (439,006) | | | 55.22 | |
| 2023年12月31日的未歸屬餘額 | 2,345,210 | | | $ | 57.35 | |
受限制股份單位及受限制股份單位的授出日期公平值（須繼續提供服務或即時歸屬者）乃根據本公司A類普通股於授出日期的價格釐定。
截至2023年12月31日，該公司擁有95.4未確認的股權補償費用總額中有100萬美元與未償還的受限制股份單位和PRSU有關，預計將在 2.71好幾年了。
20.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是：歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以同期發行在外的普通股的加權平均數。期內發行的股份及期內購回的股份按該等股份於期內已發行部分加權計算。 每股攤薄淨收益（虧損） 計算每股基本淨收益（虧損）的方式與計算每股基本淨收益（虧損）的方式一致，同時考慮到該期間發行在外的所有潛在攤薄普通股。下表呈列根據兩類法計算每股基本及攤薄淨收益（虧損）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 122.9 | | | $ | 86.7 | | | $ | (74.0) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 36.7 | | | 11.6 | | | (25.8) | |
| Shift4 Payments，Inc.的淨收益(虧損) | 86.2 | | | 75.1 | | | (48.2) | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）調整 | — | | | — | | | (0.7) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 86.2 | | | $ | 75.1 | | | $ | (48.9) | |
| | | | | |
| 分子-歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）分配： | | | | | |
| 分配給A類普通股的淨收益（虧損）-基本 | $ | 83.4 | | | $ | 69.9 | | | $ | (42.4) | |
| 由於稀釋性證券的影響而重新分配歸屬於普通股股東的淨收益 | 0.7 | | | 12.7 | | | — | |
| 分配給A類普通股的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | 84.1 | | | $ | 82.6 | | | $ | (42.4) | |
| | | | | |
| 分配給C類普通股的淨收益(虧損)--基本 | $ | 2.8 | | | $ | 5.2 | | | $ | (6.5) | |
| 由於稀釋性證券的影響而重新分配歸屬於普通股股東的淨收益 | — | | | (1.1) | | | — | |
| 分配給C類普通股的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | 2.8 | | | $ | 4.1 | | | $ | (6.5) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份--基本(A) | 57,738,871 | | | 52,303,968 | | | 47,594,839 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 有限責任公司權益 | — | | | 26,002,825 | | | — | |
| RSU | 1,112,793 | | | 596,944 | | | — | |
| 或有股份 | 196,686 | | | — | | | — | |
| 已發行A類普通股加權平均股-攤薄 | 59,048,350 | | | 78,903,737 | | | 47,594,839 | |
| | | | | |
| 已發行C類普通股的加權平均股份--基本和攤薄 | 1,942,054 | | | 3,864,579 | | | 7,329,534 | |
| | | | | |
| 每股淨收益(虧損)-基本： | | | | | |
| A類普通股 | $ | 1.45 | | | $ | 1.34 | | | $ | (0.89) | |
| C類普通股 | $ | 1.45 | | | $ | 1.34 | | | $ | (0.89) | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後： | | | | | |
| A類普通股 | $ | 1.43 | | | $ | 1.05 | | | $ | (0.89) | |
| C類普通股 | $ | 1.43 | | | $ | 1.05 | | | $ | (0.89) | |
(A)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，包括3,741,398和78,285截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日已承諾但未發行的股票。截至2023年12月31日，承諾但未發行的股份主要與收購Finaro有關。
計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括下列項目，因為其影響將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 轉換為潛在A類普通股的有限責任公司權益 | 24,256,531 | | | — | | | 26,272,654 | |
| RSU | 40,890 | | | 19,542 | | | 2,402,694 | |
| 總計 | 24,297,421 | | | 19,542 | | | 28,675,348 | |
稀釋每股收益的計算採用庫存股票法(RSU)和IF-轉換法(IF-Converted)。
在截至2023年12月31日的一年中，公司在計算稀釋後每股淨收入時不包括以下因素的影響：
•轉換2025年可轉換債券和2027年可轉換債券，因為根據各自協議的條款，公司A類普通股的最新報告銷售價格低於轉換價格，以及
•本公司A類普通股將與應支付給在線支付集團前股東的第二批溢價和應支付給某些餐飲技術合作夥伴的前股東的溢價相關而發行。
在截至2022年12月31日的一年中，公司在計算稀釋後每股淨收入時不包括以下因素的影響：
•轉換2025年可轉換債券和2027年可轉換債券，因為根據各自協議的條款，公司A類普通股的最新報告銷售價格低於轉換價格，以及
•公司A類普通股將向Giving Block、在線支付集團和某些餐廳技術合作夥伴的前股東發行，與溢價相關。
在截至2021年12月31日止年度，本公司已將2025年可換股票據及2027年可換股票據轉換的影響計入每股攤薄淨虧損，因為根據各自協議的條款，本公司最後公佈的A類普通股銷售價格低於換股價格。
21.細分市場
營運分部被定義為企業的組成部分，其離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以分配資源和評估財務業績。公司的CODM是首席執行官，他在綜合層面上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，因此，公司的運營構成一運營部門和一可報告的部分。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無單一客户佔本公司收入超過10%。
地理信息
下表按地區分列了公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 2,463.7 | | | $ | 1,985.6 | | | $ | 1,367.5 | |
| 國際 | 101.1 | | | 8.0 | | | — | |
| 毛收入 | $ | 2,564.8 | | | $ | 1,993.6 | | | $ | 1,367.5 | |
下表概述按地區劃分的長期資產，包括租賃設備淨額、物業、廠房及設備淨額及使用權資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 169.2 | | | $ | 122.5 | |
| 國際 | 5.3 | | | — | |
| 長期資產總額 | $ | 174.5 | | | $ | 122.5 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（如交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）條所定義）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至2023年12月31日，我們的披露控制及程序在合理保證水平上有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司收購了Focus POS Systems(“Focus”)、SpotOn Technologies，Inc.的S體育及娛樂事業部(前身為“開胃”)及Credorax，Inc.d/b/a Finaro(“Finaro”)。管理層在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估中排除了Focus、Appleite和Finaro，因為它們是在2023年期間被公司以業務合併的形式收購的。這些排除的內部控制與截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的公司綜合財務報表中包括的總資產不到15%和收入總額不到5%相關。Finaro分別佔相關合並財務報表金額的14%和3%。該公司正在將FOCUS、APPETINE和FINARO納入其財務報告的內部控制。
管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日有效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
在……上面2023年11月10日, 泰勒·勞伯, 總裁&首席戰略官, 通過S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”。該計劃規定定期銷售最多40,0002024年2月9日至2024年12月31日期間的A類普通股。
除上文所述外，在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司高管並無採用或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
與我們的執行人員和董事有關的某些信息包含在本表格10-K的第一部分的第1項中，標題為“關於我們的執行人員和董事的信息”。關於這一項目的其餘信息將列在“建議1--董事選舉”、“執行官員”、“公司治理”、“董事會委員會”和“拖欠第16(A)條報告”的標題下。在我們為2024年股東周年大會準備的委託書(下稱“2024年委託書”)中，委託書將於2023年12月31日後不遲於120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
本公司董事會已通過適用於所有高級職員、董事及僱員的《商業行為及道德守則》，該守則可於本公司投資者關係網站(Investors.shift4.com)下的“治理文件”。本網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的信息也不打算作為本文件的一部分。我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本年度報告中或不包含在本年度報告中。
項目11.高管薪酬
有關這一項目的信息將在我們的2024年委託書中的“高管薪酬”、“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”的標題下列出，該委託書將於2023年12月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關這一項目的信息將在我們的2024年委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“董事補償”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下列出，該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
關於這一項目的信息將在我們的2024年委託書中的“某些關係和關聯人交易”和“公司治理”的標題下闡述，委託書將於2023年12月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
關於這一項目的信息將列在“獨立註冊會計師事務所費用”標題下。
和其他事項“在我們的2024年委託書中，該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表
我們的合併財務報表包括在第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。
(A)(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 | | 已歸檔/已配備
特此聲明 |
| | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | |
| 3.1 | | 修改和重新簽署的公司註冊證書4付款。 | | S-8 | | 333-239042 | | 4.1 | | 06/09/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定Shift4 Payments，Inc.附則。 | | S-8 | | 333-239042 | | 4.2 | | 06/09/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證書樣本。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 4.1 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 股本説明 | | 10-K | | 001-39313 | | 4.2 | | 03/08/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | Shift4 Payments，LLC，Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年10月29日(和票據形式)。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 10/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 作為受託人的Shift4 Payments，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年12月7日(以及Global Note的形式) | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 12/07/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 截至2021年7月26日，Shift4 Payments，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(以及全球票據的形式) | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 日期為2022年3月16日的第四次補充債券，高級債券將於2026年到期，利率4.625 | | 10個問題/答案 | | 001-39313 | | 4.5 | | 11/08/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 應收税金協議，日期為2020年6月4日。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.1 | | 08/12/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | LLC Shift4付款協議，LLC，日期為2020年6月4日。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.2 | | 08/12/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 《股東協議》，日期為2020年6月4日。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 註冊權協議，日期為2020年6月4日 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.4 | | 08/12/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | Shift4 Payments，Inc.和Rook Holdings，Inc.之間的購買協議，日期為2020年5月31日。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.20 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | 修訂並重新簽署第一留置權信貸協議，日期為2021年1月29日。 | | 8-K | | 001-39313 | | 10.1 | | 02/02/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7# | | Shift4 Payments，Inc.修訂和重新制定2020年激勵獎勵計劃 | | 8-K | | 001-39313 | | 10.1 | | 06/13/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | | 限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議(不再僱用)。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.11 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | 限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議(續聘)。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.12 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | 非員工董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.18 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 高級管理人員和董事的賠償協議格式。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.19 | | 06/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 | | 已歸檔/已配備
特此聲明 |
| | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | Shift4 Payments公司和賈裏德·艾薩克曼之間的僱傭協議，日期為2020年5月31日。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.11 | | 08/12/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13# | | 第四班付款有限責任公司與David·T·勞伯之間的僱傭協議，日期為2018年2月12日。 | | 10-K/A | | 001-39313 | | 10.13 | | 11/08/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | Shift4 Payments，Inc.和Nancy Disman之間的僱傭協議，日期為2022年8月3日。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.1 | | 11/08/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 第二份留置權信貸協議，日期為2017年11月30日，在Shift4 Payments中，LLC(f/k/a LighTower Network，LLC)作為借款人，借款人的A類普通單位的任何持有人和借款人的子公司作為擔保人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理，並不時作為貸款人 | | S-1/A | | 333-238307 | | 10.9 | | 06/03/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16*** | | Credorax Inc.、Shift4 Payments、LLC、Shift4(BVI)Limited、Kriig Merge Sub Limited和其他各方之間的合併協議，日期為2022年3月1日。 | | 10個問題/答案 | | 001-39313 | | 10.1 | | 11/08/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17**** | | 第二次修訂和重新簽署信貸協議，日期為2023年7月1日。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 10.1 | | 11/09/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | Shift4 Payments，Inc.的子公司 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 普華永道會計師事務所同意Shift4 Payments，Inc. | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 註冊人首席執行官的證明，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 註冊人首席執行官的證明，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的要求。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 97.1# | | Shift4 Payments，Inc.追回錯誤判給賠償金的政策 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
*根據S-K規則第601(B)(10)項，本展品的四個部分(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的，註冊人通常和實際上將這種信息視為私人或機密。此外，根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的附表(和/或類似附件)已被省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。
*根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本展品的所有附表(和/或類似附件)已被省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。
#董事是指任何董事高管或高管參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Shift4 Payments公司 |
| | | |
| | 發信人： | /S/賈裏德·艾薩克曼 |
| | | 賈裏德·艾薩克曼 |
| | | 首席執行官(首席執行官) |
| 日期： | 2024年2月29日 | |
| | | |
| | 發信人： | /S/南希·迪斯曼 |
| | | 南希·迪斯曼 |
| | | 首席財務官(首席財務和會計官) |
| 日期： | 2024年2月29日 | |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/賈裏德·艾薩克曼 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
| 賈裏德·艾薩克曼 | | (首席行政官) | | |
| | | | |
| /S/南希·迪斯曼 | | 首席財務官 | | 2024年2月29日 |
| 南希·迪斯曼 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /s/ Sam Bakhshandehpour | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 薩姆·巴赫尚德普爾 | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·克魯茲 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 克里斯托弗·克魯茲 | | | | |
| | | | |
| /s/ Karen Roter Davis | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 凱倫·羅特·戴維斯 | | | | |
| | | | |
| 莎拉·戈德史密斯-格羅弗Sarah Goldsmith-Grover | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 莎拉·戈德史密斯-格羅弗 | | | | |
| | | | |
| /S/喬納森·哈爾克亞德 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 喬納森·哈克亞德 | | | | |
| | | | |
| /S/唐納德·艾薩克曼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 唐納德·艾薩克曼 | | | | |
