正如二月份向美國證券交易委員會提交的那樣 1, 2024.

註冊號 333-

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

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1933 年《證券法》下的 S-1 表格註冊聲明

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ISPIRE 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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19700 Magellan DriveLos 加利福尼亞州洛杉磯 90502 (310) 742-9975（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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邁克爾·王，聯席首席執行官iSpire Technology Inc.19700 Magellan DriveLos Angeles，加利福尼亞州 90502 (310) 742-9975（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到

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擬議向公眾出售的大概開始日期： 在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。在任何不允許要約或出售的州，本初步招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約。

我們將發行多達2,272,727股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），假定公開發行價格為每股11.00美元（2024年1月30日在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股銷售價格）。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC、華興證券（香港）有限公司、TFI證券期貨有限公司和Prime Number Capital, LLC或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理商已同意盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的普通股。配售代理人不購買或出售我們發行的任何普通股，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有普通股。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低普通股數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們出售的普通股可能少於特此發行的所有普通股，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有普通股，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低普通股數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。參見”分配計劃” 在本招股説明書的第16頁上，瞭解有關這些安排的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPR”。2024年1月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股11.00美元。

所有股票數量均基於假設的每股11.00美元的公開發行價格，即2024年1月30日在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股銷售價格。每股的實際公開募股價格將由我們、配售代理人和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

正如經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，也是一家規模較小的申報公司，在本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件中，必須遵守某些較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司狀況”。根據納斯達克上市規則，我們被視為 “受控公司”，因為我們的公司 Tuanfang Liu-首席執行官兼董事，他的妻子朱姜巖（董事）擁有我們65.9％的已發行普通股。作為受控公司，我們無需遵守納斯達克的某些規定

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書以及” 下方描述的其他信息以引用方式納入某些信息，” 在決定投資我們的普通股之前。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，也沒有授權配售代理人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的普通股的要約。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的任何文件中作出的任何陳述、擔保和承諾均僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述-看着聲明包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述-看着語句包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

• 我們的目標和增長戰略；

• 我們對我們品牌和平臺的需求和市場接受度的期望；

• 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

• 我們在加利福尼亞和馬來西亞成功建立和運營製造設施的能力；

• 我們與深圳怡佳以外的供應商建立實質關係的能力；

• 與在美國和其他國家營銷和銷售電子煙產品有關的法規的影響；

• 我們維護和改善運營業務所需的基礎設施的能力；

• 電子煙行業的競爭；

• 在我們銷售產品的司法管轄區的市場中，我們的產品和服務市場的預期增長和趨勢；

• 在美國境外開發大麻電子煙產品市場，包括某些歐洲國家的大麻合法化；

• 在我們銷售產品的司法管轄區的市場中，我們的產品和服務市場的預期增長和趨勢；

• 供應鏈問題對我們的製造能力以及我們和分銷商分銷產品的能力的影響；

• 大麻電子煙產品市場的發展以及我們向成人使用者銷售大麻產品的能力；

• 我們在銷售煙草和大麻蒸氣產品方面成功競爭的能力，我們銷售或計劃銷售產品的產品和服務司法管轄區的預期增長和市場的趨勢；

• 我們對財務報告實施和維持有效內部控制的能力；

• COVID 的影響-19流行病和政府為應對該流行病而採取的措施；

• 與我們的運營相關的政府政策和法規，包括與銷售和分銷我們的電子煙產品以及與製造業務相關的法規；

• 我們制定和維持有效的披露控制和財務報告內部控制的能力；

• 我們在普通股上市交易的交易所或交易市場上遵守持續上市標準的能力；

• 我們吸引和留住合格的高級管理人員和研發人員的能力；

• 我們的經營業績和財務狀況及其普通股價格的波動性；

• 我們對截至12月的三個月和六個月中選定財務和其他信息的初步估計 31, 2023;

• 我們與 Touch Point Worldwide Inc. 簽訂的意向書和條款表 d/b/a Berify；

• 中國和其他地方的總體經濟和商業狀況；

• 基於上述任何內容或與之相關的假設；以及

• 其他風險和不確定性，包括” 中列出的風險和不確定性風險因素” 本招股説明書的部分以及此處以引用方式納入的文件。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期-看着陳述，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與展望中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異-看着我們發表的聲明。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與前景存在重大差異-看着我們發表的聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股）之前，您應仔細考慮我們的10表格年度報告中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性-K截至6月的財政年度 2023 年 30 日，任何後續的表格 10 季度報告-Q以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您在本次發行中購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

本次發行生效後，普通股的每股公開發行價格將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。假設以每股11.00美元的假定公開發行價出售2,272,727股普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股每股銷售價格 2024 年 30 日，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，您將立即攤薄，調整後的有形賬面淨值約為每股10.06美元。由於在本次發行中購買普通股的投資者受到稀釋，如果我們公司被清盤，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果根據已發行期權和認股權證發行股票，其行使價低於我們在本次發行中普通股的公開發行價格，則您將面臨進一步的稀釋。

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低數量的普通股，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售機構已同意盡最大努力征求購買本次發行中普通股的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。沒有規定必須出售的最低普通股數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的普通股可能少於本次發行的所有普通股，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的普通股數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續經營，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，在短期內，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金-術語並且可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的普通股的購買者可能沒有獲得權利，而沒有證券購買協議的購買者則無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括但不限於：（i）及時交付證券；（ii）我們同意在收盤後的90天內不進行任何融資，但有某些例外情況；（iii）我們同意在收盤後的180天內不進行浮動利率融資；以及（iv) 對違約行為的賠償。

未來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的每股市場價格。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的每股市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了大量普通股，我們無法預測購買者是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來普通股的銷售將對市盈率產生的影響-分享我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

一位客户佔我們銷售額的很大一部分。

我們最大的分銷商是英國和法國的非獨家主分銷商，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，分別約佔我們收入的38.6％和32.4％。在這兩年中，沒有其他客户佔我們收入的10％或以上。2021 年 1 月 1 日，我們以標準形式與該分銷商簽署了分銷協議，該協議未提供任何特殊條款或價格。根據分銷協議，任何一方均可在提前30天通知另一方後無故終止協議。我們也可能無法按照我們可接受的條款與分銷商協商價格，或者根本無法就價格進行談判。該客户的流失，或對該客户銷售的任何減少、取消或延遲，都可能顯著降低我們的銷售和盈利能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與關聯方關係相關的風險，我們可能無法成功建立和運營製造業務。

目前，我們的大多數產品均由關聯方深圳益佳製造。由於依賴我們與深圳怡佳的業務關係，其運營的任何中斷，深圳怡佳未能滿足我們不斷增長的業務需求，我們的合作條款的終止或暫停，或與深圳怡佳合作關係的任何惡化，都可能對我們的運營產生重大不利影響。深圳怡佳未能及時向我們提供令人滿意的產品和/或服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。依賴任何第三方供應商都存在風險，因為我們依賴供應商生產符合我們質量標準和交付要求的產品的能力，也取決於供應商的優先事項。當供應商由我們的公司劉團芳控制時，就會存在這些風險-首席執行官。由於深圳益佳熟悉我們的產品，我們目前沒有任何計劃聘請其他材料供應商，而且我們正在努力建立自己的生產設施，但無法保證我們能夠成功建立製造工廠。

此外，如果中國監管機構確定我們的供應商沒有按照法律或適當的許可證或執照行事，深圳怡佳的業務可能會被縮減或延遲。由於中國的監管和政治結構，或者由於中國與美國或我們產品銷售的任何其他國家之間的國際關係，我們也可能面臨額外的供應鏈風險。例如，中美貿易關係的任何惡化，對我們從中國出口的產品施加任何限制、關税或限制，都將影響我們滿足客户需求的能力。

我們預期的合資企業取決於最終文件的執行，不一定能成功。

正如本招股説明書中題為 “招股説明書摘要——最新進展——Berify合資企業” 的部分所述，我們目前正在尋求與TPW的合資企業。管理合資企業的最終文件有待持續的談判、調查和各種條件的滿足，其中一些條件超出了我們的控制範圍，因此，我們可能無法在預期的時間框架內完成合資企業的組建和運營，或者根本無法完成合資企業的組建和運營。此外，合資企業的整合（如果完成）可能比我們預期的更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現合資企業的預期收益。

我們的初步財務估算代表管理層目前的估計，可能會發生變化。

本招股説明書中包含的初步簡明合併財務和運營信息反映了管理層的估計，該估計完全基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，是管理層的責任。上面列出的初步簡明合併財務業績不是我們截至2023年12月31日的三個月和六個月財務業績的全面報表，也沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所Marcum的審計、審查或編制。因此，Marcum對此類初步簡明的合併財務業績和運營信息不發表意見，也不承擔任何責任，也否認與之有任何關係。上述初步簡明合併財務業績取決於我們的財務結算程序的完成，該程序尚未完成。我們截至12月的三個月和六個月的實際業績 2023 年 31 月 31 日，要等到本次發行完成後才能上市，可能與這些估計值有所不同。例如，在編制相應的簡明合併財務報表和相關附註的過程中，可能會確定需要對上述初步估計的簡明合併財務業績進行調整的其他項目。儘管我們預計截至2023年12月31日的三個月和六個月的實際業績與上述初步簡明合併財務業績不會有重大差異，但無法保證這些估計會實現，而且估計會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內。

股本的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限制，這些證書和章程的副本作為我們的表格10年度報告的附錄提交-K，於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交，其副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以引用方式納入此處。

我們的法定股本包括1.4億股普通股、面值每股0.0001美元和1,000,000,000股 優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為54,268,992股，未發行優先股。我們普通股的持有人有權獲得平等的投票權，包括對提交股東投票的所有事項每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選舉所有董事。大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席或通過正式授權的代理人出席是構成我們任何股東會議的法定人數的必要條件。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司註冊證書的修改，需要我們大多數已發行股票的持有人進行投票。如果我們公司自願或非自願進行清算、解散或清盤，普通股的每股已發行股份都有權平等分享我們的資產，但須遵守董事會可能設立的任何系列優先股的持有人的權利。

我們普通股的持有人沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。因此，當我們董事會宣佈的那樣，他們有權從合法可用的資金中獲得股息。我們過去沒有支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

優先股

我們的公司註冊證書賦予董事會未經股東批准即可發行一個或多個系列的優先股的權力。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。授予一系列優先股持有人的權利可能會限制普通股股息的支付，削弱普通股的投票權，損害普通股持有人的清算權，並在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權的變化。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的公司註冊證書和章程的其他條款

我們的公司註冊證書規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，賠償任何因該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是我們公司或我們前任的董事或高級職員而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事方的任何人公司，或應要求在任何其他企業擔任或擔任董事或高級職員我們公司或我們公司的任何前身。對公司註冊證書中本條款的任何修訂、廢除或修改均不會對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

我們的公司註冊證書規定，在現行或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，董事不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。對公司註冊證書本條款的任何修訂、修改或廢除均不適用於我們任何董事對此類董事在修訂之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。

我們的公司註冊證書規定，在我們與任何類別的債權人或股東之間的折衷或安排方面，如果債權人或股東或類別債權人或股東的多數票和價值的四分之三批准了經法院批准的折衷方案或安排，則該折衷方案或安排對所有債權人或類別的股東具有約束力。

我們的公司註冊證書和章程還規定：

• 授權發行 “空白支票” 優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行；

• 取消股東召集股東特別會議的能力；

• 制定提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及

• 將特拉華州確立為針對我們的某些股東訴訟的專屬司法管轄區（如下所述）。

已授權但未發行股票的潛在影響

根據我們的公司註冊證書，我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進企業收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性，但可能會使三分之一的優先股更加困難-派對收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或可能阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 任何主張因違反所欠信託義務而提出索賠的訴訟我們或我們的股東的任何董事、高級職員、員工或代理人；(iii) 任何因以下原因而提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的 by 的任何規定-法律；或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；在每種情況下，前提是該法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決此類法院擁有專屬管轄權的任何投訴的專屬論壇，包括但不限於任何聲稱根據1933年《證券法》（“證券法”）提起訴訟理由的投訴。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行這種專屬法庭條款。法院選擇條款不適用於根據《交易法》對我們提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

特拉華州與關聯人商業合併有關的法律條款

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束，該法禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

轉賬代理

普通股的過户代理人是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的Vstock Transfer, LLC（“Vstock”）11593，電話（212）828-8436。

分配計劃

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）、華興證券（香港）有限公司、TFI證券期貨有限公司和Prime Number Capital, LLC（“配售機構”）作為我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的普通股的要約。配售代理人不購買或出售任何普通股，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的普通股，除了 “盡最大努力” 安排出售我們提供的普通股外。因此，我們可能不會出售所發行的全部普通股。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判而定。配售機構無權約束我們。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將在2024年之前終止。我們將對本次發行中購買的所有普通股進行一次收盤價。在本次發行期間，每股公開發行價格將是固定的。配售代理可以聘請一個或多個訂閲者-放置代理商或選定的經銷商協助發行。

在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。天開證券期貨有限公司和華興證券（香港）有限公司不是經紀商-經銷商在美國證券交易委員會註冊，因此，如果他們打算在美國證券交易委員會提出任何要約或出售股票，他們只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀人進行報價或出售-經銷商遵守適用的證券法律法規。華興證券（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀商在美國證券交易委員會發行股票-經銷商在美國的附屬公司華興證券（美國）有限公司

我們打算與購買特此發行的證券的某些機構投資者簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的180天內不進行浮動利率融資，但有某些例外情況；（ii）承諾在發行結束後的90天內不進行任何股權融資，但有某些限制例外。證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

• 標準發行人就組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新申報、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事宜以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律等事項作出的陳述和保證；以及

• 有關不與其他產品整合、沒有股東權益計劃、不提供重要的非公開信息、所得款項的使用、買方賠償、普通股上市以及在90天內不進行後續股權出售等事項的契約。

配售代理費用和開支

下表顯示了我們在本次發行中出售普通股時將支付的每股價格和配售代理費總額。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為487,940美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理的估計費用，包括但不限於配售代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這筆費用，總費用報銷額為25萬美元。

致馬來西亞潛在投資者的通知

普通股沒有也可能沒有獲得馬來西亞證券委員會（SC）的批准，並且本文件過去和將來都不會根據2007年《馬來西亞資本市場和服務法》（CMSA）在SC註冊為招股説明書。因此，沒有根據本文件向馬來西亞境內或來自馬來西亞境內的任何人提供證券或認購或購買證券的要約，但符合CMSA附表5第2 (g) (i) 至 (xi) 段的人員除外，僅由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人分發，且發行人已向本招股説明書提交本招股説明書 SC自本招股説明書發佈之日起七天內馬來西亞。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外，馬來西亞尚未根據其證券法對本文件採取任何行動。本文件不構成公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要SC批准或根據CMSA向SC註冊招股説明書的證券，也不得用於此目的。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據《證券和期貨法》第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 289份新加坡股份（“SFA”），（ii）根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條以及《SFA》第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件規定的任何人，在任何情況下均須遵守SFA中規定的條件。

致中華人民共和國潛在投資者的通知

除非根據中國適用的法律、法規和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售普通股，以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）在其他情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售普通股這並不導致該文件成為《公司條例》（第 6 章）所指的 “招股章程” 32，香港法律），不得為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發佈或持有與我們的普通股有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但我們的普通股除外僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售的股票在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的定義範圍內。

致****（臺灣）潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，普通股過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。

致印度尼西亞潛在投資者的通知：

根據1995年關於資本市場的第8號法律，本招股説明書不是，也無意構成印度尼西亞的公開募股。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發，也不得根據印度尼西亞共和國法律以構成公開發行的方式在印度尼西亞共和國或向居住在任何地方的印度尼西亞公民或向印度尼西亞居民發行或出售普通股。

致越南潛在投資者的通知：

根據《越南證券法》及其指導性法令和通告，此次普通股的發行過去和將來都不會在越南國家證券委員會登記。普通股不會通過公開發行在越南發行或出售，也不會向除根據《越南投資法》獲得離岸證券投資許可的越南人以外的越南人發行或出售。

致泰國潛在投資者的通知：

本招股説明書不是，也無意構成泰國的公開募股。普通股不得向泰國境內的個人發行或出售，除非此類發行是在適用法律規定的豁免批准和備案要求下進行的，或者在不構成泰國1992年《證券交易法》所指向公眾出售股票的要約的情況下，也不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。

致韓國潛在投資者的通知：

除非根據韓國適用的法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付普通股，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售。普通股尚未在韓國金融服務委員會登記在韓國公開發行。此外，除非普通股的購買者遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的政府批准要求），否則普通股不得轉售給韓國居民。

致日本潛在投資者的通知：

本招股説明書中提供的普通股過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法進行註冊。普通股尚未發行或出售，也不會在日本直接或間接向任何日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，除非（1）根據金融工具和交易法的註冊要求豁免以及（2）遵守日本法律的任何其他適用要求。

致新西蘭潛在投資者的通知：

本文件未根據《2013年金融市場行為法》（新西蘭）（“FMCA”）向任何新西蘭監管機構註冊、存檔或獲得批准。根據新西蘭法律，本文件不是產品披露聲明，不要求也不可能包含新西蘭法律要求產品披露聲明必須包含的所有信息。除FMCA附表1第3（2）條所指的 “批發投資者”（即符合以下條件的人）外，未在新西蘭發行或出售這些證券（或為了在新西蘭發售而分配）

• 是 FMCA 附表 1 第 37 條所指的 “投資企業”；

•符合FMCA附表1第38條規定的 “投資活動標準”；

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

• 我們的表格 10 年度報告-K截至2023年6月30日的財年，於9月提交 19, 2023;

• 我們的表格 10 季度報告-Q截至2023年9月30日的期間，於11月提交 2023 年 14 日；以及

• 我們當前的表格 8 報告-K，於 2023 年 7 月 7 日 8 月提交 2023 年 9 月 9 日，2023 年 9 月 8 日，九月 2023 年 15 日，2023 年 9 月 19 日，九月 2023 年 27 日，2023 年 12 月 15 日，1 月 2024 年 26 日和 2024 年 2 月 1 日（其中任何被視為已提供且未提交的部分除外）。

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書所屬初始註冊聲明提交之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告或文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：

Ispire 科技公司
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502

注意：投資者關係
(310) 742-9975

您也可以在我們的網站www.ispiretechnology.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站或任何其他網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將我們的網站或任何其他網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息。我們和投放代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供普通股要約。您應假設，本招股説明書中包含的信息，或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

我們在網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告，10表格的季度報告-Q，在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下，儘快根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的8-K表最新報告以及對這些報告的修改。註冊聲明和” 中提及的文件以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站www.ispiretechnology.com上找到。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

法律事務

紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。配售代理由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所代理。

專家們

截至2022年6月30日和2023年6月30日以及截至當時每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書的依據是專業公司MSPC註冊會計師和顧問公司經會計和審計專家等公司授權提交的報告。

高達 2,272,727 股普通股

ISPIRE 科技公司

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初步招股説明書

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羅斯資本合夥人

本招股説明書的日期是         , 2024.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，但配售代理費除外，所有費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

公司的註冊證書規定，公司應在現行法律允許的最大範圍內賠償任何人因該人或該人的立遺囑人或無遺囑人是或曾經是公司董事或高級職員或公司任何前任的董事或高級職員而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事方的任何人，或應公司的要求在任何其他企業擔任或擔任董事或高級職員公司或公司的任何前身。對本公司認證條款的任何修改、廢除或修改均不會對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

公司的註冊證書規定，在目前存在或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對公司註冊證書本條款的任何修訂、修改或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類董事在此類修訂之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

《特拉華州通用公司法》第145條賦予公司廣泛的權力，可以在某些規定的情況下對我們的高管和董事進行賠償，但對某些費用和開支有一定的限制，包括與某人因擔任董事或高級管理人員而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）相關的實際和合理產生的律師費，前提是確定該人是按照適用的規定行事的標準此類法律條款中規定的行為。

就根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

1。就公司組織而言，公司發行了5000萬份 向Aspire Global Inc的股東發行普通股。這些股票的發行與Aspire Global的重組有關，Aspire Global的全資直接或間接子公司Aspire North America LLC和Aspire Science and Technology Limited的100％股權已於2022年7月29日轉讓給該公司。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，股票的發行作為不涉及公開發行的交易免於註冊。

2。2023年6月26日，公司與三名投資者簽訂了日期為2023年6月26日的協議（統稱 “收購協議”），根據該協議，投資者以私募配售（“私募配售”）從公司購買了總額為1,117,420美元的股票 公司普通股的股份（“股份”），面值每股0.0001美元，收購價為每股7.1318美元。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，公司的總收益約為7,969,221美元。私募於 2023 年 6 月 26 日結束。根據《證券法》第4（a）（2）條，對於向一名美國投資者發行的490,759股股票，股票的發行免於登記；（ii）根據證券法第S條對626,661股的股票的發行免於登記 向兩名非美國人投資者發行的股票。美國老虎證券公司（“US Tiger”）是該公司2023年4月首次公開募股的管理承銷商，擔任私募的獨家配售代理，天開證券期貨有限公司是賣出集團成員。US Tiger因擔任獨家配售代理而獲得了478,153美元的費用。

3.根據2023年4月14日與Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）簽訂的協議，該公司於2023年8月發行了24,089份 向Acorn出售普通股以提供投資者關係服務。根據《證券法》第4（a）（2）條，股票的發行作為不涉及公開發行的交易免於註冊。本次發行沒有支付任何經紀或配售代理費。

4。根據2023年7月19日與FORCE Family Office, LLC（“FORCE”）達成的協議，該公司於2023年8月發行了18,000張 向FORCE的指定人出售普通股，用於FORCE提供的投資者關係服務。根據《證券法》第4（a）（2）條，股票的發行作為不涉及公開發行的交易免於註冊。本次發行沒有支付任何經紀或配售代理費。

第 16 項展品。

本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。

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† 補償計劃、合同或安排

作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 此類協議中可能通過在適用協議的談判中向另一方所作的披露來限定；(iii) 可以適用合同與《公約》下的 “實質性” 標準不同的 “實質性” 標準適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中要求列出的信息不適用，或者顯示在合併財務報表或其附註中。

項目 17。承諾

(1) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(a) 在提供報價或銷售的任何時期內提交帖子-有效對本註冊聲明的修改：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新帖子）生效之日後出現的任何事實或事件-有效其修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果帖子中需要包含的信息，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用-有效這些段落的修正案包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每個這樣的職位-有效修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 通過帖子取消登記-有效修改發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(d) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，提供了，對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在首次使用日期之前。

(e) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(2) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為初始 善意為此提供。

(3) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及下列簽署人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效；以及

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每個職位-有效包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(4) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年2月1日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了劉團芳和王邁克爾，他們每個人都有在沒有對方真實合法律師的情況下采取行動的全部權力-事實上和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，要求該人以其名義、地點和代替權以任何身份簽署本註冊聲明的任何修正案，簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，包括根據1933年《證券法》第462（b）條提交的生效後的修正案或註冊聲明，並提交該聲明及其所有證物和其他文件與證券交易所相關的文件委員會，特此批准並確認上述每位律師-事實上以及代理人或其替代人或替代者，可憑藉本協議做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。