根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號：333-272123

招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2023 年 10 月 4 日的招股説明書）

125,000 股 A 類普通股

梅森解決方案公司

本招股説明書補充文件更新和補充 2023年10月4日的招股説明書（可能會不時進一步補充或修改，即 “招股説明書”），該招股説明書構成本S-1表格（註冊號333-272123）註冊聲明的一部分。

本招股説明書補充文件正在提交更新， 使用我們在2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的 季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息對招股説明書中的信息進行了補充。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 Maison Solutions Inc.（“公司”）的12.5萬股A類普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“A類普通股”） ，可在行使首次公開發行中向承銷商發行的認股權證時發行。

如果沒有 招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本 招股説明書補充文件一起交付。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的A類普通股在納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “MSS”。2023年12月14日，我們在納斯達克上一次公佈的 A類普通股的銷售價格為每股15.21美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守本招股説明書 的較低報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

根據《納斯達克股票市場規則》 的定義，我們是 “受控公司”，因為只要約翰·徐先生持有公司50％以上的投票權 ，他將控制公司的管理和事務以及需要股東批准的事項，包括 的公司董事選舉。我們的首席執行官徐先生控制着我們 已發行股本50％以上的投票權，他有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括 董事的選舉以及我們公司的整體管理和方向。根據該定義，只要我們仍然是受控公司 ，我們就可以選擇並打算依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免， 包括：

投資我們的A類普通股涉及 高風險。參見”風險因素” 從招股説明書的第13頁開始，在 的類似標題下，招股説明書的任何修正或補充。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 15 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年10月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從到

委員會 文件編號 001-41720

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐沒有

截至2023年12月14日的 ，面值為0.0001美元的A類普通股已發行股票數量為17,450,476股， ，面值為0.0001美元的B類普通股已發行股票數量為224萬股。

梅森解決方案公司

截至 2023 年 10 月 31 日的季度 的第 10-Q 表

目錄

第 第一部分。財務信息

第 1 項。 財務報表

MAISON 解決方案公司

合併 資產負債表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

MAISON 解決方案公司

合併的 運營報表

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MAISON 解決方案公司

合併的 股東權益（赤字）變動表

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MAISON 解決方案公司

合併 現金流量表

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

1。 組織

Maison Solutions Inc.（“Maison”、“公司”，前身為 “Maison International Inc.”）於2019年7月24日成立 ，是一家伊利諾伊州公司，主要營業地點在加利福尼亞州。2021 年 9 月，公司 作為根據特拉華州法律註冊的公司在特拉華州重新註冊。

成立後，該公司立即 在加利福尼亞州洛杉磯 收購了三家擁有兩個品牌的亞洲零售超市（Good Fortune and Hong Kong Supermarket），並將其更名為 “HK Good Fortune Supermarket”。這些收購完成後，這些 實體成為公司的控股子公司（以下統稱為 “Maison Group”）。

公司通過其四家子公司從事專業雜貨零售商業務。該公司是一家快速發展的專業 雜貨零售商，向美國消費者，尤其是亞裔美國人社區提供傳統的亞洲食品和商品。

2。 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。

根據美國證券交易委員會的規章制度，截至2023年10月31日以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的中期 合併財務信息 是在未經審計的情況下編制的。根據此類規則 和法規，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中 的某些信息和腳註披露已被省略。中期合併財務信息應與財務報表及其附註 一起閲讀，財務報表及其附註 包含在公司截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中，此前已於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交。

管理層認為，為公允列報公司截至2023年10月31日的中期合併財務狀況、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中 經營業績和現金流的中期合併業績（如適用），所有必要的調整（包括所有重大的正常和經常性調整）均已作出。經營的中期業績 不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。

整合原則

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，如果適用，還包括公司擁有控股財務權益的實體 的財務報表。合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額 均已清除。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

非控制性 利益

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”） 主題810 “合併”，管理部分擁有的合併子公司中非控股權益（“NCI”） 的會計和報告以及子公司失去控制權。除其他事項外，該標準的某些條款表明，NCI應被視為權益的單獨組成部分，而不是負債，將保持控制權完好無損的母公司 所有權權益的增加和減少視為股權交易，而不是分步收購或攤薄收益或 虧損，部分控股合併子公司的虧損應分配給非控股權益，即使這種分配 可能導致赤字餘額。

歸屬於NCI的 淨收入在隨附的運營報表中單獨列出。 子公司歸屬於NCI的虧損可能超過NCI在子公司權益中的權益。歸屬於NCI的超額部分歸因於這些 權益。即使歸因導致NCis餘額出現赤字，仍應繼續歸因於NCis的虧損份額。

截至2023年10月31日和2023年4月30日 ，該公司的NCis分別為346,175美元和267,947美元，分別佔聖蓋博爾之家 股權的9％、蒙羅維亞之家股權的14.75％和Maison El Monte 股權 的8.33％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，該公司的淨收入分別為13美元和63,005美元， 歸屬於NCIS。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，該公司的淨收入分別為78,228美元和89,658美元， ，歸屬於NCIS。

流動性

正如 在隨附的合併財務報表中所反映的那樣，截至2023年10月31日，該公司的保留收益為509,236美元。 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，該公司歸屬於公司的淨收益分別為91,465美元和529,192美元， 。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，該公司歸屬於該公司的淨虧損分別為13,474美元和67,848美元。管理層計劃通過加強銷售隊伍、提供有吸引力的 銷售激勵計劃、招聘經驗豐富的行業相關管理人員以及增加營銷和促銷活動來增加收入。 管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金。

截至2023年10月31日， 公司手頭現金為860萬美元，營運資金為594萬美元。該公司 歷來主要從運營中為其營運資金需求提供資金。營運資金需求受運營效率的影響 ，並取決於公司增加收入的能力。該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其手頭現金和運營現金流 將足以在至少未來12個月內為其運營提供資金。 但是，如果公司業務狀況發生變化或其他 發展，公司將來可能需要額外的現金資源，如果公司希望尋求投資、 收購、戰略合作或其他類似行動的機會，則將來可能還需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過公司 的手頭現金額，則公司可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸額度。

使用 的估計值

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及列報期間報告的收入和支出金額。重要會計 估算值用於但不限於財產和設備的使用壽命、承付款和意外開支、庫存準備金、 估計無法收回的應收賬款和其他應收賬款的備抵額、長期資產的減值、合同負債 以及遞延所得税資產的估值。

現金 和現金等價物

現金 及等價物包括手頭現金、活期存款和短期現金投資，這些投資本質上具有很高的流動性，購買時原始到期日為 個月。公司的現金存放在美利堅合眾國 的金融機構。這些金融機構的存款可能會不時超過聯邦存款保險 公司（“FDIC”）的聯邦保險限額。對於每個賬户所有權類別，每個 個投保銀行的標準保險金額為每位存款人25萬美元。超過標準保險金額的銀行存款將不在承保範圍內。截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，銀行持有的超過標準保險金額的現金餘額分別為7,593,655美元和 1,819,766美元。該公司在這些金融機構持有的賬户中沒有遭受任何損失，並認為 在這些金融機構持有的現金不會面臨任何風險。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

合併現金流量表中來自運營、投資和融資活動的現金 扣除收購的蒙特利公園莊園 的資產和負債。

限制的 現金

限制性 現金是指存入銀行的現金以及向銀行借款的金額。對使用此類現金及由此賺取的 利息的限制由銀行施加，並在銀行借款和應付票據的整個期限內有效。 限制性現金在公司合併資產負債表上被歸類為非流動資產，因為所有餘額 預計不會在未來 12 個月內轉為現金。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司已將 的現金分別限制為1,101美元和1,101美元。

應收賬款

公司的應收賬款來自產品銷售。如果公司預計在出售之日起一年或更短的時間內收取應收賬款，則不會根據合同簽訂時大量 融資部分的影響調整其應收賬款。公司 預計從出售之日起收取的應收賬款不會超過一年。

公司的政策是維持應收賬款潛在信用損失備抵金。管理層審查應收賬款的構成 ，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢 和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 沒有可疑賬户備抵金。

應收賬款 — 關聯方

應收賬款主要由關聯方按30天信貸期限應收賬款構成，列報時扣除了 估計無法收回金額的備抵額。公司根據特定的身份定期評估其應收賬款的可收賬款 。如果賬户不太可能收到，則為該可疑賬户記錄備抵金。一旦收款工作用盡 ，應收賬款將從備抵中註銷。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 沒有可疑賬户備抵金。

庫存， net

由可供銷售產品組成的庫存 主要採用先入先出法進行核算，其估值按成本和可變現淨值中較低的 。這種估值要求公司根據當前可用的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨、清算以及每個處置類別的 預期可收回價值。公司根據歷史數據和管理層的 估算記錄庫存縮水，併為截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的庫存縮水準備金。

預付款

預付款 和押金主要包括存入和預付給供應商的現金，用於將來的庫存購買和服務。 這筆款項可退款，不收取利息。對於管理層確定不會計入庫存收據、 服務收據或可退款的任何預付款，公司將認可一個備用賬户來儲備此類餘額。管理層定期審查 的預付款，以確定津貼是否足夠，並在必要時調整津貼。在管理層確定不太可能收款後，將拖欠賬户餘額從可疑賬户的 備抵中註銷。截至2023年10月31日， 和2023年4月30日，該公司已分別向供應商預付了1,685,550美元和1,547,243美元。公司 管理層將繼續評估津貼政策的合理性，並在必要時對其進行更新。

其他 應收賬款和其他流動資產

其他 應收賬款和其他流動資產主要包括其他商業實體的無息貸款。管理層定期 審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為收取應收款項 面臨風險時記錄備抵金。在竭盡全力收取後，被視為無法收回的賬目將從備抵中註銷。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，公司沒有任何其他應收賬款的壞賬備抵額。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用使用直線法 在個別資產的估計使用壽命內計算。

下表包括我們某些資產類別的估計使用壽命：

出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何損益均包含在合併運營報表中。維護和維修支出計入發生時的收益， ，而增建、更新和改善則資本化，預計將延長資產的使用壽命。公司還 重新評估了折舊期，以確定後續事件和情況是否值得對 的使用壽命進行修訂估計。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時， 長壽命資產，包括不動產、廠房和設備、壽命有限的無形資產和經營租賃使用權資產， 都會進行減值審查。

持有和使用的長期資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的估計未貼現未來 現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流， 減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。公平 價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值（如果可以確定）來確定。

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對長期資產進行減值審查。公司根據ASC 360-10-15 “減值 或處置長期資產” 進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組到最低水平，其中 的可識別現金流在很大程度上與其他資產和負債的現金流無關，並對照 未貼現的未來現金流總額對資產組進行評估。如果未貼現的現金流不表明資產的賬面金額可以收回， 則減值費用是根據折現現金流分析或評估得出的 資產組賬面金額超過其公允價值的金額。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，長期資產沒有減值。

安全存款

保障 押金主要包括向公司房東支付的用於其超市和辦公設施的押金。租約到期後，這些押金 可退還。

長期 投資

公司的投資佔有表決權股份的20％以下，並且無法使用成本法對被投資者的運營和財務政策施加重大影響 。公司選擇計量備選方案，並在合併財務報表中以歷史成本記錄 對股權證券的投資，隨後將從被投資者的累計淨耳環中獲得的任何股息 記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報 ，並記作投資成本的降低。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

2021 年 5 月 ，公司以 162,665 美元的價格從 DC Holding CA, Inc. 購買了雜貨貿易公司大昌貿易公司 10% 的股權。DC Holding CA, Inc. 由首席執行官、董事長 兼總裁 John Xu 100% 持有 公司的。參見注釋 12 —”關聯方餘額和 筆交易”.

2021年12月，公司以40,775美元的價格從阿罕布拉HKF Market, Inc.的唯一股東、作為首席執行官兼董事長兼總裁John Xu先生的配偶的關聯方Grace Xu女士手中收購了持有該門店的法人實體HKGF Market of Alhambra, Inc.10％的股權 公司的。參見注釋 12 —”關聯方餘額和交易”.

2023年6月27日，公司投資144萬美元，收購HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的權益。參見注意 7 —”權益法投資”.該公司已確定HKGF Arcadia不是VIE，並已評估了 在投票權模型下的整合分析。由於該公司直接或間接擁有不超過50％的已發行有表決權 股份，因此它採用權益會計方法對HKGF Arcadia的投資進行了核算。在 這種方法下，投資者（“Maison”）確認其在被投資者（“HKGF Arcadia”）的損益中所佔的份額 ，前提是這些利潤和虧損也反映在被投資者的賬户中。 投資者確認的任何損益都出現在其損益表中，任何確認的利潤都會增加投資者記錄的投資，而確認的 虧損會減少投資。

當事實或情況表明長期投資的公允價值 低於其賬面價值時，對股票證券的投資 進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時，即確認減值。 公司會審查幾個因素，以確定損失是否非暫時性損失。這些因素包括但不限於： (i) 投資的性質；(ii) 減值的原因和持續時間；(iii) 公允價值低於 成本的程度；(iv) 投資的財務狀況和短期前景；以及 (v) 在 期內持有證券，足以實現公允價值的任何預期回升的能力。沒有發生任何事件，表明存在非臨時減值 ，因此，在截至2023年10月 31日的三個月和六個月中，公司沒有為其投資記錄任何減值費用。

善意

商譽 是指收購的企業 收購的淨有形和可識別無形資產的收購價格及相關成本之外的部分。根據ASC主題350 “無形資產-商譽及其他”，商譽不進行攤銷，而是 進行減值測試，如果情況表明可能存在減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。減值測試是在 報告單位級別上進行的。

通常， 公司首先進行定性評估，以確定申報 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況確實如此，則公司隨後使用貼現現金流（“DCF”）分析估算相關的 申報單位的公允價值。應用DCF分析預測運營現金流時，涉及許多重要的假設和估計 ，包括貼現率、內部回報率 以及實現和生產成本的預測。管理層在估算其申報單位的公允價值時會考慮歷史經驗和所有可用信息 。

如果 公允價值低於賬面價值，則申報單位的商譽被確定為減值，公司將 進行減值，等於賬面價值超過其公允價值的部分。在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值損失。

租賃

2020年5月1日，公司通過了《會計準則更新》（“ASU”）2016-02《租賃》（FASB ASC主題842）。 ASC Topic 842 的採用導致合併資產負債表上出現了運營租賃使用權（“ROU”）資產和經營 租賃負債。參見注釋 13 —”租賃” 以獲取更多信息。

公司在根據ASC Topic 842簽訂合同之初就確定一項安排是否包含租約。 每份租約開始時，管理層將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於符合運營租賃條件的租賃，ROU 資產和負債在開始日期根據租賃 期限內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。由於其大部分 租約均未提供隱性利率，因此公司使用基於生效 日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產包括對應計租賃付款的調整。ROU 資產 還包括開工前支付的任何租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵後入賬。公司 的租賃條款可能包括在合理確定會行使此類選擇權的情況下延長或終止租約的選項。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

短期租賃被定義為在生效之日租賃期為12個月或更短的租賃，且不包括 購買承租人合理確定行使的標的資產的期權。在確定租賃是否符合 的短期租賃條件時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，公司不確認任何經營 租賃ROU資產和短期租賃的運營租賃負債。

如果有減值指標， 公司會評估ROU資產的賬面價值，並審查相關 資產組的可收回性。如果確定該資產組的賬面價值不可收回且超過估計的公允價值， 公司將在合併運營報表中記錄其他費用的減值損失。

公司還將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些轉租租户收取保證金和 租金。從轉租租户那裏收取的租金收入被確認為租金收入，並扣除 佔用成本。佔用成本主要包括租金和公共區域維護費。

公平 值測量

公司根據美國 GAAP 的公允價值衡量框架記錄其金融資產和負債。該框架建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：

非金融資產和非金融負債的公平 價值衡量標準主要用於無形 資產和長期資產的減值分析。

包含在流動資產和流動負債中的金融 工具在合併資產負債表中按成本列報，該成本約為 的公允價值，因為此類工具的產生與預期變現以及當前 市場利率之間的時間很短。

收入 確認

公司從2020年5月1日起採用了ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC主題606”）， ，對所有對期初留存收益沒有影響的合同使用了修改後的回顧性過渡方法 。本集團自ASC Topic 606通過之日起生效的收入確認政策如下所示 。

在 中，根據ASC主題606，公司的履約義務是在銷售點向客户轉讓商品時履行的 。收入扣除折扣、銷售税、退貨和補貼後入賬。

公司向客户出售公司禮品卡。未使用的禮品卡不收取管理費，並且禮品卡沒有 到期日期。禮品卡銷售在售出時記為合同負債，如果禮品卡 已兑換，或者禮品卡兑換的可能性很小（“禮品卡破損”），則將其確認為收入。公司的禮品 卡破損率基於歷史兑換模式，並使用兑換確認 方法確認破損收入。該公司還為出售給客户的禮品卡提供折扣。兑換 禮品卡後，折扣將記為銷售折扣。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司與禮品卡相關的合同負債分別為317,155美元和449,334美元。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

下表按產品組彙總了與客户簽訂合同的分列收入：易腐商品和不易腐壞的商品。 易腐商品類別包括肉類、海鮮、蔬菜和水果。不易腐壞的商品類別包括雜貨、酒類、 香煙、彩票、報紙、可重複使用的袋子、非食品和保健品。

銷售成本

銷售成本 包括租金費用、折舊、購買商品的直接成本、縮水成本、商店供應和入庫 運費。銷售成本是扣除供應商的回扣和折扣後的淨額。

公司將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些轉租租户收取保證金和租金 。從轉租租户那裏收取的租金收入被確認為租金收入並扣除 租金支出。

出售 的費用

銷售 費用主要包括廣告費用、促銷費用以及從事銷售和 營銷活動的人員的工資和相關費用。廣告費用，主要包括線上和線下廣告，在提供服務 時記作支出。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，該公司的廣告費用分別為3,869美元和11,232美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，該公司的廣告費用分別為34,506美元和21,310美元。從2023年8月開始，公司將超市中的某些空間出租給做 橫幅廣告的人，截至2023年10月31日的季度，該公司通過橫幅廣告獲得了28,800美元的廣告收入。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關成本、專業 費用和其他一般公司開支，以及與這些職能部門使用設施和設備相關的費用， ，例如租金和折舊費用。

風險的濃度

(a) 主要 客户

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，公司沒有任何客户佔合併淨銷售總額的10％以上 。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

(b) 主要 供應商

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，佔公司 總採購量10％或以上的公司供應商的信息。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，佔公司 總採購量10％或以上的公司供應商的信息。

(c) 信用 風險

可能面臨信用風險的金融 工具主要由應收賬款組成。應收賬款通常是 無抵押的，源自向客户出售的產品，因此面臨信用風險。但是，該公司認為，持續的信用評估流程和相對較短的收款期限極大地緩解了其應收賬款中信用風險的集中 。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根據與特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息相關的因素，評估是否需要為可疑 賬户提供備抵金。從歷史上看， 該公司的應收賬款沒有任何壞賬。

公司偶爾還會向其集中供應商提供應收貸款。應收貸款通常是無抵押的，面臨 信用風險。但是，該公司認為，向其集中供應商提供的應收貸款金額由其財務部門 管理，這些集中供應商仍每月向公司提供產品。公司通常不要求供應商提供抵押品 。公司還根據信貸 風險的相關因素，評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。從歷史上看，該公司的應收貸款沒有任何壞賬，所有應收貸款都是在隨後的 期內收取的。

所得 税

所得税 根據澳大利亞證券交易委員會主題740的規定進行核算。 因現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的税基、營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是使用 頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回 或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。公司的遞延所得税資產需要定期進行可收回性評估。必要時設立估值補貼 是為了將遞延所得税資產減少到很可能變現的金額。在確定 是否需要估值補貼時，管理層會審查正面和負面證據，包括當前和歷史運營業績 、未來收入預測以及我們業務的整體前景。遞延所得税資產的變現主要 取決於預計未來應納税收入的實現情況，抵消遞延所得税負債。識別或測量的變化 反映在判斷髮生的時間段中。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

公司採用兩步法來識別和衡量不確定的所得税狀況（税收突發事件）。 的第一步是評估税收狀況以獲得認可，方法是確定現有證據的權重是否表明這一立場在審計（包括相關上訴或訴訟程序的解決）中得不到維持的可能性。第二步是將 的税收優惠作為最大金額來衡量，最終結算時實現的可能性超過50％。公司在評估我們的税收狀況和估算其税收優惠時會考慮 許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能 無法準確預測實際結果。該公司將與其税收突發事件相關的利息和罰款計入所得税支出。

2020 年 3 月 27 日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）簽署成為法律，旨在 為受 COVID-19 疫情影響的人們提供經濟救濟。除其他外，CARES法案包括涉及 結轉特定時期淨營業虧損的條款、對淨利息支出税收減免 限制的臨時修改以及對合格改善物業（“QIP”）的技術修訂。CARES法案 的影響被記錄為公司 資產負債表上的遞延所得税負債和應收所得税的組成部分。

每股收益 （虧損）

普通股每股 基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益 除以已發行普通股和潛在普通股（例如可轉換證券、期權 和認股權證）的加權平均數之和，就好像它們是在列報期初或發行日期（如果較晚）進行轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股 （即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算中 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，該公司沒有攤薄的潛在普通股 股。

相關 個方

公司根據ASC主題850 “相關 方披露” 和其他相關的ASC標準識別關聯方、核算和披露關聯方交易。如果各方通過一個或多箇中介機構直接 或間接控制、受公司控制或與公司共同控制，則各方被視為與公司有關係。相關的 方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司 及其管理層的主要所有者的直系親屬，以及如果一方控制或可能對另一方的管理 或運營政策產生重大影響，則公司可能與之打交道的其他各方，以至於其中一方可能無法完全追求自己的單獨 利益。該公司在附註12中披露了所有重要的關聯方交易—”關聯方餘額 和交易”.

分段 信息

公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官，他審查合併公佈的財務信息 ，並附上按不同產品類型分列的收入分類信息，以便 分配資源和評估財務業績。該公司及其子公司在其商店中提供雜貨產品、日用商品、 健康和美容護理產品、藥品、燃料和其他物品和服務。該公司的超市門店位於 個地域，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。該公司 的運營部門和報告單位是其四家門店，它們在一個應報告的細分市場中報告。沒有分部經理 對低於合併單位層級的運營、經營業績和計劃負責。根據ASC主題280 “分部報告” 制定的定性和定量標準 ，該公司認為自己 在一個應報告的細分市場內運營。

最近 發佈的會計公告

公司會考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則。 根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“喬布斯法案”），公司符合新興成長型公司的定義 ，並選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則， ，這將推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

2023 年 3 月 ，FASB 發佈了 ASU 2023-01《租賃》（主題 842）：共同控制安排，其中闡明瞭與共同控制下的實體之間的租賃（以下簡稱共同控制租賃）相關的租賃權 改善的會計核算。ASU 2023-01要求各實體在共同控制權 集團的使用壽命內攤銷與普通控制權租賃相關的租賃權改善（無論租賃期限如何），只要承租人通過租賃控制標的資產的使用，並將 任何剩餘的租賃權益改善作為共同控制下的實體之間的轉讓，在承租人 不再控制標的資產時，通過調整權益，將 考慮在共同控制下的實體之間的轉讓。該ASU將在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度中的過渡期 。 尚未發佈的中期和年度財務報表均允許提前採用。實體可以前瞻性地或追溯性地申請ASU 2023-01。該公司目前正在評估 採用ASU 2023-01將對我們的合併財務報表列報和披露產生的影響。

份發佈或生效的其他新會計公告均未對公司的合併 財務報表產生或預計會產生重大影響。

3。 庫存，淨額

庫存彙總表，淨額如下：

庫存縮水儲備金的變動情況 如下：

4。 預付款

截至2023年10月31日 ，預付款主要包括支付給XHJC Holding Inc.（該公司的新集中 供應商）的1,665,550美元，以及支付給該公司主要供應商GF Distribution, Inc. 的2萬美元。截至2023年4月30日，預付款主要包括支付給XHJC Holding Inc.（該公司的新集中供應商）的1,527,243美元，以及支付給該公司主要供應商 GF Distribution, Inc. 的2萬美元。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

5。 財產和設備，淨額

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，一般和管理費用中包含的折舊 費用分別為4,657美元和 5,917美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，銷售成本中包含的折舊費用分別為52,032美元和 86,670美元。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，一般和管理費用中包含的折舊費用分別為10,449美元和 21,163美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月，銷售成本中包含的折舊費用分別為109,952美元和 211,632美元。

6。 無形資產

無形 資產主要包括2022年6月30日通過收購蒙特利莊園獲得的商標。在收購之日，該商標的公允價值 為19.4萬美元，將在15年內攤銷。

此外，公司於2023年10月30日與Drem Consulting Ptd簽訂了系統購買和實施諮詢協議。 Ltd. 以150萬美元的價格購買了商品展示規劃和管理系統。該系統使用 人工智能、IoT（物聯網）、客户計算等先進技術來優化貨架展示和規劃、庫存控制和 客户服務。該系統將在10年內攤銷。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月， 的攤銷費用分別為3,817美元和10,380美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，攤銷費用 分別為7,050美元和11,458美元。截至2023年10月31日， 未來五年每年的攤銷費用估計如下：16.3萬美元、16.3萬美元、16.3萬美元、16.3萬美元和16.3萬美元。

7。 權益法投資

2023年6月27日，公司投資144萬美元，收購HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的權益。 公司在截至2023年10月31日的三個月和六個月中分別錄得15,678美元的投資收入和12,778美元的投資虧損。 截至2023年10月31日，該公司向HKGF Arcadia投資了1,427,222美元。

截至2023年10月31日 ，該公司從JC Business Guys, Inc.（“JCBG”）那裏的應收賬款淨額為69,107美元，該公司是 HKGF Arcadia的60％所有者。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，JCBG的總銷售額分別為0美元和48,351美元， 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，JCBG的總銷售額分別為0美元和133,738美元。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

下表 顯示了截至2023年10月31日的HKGF Arcadia的簡要資產負債表。

下表 顯示了HKGF Arcadia在2023年7月1日至2023年10月31日期間的簡要運營報表。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

8。 善意

商譽 代表收購Maison Monetary Park 完成時擁有的可識別資產的公允價值下的超額公允價值，包括聚集在一起的員工，這些資產不能與 業務中的其他資產分開出售或轉讓。參見注釋 18 —”收購子公司” 以獲取更多信息。截至2023年10月31日， ，該公司的商譽為2,22211美元。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何商譽減值。

9。 應計費用和其他應付賬款

10。 應付票據

截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，該公司向第三方個人支付了15萬美元的未償票據， 年利率為10％，應要求支付。截至2023年10月31日， 和2023年4月30日，該票據的應計利息分別為28,750美元和21,500美元。

11。 應付貸款

公司貸款摘要列出如下：

美國 第一國民銀行——全國銀行協會

2017年3月2日，蒙羅維亞之家與全國 銀行協會（“美國第一國民銀行”）——美國第一國民銀行簽訂了100萬美元的商業貸款協議，年利率為4.5％，到期日為2024年3月2日（“蒙羅維亞AFNB貸款”）。2017年3月2日，Maison San Gabriel與美國第一國民銀行簽訂了100萬美元的商業貸款 協議，年利率為4.5％，到期日為2024年3月2日（“San Gabriel AFNB貸款”，與蒙羅維亞AFNB貸款一起是 “AFNB貸款”）。AFNB貸款契約要求 ，只要貸款協議仍然有效，借款人將還本付息比率維持在1.300比1.000之間。 該覆蓋率是在每個財政年度結束時評估的。AFNB貸款的利率可能會不時變化，具體取決於獨立指數的變化，該指數是《華爾街日報》美國主要指數，發表在《華爾街日報》財經 利率欄目。截至2022年10月31日的六個月中，AFNB貸款的年利率在4.5％至6.5％之間，截至2023年10月31日的六個月為7.75％。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

AFNB貸款的 抵押品由吳先生個人擔保，吳先生是銀行貸款的前所有者和申請人，以及每家 門店的資產，包括庫存、固定裝置、設備等。同時，公司維持了至少100萬美元 的一般責任保險，以涵蓋位於加利福尼亞州蒙羅維亞西杜阿爾特935號91016的抵押業務資產。 截至2022年4月30日，蒙羅維亞之家的覆蓋率為1.01，聖加布裏埃爾之家的覆蓋率為2.00。 該公司向美國第一國民銀行報告了這種情況，截至公司發佈 這些合併財務報表之日，期限沒有變化。由於截至2022年4月30日違反了契約，該公司將蒙羅維亞之家的313,278美元的蒙羅維亞 貸款餘額重新歸類為此後的當前應付貸款。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，蒙羅維亞貸款的利息支出分別為3,802美元和4,927美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，蒙羅維亞貸款 的利息支出分別為9,132美元和12,562美元。

美國小型 工商管理局（“SBA”）

2020年6月15日，蒙羅維亞之家與小企業管理局簽訂了15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％ ，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel與小企業管理局簽訂了15萬美元的商業貸款 協議，年利率為3.75％，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte與小企業管理局簽訂了15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％，到期日為2050年6月15日。

2022年1月12日，Maison San Gabriel與小企業管理局額外簽訂了185萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％ ，到期日為2050年6月15日。

2022年1月6日，Maison El Monte, Inc.與小企業管理局額外簽訂了35萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％ ，到期日為2050年6月15日。

根據小企業管理局的貸款協議，這三筆貸款的所有利息支付均推遲到2022年12月。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司三筆小企業管理局貸款的總餘額分別為2587,808美元和2624,329美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，利息支出 分別為23,336美元和23,832美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，利息支出分別為46,798美元和 47,785美元。在截至2023年10月31日的六個月中，公司 償還了91,070美元（其中包括36,521美元的本金和54,549美元的利息支出）。

截至2023年10月31日的 ，未來每年要支付的貸款最低本金額如下：

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

12。 關聯方餘額和交易

相關 方交易

向關聯方銷售

從關聯方購買

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

將 投資於從關聯方購買的股權

2021 年 5 月 ，公司以 162,665 美元的價格從 DC Holding CA, Inc. 購買了雜貨貿易公司大昌貿易公司 10% 的股權。DC Holding CA, Inc. 由首席執行官、董事長 兼總裁 John Xu 所有 該公司的。

2021 年 12 月 ，公司以40,775美元的價格從關聯方徐小姐（作為首席執行官、董事長 兼總裁徐振的配偶）手中收購了持有阿罕布拉 門店的法人實體 HKGF Market of Alhambra, Inc. 10% 的股權 該公司的。

相關 方餘額

應收賬款 — 向關聯方的銷售

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

應付賬款 — 從關聯方購買

其他 應收賬款——關聯方

其他 應付賬款——關聯方

13。 租賃

公司根據亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃”（主題842）對所有報告期間的租賃進行了核算。該公司 向第三方租賃某些超市和辦公設施。公司的某些租約包括一個或多個續訂選項 ，這些選項通常由公司自行決定。公司會評估續訂選項，當可以合理確定行使權時，它將把續訂期納入其租賃期限。新的租賃修改導致對 使用權（“ROU”）資產和租賃負債的重新計量。根據租賃期內租賃付款的現值，在租約 開始之日確認運營ROU資產和租賃負債。由於公司 租約的隱含利率不容易確定，因此公司使用基於生效 日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司 在抵押基礎上借款必須支付的利率，其金額等於類似經濟環境中和 相似期限內的租賃付款。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

公司的租約主要包括商店租金和複印機租金。商店租賃詳細信息如下所示：

截至2023年10月31日的 ，超市門店租約的平均剩餘期限為9.67年。

在 2022 年 6 月和 11 月，公司為三臺複印機簽訂了三份租約，每份租約期為 63 個月。截至2023年10月31日， 複印機租賃的平均剩餘期限為4.04年。

複印機租賃詳細信息如下所示：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中， 公司在ASC 842下的總租賃費用分別為70萬美元和67萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，根據ASC 842的規定，公司的 總租賃費用分別為148萬美元和123萬美元。公司的ROU資產和租賃負債使用 4.5％至6.25％的有效利率進行確認，該利率是使用公司的增量借款利率確定的。

公司的運營ROU資產和租賃負債如下：

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

截至2023年10月31日 ，公司經營租賃負債的五年期限如下：

14。 股東權益

普通股票

Maison 最初獲準發行50萬股普通股，面值為每股0.0001美元。 2021 年 9 月 8 日，通過以 200 比 1 的股票 拆分，所有類別股票的授權股份總數增加到1億股，其中，授權股份分成（i）9500萬股普通股，面值為每股0.0001美元（ “普通股”），其中（a）92,000,000股應為一個系列，指定為 A 類普通股（“ A 類普通股”）和（b）300萬股應為一個系列，指定為B類普通股（“ B類普通股”），以及（ii）500萬股優先股股票，每股面值0.0001美元（“優先股”）。 對於A類普通股和B類普通股，A類普通股和B類普通股持有者的權利 相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股都有權獲得一（1）張選票。 每股B類普通股有權獲得十（10）張選票，並且可以隨時轉換為一股A類普通股 股。截至2023年10月31日，公司首席執行官、董事長 兼總裁約翰·許 持有我們所有已發行的B類普通股。此處和隨附的合併財務報表中使用的所有股票和每 股金額均已追溯調整，以反映 (i) 股本的增加，就好像股數變更自Maison 集團公佈的第一期初生效一樣；(ii) 將美國金樹公司實益擁有的所有已發行普通股重新歸類為 B類普通股，統稱為 “重新分類”。

首次公開發行

2023 年 10 月 4 日，公司與 Joseph Stone Capital, LLC（“承銷商”）簽訂了 的承銷協議，該協議涉及公司首次公開發行250萬股A類普通股（“IPO”），價格為每股4.00美元，減去承保折扣和佣金。

首次公開募股於2023年10月10日結束，在扣除承保折****r} 和佣金以及公司應支付的預計IPO發行費用後，公司獲得了約872萬美元的淨收益。公司打算將首次公開募股 的淨收益主要用於新門店的收購和擴張，包括開設新門店和收購 補充公司業務的企業和超市、還清貸款、研究和開發京東的操作系統、對現有門店進行升級和 翻新，以及發展其在線業務。

15。 所得税

Maison Solutions是一家特拉華州控股公司，需繳納美國所得税。Maison Monrovia和Maison San Gabriel是通過收入或虧損流經Maison Solution的所得税申報表的實體進行的 。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

收入 税收規定

的所得税條款由以下部分組成：

下列 是所得税實際（福利）準備金與應用所得税前聯邦法定收入（虧損）税率計算的（福利）準備金之間的差額的對賬：

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

遞延税收資產和負債是根據資產 賬面金額與負債及其各自税基之間差異的預期未來税收後果進行確認，使用預計 沖銷差額當年的現行税率。遞延税包括以下內容：

截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，Maison和Maison El Monte分別擁有約98萬美元和225萬美元的美國聯邦NOL結轉額， 可用於抵消未來未到期但僅限於 收入的 80%，直到使用為止。截至2023年10月31日和2023年4月30日，Maison和Maison El Monte分別有大約130萬美元 和158萬美元的加利福尼亞州淨營業虧損，可以結轉至20年，用於 抵消未來的應納税收入。在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產不變現的可能性是否比 更大。遞延所得税資產的最終變現取決於 在代表未來 可扣除金額的臨時差異可扣除的時期內公司未來產生的應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税收入 以及税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此設立了全額的 估值補貼。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中， 公司分別記錄了與少報所得税相關的4,564美元和20,372美元的利息和罰款。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司的重大不確定税收狀況 分別為107,846美元和103,282美元。

根據2023年10月31日的 ，公司截至2020年12月31日及之後提交的美國所得税申報表 須接受相關税務機關的審查。

16。 其他收入

在 截至2023年10月31日的六個月中，其他收入主要包括收到的38萬美元員工留存抵免（“ERC”） 。ERC是一項税收抵免，適用於那些在因 COVID-19 疫情而關閉期間繼續向員工支付工資的企業，或者 在2020年3月13日至2021年12月31日期間總收入大幅下降的企業。

17。 承付款和意外開支

突發事件

否則， 公司會定期參與與其業務開展相關的各種法律訴訟，包括 但不限於就業歧視索賠、客户傷害索賠和調查。當可以估計 事項的潛在責任並且認為損失可能時，公司會記錄估計的損失。由於與 訴訟、調查和索賠的解決相關的不確定性，最終結果可能與估計值有所不同。儘管公司 無法確定地預測針對其提起的任何訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但管理層認為 公司參與的任何當前未決法律訴訟都不會對其財務報表產生重大不利影響。

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2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

2020年5月 ，Maison El Monte在一個消費者權益組織提起的申訴中被指定為共同被告，該投訴指控違反 加利福尼亞健康和安全法規。該案正在加利福尼亞州高等法院待決，因此， 公司在截至2023年4月30日的年度以及截至2023年10月31日的期間沒有累計與本案相關的 可能的損失。

2022 年 6 月 ，Maison San Gabriel 與原告簽訂了與加利福尼亞州 一起就業法案件相關的保密和解協議，根據該協議，Maison San Gabriel同意向原告支付98,500美元，以全面解決該案中的所有索賠。 根據和解協議，該公司在截至2022年4月30日的財年中累計了98,500美元的與該案相關的虧損。在截至2023年4月30日的年度中，公司額外產生了4萬美元的訴訟損失。

承諾

2021 年 4 月 19 日，京東電子商務美國有限公司（“京東美國”）與公司簽訂了合作協議 （“合作協議”），根據該協議，京東將向Maison提供服務，重點是通過開發新的移動應用程序、更新新的店內技術和修改門店佈局以提高效率來更新店內技術 。 合作協議規定諮詢和初始化費用為22萬美元，其中40％應在生效後的三 (3) 天內支付，40% 應在合作協議中概述的初始化 服務（包括初始化可行性計劃、門店數字化、交付在線零售和電子商務業務 以及門店運營解決方案）後的三 (3) 天內支付，以及剩餘的 20% 應在完成和交付後的三 (3) 天內支付合作協議中概述的實施服務（包括產品和商品供應鏈配置、 員工數字解決方案操作和管理培訓、硬件安裝和配置、軟件定製、 概念設計和實施）。合作協議還包括某些額外的 存儲費和實施費，這些費用將由雙方確定，以及特許權使用費，此前京東美國開發的平臺上線 ，根據平臺生成的信息，佔商品總價值的1.2％。對於每增加一個需要 諮詢和初始化服務的門店，將額外收取 50,000 美元，用於準備此類額外 門店的可行性計劃。合作協議的初始期限為10年，並有慣例的終止和賠償條款。 在合作協議生效的同時，京東美國和Maison簽訂了知識產權許可 協議（“知識產權協議”），概述了合作協議中概述的與零售超市運營相關的某些商標、徽標和設計以及 的其他知識產權，其中包括最初的10年期限 和慣例終止條款。沒有與知識產權協議相關的額外許可費或成本。截至本報告 日，與京東美國的合作協議沒有新的進展。

18。 收購子公司

2022 年 6 月 30 日，公司購買了 GF Supermarket of MP, Inc.（“Maison Monterey Park”）的 100% 股權， 是蒙特利公園擁有一家超市的法人實體。Grace Xu 女士（公司首席執行官、董事長兼總裁 John Xu 先生的配偶）) 是MP Inc. GF Supermarket的賣出股東，所有權比例為49％。MP Inc. GF Supermarket 的另一位出售股東是DNL Management Inc.，其所有權比例為51％，不是該公司的關聯方。收購對價 為150萬美元。2023年2月21日，公司與此類出售股東重新談判並簽訂了經修訂的 股票購買協議，該協議生效日期為2022年10月31日，將收購價格修改為250萬美元， 雙方都認為這反映了Maison Monterey Park的真實公允價值。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

下表 彙總了收購資產的公允價值和收購之日承擔的負債。收購 Maison Monterey Park 所得的商譽 的計算方法如下：

以下是截至2022年10月31日的公司未經審計的簡明合併經營業績， 列出了公司和蒙特利莊園的經營業績，就好像收購分別發生在2022年5月1日一樣。

的預估業績不一定表示如果收購在所列期初 完成時可能出現的實際業績，也不一定代表未來的合併業績。

MAISON 解決方案公司

合併財務報表附註

2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日

19。 後續事件

公司遵循FASB ASC 855-10的指導方針披露後續事件。公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件 ，並確定公司沒有需要披露的重大後續事件， 除下文所述外。

證券 購買協議

2023 年 11 月 22 日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了某些證券購買協議（“證券購買協議”） ，這些投資者是《證券法》S條例（“條例 S”） 所定義的 “非美國人”。根據證券購買協議，公司同意向投資者出售總計1,190,476股公司A類普通股（ “PIPE股票”），面值為每股0.0001美元，每股 的收購價為4.20美元（“PIPE發行”）。

PIPE發行於2023年11月22日（“PIPE截止日期”）結束。在扣除投資銀行家的折扣和佣金以及公司應付的發行費用後，公司獲得了約435萬美元的淨收益。

註冊 權利協議

在與PIPE發行有關的 中，公司於2023年11月22日與每位投資者簽訂了某些註冊權協議（“註冊 權利協議”），規定根據向美國證券交易委員會提交的S-1表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）登記轉售PIPE股份。公司於2023年11月29日提交了S-1表格（註冊號333-275776）的註冊聲明 ，美國證券交易委員會於2023年12月6日（“生效日期”）宣佈該聲明生效。

根據《註冊權協議》 ，公司同意保持註冊聲明持續有效，有效期為 自生效之日起至（i）生效日期一週年之日或（ii）所有投資者可以根據該協議第144條出售該投資者擁有的所有可註冊證券（該術語在註冊權協議中定義），以較早者為準《證券法》對數量或銷售方式或其他方面沒有任何限制。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

該 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。您應將 與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀以下討論，這些報表和附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的 實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括 但不限於 “風險因素” 中描述的因素，幷包含在本季度報告 10-Q 表的其他部分中。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表格 10-Q 的季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前 對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性、 和關於我們的假設的影響，這些假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種 差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。 提及的 “我們”、“我們的”、“Maison” 或 “公司” 均指Maison Solutions Inc.，除非上下文另有要求。

概述

我們 是一家快速發展的專業雜貨零售商，向現代美國消費者，特別是 向亞裔美國人社區成員提供傳統的亞洲食品和商品。我們致力於以符合傳統亞裔美國人家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日用品 ，同時考慮到年輕一代新的、快節奏的生活方式 以及我們經營所在社區的多樣化構成。為了實現這一目標，我們正在開發中心衞星存儲 網絡。自2019年7月成立以來，我們已經收購了位於加利福尼亞州洛杉磯 的四（4）家傳統亞洲超市的股權。自2022年4月30日以來，我們一直將這些超市作為中心商店運營。中心商店面向 傳統亞裔美國人、以家庭為導向的顧客，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時還有 種吸引更廣泛社區的商品。我們憑藉管理層對消費者獨特消費習慣的深刻文化理解，經營這些傳統的亞裔美國人、以家庭為導向的超市 。除了傳統的 超市外，我們還於2021年12月31日收購了位於加利福尼亞州阿罕布拉的一家新雜貨店 10% 的股權，這是一個年輕而活躍的社區（“阿罕布拉商店”）。阿罕布拉商店由格蕾絲·許夫人 100% 擁有，她是 我們的首席執行官（“首席執行官”）、董事長 兼總裁 John Xu 先生的配偶。我們打算用 首次公開募股淨收益的一部分，收購阿罕布拉商店剩餘的90％股權。我們的意圖是讓阿罕布拉商店成為我們的第一家衞星商店。對Alhambra Store的投資被視為關聯方交易，因為徐女士是我們的首席執行官、董事長兼總裁徐先生的配偶。如需進一步解釋，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。2021年5月，公司收購了大昌10％的股權。大昌是一家批發企業，主要供應從亞洲進口的食品和雜貨， 由我們的首席執行官、董事長兼總裁徐建華所有。我們打算用首次公開募股 淨收益的一部分，收購戴昌的控股權。通過將戴昌加入我們的投資組合，我們將朝着創建垂直整合的供應零售結構邁出第一步。將進口商納入我們的產品組合將使我們有機會提供更廣泛的 種類的產品，並從優惠的批發定價中受益。2023年6月27日，我們投資144萬美元購買了位於加利福尼亞州阿卡迪亞市的HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的股權，以進一步將 的足跡擴展到新的社區。

與京東合作

2021 年 4 月 19 日 京東的美國 子公司京東電子商務美國有限公司（“京東美國”）與Maison簽訂了合作協議（“合作協議”），根據該協議， 京東將向Maison提供服務，重點是通過開發新的移動應用程序、更新 新的店內技術以及修改門店佈局以提高效率來更新店內技術。該協議包括22萬美元的諮詢和初始化費 ，其中 40% 應在生效後的三 (3) 天內支付，並已支付，其中 40% 應在合作協議中規定的初始化服務完成和交付後的三 (3) 天內支付，剩餘的 20% 應在實施服務完成和交付後的三 (3) 天內支付，如合作協議所述} 協議。合作協議還包括由雙方確定的某些額外存儲和實施費用 以及特許權使用費，在京東開發的平臺上線後，根據平臺生成的信息，佔商品總價值的1.2％。對於每增加一個需要諮詢和初始化服務的門店， 將額外收取 50,000 美元，用於為此類新增門店制定可行性計劃。合作協議的初始期限為10年 ，並有慣例的終止和賠償條款。在合作協議生效的同時，京東美國 和Maison簽訂了知識產權許可協議（“知識產權協議”），概述了合作 協議中概述的與零售超市運營相關的某些商標、徽標 和設計以及其他知識產權，其中包括最初的10年期限和慣例終止條款。

影響經營業績的關鍵 因素

通脹

根據美國勞工統計局的數據，截至2023年10月31日的六個月，美國的 通貨膨脹率為3.2％，截至2023年4月30日的年度為4.9％，截至2022年4月30日的年度為8.3％。通貨膨脹增加了我們的購買成本、佔用 成本和工資成本。為了抵消截至2023年10月31日的六個月的通貨膨脹壓力，我們提高了產品的 售價，以彌補這些增加的成本。

首次公開募股後的運營 成本增加

我們 歷來是作為一傢俬營公司經營業務的。我們於 2023 年 10 月 10 日完成了首次公開募股。作為一家上市 公司，我們在納斯達克上市的運營成本會增加，包括與我們 遵守《證券法》和《交易法》定期報告有關的成本增加、年度審計費用、法律服務費用以及相關的諮詢服務 費用。

競爭

食品 零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭各不相同，包括全國、地區和地方的傳統超市、全國 超市、替代食品零售商、天然食品商店、小型專賣店、農貿市場、超級中心、在線 零售商、大眾或折扣零售商以及會員倉庫俱樂部。我們的主要競爭對手包括 99 Ranch Market 和 傳統超市的 H-Mart 以及 Weee！用於在線雜貨。這些商店根據產品選擇、產品質量、 客户服務、價格、門店形式、位置或這些因素的組合與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極擴大 的門店數量或產品供應。其中一些競爭對手的營業時間可能更長， 經營多個門店的經驗可能更多，或者可能擁有比我們更多的財務或營銷資源。

隨着 在某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的門店附近開設門店，我們的經營業績可能會受到 負面影響，包括銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變動導致的利潤率減少或 運營成本增加。此外，其他知名食品零售商可能會進入我們的市場，從而加劇對市場份額的競爭。

工資單

截至 2023 年 10 月 31 日的 ，我們有大約 173 名員工。我們的員工沒有組建工會，據我們所知， 他們也沒有組建工會的計劃。我們從未經歷過罷工或重大停工。我們認為我們的員工關係良好。一些州的最低 工資率最近有所提高。例如，在加利福尼亞州，從2020年到2021年，最低工資從每小時13美元提高到14美元，並在2023年提高到每小時15.50美元。根據加州勞資關係部的數據，加州的最低每小時 工資將在2024年1月1日提高到16美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們的工資税和工資税支出分別為170萬美元和90萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，我們的工資税和工資税支出分別為340萬美元 和260萬美元。

供應商 和供應管理

Maison 認為，集中和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。Maison擁有主要供應商， 包括Drop in The Ocean, Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution, Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年10月31日的三個月中，三家供應商分別佔公司總購買量的32％、17％和10％。在截至2022年10月31日的三個月中，兩家供應商分別佔公司總採購量的12％和11％。在截至2023年10月31日的六個月中，三家供應商分別佔公司總採購量的33％、18％和10％。在截至2022年10月31日的六個月中， 兩家供應商分別佔公司總採購量的16％和12％。Maison認為 ，其集中式供應商管理增強了其談判能力，提高了其管理供應商應付賬款的能力。

Store 維護和裝修

，Maison不時對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維護或翻新都可能中斷 門店的運營並導致客户量下降。重大維護或翻新將影響我們的運營 和運營業績。同時，改善商店環境還可以吸引更多顧客，從而增加銷售額。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，Maison 專注於改善門店。在截至2023年10月31日的三個月中，我們花費了13,447美元用於維修和保養，與截至2022年10月31日的三個月的56,675美元相比減少了43,228美元。 在截至2023年10月31日的六個月中，我們花費了93,721美元用於維修和保養，與截至2022年10月31日的六個月的 141,642美元相比，減少了47,921美元。

關鍵 會計 政策

相關 個方

公司根據ASC主題850 “關聯方披露” 和其他相關的ASC標準識別關聯方、核算和披露關聯方交易。如果 方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由 公司控制或處於共同控制之下，則各方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要 所有者的直系親屬及其管理層，以及如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於其中一方可能被阻止 完全追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及列報期間報告的收入和支出金額。重要會計 估算值用於但不限於財產和設備的使用壽命、承付款和意外開支、庫存準備金、 估計無法收回的應收賬款和其他應收賬款的備抵額、長期資產減值、合同負債、 以及遞延所得税資產的估值。鑑於全球經濟環境以及 COVID-19 疫情帶來的額外或不可預見的影響， 這些估計變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

庫存

由可供銷售產品組成的 庫存主要採用先入先出法進行核算，按成本和可變現淨值中較低的 進行估值。這種估值要求我們根據當前可用的信息，對 可能的處置方式做出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每個處置類別的預期 可收回價值。公司根據歷史數據和管理層的 估算記錄庫存縮水，並提供了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的庫存縮水準備金。

收入 確認

公司從2020年5月1日起採用了ASC主題606 “客户合同收入”（“ASC主題606”），對所有對2020年5月1日期初留存收益沒有影響的合同使用修改後的 回顧性過渡方法。 自ASC Topic 606通過之日起生效的集團收入確認政策如下所示。

在 中，根據ASC主題606，公司的履約義務是在向客户轉讓貨物時履行的， 發生在銷售點。收入扣除折扣、銷售税、退貨和補貼後入賬。

公司向客户出售公司禮品卡。未使用的禮品卡不收取管理費，並且禮品卡沒有 的到期日期。禮品卡銷售在售出時被記為合同負債，如果禮品卡 已兑換，或者禮品卡兑換的可能性很小（“禮品卡破損”），則被確認為收入。公司的禮品 卡破損率基於歷史兑換模式，並使用兑換確認 方法確認破損收入。該公司還為出售給客户的禮品卡提供折扣。兑換 禮品卡後，折扣將記為銷售折扣。

截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司與禮品卡相關的合同責任分別為317,155美元和449,334美元。

租賃

2020年5月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-02《租賃》（FASB ASC Topic 842）。主題842的採用使合併資產負債表上出現了經營租賃使用權（“ROU”）資產和運營租賃負債。請參閲 註釋 14 —”租賃” 以獲取更多信息。

公司在根據ASC Topic 842簽訂合同之初就確定一項安排是否包含租約。每份 租約開始時，管理層將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於符合運營租賃條件的租賃，ROU資產 和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。 為此，公司僅考慮在開業時固定且可確定的付款。由於其大多數租約 均未提供隱性利率，因此公司使用基於生效日期 可用的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產包括對應計租賃付款的調整。

ROU 資產還包括開工前支付的任何租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵後入賬。公司 的租賃條款可能包括在合理確定會行使此類選擇權的情況下延長或終止租約的選項。

短期租賃被定義為在生效之日租賃期為12個月或更短的租賃，且不包括 購買承租人合理確定行使的標的資產的期權。在確定租賃是否符合 的短期租賃條件時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，公司不確認任何經營 租賃ROU資產和短期租賃的運營租賃負債。

如果有減值指標， 公司會評估ROU資產的賬面價值，並審查相關 資產組的可收回性。如果確定該資產組的賬面價值不可收回且超過估計的公允價值， 公司將在合併運營報表中記錄其他費用的減值損失。

公司還將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些轉租租户收取保證金和 租金。從轉租租户那裏收取的租金收入被確認為租金收入並扣除 佔用成本。

最近 發佈的會計公告

請 參考註釋 2 —”重要會計政策摘要” 瞭解詳情。

如何評估我們的績效

在 評估績效時，管理層會考慮各種績效和財務指標，包括淨收入的本金增長、 毛利和銷售以及一般和管理費用。下面列出了我們用來評估業務績效的關鍵衡量標準 。

網 收入

我們的 淨收入包括扣除回報和折扣後的總收入。我們不將銷售税列為零售收入的一部分，因為 它被視為徵收和匯出銷售税的直通渠道。

總利潤

我們 將毛利計算為淨收入減去收入成本和佔用成本。毛利率代表毛利佔淨收入的百分比 。入住成本包括商店租金費用。我們的收入成本和佔用成本的組成部分可能與競爭對手的組成部分不同 。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們 競爭對手提供的類似數據相提並論。

收入成本 包括消費品的購買價格、入庫和出庫運費，包括與我們的分揀 和配送中心（El Monte 門店附屬的倉庫，也是我們作為運輸服務提供商的倉庫）相關的成本。從供應商處接收產品的運費 包含在我們的庫存中，並計入向 客户銷售產品的收入成本。

銷售、 一般和管理費用

銷售、 一般費用和管理費用主要包括零售運營費用、管理工資和福利成本、營銷 成本、廣告成本和公司管理費用。

Marketing 成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的廣告、工資和相關費用。

一般 和管理費用主要包括公司職能成本，包括工資和相關費用；設施和 設備費用，例如折舊和攤銷費用和租金；以及專業費用和訴訟費用。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的經營業績

收入

截至2023年10月31日的三個月，我們 的淨收入約為1,380萬美元，較截至2022年10月31日的三個月的約1,420萬美元減少了約40萬美元 ，下降了2.8％。淨收入下降的主要原因是 ，原因是 在Maison San Gabriel附近新開業的兩家亞洲超市的競爭加劇，以及由於 COVID-19 的影響持續下降，客户恢復到疫情前的購物模式和習慣，通過我們的在線 購買業務的購買量減少。

收入成本

收入成本 包括超市產品銷售成本和佔用成本，即商店租金支出、商店物業 和設備的折舊、庫存縮水成本和商店用品。折舊費用來自機械和設備，例如冰箱、 熱水器、叉車和冰櫃以及傢俱和固定裝置，例如金屬架子、購物車和LED燈。不同類型的產品的收縮 成本不同。例如，在接收 和展示過程中，水果和蔬菜的補貼率很高。海鮮和肉類部門的補貼率很低，因為非新鮮產品在削減後可以冷凍並以相同甚至更高的價格出售 。收入成本減少了約40萬美元，從截至2022年10月31日的三個月的1,110萬美元 降至截至2023年10月31日的三個月的約1,060萬美元。收入成本的下降 是由於銷售額下降和超市運費成本的降低。

毛利 和毛利率

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月， 的總利潤分別約為310萬美元和310萬美元。 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，毛利率分別為22.7％和21.8％。在截至2023年10月31日的三個月中，我們的超市的銷售利潤 利潤率與截至2022年10月31日的三個月相比增長了0.9％， 主要是由於（i）為應對消費品 的高通脹，我們在2022年底所有超市的雜貨產品總體增長了3％-5％，以及（ii）我們的艾爾蒙特門店和蒙羅維亞門店的利潤率增加，如我們為這兩家門店聘請了具有豐富行業經驗的新雜貨店 部門經理來協助重組門店，制定新的營銷 策略以促進銷售，並制定有效的產品購買政策以降低成本。

總運營費用

在截至2023年10月31日的三個月中， 的總運營支出約為290萬美元，與截至2022年10月31日的三個月的約240萬美元相比，增加了約40萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，總運營費用佔收入的百分比分別為20.8％和17.2％。運營支出的增加 主要是由於銷售費用的增加，但一般和管理費用的減少部分抵消了銷售支出的增加。 一般和管理費用的減少包括許可證和許可證支出以及維修和維護費用的減少。在截至2023年10月31日的三個月中，許可證和 許可證費用與截至2022年10月31日的三個月相比減少了19,853美元。 在截至2023年10月31日的三個月中，與截至2022年10月31日的三個月相比， 的維修和維護費用減少了47,419美元。一般和管理費用的減少被保險費用的增加部分抵消。在截至2023年10月31日的三個月中，保險費用 與截至2022年10月31日的三個月相比增加了59,819美元。

在截至2023年10月31日的三個月中， 銷售費用增加的主要原因是工資支出增加了約 40萬美元，公用事業支出增加了約39,411美元。 9,188美元的汽車支出減少部分抵消了這一增長。

其他 收入，淨額

截至2023年10月31日的三個月，其他 收入為14,780美元，截至2022年10月31日的三個月中，其他 收入為43,668美元。在截至2023年10月31日的三個 個月中，其他收入主要包括15,678美元的投資收入，部分被898美元的其他支出 所抵消。在截至2022年10月31日的三個月中，其他收入主要包括43,668美元的其他雜項收入。

利息 費用，淨額

截至2023年10月31日的三個月，利息 支出為29,965美元，較截至2022年10月31日的三個 個月的28,759美元增加了1,206美元。利息支出用於小企業管理局貸款和AFNB貸款。

收入 税收條款

截至2023年10月31日的三個月， 的所得税支出為147,160美元，較截至2022年10月31日的三個月中 的72,155美元所得税支出增加了75,005美元。增長的主要原因是截至2023年10月31日的三個月中， 超市業務的應納税收入增加。

淨收入

截至2023年10月31日的三個月，歸屬於公司的淨收入 為91,465美元，較截至2022年10月31日的三個月歸屬於公司的淨收益為529,192美元，減少了437,727美元，跌幅82.7％。這主要歸因於上述 的原因，其中包括毛利增長約38,741美元，但部分被運營支出 增加約40萬美元和所得税支出增加75,005美元所得税支出所抵消。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的經營業績

收入

在截至2023年10月31日的六個月中，我們 的淨收入約為2750萬美元，較截至2022年10月31日的六個月的約2560萬美元增加了約190萬美元 ，增長了7.6％。淨收入的增長是由於 將我們新收購的子公司蒙特利公園超市（於2022年7月收購）的收入增加了380萬美元， 被聖加布裏埃爾之家的銷售額減少了130萬美元、蒙羅維亞之家的銷售額減少了40萬美元 以及Maison El Monte的銷售額減少了20萬美元所部分抵消。我們現有的三家門店減少了190萬美元，這主要是由於來自Maison San Gabriel附近兩家新開業的亞洲超市的 競爭加劇，以及由於 COVID-19 的影響持續下降，客户恢復到疫情前的購物模式和習慣，通過我們的在線 購買業務的購買量減少。

收入成本

收入成本 包括超市產品銷售成本和佔用成本，即商店租金支出、商店物業 和設備的折舊、庫存縮水成本和商店用品。折舊費用來自機械和設備，例如冰箱、 熱水器、叉車和冰櫃以及傢俱和固定裝置，例如金屬架子、購物車和LED燈。不同類型的產品的收縮 成本不同。例如，在接收 和展示過程中，水果和蔬菜的補貼率很高。海鮮和肉類部門的補貼率很低，因為非新鮮產品在削減後可以冷凍並以相同甚至更高的價格出售 。收入成本增加了約110萬美元，從截至2022年10月31日的六個月的2,020萬美元 增加到截至2023年10月31日的六個月的約2,130萬美元。收入成本的增加 是由於包括了我們新收購的Maison Monterey Park超市270萬美元的收入成本 ，但其他三家超市運費成本的下降部分抵消了這一點。

毛利 和毛利率

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中， 的總利潤分別約為620萬美元和540萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中， 毛利率分別為22.6％和21.1％。在截至2023年10月31日的六個月中，我們的超市的銷售利潤率 與截至2022年10月31日的六個月相比增長了1.5％，這主要是因為 (i) 由於消費品的高通脹 ，我們在2022年底所有超市的雜貨產品總體增長了3％-5％，以及（ii）我們的艾爾蒙特門店和蒙羅維亞門店的利潤率增加，如我們為這兩家門店聘請了具有豐富行業經驗的新雜貨部 經理，以協助重組門店，開發新的營銷策略 以促進銷售，並制定有效的產品購買政策以降低成本。

總運營費用

在截至2023年10月31日的六個月中， 的總運營支出約為620萬美元， 與截至2022年10月31日的六個月的約530萬美元相比增加了約90萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，總運營費用佔收入的百分比 分別為22.5％和20.6％。運營支出的增加主要歸因於銷售費用的增加，其中包括工資支出、安保和警報費用、折舊 支出、汽車費用和信用卡服務費的增加。由於小時工資的提高，截至2023年10月31日的六個月中，工資支出與截至2022年10月31日的六個月相比增加了377,290美元， 。在截至2023年10月31日的六個月中，警報和安全費用與截至2022年10月31日的六個月相比增加了24,564美元，這要歸因於收購了新門店以及 為應對附近地區犯罪率的上升而加強了門店的安全。由於收購Maison 蒙特利公園，在截至2023年10月31日的六個月中，折舊費用與截至2022年10月31日的六個月相比， 增加了28,396美元。在截至2023年10月31日的六個月中，信用卡服務費與截至2022年10月31日的六個月相比增加了103,103美元，這要歸因於收購蒙特利莊園帶來的銷售額增加。與截至2022年10月31日的六個月相比， 的汽車支出增加了12,695美元。

在截至2023年10月31日的六個月中， 一般和管理費用增加，主要是由於與首次公開募股相關的 專業費用增加，包括約40萬美元的法律、審計和諮詢費。辦公費用減少了17,909美元，部分抵消了這一增長 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，我們的專業費用分別約為80萬美元和40萬美元。

其他 收入，淨額

在截至2023年10月31日的六個月中，其他 收入為370,273美元，截至2022年10月31日的六個月中，其他 收入為43,792美元。 其他收入的增加主要歸因於截至2023年10月31日的六個月中收到的38萬美元員工留存抵免（“ERC”），但被12,778美元的投資虧損部分抵消。ERC 是一項可退還的税收抵免，適用於那些在因 COVID-19 疫情而關閉期間繼續 向員工支付工資的企業，或者在 2020 年 3 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日期間總收入大幅下降的企業。

利息 費用，淨額

截至2023年10月31日的六個月中，利息 支出為76,531美元，較截至2022年10月31日的六個月 的60,347美元的利息支出增加了16,184美元。利息支出用於小企業管理局貸款和AFNB貸款。

收入 税收條款

截至2023年10月31日的六個月中，所得 的税收支出為266,066美元，較截至2022年10月31日的六個月中 的90,081美元的所得税支出增加了175,985美元。增長的主要原因是截至2023年10月31日的六個月的應納税所得額與截至2022年10月31日的六個月相比有所增加。

淨虧損

截至2023年10月31日的六個月中，歸屬於公司的淨虧損為13,474美元，較截至2022年10月31日的六個月歸屬於公司的67,848美元的淨虧損減少了54,374美元，跌幅80.1％。這主要歸因於上文 討論的原因，其中包括毛利增加約80萬美元，其他收入增加約30萬美元，但部分被運營費用增加約90萬美元和所得税 支出增加約20萬美元所抵消。

流動性 和資本資源

截至2023年10月31日的六個月的現金 流量與截至2022年10月31日的六個月相比

截至2023年10月31日的 ，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為860萬美元。在截至2023年10月31日的六個月中，我們 歸屬於我們的淨虧損為13,474美元，截至2023年10月31日，營運資金約為590萬美元。截至2023年10月31日，該公司欠美國第一國民 銀行、全國銀行協會（“美國第一國民銀行”）的未償貸款額度約為14萬美元，應付給小企業管理局的未償貸款額度約為259萬美元。 美國第一國民銀行的貸款契約要求，只要貸款協議仍然有效，每個借款人 都必須將還本付息覆蓋率維持在1.3比1.0之間。該覆蓋率是在每財年 年末評估的。截至2022年4月30日，蒙羅維亞之家的覆蓋率為1.01，聖加布裏埃爾之家的覆蓋率為2.00。 該公司向美國第一國民銀行報告了這種情況，在 公司發佈這些合併財務報表之日之前，票據的期限沒有變化。但是，由於截至2022年4月30日違反了契約，該公司 將蒙羅維亞之家313,278美元的貸款餘額重新歸類為此後的當前應付貸款。

在 評估其流動性時，管理層監測和分析公司的手頭現金、其未來創造充足收入 來源的能力以及其運營和資本支出承諾。過去，我們的營運資金、運營和其他 資本需求的資金主要來自股東的股權出資、運營現金流、政府補助金和 銀行貸款。需要現金來支付庫存的購買成本、租金費用、工資、所得税、其他運營費用以及 來償還債務。我們償還當前費用和債務的能力將取決於流動資產的未來變現。 管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售雜貨行業的趨勢、應收賬款的預期可收回性 以及截至2023年10月31日和2023年4月30日的庫存變現情況。我們繼續 為這些項目提供資金的能力可能會受到總體經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

2023年10月4日，我們與約瑟夫·斯通資本有限責任公司簽訂了承銷協議，該協議涉及該公司首次公開發行250萬股A類普通股（“IPO”），面值0.0001美元，價格為每股4.00美元， 減去承保折扣和佣金。首次公開募股於2023年10月10日結束，扣除承保折扣和佣金以及公司預計應支付的首次公開募股發行費用後，公司獲得了約872萬美元的淨收益。

2023 年 11 月 22 日，我們與某些 投資者（“投資者”）簽訂了某些證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們以每股收購價為4.20美元（“PIPE 發行”）向投資者出售了公司A類普通股共1,190,476股，面值為每股0.0001美元。PIPE發行於2023年11月22日結束。扣除投資銀行家的折扣和佣金以及公司應付的發行費用 後，我們獲得了 的淨收益，約為435萬美元。

我們 計劃用首次公開募股和PIPE發行的部分收益收購和開設更多超市，將我們的足跡 擴展到西海岸和東海岸。這包括完成對 Alhambra Store 和 Dai Cheong 剩餘 90% 股權的收購；於2024年或2025年在南加州和北加州開設新的衞星門店；作為我們東海岸擴張的一部分，在2024年和2025年收購最多 箇中心門店；以及在2025年底之前在紐約市建立一個新倉庫，為 東海岸提供服務。在完成東海岸擴張後，我們預計到2025年底，我們將運營總共十家中心 門店。

要完成這樣的擴張計劃，我們估計相關的資本投資和支出總額約為3500萬美元 至4000萬美元，其中在未來12個月內將需要大約1,300萬至1,600萬美元，用於 支持我們在南加州和北加州準備和開設新門店以及在東 海岸收購更多超市。這是基於管理層截至本報告發布之日的最佳估計。我們還需要大約14萬美元 來全額償還美國第一國民銀行的貸款。

我們 認為，自財務報表發佈之日起，我們當前由運營活動提供的現金和現金流將足以滿足我們 現有業務的營運資金需求。但是，我們計劃 使用首次公開募股的部分收益來支持上述業務擴張。我們還可能在 的範圍內尋求額外的融資，但無法保證此類融資會以優惠條件提供，或者根本無法保證。此類融資可能 包括使用額外債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券 或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有的 股東立即被大幅稀釋。如果確定現金需求超過公司的手頭現金額，則公司還可以 尋求發行額外債務或獲得股東的財務支持。公司的主要股東已承諾 在必要時向公司提供財務支持。

我們所有 的業務擴張活動都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。 無法保證我們在未來擴張計劃中所設想的投資會成功併產生 預期的回報。如果我們無法管理增長或有效執行戰略，或者根本無法管理我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

下表彙總了我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的現金流數據。

經營 活動

截至2023年10月31日的六個月，經營活動提供的淨 現金約為50萬美元，其中主要包括 64,754美元的淨收入，包括127,451美元的折舊支出，壞賬沖銷105,322美元， 庫存縮水沖銷準備金3,559美元，投資虧損1278美元，遞延所得税變動為 3,667 美元。此外， 在截至2023年10月31日的六個月中，我們的現金流入來自關聯方未清應收賬款減少129,105美元，手頭庫存減少155,589美元，未清其他應收賬款和其他流動資產減少268,343美元， 運營租賃負債增加149,093美元，應計費用和其他應付賬款增加8美元 7,983美元， 應付税款增加了247,505美元。

截至2023年10月31日的六個月中，經營活動提供的 淨現金主要被應收賬款 增加239,161美元、預付款增加138,307美元、合同負債增加132,180美元以及應付賬款 應付賬款增加149,679美元所抵消。

截至2022年10月31日的六個月，用於經營活動的淨 現金約為110萬美元，主要包括 未付應收賬款增加約60萬美元所產生的現金流出、約 50萬美元的庫存購買付款、約10萬美元的應付賬款、向關聯方支付約40萬美元的應付賬款以及應計費用和其他應付賬款的付款 50 萬美元。

在截至2022年10月31日的六個月中，用於經營活動的 淨現金主要被淨收入21,810美元、追加 的非現金折舊和攤銷費用約20萬美元、關聯方 應收賬款的現金流入約20萬美元、減少的約70萬美元預付款以及約 10萬美元的應付税款現金流出量減少所抵消。

在截至2023年10月31日的六個月中，我們 的淨收入為64,754美元，與截至2022年10月31日的六個月中 的淨收入為21,810美元，增加了42,944美元。在截至2023年10月31日的六個月中，我們的現金流入為476,102美元，比截至2022年10月31日的六個月的現金流出量為1,056,142美元，增加了1,532,244美元。截至2023年10月31日的六個月中 淨現金流入的增加主要是由於未清應收賬款減少了390,354美元，手頭存貨減少了645,517美元，未償還的其他應收賬款和其他流動資產減少了519,717美元，向關聯方支付的應付賬款減少了432,059美元，應計費用和其他應付賬款減少了582,018美元部分被預付款現金流出量增加821,850美元、關聯方應收賬款現金流入減少84,020美元所抵消，合同負債的現金流出 增加了25,978美元，應付賬款的現金流出增加了33,357美元，其他 長期應付賬款的現金流出增加了12,691美元。

投資 活動

在截至2023年10月31日的六個月中，用於投資活動的淨 現金約為300萬美元，其中主要包括 購買設備18,965美元，支付無形資產購買150萬美元，以及向好運阿卡迪亞超市支付約140萬美元的40％投資 。

在截至2022年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨 現金約為150萬美元，其中主要包括 購買固定資產的12,500美元、收購子公司蒙特利公園約250萬美元的款項，但被第三方約400萬美元的貸款還款部分抵消。

融資 活動

截至2023年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金約為850萬美元，其中主要包括 發行普通股的淨收益，約為870萬美元，這部分被約20萬美元的應付貸款 的還款所抵消。

截至2022年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金為3,869美元，主要包括來自 關聯方的約50萬美元的借款，但被約20萬美元的應付貸款還款、 對關聯方其他應收賬款的62932美元付款以及約30萬美元的銀行透支部分抵消。

債務

美國 第一國民銀行——全國銀行協會

2017年3月2日，蒙羅維亞好運超市有限責任公司與美國第一 國民銀行簽訂了100萬美元的商業貸款協議，到期日為2024年3月2日。2017年3月2日，LP聖加布裏埃爾好財富超市與美國第一國民銀行簽訂了100萬美元的商業貸款協議，到期日為2024年3月2日。這兩筆貸款的 利率可能會根據獨立指數（即《華爾街日報》貨幣利率欄目發佈的華爾街 Journal US prime prime）的變化不時發生變化。截至2022年10月31日的六個月中，這兩筆貸款的年利率從4.5％ 到6.5％不等，截至2023年10月31日的六個月中，這兩筆貸款的年利率為7.75％。 貸款契約要求，只要貸款協議仍然有效，借款人就應將還本付息 的比率維持在1.300比1.000之間。該覆蓋率將在每個財政年度結束時進行評估。由於截至2022年4月30日違反契約 ，該公司將蒙羅維亞財富超市有限責任公司下313,278美元的貸款餘額重新歸類為當前 筆此後應付的貸款。

美國小型 工商管理局

2020年6月15日，蒙羅維亞之家與小企業管理局簽訂了15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％， 到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel與 小企業管理局簽訂了15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75％，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte與小企業管理局簽訂了 15萬美元商業貸款協議，年利率為3.75％，到期日為2050年6月15日。根據小企業管理局 貸款協議，所有這三筆貸款的利息支付都推遲到2022年12月。

2022年1月12日，Maison San Gabriel從小企業管理局獲得了額外的185萬美元資金，年利率為3.75％，到期日為2050年6月15日。Maison El Monte從小企業管理局額外獲得了35萬美元，年利率為3.75％，到期日 為2050年6月15日。

承諾 和合同義務

下表列出了公司截至2023年10月31日的重大合同義務：

資產負債表外 安排

公司已為上述所有貸款提供擔保，公司首席執行官、董事長 兼總裁約翰·許先生親自向小企業管理局擔保貸款。公司沒有任何其他資產負債表外安排 ，這些安排對當前或未來的財務狀況可能產生重大影響。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司不需要此 項。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露 控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據這項評估以及下文描述的重大缺陷，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

正如 在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣，在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們的管理層根據贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架 （2013）” 中的框架，對截至2023年4月30日我們對財務報告的 內部控制的有效性進行了評估 Treadway 委員會。根據本次評估期間發現的 控制缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年4月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制，如下文 所述。

正如下文 所述，管理層將採取措施修復下文確定的控制缺陷。儘管存在下文所述的控制缺陷 ，但我們還是進行了額外的分析和其他程序，使管理層得出結論，本10-Q表中包含的合併財務 報表在所有重大方面都公允地反映了截至2023年10月31日的季度 的財務狀況和經營業績。

材料 弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層 已確定，截至2023年10月31日的三個月期間，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是管理層發現了以下重大缺陷，這些弱點涉及：(i) 具有必要會計專業知識和知識水平的全職 員工不足，無法根據美國公認會計原則編制和分析合併財務報表和 相關披露，並根據美國公認會計原則處理複雜的會計問題美國公認會計原則；(ii) 缺乏及時性相關 方交易監控以及未能定期保存關聯方名單和保留關聯方交易記錄；(iii) 未能在財政年終日或 之前保持最新的永久庫存控制系統或及時進行全公司範圍的庫存盤點。具體而言，保存入庫倉庫採購記錄或讓專業人員將 貨物及時掃描到倉庫；(iv) 控制環境和控制活動缺乏適當的政策和程序 ，無法確保公司的政策和程序按計劃執行；(v) 以下領域的信息技術總體控制 ：(1) 風險和漏洞評估；(2) 關鍵因素的選擇和管理/監測供應商；(3) 系統開發 和變更管理；(4) 備份管理；（5）系統安全和訪問權限：審計跟蹤記錄控制、 密碼管理、漏洞掃描或滲透測試領域的缺陷；（6）職責分離、特權訪問和監控控制； 和（7）系統監控和事件管理；（vi）會計人員在會計系統中能夠準備、 審查和發佈相同的會計日記賬條目。

修復財務報告內部控制中的重大缺陷的計劃

在 發現並溝通重大缺陷之後，管理層正在採取某些行動來修復 與我們缺乏美國公認會計原則經驗相關的重大缺陷。我們計劃僱用更多具有美國公認會計準則和相關監管要求知識和經驗的合格專業人員和諮詢 專業人員來監督我們的財務報告 流程，以確保我們遵守美國公認會計原則和其他相關證券法。此外，我們計劃就美國公認會計原則以及與財務報表編制有關的其他監管要求向我們的會計人員提供額外的 培訓。 在我們僱用具備必要的美國公認會計準則知識和經驗的合格會計人員並培訓我們目前的 會計人員之前，我們已經聘請了具有美國公認會計準則知識和經驗的外部註冊會計師來補充我們目前的內部會計 人員，並協助我們編制財務報表，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的 。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有理由對財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同 爭議、就業、健康和安全問題。儘管我們無法確定地預測任何訴訟、調查 和對其提出的索賠的最終解決方案，但我們認為公司參與的任何當前未決法律訴訟都不會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生 重大不利影響。

商品 1A。風險因素

小型申報公司不需要 。但是，截至本報告發布之日，截至2023年4月30日止年度的 10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

商品 5.其他信息

沒有。

商品 6.展品

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。