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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公司法》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修正案編號：)

由註冊人提交的文件。☒

由註冊人以外的一方提交的：☐

選中相應的框：

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Axon Enterprise，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名(S)，如不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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來自Axon CEO Rick Smith的信

各位股東：

在又一年裏，嚴重的人道主義危機和全球挑戰被戰爭和暴力所創傷，我寫信給你。作為一名領導者，我的工作是在這個現實中找到動力，尋求改變我們軌跡的方法，以Axon和我們的技術、創新和雄心勃勃的目標來應對這些挑戰。

我們只能希望，過去兩年全球暴力的爆發也許是一個時代結束時的痙攣。我相信，當我們最少地使用殺傷力時，當我們儘可能使用所有其他工具來減少生命損失時，我們是最強大的。

我意識到政治本身不會改變歷史的進程。我們想象和發明新解決方案的能力是我們最大的希望。我們在探索新的技術方法如何能為我們的國家領導人提供更有效的工具來保護本國人民方面缺乏想象力。

我認為我們的使命是把我們的想象力用於解決這些問題。我們尋求利用技術打擊暴力，尋找制止暴力的新方法，並減少暴力發生的影響。我們還尋求追究那些實施暴力的人的責任——技術可以為我們提供新的解決方案，提升每個人和每個社會在安全和有保障的環境中生活的目標。我分享這些見解是為了強調我們試圖解決的巨大問題，這個問題的規模遠遠大於我們今天解決的市場。

Axon正在尋找另一種方法

當我們專注於我們已建立的，但增長的業務今天，相同的想象力和創新精神，使Axon在其目前的發展軌跡繼續指導我們的努力。我們的技術增強了執法能力，並促進了警官與他們所服務的社區之間的更安全的互動。就在一年多前，我們推出了我們的登月目標，即在10年內將美國警察和公眾之間與槍支有關的死亡人數減少50%。我們選擇這個大膽的目標是因為我們可以清楚地看到實現這一目標的工具。這次登月計劃不是結束，而是開始，它證明我們可以減少一個關鍵領域的暴力，併為從那裏擴大我們的使命奠定基礎。

技術、培訓和數據是構成我們登月戰略的三大關鍵支柱，自宣佈目標以來，在過去一年裏，我們在這三個領域都取得了重大進展。

在技術支柱方面，我們推出了新的TASER 10，這是一種改變遊戲規則的武器，在45英尺處有效射程是可用射程的三倍，並配有10發子彈的彈匣。我們還收購了Sky—Hero，該公司是戰術無人機和機器人的領先供應商之一。機器人可用於延長軍官與潛在危險之間的時間和距離，從而增強態勢感知和更好的決策能力。根據我們對涉及軍官的槍擊事件的分析，我們相信，今天大約70%的致命事件可以通過使用先進的遠程TASER武器以及未來的無人機和機器人而在不使用致命武力的情況下解決。

為了取得如此重大的成果，我們還必須通過更有效的培訓來幫助提高人的績效。我們最近開始發貨我們的虛擬現實（VR）TASER射擊靶場，實現高重複性技能培訓，以有效部署TASER 10。到2024年，我們將擴展我們的VR系統，以包括現實場景，使培訓和複雜的決策。VR是培養高績效軍官的遊戲規則改變者。

我們戰略的第三個支柱是改善我們對了解使用武力事件動態所需數據的訪問，使我們能夠衡量結果和影響結果。2023年，我們啟動了Axon National Gun Deality Database，這是我們在政府間研究所贊助的一項倡議。我們還啟動了TASER研究和開發（TREND）計劃，我們正在與同意分享TASER事件關鍵數據的機構進行更密切的合作。此外，我們還將啟動Apollo聯盟，這是我們第一批正在部署TASER 10、VR和數據共享項目的合作伙伴機構。我們將在一項前後研究中監測他們與槍支有關的死亡。我們的目標是證明我們可以通過這個試點項目減少槍支死亡，並密切研究執法部門在較高的情況下的互動。一旦我們證明瞭這一公式，我們將專注於在全國範圍內擴大該計劃，以實現我們的全部目標到2033年。

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下一個階段：擴大生態系統

在我們業務的第一階段，我們將TASER從科幻概念轉變為一家強大的公司。這使我們的公司從一個小的初創企業發展到一個既定的戰略，賺取了數億美元的收入。在第二階段，我們擴展到創建人體攝像機空間，阻止不必要的升級，並讓所有各方對真相負責。為了實現人體攝像頭，我們創建了目前公共安全領域最大的雲軟件業務。

如今，我們的軟件和傳感器業務規模已超過TASER業務，我們經常看到客户通過統一訂閲計劃購買我們的所有產品。我們的公司從數億美元的收入增長到數十億美元的收入。接下來，我們將推動新領域的進步，挑戰傳統思維，以適合新時代的方式解決問題。我們相信這將是公司數百億美元收入的推動力。

我們將繼續擴大我們的核心產品，同時擴展到新的類別，開發先進的機器人，革命性的實時操作，並在我們的產品中利用人工智能（AI）來增強人類的能力，同時保留人類的控制和問責制。當我們思考未來的策略時，我發現把複雜性分解成簡單的概念是很有幫助的。每一個關鍵事件都需要三個簡單的階段：觀察、溝通和行動。我們未來的戰略旨在讓個人和組織在更高的績效水平上完成這三件簡單的事情。

我們廣泛的攝像機和傳感器網絡現在都可以實時直播，讓整個機構都可以觀察正在發生的事情。到目前為止，各機構一直依賴於按鍵通話無線電網絡上的語音音頻，50年來，該網絡在功能上一直沒有受到技術的影響。我們正在增強各機構對實時事件的可視性，既可以捕捉關鍵圖像，也可以提供準確的信息，以做出最明智的決策。

我們還在啟用新的通信模式。無論是使用人工智能來處理讀取牌照和在有擊中時提醒人類操作員的任務，允許對身體攝像頭用户進行個性化的語音通信，釋放共享的無線電頻譜，還是在從槍套中拔出TASER或槍時發送警報，我們正在啟用新的通信模式，使整個企業更智能和真正互聯。

當需要採取行動時，我們正在為機構提供新的能力和更高級別的培訓，以提高人類在高風險事件中的壓力錶現。我們將繼續提供能力，以更遠的距離和更智能的方式採取行動，以取得更好的結果。

為新時代做好準備

2023年，Axon實現了創紀錄的15.6億美元的收入和1.74億美元的淨收入(11.1%的淨利潤率)，支持調整後的EBITDA為3.29億美元(21.1%的調整後EBITDA利潤率)。這是我們連續第五年增長超過25%-我們的目標是在未來幾年實現類似的增長。

我們的Axon雲和服務收入在2023年增長了52%，高於前一年的50%，在我們的業務中所佔的份額越來越大。我們的新產品推動泰瑟槍業務增長15%，傳感器業務增長34%。我們在實現這一增長的同時，繼續加大了對業務的投資。

展望未來，我們的努力集中在繼續提供強勁的財務業績，同時我們正在朝着登月的方向前進。我們對2024年的初步展望預計將是又一個強勁的一年，收入增長超過20%，調整後的EBITDA利潤率擴大，我們已經分享了我們的長期目標，即繼續實現20%或更高的複合年增長率。

在我們全力以赴向前邁進之際，我們感謝你們的不懈支持和賦權。

讓我們一起完成這項使命。

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-瑞克

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業務亮點

主要性能亮點

收入

2023年公司總收入為15.6億美元，實現了較2020年32%的複合年收入增長。泰瑟槍和軟件和傳感器部門持續的年收入增長支持了公司的整體增長。

毛利率

由於高利潤率軟件收入的強勁增長，公司毛利率穩定在61%以上，這得益於軟件和傳感器毛利率的擴大。泰瑟槍10產品發佈當年，泰瑟槍毛利率保持在60%以上。

盈利能力衡量標準

GAAP淨收入盈利，調整後EBITDA和運營現金流不斷擴大。

股東總回報⁽¹⁾⁽²⁾

Axon五年期股票表現排名第99位^這是所有標準普爾500指數成分股公司的百分之一。AXON三年、五年和十年的股東總回報率排名第98位，^這是, 96^這是和96^這是在薪酬羣體中，分別是。

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公司治理亮點

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⁽¹⁾此圖表介紹了截至2024年年度會議的董事會委員會。如下文進一步詳細討論，在2024年年會之後，科學和醫學委員會的職責將轉移到全體董事會的職權範圍。

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初步委託書--以填寫為準

Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編85255

股東周年大會的通知

2024年5月10日

致我們的股東：

Axon Enterprise，Inc.二零二四年股東周年大會（“週年大會”）。(the“公司”或“Axon”）將於太平洋時間2024年5月10日星期五上午10點舉行。股東大會將是一個完全虛擬的股東大會。您將能夠出席年度會議，以電子方式投票您的股份，並通過訪問www.example.com在現場網絡直播期間提交您的問題。您將需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或隨附代理聲明書的投票指示卡或表格或其他指示上包含您的16位數字控制號碼。本年度會議的召開目的如下：

只有在2024年3月15日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權在股東周年大會或其任何延期或休會上發出通知並投票。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並投票、提出問題，並在年會記錄日期的交易結束時獲取股東名單。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快投票。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲題為“有關年會及投票的一般資料”在委託書和委託卡或投票指導卡或表格上的説明中，您從您的經紀人、銀行或其他中介機構收到。請注意，如果您在不同的帳户中持有股票，請務必對每個帳户所代表的股票進行投票。

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如果您對委託書或提案有任何疑問，希望獲得更多委託書副本，或需要幫助投票您持有的Axon股票，請聯繫Axon的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

經紀人和銀行電話：(212)750-5833

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亞利桑那州斯科茨代爾

[l], 2024

你們的投票很重要。無論您是否期望參加年會，請在網上、電話或標記上簽名、註明日期，並立即將您的委託書或投票指示卡或表格裝在隨附的信封中寄回。

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目錄

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Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編85255

2024年股東周年大會之委託聲明

關於年會和表決的一般信息

為什麼我會收到這些代理材料？

董事會（“董事會”或“董事會”）。(the本公司（“公司”或“Axon”）已在互聯網上向您提供這些委託書材料，或已通過郵寄方式向您發送這些委託書材料的印刷副本，以供董事會在2024年股東年會（“年會”）上徵求委託書使用，該年會將於2024年5月10日（星期五）太平洋時間上午10：00舉行。您將能夠出席年度大會，以電子方式投票您的股份，訪問截至2024年3月15日（“記錄日期”）營業時間結束時的股東名單，並通過訪問www.example.com在現場網絡直播期間提交您的問題。您將需要在您的《代理材料互聯網可獲得通知》（“通知”）、您的代理卡或隨附於您的代理聲明的投票指示卡或表格或其他指示（“投票指示卡”）上包含您的16位數字控制號碼。我們建議您在會議開始前登錄年會。本委託書描述閣下作為股東有權投票的事項。它還向您提供有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。本委託書首先於或約 [l], 2024.

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

本年度會議的委託書；及

本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2023年年報”)。

如果您通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，則代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導卡。

為什麼我在郵件中收到了一頁關於這些代理材料在互聯網上可用的通知，而不是這些代理材料的打印副本？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們沒有將委託書材料的打印副本郵寄給我們的所有股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，以向股東提供此類材料。因此，在[l]2024年，我們向登記在冊的股東和截至登記日期的普通股受益所有者發送了通知。股東有權按照通知中的指示訪問通知所指網站上的代理材料，或要求接收代理材料的印刷或電子副本。本公司鼓勵您利用互聯網上的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 1

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我如何才能以電子方式訪問代理材料？

該通知就如何：(1)在互聯網上查看我們的年度大會的代理材料；(2)在您查看我們的代理材料後投票您的股票；(3)要求打印或電子副本的代理材料；以及(4)指示我們通過電子郵件向您發送我們未來的代理材料。代理材料的副本也可在公司網站的投資者關係頁面上查看，網址為http://investor.axon.com.。

年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？

股東將在年會上就以下事項進行投票：

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股東亦將就週年大會或其任何延期或延期舉行的任何其他事務的交易進行投票。在SEC的代理規則允許的最大範圍內，代理持有人將在他們自行決定的其他事項上投票您的股票。

公司的主要行政辦公室在哪裏？公司的主要電話號碼是多少？

該公司的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾北85街17800號。該公司的主要電話號碼是（480）991—0797。

誰可以在年會上投票？

截至記錄日期，本公司已發行普通股75，463，324股。每股普通股授權持有人就可能在週年大會或其任何延期或延期之前適當提出的每項事項投票一票。持有所有有權投票的股份的過半數投票權的持有人，親自（虛擬）或由代表代表出席，將構成周年大會上處理事務的法定人數。股東於選舉董事時無權累計投票。董事會會議召開的股東大會，應當在股東大會上發出通知，出席股東大會並在會上投票。

記錄在案的股東和以街道名稱持有的股份的實益擁有人有什麼區別？

登記在冊股東

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且公司直接將通知或代理材料的打印副本發送給您。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一張打印的代理卡。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 2

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以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您的股票是在經紀商、銀行或其他中介機構的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將通知或代理材料的打印副本轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一張打印的投票指導卡。

如果我是本公司股份的登記股東，我如何投票？

有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：到晚上11：59東部時間2024年5月9日，訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中找到的控制號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2024並輸入通知中的控制編號。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

你的經紀人或銀行會給你發送如何投票的説明。有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：到晚上11：59東部時間2024年5月9日， 訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制編號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2024並輸入通知中的控制編號。

要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或投票指導卡上包含16位控制號碼。如果您的股票是以街頭名義持有的，您應該聯繫您的經紀人或銀行，以獲得您的16位控制號碼或通過您的經紀人或銀行投票。只有擁有有效16位數字控制號碼的股東才能參加股東周年大會，並在股東大會記錄日期的收盤時進行投票、提問和查閲股東名單。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 3

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在年會上舉行和處理事務的法定人數是多少？

根據特拉華州法律及本公司附例(經修訂及重述，“附例”)，在會議上有權投票、親自出席或由受委代表出席的所有股份的多數投票權持有人構成法定人數。棄權和中間人反對票將被視為出席，以確定是否已確定法定人數。一旦本公司普通股為任何目的在某一會議上派代表出席會議，該股份即被視為在會議剩餘時間及其任何續會的法定人數範圍內出席。如出席人數不足法定人數，股東周年大會可延期或延期，直至達到法定人數為止。

代理人如何投票？

在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將投票表決，如果股東通過委託書就將採取行動的任何事項指定了選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊股東

倘若閣下為登記在冊的股東，而閣下於互聯網或電話投票時表示希望按董事會的建議投票，或在沒有發出具體投票指示的情況下籤署及退回委託書，則委託書持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票的此類事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？

第1號、第2號、第3號、第4號和第5號提案(董事選舉，批准Axon Enterprise，Inc.修訂和重新制定的2022年股票激勵計劃，批准Axon Enterprise，Inc.2024年指數股票計劃，批准2024年CEO績效獎，以及批准公司任命的高管薪酬的諮詢投票)被視為“非常規”。經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者具體投票指示的情況下不能就非常規事項投票，因此我們預計將有經紀人不投票與1號、2號、3號、4號和5號提案有關。

第6號提案(批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所)被認為是“例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此不會有經紀人不投票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

閣下可於週年大會期間最後投票前隨時撤銷閣下的委任及更改投票，惟須遵守閣下的通知、閣下的委任證或閣下的投票指示卡上的指示，透過互聯網或電話再次投票（只有您在年度會議最後投票前提交的最新互聯網或電話代理將被計算在內），簽署並交回一張新的代理卡或投票指示卡，日期晚於年會前收到，或出席年會並在會議期間投票。然而，您出席年會不會自動撤銷您的委託書，除非您在會議期間再次投票，

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 4

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您可以在年會召開前向公司祕書發送書面撤銷通知，或特別要求撤銷您的先前委託書，地址為17800 North 85th Street，Scottsdale，Arizona 85255，並在年會召開前收到。

我的投票是保密的嗎？

代理指示、選票和投票表識別個人股東的方式處理，以保護您的投票隱私。您的投票將不會在公司內部或第三方披露，除非為滿足適用的法律要求，允許投票列表和認證，以及促進成功的委託書徵集而有必要。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

選舉董事

就第1項建議而言，根據本公司的章程，假設週年大會上存在法定人數，每名董事將以適當贊成和反對該被提名人選舉的多數票的贊成票選出。如果達到法定人數，棄權和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生影響。

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批准Axon Enterprise，Inc.修訂和重新制定2022年股票激勵計劃

就第2號提案而言，假設週年大會上存在法定人數，則必須在週年大會上親自或委派代表適當投票贊成或反對該提案的總票數中的過半數贊成票方可批准。如果達到法定人數，棄權和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生影響。

Axon Enterprise，Inc. 2024年eXponential股票計劃

就第3號提案而言，假設週年大會上存在法定人數，則必須在週年大會上親自或委派代表適當投票贊成或反對該提案的總票數中的過半數贊成票方可批准。如果達到法定人數，棄權和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生影響。

2024年度CEO績效獎

就第4號提案而言，假設週年大會上存在法定人數，則必須在週年大會上親自或委派代表適當投票贊成或反對該提案的總票數中的過半數贊成票方可批准。如果達到法定人數，棄權和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生影響。

諮詢性投票，以確定公司指定的行政人員的薪酬

就第5號提案而言，假設週年大會上存在法定人數，則必須在週年大會上親自或委派代表適當投票贊成或反對該提案的總票數中的過半數贊成票方可批准。如果達到法定人數，棄權和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生影響。

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認可獨立註冊會計師事務所

就第6號提案而言，假設週年大會上存在法定人數，則必須在週年大會上親自或委派代表適當投票贊成或反對該提案的總票數的過半數贊成票方可批准。如果達到法定人數，棄權將不會影響本提案的結果。

誰將擔任選舉督察？

公司內部法律部門的一名成員將擔任選舉檢查員。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 5

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我在哪裏可以找到年會的投票結果？

最終投票結果將由選舉檢查員統計，並在年度會議結束後的四個工作日內，公司預計將在提交給SEC的8—K表格上報告最終結果。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

本公司將承擔為股東周年大會徵集代表的費用。我們代表董事會徵求您的委託書。除使用郵件外，我們的董事、高級職員及其他僱員可能會通過個人訪問、電話、傳真、電子方式（包括電子郵件）或其他方式徵求代理。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。我們已聘請Innisfree M & A Incorporated協助徵集委託書，估計費用為50，000美元，並可選擇就尚未簽約的服務收取最高20，000美元的額外費用，以及償還合理開支，我們已同意賠償Innisfree M & A Incorporated的若干損失、成本和開支。吾等亦將要求以彼等名義或其代名人名義持有股份且由他人實益擁有之人士、商號及法團向或安排向該等實益擁有人發送代理材料，並向該等實益擁有人取得代理，並將向該等持有人償還其合理開支。

誰能幫助回答我的其他問題？

如果您在閲讀本委託書後對年會或提案有更多疑問，請聯繫我們的代理律師Innisfree M & A incorporated，地址：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

經紀人和銀行電話：(212)750-5833

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Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 6

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治理

董事會主席的信

各位股東：

在我們2024年年會之前的幾個月裏，董事會有機會反思我們未來一年的計劃，以及我們過去一年的工作-包括落實我們從股東那裏收到的許多反饋意見。自2001年首次公開募股以來，我們公司一直是創新領域的領導者，我們的使命是幫助在我們的家鄉社區、公共空間、娛樂區和全國各地的城市創造更安全的居住場所。

為了確保我們的董事會能夠繼續有效地監督我們公司的戰略，我們與我們的股東接觸，聽取他們對治理最佳實踐的看法，以幫助促進適當的風險管理和董事會問責。作為對這些對話的迴應，我們對我們的治理結構進行了實質性的更新-其中一些是Axon獨有的，其中一些有助於使我們更符合最佳實踐。

我將從我們的董事會成員開始--我們在過去的一年裏增加了三名新董事。董事埃裏卡·艾爾斯·巴丹、格雷厄姆·史密斯和首席執行官傑裏·威廉姆斯增強了有效監督我們公司短期和未來戰略所需的技能和專業知識。當我們思考如何加快我們為股東提供價值的能力，同時提供我們客户和利益相關者所依賴的創新產品時，他們在成功推出新業務、金融、技術解決方案和執法方面的領導能力方面的背景是非常附加的資格。

在增加高素質董事的同時，我們還更新了我們的公司治理指南，並通過了允許我們的股東更好地進入董事會並加強我們董事會治理結構的章程條款。此外，我們還更新了我們的主要委員會章程，提供了董事會及其委員會如何監督具體重大風險(包括網絡安全和可持續性)的更多細節。我們還有兩個由專家組成的關鍵諮詢委員會，以幫助確保委員會充分了解影響我們業務的各個領域的最新進展。

我為我們在過去一年中在治理方面所做的更新感到自豪，我也為董事會成員帶來了他們獨特的觀點和經驗，以促進董事會中的建設性對話而感到自豪。我們的投資者參與也是董事會如何定位以監督我們公司的一個重要因素。您的反饋塑造了我們在過去一年中所做的更新，它將繼續塑造我們未來的治理結構-代表董事會，感謝您對我們公司的重要投入和持續投資。

最好的

邁克爾·甘賴特，董事會主席

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Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 7

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董事會

董事會的角色

董事會的主要職責是監督管理和評估戰略。董事的基本責任是行使他們的商業判斷，按照他們合理地認為對本公司及其股東最有利的方式行事。我們的治理結構旨在促進紀律嚴明的行動、有效的決策以及對業績和合規的適當監督。

Axon的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可以在https://investor.axon.com/documents-and-charters.上找到

董事提名

我們的提名及企業管治委員會(“非上市公司管治委員會”)負責物色及評估董事的獲提名人，並負責在每年股東周年大會上向董事會推薦一份供選舉的獲提名人名單。被提名者可以由董事、管理層成員、股東推薦，在某些情況下，也可以由NCG委員會聘請的第三方公司推薦。

希望全國上市公司委員會考慮他們對董事提名人選的推薦的股東應按照我們章程中的程序，以書面形式將他們的建議提交給全國上市公司委員會，c/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。按照這些程序提出的股東推薦，將得到NCG委員會與其他建議被提名者相同的考慮。

所有董事應具備的資格

國家協調委員會在評估每一位潛在的董事提名人選，包括股東推薦的提名人選時，會考慮潛在提名人選表現出的品格、判斷力、相關的職能和行業經驗，以及他們是否具備高度的商業、金融、政府、軍事和/或執法、技術、網絡安全、風險監督、公司治理或人力資本管理的敏鋭性、獨立性，以及國家協調委員會認為與董事會當前需要相關的其他因素。國家協調委員會還考慮潛在的董事提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行他或她對董事會的責任。NCG委員會參與董事會的定期繼任規劃和董事會的主要領導角色。作為這一繼任規劃過程的一部分，NCG委員會考慮現任董事的多樣性和任期以及董事會中的背景組合。雖然NCG委員會沒有正式的多元化政策，但董事會相信本公司受益於董事會組成中不同資歷、屬性、技能和經驗的全面平衡。

NCG委員會識別和評估潛在董事提名人的過程通常涉及一系列內部討論、審查候選人的信息以及與選定候選人的面談。本公司不時向第三方公司支付費用，以識別或協助識別或評估潛在被提名人。

多數投票標準和辭職政策

我們的附例規定，我們在無競爭的選舉中使用多數票標準，而不是多數票標準。根據這一標準，無競爭對手的董事必須獲得適當的贊成票和反對票的多數票，如果不這樣做，他們必須提交辭呈，供董事會審議。對於董事提名人數超過董事會空缺席位的競爭性選舉，每名被提名為董事候選人的人都是由適當投票的多數票選出的。

如果現任董事在無競爭對手的選舉中獲得有關董事選舉的票數低於半數，該董事將立即向全國人大委員會提出辭職。在收到任何此類遞交的辭呈後90天內，(I)董事會將考慮到任何建議

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 8

目錄表

(Ii)本公司將公開披露董事會的決定，並在董事會不接受任何該等遞交的辭呈的情況下，公開披露作出該決定的理由。董事提出辭職的，不參加全國人大常委會的推薦和董事會關於其辭職的決定。國家協調委員會在提出任何建議時，董事會在作出任何決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。如果董事會接受提交的辭呈，董事會可以填補由此產生的空缺，也可以縮小董事會的規模。

過去一年董事會治理的改進

我們的董事會努力不斷改善我們的治理結構，並採用行業和市場的最佳實踐。與股東的接觸和這些對話的反饋有助於董事會在執行符合投資者預期的政策、做法和治理結構以及那些能夠在董事會層面進行有效風險監督的政策、做法和治理結構方面做出決策。根據這一方針，自我們的2023年股東年會(簡稱2023年年會)以來，董事會實施了以下政策和章程修訂，包括：

董事在其他董事會的承諾和服務

董事會承認在董事會任職所需的時間承諾，以及適用於公司董事的其他承諾。2023年，董事會更新了其公司治理準則，對我們的董事可以任職的董事會數量設定了限制。不是上市公司高管的董事可以在總共四個上市公司董事會任職，包括公司董事會。董事同時也是上市公司的指定高管，可以在總共兩個上市公司董事會任職，包括公司董事會。

董事會更新；任期和任期限制

董事會重視較新的觀點以及董事的貢獻，他們在一段時間內對公司的治理和業務以及面臨的問題有了更多的瞭解和洞察。2023年，三名董事進入公司董事會。為了進一步推動我們確保有意義的董事會更新的承諾，2023年，董事會更新了其公司治理指南，以實施對董事的正式任期限制，以確保董事的資歷、屬性、技能和經驗與公司不斷髮展的戰略保持一致。本公司各非執行董事必須於連續擔任本公司董事服務滿20年或年滿72歲時(以先發生者為準)及其後每年向國家控股委員會主席提交辭職信，董事會可全權酌情決定接納或拒絕接納辭職信。

根據這一任期限制政策，自2003年以來一直在董事會任職的馬克·克羅爾博士提出辭去董事會職務，但須得到董事會的接受。在考慮了新董事和任期董事的組合以及公司在各種戰略事項上的進展後，NCG委員會建議董事會接受Kroll博士的辭職提議，董事會於2023年3月4日批准了該提議，自年度會議日期起生效。董事會非常感謝Kroll博士在任職期間對董事會和公司的成長和進步所作出的深切承諾、領導和許多貢獻。此外，根據公司的任期限制政策，邁克爾·加恩賴特預計他的72歲^發送在他的生日期間，他提出從董事會辭職，但須得到董事會的接受。在審議了加恩賴特先生作為董事會主席和審計委員會主席的領導作用以及過渡之後

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 9

目錄表

自Grant Thornton LLP轉為PricewaterhouseCoopers LLP，作為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所，NCG委員會建議董事會拒絕Garnreiter先生的辭職提議，以提供更多時間規劃其繼任事宜。2024年3月4日，董事會決定遵循NCG委員會的建議，並任命Graham Smith為審核委員會主席，以開始平穩過渡。

採用代理訪問

於2023年，我們修訂了公司章程，採納了一項“委任訪問權”條款，允許連續持有公司3%或以上投票權股份至少三年的股東或最多20名股東提名並在年度會議上納入董事會材料，最多佔兩名董事或董事會20%的董事會成員中的較大者。在符合若干條件的前提下，股東及董事代名人須符合本公司章程中規定的所有資格、程序及披露要求，包括每名通過代理訪問條款提交的董事代名人必須符合成為獨立董事的資格。

獨家論壇

2023年，我們的董事會通過了我們的章程的修正案，以提供（i）特拉華州法院的某些類型的訴訟和索賠的專屬論壇。（包括衍生訴訟，根據特拉華州一般公司法或我們的組織文件提出的違反受託責任的訴訟和針對我們的訴訟）和（ii）美國聯邦地區法院審理根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）產生的索賠，在每種情況下均受某些限制。我們的董事會相信，這項規定符合Axon及其股東的最佳利益。第一，指定一個可以提出某些索賠的法院，有助於有效解決這類索賠，並減少在多個法域提出重複訴訟的可能性。此外，原告在特拉華州法院以外的法院就特拉華州法律管轄的索賠提起訴訟的能力可能意味着索賠被提交到可能不以特拉華州法院相同的方式適用特拉華州法律的法院。特拉華州大法官法院的大量專業知識導致了一個實質性和有影響力的判例法機構的發展，解釋特拉華州公司法。我們預期這將使我們及股東就公司糾紛的結果提供更一致性及可預測性，從而可儘量減少各方訴訟的時間、成本及不確定性。同樣，委員會認為，指定美國聯邦地區法院作為根據《證券法》提出的索賠的專屬法院，可防止原告選擇州法院，並促進聯邦法院法官審查《證券法》索賠，這些法官在裁定此類索賠方面可能具有豐富經驗和專業知識。本公司章程中的專屬法院條款不適用於為強制執行1934年《證券交易法》（經修訂）所規定的任何責任、義務或義務而提起的訴訟，只要該等適用違反法律。

我們高素質、多元化的董事會

董事會已確定其認為代表於整個董事會成員的特定資格、特質、技能及經驗，以提供意見及協助執行本公司的策略性目標。每名董事會成員均根據上述識別及評估獲提名董事的程序甄選。因此，董事會相信，本公司董事會各成員均具備多種資格、特質、技能及經驗，對本公司及其股東均有利。

雖然認識到任何一個羣體都不僅僅是其各部分的總和，傳記並不總是定義身份，試圖量化多樣性在一個由獨特個體組成的世界中是一種不完美的做法，我們也承認並慶祝我們的董事會有意反映了廣泛的人類經驗和身份。

以下矩陣提供了有關本公司董事會成員多元化和背景的加強披露，包括已被確定為董事會成員重要的資格、特性、技能和經驗。該等矩陣並不涵蓋董事的所有資歷、特質、技能及經驗，而某項資歷、特質、技能或經驗未列載，並不表示董事不具備該等資歷、特質、技能或經驗。此外，缺乏資歷、特質、技能或經驗，我們的任何董事的技能或經驗並不意味着有關董事不能對該領域的決策過程作出貢獻。以下所列技能及經驗的類型及程度可能因董事會成員而異。

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董事會多樣性矩陣

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董事會技能矩陣

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目錄表

2024年董事提名名單

埃裏卡·艾爾斯·巴丹

自2023年以來的董事

年齡：48歲

董事會委員會：NCG委員會

其他上市公司董事會：無

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艾爾斯女士於2016年被任命為巴斯托爾體育的首任首席執行官(CEO)，在截至2024年1月的任期內，該公司經歷了巨大的品牌和業務增長，成為互聯網上增長最快的數字創新、體育、娛樂和生活方式媒體品牌之一。在加入巴斯托爾體育公司之前，艾爾斯女士曾在微軟公司、美國在線、Leaf集團(前身為Demand Media，Inc.)等媒體平臺擔任過各種高管職務。和雅虎！她在將初創企業組織轉變為多行業運營方面擁有豐富的經驗。她也是時尚和音樂行業兩家處於早期階段的初創公司的一員，並擔任超級曲棍球聯盟和Food52的顧問委員會成員。艾爾斯曾在2020年10月至2022年9月期間擔任世界摔跤娛樂公司的董事會成員。艾爾斯女士擁有科爾比學院的社會學和心理學學士學位。

具體資格、屬性、技能和經驗：

阿德里安·布朗

自2020年以來的董事

年齡：65歲

董事會委員會：薪酬委員會、NCG委員會（主席）和企業風險和合規委員會

其他上市公司董事會：美國航空集團公司，eBay Inc. KKR & Co Inc.

布朗女士自2021年起一直擔任以科技為重點的風險投資公司Flying Fish Partners的管理合夥人，並於2018年加入為風險投資合夥人。在此之前，布朗女士於2010年1月至2017年7月擔任知識投資公司（“IV”）的總裁兼首席運營官，該公司是一家將發明商業化的發明和投資公司，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，Brown女士於2005年1月至2009年6月擔任霍尼韋爾運輸系統公司（“霍尼韋爾”）總裁兼首席執行官。在霍尼韋爾工作的10年中，她擔任全球航空航天和汽車市場的領導職務。在加入霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任環境產品部副總裁兼總經理，她的職業生涯始於該部門的輪班主管。布朗女士是美國航空集團（American Airlines Group Inc.）董事會成員，eBay Inc. KKR & Co Inc.布朗女士還是國際婦女論壇董事會成員。此前，她曾在Allergan plc和Raytheon Company的董事會任職至2020年，並在Harman International Industries任職至2017年。布朗女士擁有人道文學榮譽博士學位和文學學士學位。他是老自治領大學環境衞生專業的學生，是該校傑出校友獎的獲得者。她還持有碩士學位。麻省理工學院管理學專業，她是斯隆研究員。

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目錄表

具體資格、屬性、技能和經驗：

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朱莉·A·卡利文

自2017年以來的董事

年齡：57歲

董事會委員會：審計委員會、NCG委員會和企業風險和合規委員會（主席）

其他上市公司：Astra Space Inc.

最近，Culven女士是Forescout Technologies，Inc.的首席技術和人事官。（“Forescout”），向首席執行官彙報，負責領導公司的業務模式轉型、信息技術戰略、安全風險和合規計劃、客户生產運營和人力資源。她於2017年7月加入，並幫助Forescout從一家收入為1.6億美元的私營公司，通過其成功的首次公開募股，擴大到一家收入為3.3億美元、估值為15億美元的上市公司。除了專注於規模之外，Culven女士還領導了Forescout從設備和許可證軟件業務向雲訂閲業務的運營轉型。Forescout於2020年被私募股權公司Advent International收購，Culvan女士於2021年1月離職。在加入Forescout之前，Culven女士曾擔任FireEye Inc.的業務運營執行副總裁和首席信息官。此外，Culbane女士還曾在Autodesk，Inc.擔任高管職務，EMC公司和Oracle公司。Culvan女士曾在Astra Space Inc.董事會任職。從2023年開始。卡盧姆女士有學士學位聖克拉拉大學的金融專業

具體資格、屬性、技能和經驗：

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目錄表

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Michael Garnreiter，主席

自2006年起擔任主任

年齡：71歲

董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會和非現金管理委員會

其他上市公司董事會：Knight—Swift Transportation Holdings Inc. Amtech Systems，Inc.

Garnreiter先生最近擔任Shamrock Foods的財務副總裁和財務主管，Shamrock Foods是一傢俬營的食品和食品相關產品製造商和分銷商。他於2015年12月從該職位退休。自2010年1月至2012年8月，Garnreiter先生擔任總部位於鳳凰城的訴訟和財務諮詢公司FECIAL Financial Forensics的董事總經理。2006年8月至2009年12月，Garnreiter先生擔任Rising Sun Restaurant Group，LLC（一傢俬人餐廳運營公司）的管理成員。2002年4月至2006年6月，Garnreiter先生擔任主街餐廳集團的執行副總裁、財務主管和首席財務官。Garnreiter先生曾於1974年至2002年3月在國際會計師事務所Arthur Andersen任職，責任日益增加，最終成為合夥人。此外，Garnreiter先生曾在Knight—Swift Transportation Holdings Inc.的董事會任職。自2003年以來，他還曾在Amtech Systems，Inc.的董事會任職。2007年以來加恩萊特先生有學士學位他畢業於加州州立大學長灘分校，是一名註冊會計師。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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凱特琳·卡林諾夫斯基

2019年以來的董事

年齡：43歲

董事會委員會：審計委員會和併購及資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

Kalinowski女士領導Meta Reality Labs部門的AR眼鏡硬件團隊。此前，她領導的VR硬件部門負責Meta Quest 2和Touch控制器，以及Oculus Rift、Go和Rift S。在加入Meta之前，Kalinowski女士是蘋果公司的一名產品設計工程師，她是Mac Pro和MacBook Air產品的技術主管，也是最初的一體化MacBook Pro團隊的一員。Kalinowski女士還是全球最大的LGBTQ技術組織Lesbians Who Tech & Allies的戰略董事會成員。卡利諾夫斯基女士持有學士學位斯坦福大學的機械工程專業

具體資格、屬性、技能和經驗：

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目錄表

馬修河McBrady博士

自2016年以來的董事

年齡：53歲

董事會委員會：企業風險與合規委員會、併購與資本結構委員會（主席）以及科學與醫療委員會

其他上市公司董事會：無

從1998年8月到2000年1月，麥克布雷迪博士擔任克林頓總統經濟顧問委員會和美國財政部的國際經濟學家。2002年至2006年，McBrady博士曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院（2002年9月至2003年5月）和弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院（2003年5月至2006年12月）擔任金融學教授。離開學術界後，McBrady博士加入了貝恩資本有限責任公司的北美私募股權集團，2007年1月至2009年1月期間擔任投資專業人士，之後加入Silver Creek Capital Management，LLC擔任董事總經理兼投資策略和風險管理主管。2014年1月，McBrady博士加入貝萊德公司，彼於2014年1月至2016年9月擔任多策略對衝基金董事總經理兼首席投資官。McBrady博士於2017年9月至2019年1月擔任囊性纖維化基金會投資董事總經理，並於2017年1月至2019年12月擔任Callaway Capital的高級顧問兼聯席首席投資官。McBrady博士於2022年8月回到達登工商管理研究生院擔任金融實踐教授，在那裏他教授企業財務戰略和影響力以及ESG投資課程。除了在私營部門和學術界的工作外，McBrady博士目前還擔任多個影響力投資基金的顧問，並擔任全球夥伴關係投資委員會主席，這是一個非營利影響力投資者，已部署了近5億美元的優惠貸款，以改善生活在中美洲和南美洲以及非洲金字塔底層的人們的生活。麥克布雷迪博士擁有文學學士學位哈佛大學經濟學碩士學位，牛津大學國際經濟學碩士學位，和博士哈佛大學的商業經濟學McBrady博士曾於2001年1月至2014年6月擔任該公司董事。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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哈迪·帕爾託維

自2010年以來的董事

年齡：51歲

董事會委員會：薪酬委員會（主席）和併購和資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

Partovi先生是非營利教育組織www.example.com的首席執行官和聯合創始人，並曾擔任MNTN，Inc.董事會的董事，自2023年以來，一傢俬人公司。Partovi先生過去或現在是許多科技公司的戰略顧問或早期投資者，包括Facebook、Dropbox、Uber、Airbnb、SpaceX和Zappos。2009年至2010年，Partovi先生擔任MySpace技術高級副總裁（通過收購），2006年至2009年，他擔任iLike，Inc.的總裁和聯合創始人。2009年被MySpace收購。從2002年到2005年，Partovi先生擔任微軟MSN娛樂和www.example.com的總經理，從1999年到2001年，他擔任Tellme Networks，Inc.的聯合創始人兼產品和專業服務副總裁。從1994年到1999年，

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 15

目錄表

他是Microsoft Internet Explorer的程序經理。Partovi先生擁有學士學位還有多發性硬化症在計算機科學中， 以優異成績取得總成績來自哈佛大學。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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格雷厄姆·史密斯

自2023年以來的董事

年齡：64歲

董事會委員會：審計委員會（主席）、薪酬委員會和併購及資本結構委員會

其他上市公司：Splunk Inc. Procore Technologies，Inc.

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史密斯先生曾擔任Splunk Inc.董事會主席。自2019年3月起，並自2011年起擔任董事會成員。他還擔任Splunk Inc.的臨時首席執行官。從2021年11月到2022年4月。史密斯先生還曾在Procore Technologies，Inc.的董事會任職，自2020年以來，一直是基於雲的建築管理軟件供應商。此外，史密斯先生曾在Talkdesk，Inc.的董事會任職，自2023年以來，全球雲聯絡中心。Smith先生曾在www.example.com，inc擔任多個領導職務。2007年至2015年，擔任企業雲計算軟件供應商，包括首席財務官，最近擔任執行副總裁。在加入Salesforce之前，Smith先生曾擔任Advent Software Inc.的首席財務官，2003年至2007年，一家投資組合會計軟件公司。史密斯先生此前曾在BlackLine公司的董事會任職，從2015年到2022年，為財務和會計提供基於雲的解決方案；Citrix Systems，Inc.，一家企業軟件公司，從2015年到2018年；MINDBODY，Inc.，一家基於雲的健康服務市場（被Vista Equity Partners收購），2015年至2019年；Xero Limited，一家在線會計軟件公司，2015年至2020年；Slack Technologies，Inc.，2018年至2021年，一家基於雲的專業協作工具提供商；以及Elliott Opportunity II Corp.，2021年6月至12月，一家特別收購公司。史密斯先生持有英國布裏斯托爾大學的學士學位，並在英格蘭和威爾士取得特許會計師資格。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 16

目錄表

帕特里克·W.史密斯，CEO

自1993年起擔任主任

年齡：53歲

董事會委員會：無
其他上市公司董事會：無

Smith先生自1993年以來一直擔任公司的首席執行官和董事。彼亦為本公司之聯合創始人。從哈佛大學畢業後， 以優異成績畢業僅用了三年時間（1991年畢業），史密斯先生就直接進入了工商管理碩士學位。芝加哥大學的項目。在兩年的時間裏，他完成了比利時魯汶大學國際金融碩士學位和工商管理碩士學位。以優異的成績在芝加哥大學畢業，以全班前5%的成績畢業。1993年夏天完成研究生學業後，他與人共同創立了Axon Enterprise，Inc.。（F.K.A. TASER International，Inc.）1993年9月與他的兄弟託馬斯·P·史密斯除其他資歷外，史密斯先生是本公司的遠見卓識者，併為董事會帶來豐富的技術行業行政領導經驗，包括全球運營管理、銷售、服務和支持以及技術創新，因為他目前持有53項美國專利。

具體資格、屬性、技能和經驗：

傑瑞·威廉姆斯

自2023年以來的董事

年齡：58歲

董事會委員會：審計委員會和企業風險與合規委員會

其他上市公司董事會：無

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威廉姆斯曾在2016年至2022年期間擔任鳳凰城警察局的警察局長，她是首位領導該市警力的女性。在律政署任職期間，她提出了多項進取策略，包括社區參與和專業標準等重要範疇。此前，她在加利福尼亞州奧克斯納德擔任警察局長近六年。威廉姆斯女士對執法的奉獻精神獲得了廣泛讚譽，包括被亞利桑那州百年遺產項目評為亞利桑那州最吸引人的女性之一，並因其領導力和傑出成就而被評為加州議會第44區年度最佳女性。2016年，總裁·奧巴馬任命威廉姆斯女士為英勇勛章評審委員會成員。她還擔任過大城市市長協會的第一位女總裁。威廉姆斯女士擁有亞利桑那州立大學的美術學士學位和北亞利桑那大學的教育學碩士學位。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 17

目錄表

董事會和委員會治理

董事會領導結構

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公司的治理文件為董事會提供了為公司選擇適當領導結構的靈活性。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司及其股東利益的因素。目前的領導結構是由一位獨立的董事擔任董事會主席。如果董事會主席在任何時候不是獨立的，董事會將以獨立董事的多數票選舉一名“董事首席獨立董事”。首席獨立董事將承擔我們的公司治理準則中描述的職責。董事會認為，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

董事會主席之主要職責為管理及領導本公司董事會。主席向董事會負責，並透過首席執行官直接聯絡董事會與本公司管理層。主席酌情擔任理事會決定的溝通者。主席與首席執行官的角色分開是基於董事會的意見，即主席應不受任何可能幹擾主席判斷的利益、任何業務或其他關係，但因公司持股和薪酬而產生的利益除外。

非現金及管治委員會每年對董事會及其各常設委員會之表現進行評估，並定期對各董事進行同業評估。

Axon的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可以在https://investor.axon.com/documents-and-charters.上找到

董事會會議

截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事會舉行七次會議。   董事會成員出席董事會會議總數（於其擔任董事期間舉行）及董事會轄下所有委員會（於該董事任職期間舉行）舉行的會議總數（於該董事任職期間舉行）少於75%。

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Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 18

目錄表

董事會各委員會

董事會現時設有六個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會、非現金管理委員會、企業風險及合規委員會、併購及資本結構委員會及科學及醫學委員會；科學及醫學委員會將於週年大會當日解散，其職責由全體董事會履行。全體董事會將負責監督以前屬於科學和醫學委員會職權範圍的問題，因為這些問題在公司的整個更廣泛的戰略中普遍存在，並納入特定委員會以外的對話中。下表概述我們常設非管理層董事會委員會的現有成員，並列出各委員會的主席及於二零二三財政年度舉行的委員會會議次數：

X=成員

**=主席

⁽¹⁾邁克爾·加恩賴特擔任審計委員會主席至2024年3月4日。

⁽²⁾馬克·克羅爾博士在年會上任期屆滿後不再競選連任董事會成員。

⁽³⁾格雷厄姆·史密斯和我們的首席執行官帕特里克·W·史密斯之間沒有家族關係。

⁽⁴⁾科學和醫學委員會將於年會日期起解散，其職責將由董事會全體成員履行。

審計委員會

審計委員會是根據《交易所法案》 3(A)(58)(A) 節設立的，協助董事會履行以下監督職責：(I)公司的財務報告程序和公司財務報表的完整性；(Ii)公司的內部控制系統；(Iii)公司內部審計職能的履行；(Iv)獨立會計師的獨立性、資格和業績；(V)公司對重大財務風險的風險評估和管理政策；以及(Vi)公司的商業行為和道德準則(“道德準則”)和監督法律法規合規性的流程。為進一步實現其宗旨，審計委員會負有以下具體職責：

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 19

目錄表

對於涉及網絡安全、數據隱私或信息技術的任何此類事項，委員會酌情與企業風險和合規委員會進行協調和協商。

審核委員會就本公司獨立註冊會計師事務所的遴選及其聘用條款行使獨家權力。審計委員會在完成對本公司財務報表的審計後，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的結果；在完成對本公司財務報表的季度審查後，與獨立註冊會計師事務所一起審查季度審查結果；以及至少每年與獨立註冊會計師事務所會面，審查他們可能對本公司的財務、會計或審計制度提出的任何建議。

審核委員會截至2023年12月31日止年度的報告載於本委託書。  有關審核委員會的更多資料，請參閲“審核事項—審核委員會報告”。

審核委員會之主要職責載於其章程，章程須每年檢討及修訂。審核委員會章程全文載於我們的網站www.example.com。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對《交易法》第16條所指的公司高級管理人員（統稱“第16條高級管理人員”）和董事會成員的薪酬的職責。薪酬委員會負責（i）監督公司針對此類個人的薪酬計劃、政策和方案；（ii）根據業務、競爭和監管考慮評估其薪酬的適當性；（iii）評估第16條官員的表現。此外，薪酬委員會負責監督適用於公司董事、第16條管理人員和其他員工的薪酬計劃、政策和計劃，包括基於股權的計劃，如Axon Enterprise，Inc.的設計。經修訂及重列二零二二年股票激勵計劃，Axon Enterprise，Inc. 2024年eXponential股票計劃和2024年CEO績效獎。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 20

目錄表

薪酬委員會亦與NCG委員會協商，監督本公司與人力資本管理有關的政策、常規及措施，包括員工多元化及包容性、工作場所文化、人才發展、挽留及招聘以及員工參與度。

截至2023年12月31日止年度的薪酬委員會報告載於本委託書。  有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬委員會報告”。

薪酬委員會的主要職責載於其章程，章程每年審查和修訂。薪酬委員會章程全文可在我們的網站www.example.com上查閲。

提名和公司治理委員會

非企業管治委員會協助董事會監督（i）提名個別人士出任董事會成員的程序；（ii）企業管治事宜，包括就（A）董事會組織、成員及職能及（B）委員會架構及成員組成事宜向董事會提供意見；及（iii）董事會成員及本公司行政人員的繼任計劃。

此外，與董事會其他委員會及本公司管理層（視情況而定）合作，NCG委員會識別及監察合理預期會對本公司產生重大影響的新出現的企業管治問題及趨勢，包括任何重大環境或可持續發展相關問題，以及本公司在對本公司重要的社會事項方面的策略。

非企業管治委員會亦定期檢討本公司之企業管治指引及其他企業管治政策，並向董事會建議委員會全權酌情認為必要或適當之任何變動。於二零二三年，董事會更新了企業管治指引，以進一步加強我們對企業管治最佳常規的承諾。

國家協調小組委員會的主要職責載於其章程中，章程須經年度審查和修訂。NCG委員會章程全文可在我們的網站www.example.com上查閲。

其他常委

企業風險與合規委員會

企業風險及合規委員會協助董事會監督我們整體企業風險管理方針，並定期檢討本公司所面對的風險類別。該委員會還負責監督有效的信息安全計劃的設計、實施和管理，包括審查和監督公司與公司產品、服務、信息技術基礎設施和相關運營相關的網絡安全和數據保護風險相關的政策和程序。

併購與資本結構委員會

合併與收購及資本結構委員會的職責是專注於與公司管理層確定的任何擬議合併、收購或其他戰略投資活動或計劃有關的問題。它還對公司的融資決策提供指導和監督。

董事獨立自主

截至本委託書日期，根據各董事提交的資料，董事會已確定，目前董事會的大多數成員均為獨立人士，因為該術語定義為納斯達克股票市場上市標準（“納斯達克上市標準”），且董事會委員會的所有成員亦符合

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目錄表

適用於該董事任職的任何委員會的任何額外特定獨立性標準，包括更嚴格的審核委員會和薪酬委員會獨立性標準。此外，我們的薪酬委員會的每一位成員也是“非僱員董事”（在交易法第16b—3條的含義內）。

於二零二三年，本公司決定除Patrick W。Smith和Matthew McBrady根據適用的納斯達克上市標準和SEC規則均為獨立人士。P.W.史密斯和麥克布雷迪先生並不是獨立的。P.W.史密斯先生並不被視為獨立人士，因為他是本公司的創始人兼首席執行官。出於謹慎，董事會認定McBrady先生不具有獨立性，鑑於他與P.W.先生的長期社會關係。史密斯

在作出其獨立性決定時，董事會認為Mark W。克羅爾博士，在股東周年大會上，其現任任期屆滿後不參加連任董事會成員的董事會成員，向公司提供諮詢服務。截至2023年12月31日止年度，與這些服務有關的費用（不包括差旅費報銷）約為114，000美元。董事會認為，這些諮詢服務並沒有損害Kroll博士的獨立性，因為這些費用對Kroll博士或公司來説並不重要，而且這些費用比他的標準費用有了很大的減少。

審計委員會財務專家

董事會確定，Michael Garnreiter和Graham Smith，每個公司的獨立董事，是適用的SEC規則所指的審計委員會財務專家。有關Garnreiter先生和G先生各自過去的業務和教育經驗的信息，請參見“管理—董事會”。史密斯董事會已確定審核委員會各成員均具備財務知識，而Garnreiter先生及G先生均為董事會成員。Smith符合納斯達克上市標準下的財務複雜性要求。如上文所述，董事會於2024年3月4日委任G先生。Smith接替Garnreiter先生擔任審計委員會主席。

董事會在風險監督中的作用

本公司的風險管理程序旨在確保風險是知情和有目的的。董事會已將風險監察責任的主要責任分配及轉授予其轄下委員會：審核委員會、薪酬委員會、NCG委員會、企業風險及合規委員會、併購及資本架構委員會及科學及醫學委員會。

審核委員會每季度至少舉行一次會議，負責監督公司的主要財務風險，以及管理層為監測和控制該等風險而採取的步驟。本公司維持內部審核職能，直接向審核委員會主席彙報，並每季度向審核委員會彙報內部監控的狀況及健康狀況，以及任何潛在的關聯方交易。首席法律官每季度向審計委員會報告潛在的道德投訴以及公司待決訴訟的狀況。審核委員會則最少每季度一次向董事會全體報告財務風險及內部監控狀況。

薪酬委員會根據需要召開會議，負責監督公司與薪酬計劃、政策和方案有關的風險，以及人力資本管理，包括員工多元化和包容性、工作場所文化、人才發展、保留和招聘以及員工敬業度。賠償委員會定期向聯委會全體成員報告其活動。於2023年，薪酬委員會舉行了8次會議，討論薪酬結構及股東對激勵計劃的反饋相關議題。

NCG委員會根據需要舉行會議，負責監督與公司企業管治常規有關的風險，以及合理預期會對公司產生重大影響的新出現的企業管治問題和趨勢，包括任何重大的環境或可持續發展相關問題以及公司在對公司重要的社會事務方面的戰略。國家協調小組委員會定期報告

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目錄表

向全體董事會彙報其活動。於2023年，NCG委員會舉行了五次會議，討論與我們的管治架構以及行業及市場企業管治最佳常規有關的議題。

企業風險及合規委員會通常至少每季度舉行一次會議，負責監督公司的信息安全、合規及企業風險，但由審計委員會監督的財務風險除外。具體而言，企業風險和合規委員會負責監督公司的網絡安全和系統完整性實踐和風險。此外，企業風險與合規委員會負責監督公司的合規實踐（包括進口合規、出口合規、酒精、煙草和火器局合規、反賄賂和腐敗合規、現代奴役和反人口販運合規、勞動和就業合規、工作場所安全、數據隱私、遊説合規和反壟斷合規）。企業風險及合規委員會會議由管理層通知，管理層維持風險儀錶板，以監察全公司風險，並根據對本公司造成影響的潛在可能性及潛在嚴重程度，優先考慮風險。管理層至少每季度一次跟蹤風險緩解策略，並向企業風險及合規委員會報告。同樣，企業風險及合規委員會至少每季度一次向董事會全體報告最高優先級的風險及緩解策略。

科學和醫學委員會通常每年至少開會兩次，對Axon的TASER電子武器的潛在風險進行全面監督。科學和醫學委員會還對SMAB進行監督，SMAB是一個獨立的諮詢委員會，由電氣工程、心臟電生理學、急診醫學和法醫病理學領域的許多世界領先的醫學和科學專家組成，因為這些領域涉及TASER電武器。SMAB通常每年召開兩次會議，就TASER電子武器的設計、安全性和有效性向公司和科學和醫學委員會提供反饋。科學和醫學委員會每年至少兩次向委員會報告SMAB的工作，以幫助監督TASER電子武器相關風險。科學和醫學委員會於年度會議解散後，科學和醫學委員會的職責將由全體董事會履行。如上所述，董事會全體成員將負責監督先前屬於科學和醫學委員會職權範圍的問題，因為這些議題在公司的整體戰略中普遍存在，並被納入特定委員會以外的對話中。

道德守則

本公司已採納適用於本公司所有僱員、董事及顧問之道德守則。該公司還採納了高級財務官道德守則，適用於首席執行官、首席財務官、公司控制人、SEC報告副總裁和其他履行類似職能的人。本公司的道德守則和高級財務官道德守則的副本已公佈，並可在我們的網站www.example.com上查閲。本公司打算在修訂或豁免之日起四個工作日內在本公司網站上披露任何未來修訂或豁免，除非納斯達克上市標準要求在提交給SEC的表格8—K中披露此類事件。

董事出席股東周年大會

本公司鼓勵董事在日程許可的情況下出席每一次年度股東大會。我們所有的董事，不包括2023年新任命的董事，都參加了2023年年會。

股東與董事的溝通

股東可以郵寄方式與董事會成員溝通，地址為主席或任何其他董事會成員、董事會全體成員或董事會某一委員會。在每一種情況下，這些信件都應發送到公司總部，地址為17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。一般而言，送交公司祕書以轉交董事會或指定成員的任何有關本公司誠意事項的股東通訊，將會按照股東指示轉發。

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目錄表

董事薪酬

作為本公司僱員的董事會成員不會因在董事會任職而單獨獲得補償。董事會薪酬由公司薪酬委員會定期審查。公司非僱員董事每季度以現金支付10,000美元，並有資格獲得年度限制性股票單位(“RSU”)的授予，授予日期公允價值約等於200,000美元，在授予一週年時歸屬。新的董事會成員有資格獲得初始授予的RSU，授予日期公允價值相當於其服務第一年的約200,000美元，分三年按年等額分期付款。董事會主席額外獲得(1)每季度5,000美元的現金和(2)在授予日公允價值約為20,000美元的年度減持股贈款。董事會成員以董事會成員的正式身份提供任何特別諮詢意見(董事會和委員會會議除外)的報酬為每天2 500美元或半天1 250美元，不支付旅費。所有董事因出席會議而招致的合理開支均獲發還。

此外，在截至2023年12月31日的財政年度中，以主席或成員身份在各委員會任職的董事會成員收取的費用匯總如下：

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年度RSU獎通常在公司年度股東大會當天頒發。董事可以選擇將他們的全部或部分現金薪酬推遲到泰瑟國際公司的遞延補償計劃，即公司的非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。

2021年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia，該公司為其董事提供調整薪酬的研究、數據分析、基準和設計專業知識。康彭西亞基於自己的專有數據庫，為年銷售額在4.35億美元到17億美元之間、市值在24億到376億美元之間的上市科技公司提供了董事的薪酬數據。薪酬委員會的薪酬理念是，通常將董事的薪酬設定在同行薪酬的50%左右，每三年調整一次。董事會委員會聘用人的結果於2021年實施，2022年和2023年基本保持不變，而董事會委員會主席費用和薪酬委員會成員費用於2022年更新至上表所示水平。

下表彙總了截至2023年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。

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目錄表

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下表顯示於2023年12月31日各董事尚未行使的受限制股份單位總數。

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⁽⁴⁾對羅爾博士的其他補償是提供諮詢服務的費用。

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董事持股準則

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董事會於2018年12月通過了股權指導方針。股權指導方針要求非僱員董事持有的公司股票相當於其基本現金薪酬美元價值的五倍；2023年，這相當於20萬美元。新的非僱員董事有最多三年的時間來滿足這一要求。如果董事低於這一要求，他或她將不被允許出售股票，直到滿足這一要求。

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目錄表

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某些關係和關聯方交易

本公司審查本公司及其董事、董事被提名人、高管或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益。管理層主要負責制定及實施程序及控制，以從董事及行政人員取得有關關聯方交易的資料，然後根據事實及情況決定本公司或關聯方在交易中是否直接或間接擁有重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對吾等或關聯方直接或間接具有重大意義的交易在本委託書中披露。

本公司擁有書面關聯方政策，該政策包含在審計委員會章程中，根據該政策，審計委員會根據納斯達克上市標準審查、批准或批准關聯方交易。根據本公司的政策，本公司與其董事、高級管理人員、5%股東及其聯營公司之間所有超過120,000美元的擬議交易，只有在對本公司有利的條款不低於其可從非關聯方獲得的條款、合理地預期對本公司有利並向審計委員會披露的情況下，才應進行或批准。審計委員會有權在決定是否批准任何此類交易時諮詢獨立法律顧問，費用由本公司承擔。

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目錄表

股份所有權

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公司股權證券的所有權

下表列出了截至2024年3月1日，每一位現任董事或董事的被提名人、我們每一位被點名的高管(定義見S-K法規)第402(A)(3)項(“近地天體”)、所有董事和高管作為一個整體以及本公司所知的持有公司已發行普通股5%以上的實益擁有人對公司普通股的實益擁有權的信息。本公司相信，除下文另有描述外，每名指定實益擁有人對上市股份擁有唯一投票權及投資權。

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目錄表

50 Hudson Yards New York，NY 10001，並表明其對7，989，787股公司普通股股份擁有唯一投票權，對沒有公司普通股股份擁有唯一投票權，對8，481，206股公司普通股股份擁有唯一處置權，並分享對公司普通股股份的處置權。

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目錄表

高管薪酬

行政人員

見“治理董事會”的傳記信息帕特里克W。史密斯，他也是我們的CEO。

布列塔尼·巴格利

職務：首席運營官和首席財務官

2022年加入Axon

年齡：40歲

Bagley女士擔任Axon的首席運營官和首席財務官，負責進一步整合Axon的財務職能與其運營，包括製造，供應鏈和企業，並推動運營改善，以促進Axon的利潤表，資產負債表和現金流量表的實力，包括通過更精簡的銷售成本，庫存和流動資金管理。彼於2022年9月出任Sonos，Inc.首席財務官後加入本公司管理團隊。自2019年4月以來。Bagley女士還曾在Sonos，Inc.的董事會任職。從2017年9月到2019年4月2017年12月至2019年4月，Bagley女士擔任全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（連同其附屬公司“KKR”）的董事總經理，並於2007年7月至2017年12月期間在KKR擔任其他職務。在加入KKR之前，巴格利女士是高盛集團公司的分析師，一家投資銀行巴格利女士曾在奧羅拉創新公司的董事會任職，自2021年7月起，本公司已成為一家自動駕駛技術公司，目前擔任其審核委員會主席及薪酬委員會成員。巴格利女士擁有文學學士學位在經濟學方面， 以優異成績獲得最高榮譽來自布朗大學。

Joshua M.伊斯內爾

頭銜：總裁

2009年加入Axon

年齡：38歲

作為總裁，Isner先生負責Axon的執行和推動其增長—包括頂線執行和向新市場和新產品類別的全球擴張—並管理其他日常職能。Isner先生於2009年加入Axon，成為Axon領導力發展計劃的成員，並迅速建立了良好的業績記錄。2014年，Isner先生帶領Axon的國內機身攝像頭和雲軟件銷售團隊創紀錄一年，隨後升任全球銷售執行副總裁。2018年，他出任首席營收官，負責Axon的全球增長、客户服務、專業服務和銷售運營，成功推動年增長率超過25%。2022年，Isner先生被任命為Axon的首席運營官。他是一位敏鋭的運營領導者，在整個業務中推動紀律和優先次序，並確保Axon在世界級團隊的支持下積極追求我們的全部可尋址市場機會。伊斯納先生有個B. S.哈佛大學的政府與政治學專業。

Jeffrey C.庫寧斯

職務：首席產品官兼首席技術官

2019年加入Axon

年齡：49歲

Kunins先生領導Axon的全球產品、軟件和硬件工程、人工智能、設計和安全團隊，打造Axon的完整產品套件，包括車身和車內攝像頭、TASER能量武器等非致命性降級工具，以及用於數字證據管理、生產力和實時操作的軟件即服務平臺。自2019年9月加入Axon以來，Kunins先生推動了Axon全球研發組織的轉型性擴張和升級，以及其大規模發明和交付的能力。在加入Axon之前，Kunins先生自2018年2月起擔任亞馬遜Alexa Entertainment副總裁。Kunins先生於2014年3月至2018年2月擔任亞馬遜Kindle副總裁。在加入亞馬遜之前，Kunins先生曾擔任Skype的產品和設計總經理（“GM”）、微軟Windows Live Messenger的總經理以及微軟的副總裁。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 29

目錄表

Tellme Networks，Inc.庫寧斯先生有個B. S.卡內基梅隆大學的信息與決策系統。

每名執行官由董事會酌情任職，我們已與上述每名執行官訂立僱傭相關協議。這些協議要求本公司在某些情況下發出終止通知，詳情見本委託書。見"行政人員薪酬—薪酬討論和分析—與近地天體的僱用協議和其他安排"。

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目錄表

薪酬問題探討與分析

一封來自我們薪酬委員會的信

各位股東：

2023年是Axon取得成功的一年，我們繼續履行我們的使命，用技術改變公共安全，戰略為我們的股東，以及利益相關者，執法專業人員和社區成員交付了一個更安全的日常生活依賴我們的創新。我們的表現反映了管理團隊對我們雄心勃勃的戰略的執着，我們很高興強調我們在2023年的主要財務成就：

除財務業績外，我們還執行戰略重點，包括：

雖然我們對二零二三年的財務成就及策略性里程碑感到自豪，但我們對本公司保持長遠展望。我們知道，今天正在進行的工作將使我們能夠繼續履行我們對更安全社區、社區、學校和公共空間的承諾，同時為我們的股東創造長期價值。

我們的管理團隊是我們迄今取得成功以及未來持續成功的關鍵部分。考慮到這一點，薪酬委員會在過去一年中徵求了股東的意見。我們的目標是直接聽取投資者的意見，瞭解他們如何評估薪酬的組成部分，以及他們對薪酬結構的看法，以適當地激勵和留住每天執行我們戰略的人才，同時規劃未來三年、五年和七年。

這些投資者對話為薪酬委員會如何為我們廣泛的員工、行政領導團隊和首席執行官Patrick W構建2024年激勵計劃提供了投入。史密斯在我們的2024年年會上，我們要求股東批准三個獨立的計劃—所有這些計劃都在他們的目標和成功指標上相互關聯—但針對我們員工隊伍的不同組成部分進行了單獨的結構設計。

過去，我們已經看到這些類型的員工計劃和價值創造的成功結合。2019年，股東批准了一項針對我們廣泛員工的類似計劃，該計劃將動機和戰略執行相結合，自那時以來為股東創造了近160億美元的價值。通過我們的2024年計劃，我們的目標是通過專注於我們的關鍵運營指標和長期價值驅動因素來激勵所有級別的Axon員工。這些計劃將使僱員有機會擁有股權，並因其貢獻而個人參與價值創造。正如我們在委託書中概述的，這三個建議是：

第2號提案，Axon Enterprise，Inc.修訂及重列2022年股票激勵計劃（我們廣泛的長期激勵計劃），該計劃將為我們提供所需的股份，以授出基於時間的股權獎勵，這對補償支持我們長期戰略的廣泛員工羣體至關重要；

¹參見非公認會計原則措施的調節，有關與每個非公認會計原則財務措施最直接可比的公認會計原則財務措施，以及每個非公認會計原則財務措施和可比公認會計原則財務措施之間差異的調節。

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目錄表

提案3，Axon Enterprise，Inc.指數股票計劃(“2024員工XSP”)，旨在為公司各級員工(我們的首席執行官除外，他將通過2024年首席執行官績效獎獲得薪酬)有機會選擇根據這項基於業績的長期激勵計劃獲得部分薪酬，該計劃與我們的關鍵運營指標和股價表現保持一致；以及

建議4,2024年CEO績效獎，這是一個基於績效的長期激勵獎，旨在激勵我們的首席執行官Patrick W.Smith在未來七年推動同樣的股權增長，與2024年員工XSP相同的關鍵運營指標和股價表現目標保持一致，將我們的激勵驅動因素連接到整個公司。

雖然這些建議是分開的，以實現其特定的目標，但薪酬委員會將它們視為我們人才管理戰略中不可分割且相互關聯的一部分，因為我們尋求作為一個公司進行激勵，同時允許個人參與我們的集體成功。在設計和管理這些計劃時，我們仍然致力於適當和可持續的稀釋水平。

由於股東與我們公司一起投資，我們敦促您投票支持這些提議。感謝您在我們努力創建將為股東帶來價值的激勵措施時給予的支持。

最好的

尊敬的薪酬委員會成員，

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我們的指定執行官

本薪酬討論與分析旨在提供有關我們的薪酬目標和政策的實質性信息，重點解釋和提供本委託書中關於2023財年我們的近地天體薪酬的披露的實質性要素的背景。我們的四名高管每人都是2023財年的NEO：

我們的薪酬理念

薪酬委員會負責處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的薪酬計劃、政策和計劃有關的事項。薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的價值觀、目標和財務業績保持一致。我們的薪酬理念是專注於提供具有市場競爭力的薪酬機會

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 32

目錄表

這是基於多數業績的，並通過高度重視股權和業績公平來促進與股東的長期結盟。

我們NEO薪酬計劃的目標包括：

● 吸引和留住能夠為我們的長期成功作出重要貢獻的高素質人員；

● 促進以績效為導向的環境，鼓勵公司和個人取得成就；

● 獎勵近地天體進行長期戰略管理和提高股東價值；

● 通過強調取決於具體公司和個人業績目標實現情況的可變風險薪酬，加強薪酬與業績之間的關係；以及

● 使長期管理層的利益與股東的利益保持一致，包括通過長期風險薪酬。

2023年薪酬反映了Axon 2023年的業績和關鍵的領導晉升

我們的薪酬計劃和結構與過去的做法保持相對一致，我們的薪酬行動與我們的業績和業務軌跡保持一致。主要亮點包括：

我們在年初對2023年的薪酬進行了有限的調整，但在今年晚些時候採取了更有意義的行動，以確認關鍵的領導晉升以及隨着公司不斷擴大而增加的角色和責任。為了確保我們繼續保持行政領導地位，我們採取了以下行動：

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 33

目錄表

2023年初始年化目標直接薪酬

下表彙總了我國近地天體在2023年初的年度目標直接補償總額。值得注意的是，我們的首席執行官在2023財年獲得了31,201美元的年度基本工資，但沒有額外的基於激勵的薪酬(無論是短期還是長期)。有關我們近地天體賺取的總薪酬的詳細信息，請參閲“高管薪酬-2023年薪酬彙總表”。

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2023年年度現金獎勵計劃

根據2023年年度現金激勵計劃，向我們的近地天體(首席執行官除外)支付的獎金是基於全公司年度財務和運營目標的實現情況，以及基於令人遺憾的自然減員和我們的公司價值(對於Isner先生來説，員工敬業度)的額外指標。年度現金激勵計劃指標的權重是全公司年度財務和運營目標的80%，令人遺憾的自然減員的10%，公司價值的10%(對於Isner先生來説，員工敬業度)。薪酬委員會認為，年度現金獎勵計劃的標準具有挑戰性，但是可以實現的。

年度財務及營運目標乃基於收入、經調整EBITDA利潤率、新市場預訂及新產品採用。收入及經調整EBITDA利潤率指標各有一個門檻、目標及最高目標，相應的基本支出分別為目標的75%、100%、150%及200%。新的市場預訂，

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 34

目錄表

新產品採用指標分別有一個門檻、目標和最高目標，相應的基本支出分別為目標的75%、100%和150%。二零二三年現金獎勵計劃指標的成就乃於本公司釐定二零二三年盈利後計量。

年度現金獎勵計劃指標基於遺憾的流失，是指在上一個績效評級週期中被評為最佳績效員工的12個月滾動流失。誠如二零二三年年報所述，我們於年末的整體減員率令人遺憾地低於1%，遠低於2. 5%的年度目標。Bagley女士和Kunins先生基於公司價值的指標是根據同行調查和Isner先生的輸入進行的，結果混合支付為125%。Isner先生基於員工敬業度的指標是根據2024年進行的兩項員工調查中的整體員工滿意度得分的平均值衡量的，平均得分為78. 21%。員工敬業度指標考慮了基於78分的50%支出、基於80分的100%支出和基於82分的150%支出，並且55%的實際支出通過線性插值確定。

向我們的NEO支付的實際年度現金獎勵計劃支出如下，並計及以下NEO於2023年7月1日生效的年度目標現金獎勵薪酬的變動：

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高管薪酬的構成要素

我們採用各種現金和非現金補償方法。於二零二三年及二零二四年，我們的新CEO（首席執行官除外）薪酬的主要組成部分包括以下各項：

此外，我們還為高管提供福利計劃和退休計劃。任何實質性增加薪酬的決定均基於上述目標，並考慮到所有形式的薪酬和個人業績目標的實現情況。關於首席執行官薪酬的決定由薪酬委員會作出，反映了其他近地天體所採用的相同考慮。

年薪

除首席執行官外，NEO的薪酬會定期審查，以及在晉升或其他職責變動時進行審查。與我們的整體薪酬目標一致，我們將薪酬設定在具有競爭力的水平，以確保我們能夠吸引和留住高管。

我們使用的市場沒有固定的百分位數，管理人員的薪酬在市場定位方面會有所不同，這取決於可能包括在公司的任期、個人、部門和公司的績效、管理人員職責的複雜性和範圍，以及該管理人員離職可能對公司造成的不利影響。我們的新上任員工（首席執行官除外）的基本薪金反映首席執行官的意見，並由薪酬委員會根據薪酬調查及同行比較集團公司的薪酬數據，考慮薪酬趨勢、整體表現、整體責任水平及行政人才市場上相若職位的薪酬水平後批准。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 35

目錄表

年度現金獎勵計劃

年度現金獎勵計劃的目標是為管理人員提供有競爭力的總現金薪酬機會，以及使管理人員薪酬與公司業績保持一致。薪酬委員會每年都會審查年度現金獎勵計劃的框架，包括潛在指標及相關權重及目標，並批准這些指標及任何其他指標，以確定向我們的NEO支付的金額。薪酬委員會確保年初制定的目標被視為具有挑戰性但可實現，以幫助支持執行我們的年度財務和運營優先事項，以推動長期股東價值。

長期業績型股權薪酬

自2018年起，本公司停止向NEO提供長期基於業績的RSU補助。相反，我們的首席執行官參加了2018年首席執行官績效獎，而我們的其他NEO則參加了2019年XSPP。2018年CEO績效獎及2019年XSPP均以高風險、高回報薪酬計劃的形式對未來績效的激勵，且只有當每一組市值及營運目標均已達成且與每一批相關的期權或股份均已歸屬時，其價值才可變現。截至2023年12月31日，2018年CEO績效獎和2019年XSPP的所有市值和運營目標均已實現並獲得薪酬委員會認證。

於2023年，為繼續激勵未來表現，本公司根據2024年僱員獎勵計劃向僱員（首席執行官除外）授出指數股票單位（“指數股票單位”）獎勵，有關獎勵可根據表現對股價及營運表現而達成，惟須待股東批准第3號提案後方可作實。此外，本公司向首席執行官授出2024年首席執行官表現獎，其表現指標及障礙相同，惟須待股東批准第4號提案後方可作實。

2018年CEO業績獎

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於2018年5月24日，股東批准董事會向首席執行官授出以表現為基礎的購股權獎勵（“2018年首席執行官表現獎”）。2018年首席執行官表現獎由12個部分組成，其歸屬時間表完全基於實現市值目標（市場條件）和運營目標（表現條件），假設繼續擔任首席執行官或執行主席兼首席產品官，並在每個目標實現日期提供服務。

截至2023年12月31日，所有12個市值和運營目標均已實現並獲得薪酬委員會認證。因此， 所有未決 股票期權已歸屬。由於所有12個運營目標均已實現，我們錄得與2018年CEO績效獎相關的股票薪酬支出總額為2.46億美元。截至2023年12月31日止期間，沒有庫存補償費用未攤銷。

2023年、2022年及2021年的首席執行官薪酬包括相當於最低工資的年度基本工資及2018年首席執行官績效獎。

2024年度CEO績效獎

在過去的兩年中，薪酬委員會一直在討論將授予我們的首席執行官的新XSU獎項的設計和結構。於2023年12月18日，薪酬委員會批准向首席執行官授出XSU（“2024年首席執行官表現獎”），自2023年12月22日起生效，惟須待股東批准。2024年首席執行官表現獎100%表現基於達到股價及營運表現障礙，惟須符合若干持續服務要求。薪酬委員會為2024年首席執行官績效獎設定了1.5億美元的名義價值，相當於首席執行官僱傭協議（定義見下文）七年期內的年度目標長期獎勵價值約700萬美元，風險乘數為3。

簡化公式： [（每年價值700萬美元）x（7年任期）]x風險乘數為3 à約1.5億美元

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 36

目錄表

受XSU獎勵之股份數目乃按名義價值除以截至授出日期前一日之本公司普通股每股90日成交量加權平均價計算。就會計而言，該等XU的授出日期將不會發生，除非及直至2024年首席執行官表現獎勵獲股東批准，因此，XU的公平值就會計而言於該時間之前不可釐定。關於2024年度CEO績效獎的詳情，請參見“第4號提案——批准2024年度CEO績效獎”。

2019年eXponential股票業績計劃

2019年2月12日，股東批准Axon Enterprise，Inc.。董事會採納2019年股票激勵計劃（“2019年股票激勵計劃”），以預留足夠股份數量，以促進我們的指數股票表現計劃（“2019年股票表現計劃”）及根據該計劃授出XSU。根據2019年XSPP，所有符合條件的全職美國僱員（除首席執行官外）於2019年1月獲授60名XSU，及若干僱員，包括我們的近地天體（除了我們的首席執行官）有機會選擇在2019年至2027年的九年期間以額外XSU的形式分配其目標薪酬價值的一定百分比。（超過60個XSU）。對於選擇領取XSU的僱員，XSU補助金於2019年1月以一次性補助金形式發放，旨在取代彼等選擇於未來九年以XSU形式領取的目標補償部分。

該等額外股份單位為授出的受限制股份單位，分12批等額歸屬。12個階段中的每一個階段均須經賠償委員會核證，即㈠這一階段的市值目標，第一階段開始為25億美元，其後遞增10億美元，及（ii）在過去的四個財政年度，季度營業收入和調整後EBITDA目標與2018年CEO績效獎的目標相同。

截至2023年12月31日，2019年XSPP下的所有12個市值和運營目標均已實現並獲得薪酬委員會認證。 結果,所有XSU檔已歸屬。由於所有12個運營目標都已實現，我們記錄了1.999億美元的股票補償費用， 從各自的授予日期起，.截至2023年12月31日止期間，沒有庫存補償費用未攤銷。

2024年eXponential股票計劃

在過去的兩年中，薪酬委員會一直在討論新XSU獎勵的設計和結構，以更廣泛的員工羣體（除了我們的首席執行官）為基礎，基於員工和股東對新的績效計劃的結構的反饋。薪酬委員會尋求建立一個架構，使員工與業務的成功保持一致，基於股價升值和關鍵運營指標。於二零二三年十月十四日，董事會採納Axon Enterprise，Inc.。2024年eXponential股票計劃（“2024年員工XSP”或“XSP 2. 0”），該計劃規定向員工（首席執行官除外）授予XSU獎勵，惟須經股東批准。於2023年12月18日，薪酬委員會批准根據2024年僱員XSP向我們的NEO（首席執行官除外）授出XSU，自2023年12月22日起生效，惟須待股東批准。XSU獎勵是100%的業績基礎上實現的股票價格和運營績效障礙，但須符合某些持續服務要求。每項XSU獎勵所涉及的股份數目乃按補償委員會釐定的獎勵名義價值除以截至授出日期前一日本公司普通股每股90日成交量加權平均價計算。就會計而言，除非及直至二零二四年僱員有關2024年員工XSP的詳細信息，請參見“第3號提案—Axon Enterprise，Inc.的批准。2024年，《股票計劃》。

本公司擬繼續授出XU股份單位，以取代長期以表現為基礎的受限制股份單位，因為股東經驗要求股價及營運表現均有顯著增長。2024年員工XSP認可Axon的全球增長潛力，旨在激勵我們的員工，他們對Axon新產品的創新和開發具有重要作用，並繼續為Axon創造卓越價值。

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 37

目錄表

基於長期服務的股權薪酬

薪酬委員會認為，以服務為基礎的股權薪酬，並具有多年歸屬期，確保我們的新客户對我們的長期成功擁有持續的利益。 於二零二三年，薪酬委員會於二零二二年十二月授出受限制股份單位，於三年服務期內每年歸屬。 於二零二四年，薪酬委員會於二零二三年十二月向Bagley女士及Isner先生及Kunins授出或然受限制股份單位（“或然受限制股份單位”），以代替XSU獎勵，以等待第3號建議的結果。倘二零二四年僱員額外獎勵計劃獲股東批准，則於二零二三年十二月授出之或然受限制股份單位將被沒收，並由二零二四年僱員額外獎勵計劃項下之額外獎勵計劃項下之額外獎勵計劃所取代，詳情如下。倘2024年僱員新購股權未獲股東批准，則或然受限制股份單位將仍未行使，並將於三年後歸屬。

於釐定授予各新董事（首席執行官除外）之或然受限制股份單位總數時，薪酬委員會考慮（其中包括）本公司未來三年之策略目標及每名行政人員未來獲授的額外受限制股份單位之目標數字，減去先前根據二零一九年獲授的額外受限制股份單位之價值。

下表載列於2022年12月（2023年）向持續經營的近地天體（Bagley女士除外）授出的基於服務的受限制單位獎勵及於2023年12月（2024年）授出的或然受限制單位獎勵。有關釐定歸屬時間表及先前授出的受限制股份單位的進一步討論，請參閲下文“與推廣有關的長期服務為基礎的股權獎勵”。

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與推廣有關的長期服務公平獎勵

本公司使用基於服務的RSU與XSU補助金一起工作，以幫助支持XSU的高風險回報導向。於二零二三年九月，薪酬委員會就Isner先生、Bagley女士及Kunins先生分別晉升為總裁、首席運營官及首席財務官以及首席產品及首席技術官而授予額外受限制股份單位。

各行政人員於二零二三年九月授出之價值乃使用各行政人員於未來三年之未來年度受限制股份單位目標機會減去過往受限制股份單位獎勵之任何預期歸屬價值釐定。這一校準使每位行政人員都能按照薪酬委員會確定的新角色的校準目標盈利。2023年9月，薪酬委員會確定了將授予的股份數量，使用每股194.58美元的價格，這是一股公司普通股的收盤價，

Axon Enterprise，Inc.|2024代理聲明| 38

目錄表

2023年7月3日（與高管晉升的生效日期一致），並於2023年9月7日正式批准補助金。授出當日的股價高於194.58美元，導致報告價值較高。

2024年3月，在最後敲定2024年僱員特別服務合同和根據該合同授予特別服務單位後(有待股東批准第3號提案)，並考慮到伊斯納先生、巴格利女士和庫寧先生於2023年7月獲得晉升和他們與2024年員工特別服務單位和特別服務單位的分配之間的一段時間，薪酬委員會審查了伊斯納先生、巴格利女士和庫寧斯先生每人的目標收入，並決定以基於服務的特別服務單位獎勵的形式授予額外的股權獎勵(伊斯納先生10,279個特別服務單位，在2023年7月1日至12月31日的六個月期間內，為巴格利女士和庫寧斯先生分別提供3 213個和2 185個預算外資源單位)，以向主管人員交付相當於以其他方式分配給XSU的其他預算外資源的價值。由於這些贈款不是在2023財年進行的，因此這些贈款不會反映在本委託書中包含的薪酬彙總表或其他薪酬表中。

2024年前瞻性薪酬決定

在2023年年中和整個下半年，薪酬委員會審查了競爭性市場數據，並校準了每個近地天體2024年的年化總直接薪酬目標：

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