附錄 1.1

承保 協議

2023 年 11 月 9 日

Aegis 資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

全新 紐約州約克 10105

女士們 和先生們：

可穿戴 設備有限公司，一家以色列公司（ “公司”），同意，但須遵守本 協議中的條款和條件（此 “協議”），向宙斯資本公司發行和出售，（ “承銷商”) 共有 4,444,444 股普通股（ “公司股票”），公司 的每股面值為0.01新謝克爾（ “普通股”) 和 0 份預先注資的認股權證（每份 a “預先注資的認股權證”) 每人以0.001美元的行使價購買一股普通股，直至預先注資認股權證全部行使， 將根據預融資認股權證的規定進行調整。本節中提及的普通股以下簡稱為 “平倉 股” 本節中提及的預先注資認股權證以下簡稱為 “關閉 預先注資的認股權證。”根據承銷商的選擇，公司同意 發行和出售額外的期權證券（定義見此處），但須遵守此處的條款和條件。此處 的收盤股份和收盤預先注資的認股權證統稱為收盤證券。本文將收盤證券和期權證券統稱為 “證券”。承銷商將購買的收盤股票、收盤預先注資認股權證和 期權證券的數量在本附表一中與其名稱相反列出。Aegis Capital Corp. 已同意擔任與證券發行和出售有關的承銷商 。

定義

“會員” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。

“適用 時間”指本文發佈之日美國東部時間上午7點。

“基本 招股説明書”指委員會宣佈 註冊聲明生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

“企業 日”指除星期六、星期日或美國聯邦法定假日之外的任何其他日子 或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天。

“佣金”指 美國證券交易委員會。

“新興 成長型公司”指 “新興成長型公司”（定義見證券 法案第2（a）條）。

“交易所 法案”指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據公司大多數不感興趣的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行僅向個人發行（或個人的股權持有人），該人 本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應向公司提供其他好處資金的投資，但不得包括公司發行的交易 主要用於籌集資金或主要業務為投資 證券的實體的證券。

“最終 招股説明書補充文件”指根據《證券法條例》第430B條和第424（b）條的規定，對與證券和發行 相關的基本招股説明書的補充招股説明書。，包括其中以引用方式納入 的任何文件。

“免費 寫作招股説明書”具有《證券法》第 405 條規定的含義。

“投資 公司法”指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“發行人 免費寫作招股説明書”指 “發行人自由撰寫的招股説明書”（定義見 《證券法》第433（h）（1）條）。

“人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“初步 招股説明書補充文件”指基本招股説明書（包括經補充的基本招股説明書 ）的初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券和本次發行（定義見此處），省略了規則430B信息，並且 是在提交最終招股説明書補充文件之前使用的，包括其中以引用方式納入的任何文件。

“定價 披露套餐”指初步招股説明書補充文件和基本招股説明書以及附表二中列出的文件 和定價信息。

“招股説明書 交付期”指在承銷商 或交易商出售收盤證券時，法律要求交付與收盤證券有關的招股説明書（或 ，除了《證券法》第172條的規定外，要求交付 ）自收盤證券首次公開發行之日起的一段時間，如 。

“註冊 聲明”指 (a) F-3表格（文件編號 333-274841）上的註冊聲明，包括基本招股説明書， 根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》登記證券的要約和出售， 包括每份證物、財務報表及其附表，(b) 規則430B的任何信息，以及 (c) 任何規則462 (b) 註冊 聲明, 在每種情況下都包括以引用方式納入的任何文件.

“公路 秀”指公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第405條） 向任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第433（h）（5）條） 。

“規則 430B 信息”指在委員會宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第430B條被視為{ br} 註冊聲明一部分的信息。

“規則 462 (b) 註冊聲明”指根據《證券法》第462（b）條登記額外 封閉單位的要約和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案”指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券 法案”指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“試水 通信”指依據《證券法》第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“認股證 股” 指預籌認股權證所依據的普通股。

“書面 溝通”具有《證券法》第 405 條規定的含義。

“書面的 試水通信”指任何書面溝通的 “試水通信”。

1。公司的陳述 和保證。

公司特此向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊 聲明。

(i) 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈 註冊聲明根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後的 修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書 補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條提起任何訴訟，也沒有在公司之前或向公司提起任何訴訟他知道了，受到了委員會的威脅。

(ii) 註冊聲明生效時不包含，截至該修正案生效之日起，其任何生效後的修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；前提是公司對任何陳述不作任何陳述 或擔保或依據承銷商 提供給的信息並根據與承銷商 有關的信息而作出的遺漏本公司由承銷商以書面形式用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案 ）、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件（包括其任何修正或補充）、任何初步 招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊，但我們理解並同意 承銷商提供的唯一此類信息包含中描述的信息本協議第 8 (b) 節（統稱為 “承銷商 信息”).

(iii) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時和發佈之日， 均已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子文件並沒有，截至截止日期（定義見下文） 和任何其他截止日期（定義見下文），視情況而定，將不包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，誤導性；前提是公司對依據且符合要求的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證附上承銷商信息。

(c) 最終 招股説明書補充文件。

(i) 截至截止日和任何其他截止日期（視情況而定），截至根據《證券法》第424（b）條向 委員會提交時，每份最終招股説明書補充文件及其任何修正案或補充（視情況而定， ）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，命令其中的陳述 不產生誤導性；前提是公司不作任何陳述或對依據承銷商 信息作出的任何陳述或遺漏的擔保。

(ii) 每份最終招股説明書補充文件及其任何修正案或補充，在根據 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），將在所有重大方面遵守 《證券法》。

(d) 初步 招股説明書補充文件。

(i) 截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時，每份初步招股説明書補充文件（如果有）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重要事實，前提是 公司對依據和符合 承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(ii) 每份初步招股説明書補充文件在根據《證券法》第424（a）條向委員會提交時， （如果有）在所有重大方面都符合《證券法》。

(e) 發行人 自由寫作招股説明書。

(i) 每份發行人自由寫作招股説明書與該發行人自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書補充文件一起考慮，或在 交付之前，截至該發行人自由寫作招股説明書發佈之日，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）， 不包含任何不真實的材料陳述事實或 根據 作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或 遺漏不作任何陳述或保證。

(ii) 在向委員會提交時，每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都已遵守或將遵守 《證券法》。

(iii) 公司已經或將要在《證券法》第433（d）條規定的期限內向委員會提交了根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何 免費寫作招股説明書。

(iv) 除本協議附表二中規定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用之前向承銷商提供的 外，公司未使用、授權使用、提及或參與規劃 的使用，未經承銷商事先同意，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃 任何免費寫作招股説明書的使用。

(f) 試水 通信。

公司並非 (x) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，並且 (y) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。

(g) 沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書補充文件 和路演外，公司（包括承銷商以外的代理人和代表，不提供任何陳述或 擔保）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及，也不會分發、 準備、使用、授權、批准或參考任何發行材料與證券的發行和出售有關。

(h) 不符合資格的 發行人。在F-3表格（文件編號 333-274841）上提交註冊聲明時，註冊於2023年10月3日向委員會提交的 證券的發行和出售及其任何修正案時，公司過去和現在都不是 不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。

(i) 新興 成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其在任何Testing-the-Waters通信中行事的人員）到本文發佈日期，公司一直是並且現在都是一家新興成長型公司。

(j) 到期 授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有和適當的授權、執行和交付以及 完成本協議及由此設想的交易而採取的所有行動均已按時有效執行。

(k) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的適當授權， 的執行和交付，均構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行 ，除非 (i) 本協議的執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令或其他與權利有關或影響權利的類似法律的限制債權人的補救措施或一般公平原則（無論是否考慮 在與可執行性和 (ii) 與可執行性相關的法律或衡平法訴訟中， 項下的賠償和繳款權可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(l) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書補充文件（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件的最新財務報表 發佈之日起：（i） 沒有重大不利變化，也沒有任何可能導致重大不利變化的進展或影響狀況 （財務或其他方面）、收入，公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績， ，無論是否源於正常業務過程中的交易，均被視為一個實體； (ii) 公司的股本（除了（A）在行使時發行普通股或 結算（包括任何 “淨” 或 “無現金” 行使）沒有變化或結算）股票期權、限制性股票單位 或被描述為未償還的認股權證、(B) 期權的授予以及現有股權激勵計劃下的獎勵，(C) 公司回購 普通股，這些普通股是根據期權持有人提前行使股票期權而發行的，在每種情況下，都需要公司 回購（如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 補充文件所述），或公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的重大變化，被視為一個 實體，或 (D) 根據某些簡單條件可發行的任何普通股註冊聲明 中披露的未來股權協議；以及 (iii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有的（無論是否在正常業務過程中）的實質性負債或義務；也沒有簽訂任何對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）；而且 (iv) 沒有申報任何形式的股息或分配，留待支付，由公司支付或支付，或支付給公司或本公司其他子公司的股息 以外，其任何子公司以任何類別的股本或本公司或其任何子公司回購或贖回 任何類別的股本。

(m) 組織 和公司及其子公司的良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建完畢， 根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，具有經商的正式資格 ，在每個司法管轄區均信譽良好，且各自擁有或租賃財產或開展各自的 業務需要此類資格，並擁有擁有、租賃或持有 所必需的所有權力和權限（公司和其他）各自的財產並開展其所在的業務按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中的描述進行經營，除非信譽良好、資格或擁有 這樣的權力或權限不會對公司的狀況（財務或其他方面）、 收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響以及 其子公司，被視為一個實體，或對公司的業績產生不利影響公司根據本協議承擔的義務 (a “重大不利影響”).

(n) 資本化。 公司的資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 補充文件 “資本化” 標題下所述。公司的所有已發行股份均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付，不可評税。證券（定義見第 3 (b) (vi) 節）已獲得正式授權， 在按照本文的規定發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人不是， 不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不會受任何證券持有人的優先權 權利的約束公司或公司授予的類似合同權利；以及為授權、發行和銷售 而必須採取的所有公司行動證券已被按時有效收購。當根據 使用預先注資的認股權證進行付款和發行時，認股權證股份將有效發行、已全額支付且不可估税；其持有人不是， 不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；認股權證現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的 優先權的約束；以及所有授權、發行和出售預先注資認股權證所需採取的企業 行動已正式成立有效服用。公司發行的已發行股份中沒有一股 股違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的 認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、 優先拒絕權或其他收購權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司任何股份或其他股權 權益或可兑換或行使的工具。公司每家 子公司的所有已發行股份或其他股權 (i) 已獲得正式授權並有效發行，(ii) 已全額支付且不可估税，(iii) 由公司直接或通過公司子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、押金、 索賠或投票限制或轉移。

(o) 股票 計劃。關於股票期權（ “股票期權”) 根據公司及其子公司的股票型 薪酬計劃授予（ “公司股票計劃”)，(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，每份股票期權 都有資格成為 “激勵性股票期權”（ “代碼”)， 符合條件，並且根據《所得税條例》第 102 條分配的每份股票期權 [新版本]，5721-1961，分配得當， (ii) 每份股票期權的授予都經過所有必要的公司行動的正式授權，包括公司董事會 （或其正式組成和授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准，據公司所知，管理此類授予的獎勵協議（如果有）是各當事方按時 執行和交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重要方面均按照以下規定發放根據 的條款，公司股票計劃，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據美國適用的公認會計原則 進行了適當的核算 (“GAAP”）在公司的財務報表（包括相關附註）中。

(p) 沒有 違規或違約。公司及其任何子公司均不：（i）違反其公司章程、章程 或類似的組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、 抵押貸款、信託契約中包含的任何條款、契約、條件或其他義務時，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成 此類違約的事件，公司或其任何子公司 作為當事方的貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書公司或其任何子公司受本公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司 或其任何子公司或其任何各自財產具有管轄權的政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或規章；資產，上文第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為 任何此類違約或違規行為而導致的違約或違規行為除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有 衝突。(i) 公司執行、交付和履行本協議，(ii) 證券的發行、出售和交付 ，(iii) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易 的完成均不會：(x) 導致任何違反 公司或其任何公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定的行為子公司；(y) 與 的任何 財產、權利或資產發生衝突、導致違反或違反，或要求股東、成員 或合夥人批准或同意，構成違約，導致 終止、修改或加速，或導致設立或施加任何留置權、收費或抵押權公司或其任何子公司根據任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議、票據協議、合同，承諾或其他實質性協議、義務、條件、契約或文書， 公司或其任何子公司受其約束，或受公司或其任何子公司任何財產、 權利或資產的約束；或 (z) 導致違反適用於本公司的任何法律、法規、判決、命令、 規則、法令或法規或任何其子公司的任何法院、仲裁員、政府或監管 機構、機構或對之具有管轄權的機構公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產， 這將對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(r) 不需要 同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 證券的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議中設想的交易的完成，除此以外，無需任何法院、 仲裁員或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格 已經獲得或作出（x）的許可、授權、訂單、申報、註冊或資格，現在仍在進行中FINRA和納斯達克可能要求（y）完全生效，而且（z）可能是與承銷商購買、分銷和轉售證券相關的適用的 州證券法所要求的。

(s) 獨立 會計師。Ziv Haft，註冊會計師事務所，Isr.，BDO 成員公司，就本協議中使用的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和以引用方式 納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中的支持附表表達了自己的觀點，根據規則的定義，是一家獨立的註冊公共 會計師事務所以及委員會和 上市公司會計的規定監督委員會和《證券法》的要求。

(t) 財務 報表和其他財務數據。以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件 的財務報表（包括其相關附註）以及支持的 附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了與之相關的實體截至所示日期的 財務狀況及其經營結果和現金流動 指定的期限。此類財務報表、附註和附表是按照公認會計原則編制的， 在所涉期間始終如一地適用 ，除非其附註中另有明確説明。註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中以 “資本化” 為標題的財務數據 在與 引用納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中的經審計財務報表一致，公允地呈現了其中所列信息。

(u) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是 準確和可靠的來源。

(v) 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書補充文件中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）， 未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有本着誠意以外的其他方式進行披露。

(w) 法律 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中披露的內容外， (i) 沒有法律、政府或監管部門的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序 （統稱， “動作”) 公司或其任何子公司目前或可能成為其中的一方 ，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能的標的，如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，則將對公司或其任何子公司產生重大不利影響；(ii) 據公司 所知，此類行動不會受到威脅或考慮由任何政府或監管機構或其他機構。

(x) 勞動 糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到威脅或考慮的會對個人或總體產生重大不利影響的勞動幹擾。

(y) 知識產權 。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 服務標記、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、 版權和註冊及其註冊申請、技術和專有知識、商業祕密以及所有其他知識產權 產權和相關所有權（統稱 “知識產權”) 在所有重要方面開展 各自業務所必需；(ii) 除招股説明書中披露的內容外，公司及其任何 子公司均未收到任何侵權、挪用或其他衝突的通知（而且公司或其任何子公司均未意識到存在任何侵權、挪用或其他衝突） 任何其他人的知識產權，但此類侵權行為除外、挪用公款或其他不會產生重大不利影響的衝突；以及（iii) 據公司所知，任何人均未侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權。

(z) 許可證 和許可證。(i) 公司及其子公司擁有此類有效和有效的證書、授權、批准、許可證 和許可證（統稱， “授權”) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書補充文件中的規定，由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發，並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、修正、補充 和備案；(ii) 所有此類授權均有效、完全有效，公司及其子公司均有效 符合所有此類授權的條款和條件；並且 (iii) 公司及其任何子公司 均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由 認為任何此類授權不會在正常過程中續期，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中未擁有、作出或獲得此類授權（通過佔有），申報或申報）無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響。

(aa) 財產的所有權 。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司擁有對公司及其子公司相應 業務具有重要意義的所有個人財產（知識產權除外 ，僅在第 1 (y) 節中述及）的有效和 適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不含所有留置權和抵押權、索賠以及所有權的缺陷和缺陷 ，但留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，或 (ii) 不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用進行實質性幹擾。公司及其子公司 擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和 個人財產的有效和可執行的收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不包含 所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷，但此類留置權、抵押權除外註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露了 （i）中的錯誤、索賠、缺陷和缺陷補充，或 (ii) 不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產 的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司租賃的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議 的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(bb) 税收。 公司及其各子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須在本報告截止日期之前提交，或者已及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款（除非目前正在 本着誠意提出異議，而且公司財務報表中已為其設立了公認會計原則所要求的準備金）。根據公認會計原則，第 1 (t) 節中提及的公司財務報表中任何收入和其他納税義務的費用、 應計費用和儲備金足以支付截至該財務報表中規定的最後一個期末 期末公司應計的任何税款的任何評估。

(cc)《投資 公司法》。公司及其任何子公司都不要求註冊為 “投資公司”（如《投資公司法》中的 “收益用途” 中所述），或者在證券的要約和出售證券以及 使用證券收益的使用生效之後，都無需註冊為 “投資公司”（如《投資公司法》中的 定義）。

(dd) 保險。 公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險利益，其金額和承保的風險必須是公司認為合理充分的，並且所有此類保險均完全有效。公司 沒有理由相信自己將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似的 或新的保險，其代價不合理地預計 會造成重大不利影響。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的 條款；公司及其任何子公司均未收到任何保險公司 或該保險公司代理人的通知，要求進行資本改善或其他支出（保費除外）才能繼續 此類保險；公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險。對於任何保險公司根據權利保留條款否認責任或為 進行辯護的保單，公司或其任何子公司均未提出索賠。

(ee) 沒有 穩定或操縱。公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（ 承銷商除外，不提供任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或構成 已構成或合理預期會導致或導致公司任何證券 價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可能會在納斯達克資本市場進行普通股 的被動做市交易（ “交換”) 根據《交易法》的第M條例 (“法規 M”).

(ff) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司將實施此類計劃並採取合理措施，確保公司 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法》的所有適用條款。

(gg) 會計 控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產將資產的問責制 與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明中披露的內容外，自最新資產負債表以引用方式納入 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件之日起，(x) 公司審計師 未被告知 (A) 公司及其子公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司及其子公司財務報告產生不利影響的新的重大缺陷或重大缺陷公司記錄、處理、 總結和報告的能力財務數據；或 (B) 任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在公司或其子公司財務報告的內部控制中擔任 職責的管理層或其他員工；以及 (y) 自該信息發佈之日起，公司或其子公司財務報告的內部控制或其他可能嚴重影響 財務報告內部控制的因素沒有重大變化 在註冊聲明中給出， 定價披露一攬子計劃中以及《最終招股説明書補充文件》。

(hh) 披露 控制和程序。公司已制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合適用於其的《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可以確保 與公司有關的所有重要信息將及時告知負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

(jj) 遵守環境法。公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前始終嚴格遵守 適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括但不限於獲得、維持 和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准； 和 (ii) 未收到通知或以其他方式瞭解任何實際或指控違反環境法，或違反任何實際 或潛在責任的行為與危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的存在、處置或釋放有關的其他義務，以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書 補充文件中另有規定，(x) 根據環境法，沒有對公司或其任何子公司 提起的訴訟正在審理或已知正在考慮提起的訴訟，除非有合理理由認為這樣的訴訟不會實施10萬美元或以上的金錢制裁；以及（y）不實施任何金錢制裁公司或其任何子公司知道任何與遵守環境 法律有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些問題可以合理預期會對公司及其子公司的 資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；以及 (z) 公司或其任何子公司均未產生實質性影響 子公司目前預計有大量資本與環境法有關的支出。

正如此處使用的 一樣，該術語 “環境法”指任何政府機構的任何法律、法規、條例、規則、命令、 判決、法令、許可證或其他法律要求，包括但不限於任何國際、 外國、國家、州、省、地區或地方當局，與污染、保護人類健康或安全、 環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放有關的任何國際、 外國、國家、州、省、地區或地方當局，處置 或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物。

(kk) 已保留

(ll) 相關的 方交易。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的那樣， 一方面，公司或其任何子公司與公司董事、 高級職員、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在《證券法》要求在註冊中描述的 之間的直接或間接關係聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 補充文件。

(mm) 沒有 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 向任何外國或國內支付任何直接或間接的非法款項政府或監管官員或員工；(iii) 向 支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付，回扣或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反 (y) 經修訂的《1977年反海外腐敗法》的任何條款 及其相關規章條例（ “反海外腐敗法”)、 或 (z) 任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司將在不遲於 相關法定和監管截止日期之前制定和維護 並執行旨在遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(nn) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區 適用的反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、任何政府機構發佈、管理或執行的 條例或指導方針（統稱為 “反錢 洗錢法”）；在任何法院、政府機構、當局或機構或 任何仲裁員提起或向其提起的、涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司 所知，也沒有受到威脅。

(oo) 遵守外國資產管制辦公室 。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司都不是個人或實體（“OFAC人員”），也不是由 OFAC 人員擁有或控制，他們目前是美國政府 管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (“外國資產管制辦公室”) 或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關的 制裁機構（統稱， “制裁”），公司或其任何子公司也未設在、 組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、 古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁的國家”）；並且公司不會直接 或間接使用發行收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 企業夥伴或其他外國資產管制處人員 (i) 資助或促進與在提供 此類資金或便利時受到制裁的外國資產管制辦公室人員的任何活動或業務，(ii) 資助或促進任何活動或在任何 受制裁的國家開展業務或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括任何 OFAC 人員）違規行為OFAC 參與交易的人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）制裁交易。自公司成立以來，公司 及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何外國資產管制辦公室人員 或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(pp) 沒有 註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中所述外， 一方面，公司或其任何子公司與另一方面 之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司或其任何 子公司根據證券提交註冊聲明的權利（已放棄的任何此類權利除外）就公司或其任何 子公司擁有或將要擁有的任何證券採取行動由該人發起或要求公司或其任何子公司將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券 法》提交的任何註冊聲明進行註冊的任何 證券。

(qq) 子公司。 公司不直接或間接擁有或控制除本附表三所列子公司 以外的任何公司、協會或其他實體。

(rr) 對子公司沒有 限制。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息 ，禁止對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產 或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(ss) 無 經紀人費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的內容外， 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本 協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會導致向他們中的任何人或承銷商提出與證券發行和銷售相關的經紀佣金、發現費 或類似款項的有效索賠。

(tt) 交易所 清單。普通股已獲準在聯交所上市。

由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

2。承銷商的陳述 和保證。

承銷商向公司陳述並保證並同意以下觀點：

(a) 沒有 Testing-the-Waters 通信。承銷商並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權 任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發 任何書面試水通信。

3.購買 並轉售。

(a) 銷售和購買協議 。根據此處的陳述、擔保和承諾，並遵守此處的條件和 根據本協議第 3 (c) 和 13 節做出的任何調整，

(i) 公司同意向承銷商發行和出售收盤證券；以及

(ii) 承銷商同意從公司購買本協議附表一中規定的收盤證券數量。

(iii) 每股收盤股的公開發行價格為0.45美元，每份收盤預先注資認股權證的公開發行價格應為0.449美元。 承銷商向公司支付的每股收盤股的收購價格為0.4185美元（每股收盤股票公開 發行價的93.0％），承銷商向公司支付的每份收盤預先注資認股權證的收購價格為0.4175美元（或 一股收盤股票公開發行價格的93.0％，減去0.001美元）。收盤證券最初將按最終招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向公眾發行 。

(iv) 收盤證券的付款（ “期末證券支付”）應在美國東部時間2023年11月13日上午10點通過電匯將 立即可用的資金匯入公司指定的賬户 到承銷商Kaufman & Canoles, P.C. 辦公室的承銷商，或者在承銷商和本公司書面商定的相同或其他日期和時間，不遲於此後的第五個工作日 。這個”截止日期”）。 期末證券付款應根據在截止日期向承銷商 交付的收盤證券支付給承銷商 ，所有轉讓税、印花税和其他與出售收盤證券有關 的類似税款均應由公司按期支付。除非 承銷商另有指示，否則應通過DTC的設施交割收盤股。

(b) 超額配股 期權。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 特此向承銷商授予期權（”超額配股選項”) 總共購買最多 至666,666股額外普通股和/或預先注資的認股權證，用於購買普通股，佔公司本次發行中出售的收盤證券 的15.0％（”期權股” 或”期權預先注資認股權證，”（如 適用）。每份期權股或期權預先注資權證的購買價格應等於每股收盤價 股或收盤預注權證的購買價格（視情況而定）。超額配股權由承銷商自行決定，適用於期權 股票和期權預先注資認股權證，僅限期權股份，僅限期權預先注資認股權證或其任意組合（每個， 和”期權安全” 總的來説，”期權證券”）。行使預先注資認股權證時可發行的證券和 普通股（”標的股票”)，統稱為 公共證券。”公共證券應由公司直接發行， 應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中描述的權利和特權。 收盤預先注資認股權證和期權預先注資認股權證（如果有）應根據公司與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC 在截止日期或之前簽訂的認股權證代理協議發行，並應享有該協議中規定的權利和 特權。證書（ “預先注資的認股權證證書”）證明收盤預先注資 認股權證和期權預先注資認股權證（如果有）將以附錄E的形式列於本文附錄E。公開 證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

(ii) 行使超額配股期權後，公司同意向承銷商發行和出售 期權證券，但須遵守此處的條款和條件；

(iii) 承銷商可在第四十五屆 (45) 當天或之前隨時全部行使超額配股權，或不時部分行使超額配股權^第四）在截止日期後的第二天，通過承銷商向公司發出書面通知（ “超額配股 行使通知”）。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）前至少兩個工作日 向公司發出超額配股權行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出 超額配股權的書面取消行使。

(iv) 《超額配股行使通知》應載明：

(A) 行使超額配股期權的期權證券總數；

(B) 期權證券的購買價格；

(C) 註冊期權證券的名稱和麪值；以及

(D) 適用的額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期 ，也不得晚於第十 (10)^第四) 超額配股行使通知發佈之日後的完整工作日。

(v) 期權證券的付款（ “期權證券支付”) 應在相應的超額配股行使通知中規定的日期，在美國東部時間上午 10:00 通過電匯將 立即可用的資金存入公司指定的賬户 的承銷商，或不遲於承銷商和公司的第五個工作日，在相同或類似的 其他日期和時間向承銷商轉賬以書面形式同意（ “其他 截止日期”）。期權證券的付款應在交付給承銷商時支付，期權證券承銷商的相應賬户 將在任何其他截止日購買，所有轉讓税、印花税和 其他與出售期權證券相關的應納税款。除非承銷商另有指示，否則期權股 的交割應通過DTC的設施進行。

(c) 公開 發行。公司瞭解到，承銷商打算在承銷商認為本協議生效後 儘快公開發行收盤證券，並首先按照最終招股説明書補充文件中規定的條款發行收盤證券 。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售 收盤證券。

4。公司的契約 。

公司特此與每位承銷商承諾並達成以下協議：

(a) 向委員會申報 。公司將：

(i) 根據《證券法》第424 (b) 條和第430B條規定的期限內，準備並向 委員會提交最終招股説明書補充文件（採用經承銷商批准幷包含規則430B信息的表格）；

(ii) 在《證券法》第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書；以及

(iii) 按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

(b) 給承銷商的通知 。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

(i) 註冊聲明生效時；

(ii) 向委員會提交最終招股説明書補充文件時；

(iii) 註冊聲明的任何修正已提交或生效時；

(iv) 當向委員會提交了任何第 462 (b) 條註冊聲明時；

(v) 當最終招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信 或最終招股説明書補充文件的任何修正案已提交或分發時；

(vi) of (x) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對最終招股説明書 補充文件進行任何修訂或補充的請求，(y) 收到的委員會與註冊聲明有關的任何評論或 (z) 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於任何有關Testing-the-Waters 來文的信息請求；

(vii) of (x) 委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停 使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信，或 (y) 發起或就 公司所知，威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟；

(viii) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，其結果，最終招股説明書補充文件、 定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或 補充的書面試水溝通都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實 ，鑑於最終招股説明書補充文件、定價披露一攬子計劃等任何此類內容時存在的情況發行人 免費寫作招股説明書或任何此類書面試水通信均交付給買方，不會產生誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發佈的 或任何禁止或暫停使用任何註冊 聲明、定價披露一攬子文件、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信或為此目的發起或威脅的任何命令；以及

(x) 公司收到的任何通知，內容涉及在任何司法管轄區暫停收盤證券的要約和 出售資格，或者在公司所知的情況下啟動或威脅為此目的提起任何程序。

(c) 已保留。

(d) 持續的 合規性。

(i) 如果在招股説明書交付期內：

(A) 任何事件或事態發展都將發生或存在任何條件，鑑於最終招股説明書補充文件交付給買方時存在的情況，經修訂或 補充文件的最終招股説明書補充文件將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在其中陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，公司將，儘快將此事通知承銷商，並立即做好準備，並在遵守本協議第 4 (e) 節的前提下，向委員會提交文件並自費向承銷商提供，承銷商可以 指定對最終招股説明書補充文件進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書補充文件時的情況，經修訂或補充的最終招股説明書 補充文件中的陳述不會具有誤導性；或

(B) 必須修改或補充最終招股説明書補充文件以符合適用法律，公司將盡快合理地 通知承銷商，並根據本協議第 4 (e) 節的規定，準備並向委員會提交，並自費向承銷商和承銷商可能指定的此類修正案或補充的交易商提供 最終的 招股説明書補充文件（視需要而定），以使最終招股説明書補充文件符合適用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間，視情況而定：

(A) 任何事件或事態發展都將發生或存在任何條件，鑑於定價披露包交付給買方時存在的情況，經修訂或 補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在其中陳述作出 陳述所必需的任何重大事實， 其作者應立即準備並向 提交，但須遵守本文第 4 (e) 節佣金（在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供的佣金（在要求的範圍內），可以指定 對定價披露一攬子計劃進行必要的修正或補充，這樣，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的定價披露 一攬子聲明不會產生誤導性；或

(B) 為了遵守適用法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即通知承銷商 ，並根據本協議第 4 (e) 節的規定，向委員會提交（在要求的範圍內） ，並自費向承銷商和承銷商可能指定的此類修正案或補充的交易商提供 必要時提供定價披露一攬子計劃，以使定價披露包符合適用法律。

(e) 修正案、 補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、引用、分發或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或最終招股説明書補充文件的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露 一攬子計劃或最終招股説明書補充文件的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和承銷商法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書，第 462 (b) 條註冊聲明的副本或其他修正案或補充文件以供審查，並且不得 使用、授權、引用、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或第 462 (b) 條註冊聲明，也不會提交或 及時分發承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充 (A) 以及 (B) 不符合《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本 。

(f) 交付 份副本。應承銷商的要求，公司將（i）向承銷商免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份經簽署的副本 ，包括所有證物和同意 ；以及（ii）向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不包括證物和同意）以及 (B) 在招股説明書交付期間，儘可能多的最終招股説明書補充文件（包括 所有修正案和其補充材料以及承銷商可能合理要求的每份發行人免費寫作招股説明書）。

(g) 新興 成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成證券法 所指的收盤證券分配，以及 (ii) 封鎖期（定義見下文）結束（定義見下文）之前的任何時候，在 不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

(h) 藍天 合規。如有必要，公司將在承銷商的合作下，盡其商業上合理的努力， 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券 或藍天法律對要約和出售的證券進行資格認證或註冊（或獲得資格認證或註冊豁免），並在必要時盡其合理的最大努力 繼續進行此類資格、註冊和豁免，直至分銷所需的期限證券；前提是 公司不是必須 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格 ，如果本來不要求這樣做，(ii) 在任何此類司法管轄區 提交任何接受送達程序的普遍同意 或 (iii) 如果沒有其他限制，則須在任何此類司法管轄區繳税。

(i) 收益 報表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於《證券法》第11（a）條第158（a）條規定的利益，並向承銷商提供第158（a）條規定的利益 。

(j) 使用 的收益。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用出售收盤證券和期權證券的淨收益。

(k) 清除 市場。

(i) 在截止日期後的 60 天內（ “封鎖期”），公司不會 (x) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何 期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，也不會根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或任何可轉換成或可行使或可交換的證券有關的註冊 聲明 br} 用於普通股，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (y)訂立任何 互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或 任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通 股票或其他證券進行結算，均未經承銷商事先書面同意。

(ii) 本協議第4 (k) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 證券，(B) 本公司將發行的任何預先注資的認股權證 或根據公司股票計劃發行的普通股或公司發行的認股權證， 在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書補充文件中均被描述為未償還的， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有要求或 的註冊權允許在封鎖期 公開提交任何與之相關的註冊聲明或宣佈其生效 (C) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中所述的公司股份計劃下授予的任何期權和其他獎勵，(D) 公司在S-8表格或其後續表格 上提交與註冊聲明中描述的公司股份計劃有關的任何註冊聲明，定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 補充文件以及 (E)與戰略關係或與無關聯 第三方的交易相關的普通股或其他證券，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許任何註冊的註冊權 相關聲明在封鎖期內公開申報或宣佈生效；(x) 在封鎖期內根據第 (B)、(C) 和 (E) 條發行或授予的任何 此類普通股或其他證券的接受者應基本上以本附錄A的形式簽訂協議。

(iii) 如果承銷商自行決定在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日 天同意發佈或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄 B 的形式向 公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意由媒體 宣佈即將發佈或豁免在 生效之日前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈釋放或豁免。

(iv) 在截止日期後的90天內，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。”浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 獲得額外普通股的權利，這些債務或股權證券的轉換價格、行使價或匯率或其他價格是 ，該價格基於普通股的交易價格或報價，或根據普通股的交易價格或報價在普通股首次發行後的任何時候的報價而變化 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置在首次發行此類債務或股權證券之後的未來日期 發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 或 (ii) 根據任何 協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可在 發行證券未來確定的價格，無論是否根據此類協議實際發行了股票，也無論是 此類協議隨後是否被取消。承銷商有權獲得對公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利之外的補救措施。

(v) 儘管有上述規定，但本第 4 (k) 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

(l) 沒有 穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外，未作任何承諾）均不會直接或間接採取任何旨在或構成 合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。 公司承認，承銷商可以根據M條例在 進行交易所普通股的被動做市交易。

(m)《投資 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（如《投資公司法》中定義為 ）的方式投資或以其他方式使用公司通過出售證券 獲得的收益。

(n) 轉移 代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持普通股的註冊商 和過户代理人，費用自理。

(o) 報告。 在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將在向證券持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他）的 份副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告 和財務報表的副本；前提是 公司將被視為擁有向承銷商提供了在 提交的此類報告和財務報表委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

5。承銷商的契約 。每位承銷商特此單獨而非共同地向公司承諾並達成以下協議：

(a) 承銷商 免費寫作招股説明書。承銷商未使用、授權使用、提及或參與任何免費寫作招股説明書 的使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何免費寫作招股説明書（該術語 包括使用公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊 聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）(i) 一份免費寫作招股説明書，其中不包含根據以下規定提交或要求提交的 “發行人信息” 《證券法》第 433 (d) 條 (“發行人信息”) 未包含在初步招股説明書補充文件或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(ii) 此處附表二中列出或根據本協議第 1 (e) (iv) 條或第 4 (e) 節（包括任何電子 路演）編寫的任何發行人免費 寫作招股説明書，或 (iii) 承銷商編制並經承銷商批准的任何免費寫作招股説明書公司事先以書面形式提出。

(b) 第 8A 節訴訟程序。根據《證券法》第8A條，承銷商不受與 證券發行有關的任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書 交付期內對其提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

6。支付 的費用。

(a) 公司 費用。公司特此同意在截止日期支付與履行 公司在本協議下的義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與證券委員會註冊 有關的所有申請費和開支；(b) 與審查FINRA證券發行相關的所有申請費和費用；(c) 與上市相關的所有 費用和開支交易所證券（在相關範圍內）；（d）與證券交易所有關的所有費用、支出和支出 根據Aegis可能合理指定的州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法對證券進行註冊或資格（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 律師（將是Aegis的律師）的合理的 費用和支出）；(e) 與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支 和支出承銷商可能合理指定的外國 司法管轄區的證券法；(f)承銷商 合理認為必要的承銷文件、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人 自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信及其所有修訂、補充和證物的郵寄和打印費用；(g) 普通股過户代理人的費用和開支；(h) 股票轉讓代理人的費用和開支和/或印花税， （如果有），應在公司向證券轉讓時支付承銷商；(i) 公司 會計師的費用和開支；(j) 75,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及Aegis法律顧問的合理律師費和支出 （包括根據上述（d）向該法律顧問支付的費用）。承銷商 可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除本協議規定的費用， 將由公司向承銷商支付 。除本協議另有規定外，承銷商應承擔其與出售證券及由此設想的交易有關的 產生的成本和開支。

(b) 已保留。

(c) 承銷商 費用。除非本協議第 6 節或第 8 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有 成本和開支，包括其律師的費用和開支、他們持有的任何 證券的轉售所產生的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(d) 公司 賠償。本第 6 節的規定不影響公司為分擔這類 成本和支出可能達成的任何協議。

7。承銷商義務的條件 。

承銷商有義務在截止日按此處規定的方式購買收盤單位，或在任何其他截止日按照 的規定購買期權證券（視情況而定），應視公司及時履行其契約 和本協議下的其他義務以及以下每項附加條件而定：

(a) 註冊 合規性；無停止令。

(i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案 生效的停止令均應生效，任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條 提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅。

(ii) 公司應在本協議第4（a）節規定的期限內根據和 向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

(iii) 公司應（A）向承銷商披露委員會要求提供與證券要約 和出售有關的額外信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級職員 在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定）當天及之時均為真實和正確。

(c) 會計師的 慰問信。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），BDO 成員公司 註冊會計師事務所 Ziv Haft 應公司的要求向承銷商提供標明相應交付日期並寫給承銷商的信函，其形式和實質內容應為 承銷商合理滿意，其中包含陳述和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表的類型的信息以及註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些財務信息；前提是 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付的信函應使用截止日期前兩個工作日或此類額外截止日期（視情況而定）不超過 的 “截止日期”。

(d) 保留。

(e) 沒有 重大不利變化。本協議第1 (l) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件（在每種情況下，不包括 的任何修正或補充）中均未描述這些 事件或狀況，承銷商的合理判斷使得繼續發行、出售或出售或不明智在 的截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）以方式和條款交付證券本協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件 （在每種情況下，不包括其任何修正或補充）所設想。

(f) 法律顧問給公司的意見和否定保證信。Sullivan & Worcester LLP是本公司在美國證券事務方面的美國法律顧問，應應公司的要求向承銷商提供其 (i) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的書面意見，以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期的負面保證 信，視情況而定，該公司的以色列法律顧問沙利文和 特拉維夫伍斯特公司（Har-Even & Co.）本應向該公司提供信息承銷商，應 公司的要求，向承銷商提交書面意見，註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），就以色列法律事務而言，在每種情況下，每項意見的形式和實質內容都令承銷商相當滿意。

(g) 官員的 證書。承銷商應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務狀況有具體瞭解並令承銷商滿意 ，(i) 確認該官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 最終招股説明書補充文件和每份發行人免費寫作招股説明書；(ii) 大意如本協議第 1 (l) 節 (i) 和 第 7 (a) 節所述；以及 (iii)確認截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），公司在本協議中的所有陳述和擔保均屬真實且 正確無誤，並確認公司遵守了所有 協議和承諾，並滿足了在本協議截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有其他條件。

(h) 發行和銷售沒有 法律障礙。截至截止日或 任何其他截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行、出售或交付證券的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令 或命令視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期 ，這將阻止發行、出售或證券的交付。

(i) 站立良好。承銷商應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到 令人滿意的證據，證明截至本文發佈之日公司在以色列法律下的良好信譽。

(j) 封鎖 協議。本公司高級職員、董事和某些股權持有人簽訂的與普通股或某些其他證券的銷售 和某些其他處置相關的封鎖協議， 在本協議發佈之日當天或之前交付給承銷商，應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）全面生效。

(k) 已保留。

(l) 交易所 清單。在截止日或任何其他截止日（視情況而定），收盤股票、期權股和認股權證 股份應獲準在聯交所上市，但須視發行通知而定。

(m) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其法律顧問應 已從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他額外文件，以便 使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和銷售，或者證據 任何陳述和擔保的準確性或任何陳述和擔保的滿足本協議中包含的 契約、成交條件或其他義務。

根據本協議交付的所有 意見、信函、證書和其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意時，才會被視為符合本協議的 條款。

如果 本第 7 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期或 任何額外截止日期（視情況而定）之前隨時向公司發出通知，終止本協議以及 在本協議項下的所有義務，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 除外公司應繼續負責支付本協議第 6 節和第 11 節規定的費用，除了 本協議第 8 節和第 9 節的規定應始終有效，並應在任何此類終止後繼續有效。

8。賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、 高級職員、員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用），並使其免受損害、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，例如 費用和開支），共同或多起，源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何定價披露包（包括隨後經過修訂的任何定價 披露包）中，最終招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）、任何 初步招股説明書補充文件、任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊 或任何路演，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實， 應在每種情況下作出陳述的情形而非誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償 或責任源於或基於任何不真實的陳述或依據 並根據承銷商信息作出的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充 。

(b) 承銷商對公司的賠償 。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用），並使其免受損害，訴訟或訴訟或提出的任何索賠，例如產生 費用和開支），無論是共同還是多起，其範圍與本協議第 8 (a) 節規定的賠償相同；但是， 每位承銷商僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露一攬子計劃）、最終承諾承擔責任説明書補充文件（或其任何修正或補充）、任何 初步招股説明書補充文件、任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水溝通 或任何依賴並符合承銷商相關信息的路演。本第 8 (d) 節中規定的賠償協議 應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。如果根據本第 8 節前述 小節對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求，則該人（ “受賠償人”) 應立即通知可能尋求此類賠償的人 （ “賠償人”) 以書面形式；前提是 未能通知賠償人並不能免除其根據本第 8 節前述 小節可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償人造成了重大損害；此外， 未通知賠償人不應免除其可能對賠償人承擔的任何責任除本第 8 節前面任何小節以外的 受賠的人。如果對受保人 人提起或提起任何此類訴訟並已將此事通知受保人，則賠償人應聘請讓受保人（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的 律師代表受保人蔘與此類訴訟，應向此類律師支付與這類 訴訟相關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用 和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師 致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有不同的法律 辯護除向賠償人提供的法律外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方 （包括任何受執行方）都包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的。據瞭解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支， 所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。(i) 承銷商、其 關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）的任何此類獨立公司均應由承銷商書面指定；以及 (ii) 公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及每個人（如果有）按照 的含義控制公司《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條應以書面形式指定由公司提供。

(d) 定居點。本第 8 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償人 人同意賠償受保人免受任何損失、索賠、損害、責任或責任由於這樣的和解 或判決。儘管有前述判決，但如果受保人隨時要求賠償人 按照本節 8 的規定向受保人償還任何合理產生和有據可查的律師費用和開支，則賠償人同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任在該賠償人收到上述請求後超過 45 天，(ii) 該賠償人 不得在和解之日之前，已根據此類請求向受保人進行了補償，或不得真誠地質疑 受保人獲得此類補償的權利，並且 (iii) 該受補償人應至少提前 45 天將其和解意向通知受保人。未經 受保人事先書面同意，任何賠償人均不得就任何未決的 或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容對該受保人無條件釋放 ，對作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠的所有責任 ，並且 (y) 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認定 。

9。貢獻。如果本協議第 8 節中規定的 賠償無法提供或不足以使受賠人免受其損害 其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則每位賠償人應繳納該受補償人支付或應付的總金額，以代替對該受賠人進行賠償由於 中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或開支而產生的人 (i)，其比例應足以反映 公司和承銷商根據本協議通過發行證券 獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則按適當比例 ，不僅反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失， 一方面是承銷商，另一方面，對於導致此類損失的陳述或遺漏， 索賠，損害賠償, 責任或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面， 公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本 協議（扣除費用前）發行證券的總淨收益以及獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同 br} 另一方面，在每種情況下，均由承銷商提供，如封面表格所示最終招股説明書補充文件對 的證券初始發行總價承擔。一方面，公司和 另一方面，承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商 以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止這類 陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用 而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護 任何訴訟或索賠時產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 8 節規定的限制。如果 根據本第 9 節提出分攤申請，則本協議第 8 節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於根據本協議第 8 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第9節的供款是按比例分配或不考慮本第9節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的， 將不公正和公平。

儘管有本第 9 節的規定， 不得要求承銷商繳納的金額超過承銷商獲得的與其分銷證券相關的折扣和佣金總額 超過承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有 欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的捐款。

就本第 9 節而言，承銷商的每位董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每位人（如果有）應與承銷商、簽署註冊聲明的 公司的每位董事和高級管理人員以及每一個人（如果有）擁有相同的繳款權根據 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義，控制公司應具有相同的權利以公司的身份捐款。

本協議第 8 節和第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律 或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。終止。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付 和支付證券之前，承銷商可根據向公司發出通知的絕對酌情決定終止本協議 ，前提是 在本協議的執行和交付之後：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價被暫停或受到實質性限制 任何證券交易所、報價系統或場外交易市場；(ii) 證券交易，通常在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場或場外交易市場中的任何一部分均應暫停或受到實質性限制； (iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動； (iv) 美國 的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 本應發生實質性中斷任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或 災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，如 承銷商的合理判斷，都是重大和不利的，因此視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期繼續發行、 出售或交付證券是不切實際或不可取的必須遵循定價中描述的 方式和條款披露一攬子計劃或執行證券銷售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司 應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，如 承銷商所判斷的那樣，可能會對公司及其子公司的業務和運營造成實質性幹擾，無論此類損失是否應被視為 一個實體已經投保了。

根據本第 10 條進行的任何終止均不承擔以下責任：(x) 公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責支付第 6 條下的 費用；(y) 承銷商向公司支付；或 (z) 本協議任何一方向任何其他方承擔責任，但本協議第 8 節和第 9 節的條款 在任何時候均應生效並應在任何此類終止中倖存下來。

11。報銷承銷商 的費用。如果 (a) 根據本協議，公司出於任何原因未能在截止日或任何其他 截止日期（視情況而定）向承銷商交付證券，或（b）承銷商出於本協議允許的任何 原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有合理的自付費用和 支出（包括合理和有據可查的費用和開支）承銷商就本協議 發生的承銷商法律顧問）以及特此設想的適用報價不超過25,000美元。

12。 在配送後仍在運送後的陳述和賠償。無論承銷商、本公司或任何人進行或代表公司或其進行的任何調查 ，本協議中規定的或根據本協議作出的或由公司或承銷商 作出的或代表公司或承銷商 根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明 應保持完全的效力和效力他們各自的高級管理人員或董事或任何控股人，視情況而定，並應在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

13。尾部融資。承銷商 有權獲得本文所述的補償（包括但不限於本協議第 3 節和附表二中所述）， 對於任何形式的公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易 （”尾款融資”) 前提是此類融資或資本由承銷商在 2023 年 8 月 31 日至本協議簽訂之日期間就本次發行聯繫的基金 向公司提供（”訂婚期 ”），如果此類尾部融資在截止日期、 到期或終止後的六（6）個月內隨時完成，或者此類融資或資本由承銷商在合約期內向公司引入的資金 提供給公司或與公司首次公開募股 （包括參與其中任何一次發行）相關的資金 向公司提供，如果此類尾部融資在 之後的九 (9) 個月內隨時完成訂婚信的截止日期、到期或終止。

14。通知。本協議下的所有通知、請求、 同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發出（i）手工交付（附有收據的書面確認）；（ii）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送（需要收據），則在收件人收到時（需要收據），(iii) 在通過電子郵件發送 PDF 文檔（附確認書）之日收件人收到時 通過退貨電子郵件或其他書面確認收到的預定收件人的（iv），或（iv）在寄出之日後的第三天，截止日期經認證的 或掛號郵件（在每種情況下，均要求退貨收據，郵資已預付）。此類通信必須通過以下地址（或根據本節 14 發出的通知中規定的當事方的其他地址）發送給相應各方 ：

根據本第 14 節，本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。

15。繼任者。本協議 應僅為承銷商、公司和本協議第 8 節和第 9 節中提及的其他受賠方及其各自的繼承人提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議 或此處包含的任何條款，或與本協議 或其中包含的任何條款有關或憑藉這些條款，向任何其他個人或實體提供任何法律或衡平權利、利益、補救或索賠。此處使用的 “繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從承銷商處購買證券 的任何人。

16。公平的補救措施。本協議的各方 承認並同意 (a) 公司違反或威脅違反其在 4 (k) 節下的任何義務將對承銷商造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反 或威脅違反任何此類義務，承銷商除任何及所有其他權利外，還將而且 該當事方在法律、衡平法或其他方面針對此類違規行為可能獲得的補救措施有權獲得公平救濟， 包括臨時限制令、禁令、第 4 (k) 節條款的具體執行情況（如適用）以及有管轄權的法院可能提供的任何其他 救濟，無需 (i) 交納保證金或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害或金錢損害無法提供充分的補救措施。本協議的各方同意，無論哪種情況，該方 均不得反對或以其他方式質疑不可彌補的損害的存在、公平救濟的適當性或具有合法管轄權的法院 根據本第 16 節的條款下達公平救濟的命令。

17。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他 部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效 和可執行。

18。管轄法律。本協議以及 因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州 簽訂和履行的協議（包括其訴訟時效）的紐約州內部法律進行解釋，但不在 原則或範圍內，其法律衝突條款生效規則將要求或允許適用除新州司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律約克。

19。同意管轄權。沒有因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的法律 訴訟、訴訟或程序（每項 “相關 正在進行中”) 可以在位於紐約市和縣的紐約州法院 或美國紐約南區地方法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續審理，這些法院（統稱 “特定法院”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議的 方在此不可撤銷地同意特定法院和個人訴訟服務 對此擁有專屬管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院設定任何相關程序 的地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的 的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。

20。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 在此不可撤銷地放棄任何 相關訴訟中由陪審團審判的所有權利。

21。沒有信託關係。 公司承認並同意：(i) 根據本協議買入和出售證券，包括證券發行價格的確定 以及任何相關折扣和佣金，是 公司與承銷商之間的公平商業交易；(ii) 與所考慮的每筆交易以及 此導致此類交易的過程有關每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是該交易的代理人或信託人 公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或僱員或任何其他方；(iii) 任何承銷商 均未承擔或將要就本協議所設想的任何交易或相關流程（無論承銷商是否已經或正在就其他 事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，但以下情況除外本協議中明確規定的義務；(iv) 承銷商和 其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，所涉及的利益與公司的利益不同， ，承銷商沒有義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益；(v) 承銷商未在任何司法管轄區就所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司特此諮詢了自己的法律意見，在他們認為適當的範圍內，會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內， 公司免除和解除因涉嫌違反與證券發行相關的信託義務或任何導致發行 證券的事項而對承銷商提出的任何索賠。

22。遵守《美國愛國者法案》。 按照《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商 必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括 其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其相應 客户的其他信息。

23。完整協議。本協議 以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內） 代表公司與承銷商之間就註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、每份初步招股説明書 補充文件、每份發行人免費寫作招股説明書的編制 之間的完整協議説明書、每次 Testing-the-Waters 通信和每場路演、購買和銷售 證券和特此設想的發行方式。

24。修正或豁免。無論如何，對本協議任何條款的修訂 或棄權，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效 ，除非該修正案以書面形式並由本協議所有各方簽署。對於此類書面豁免中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同， ，以及發生在豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為豁免 。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權 均不得構成或解釋為對本協議的放棄；單一或部分行使本協議下的任何權利、 補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

25。章節標題。此處包含的標題 僅為便於參考，無意成為 本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

26。同行。本協議可以 在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議加起來將被視為同一 協議。對應物可以通過電子郵件（包括 PDF 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案 的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付， 對所有目的均有效且有效。

27。承認美國特別決議 制度。

(a) 如果作為受保實體（定義見下文）的承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議承銷商 的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 的效力相同，如果是本協議和任何此類協議，則轉讓將在美國特別清算制度（定義見下文）下生效利息和 債務受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果承銷商 作為承保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見下文）受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對承銷商行使的違約權利（定義見下文）， 的行使範圍不超過美國特別解決制度下可行使的違約權利（定義見下文）協議 受美國或美國某個州的法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC 法案附屬機構”具有 中賦予 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體”指以下 中的任何一項：

(i) 該 術語所指的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 節 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii)《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中對 術語所定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) “受保金融服務機構”，即 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權限”其含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的 解釋。

“美國特別解決制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法案第二章及其頒佈的法規。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

截至上述 的第一個日期確認並接受：

時間表 I

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

子公司

附錄 A

封鎖協議的形式

2023年11月9日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Aegis Capital Corp.（“承銷商”）提議與以色列可穿戴設備有限公司（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”） ，規定公開發行（“公開 發行”），共計4,444股普通股（ “公司股票”），該公司的每股面值 0.01 新謝克爾（ “普通股”) 和 0 份預先注資的認股權證（每份 a “預先注資 認股權證”）每人以0.001美元的行使價購買一股普通股，直到預融資認股權證 全部行使為止，但須根據預融資認股權證的規定進行調整。

為了促使承銷商 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至公開發行截止日期 之後的六十 (60) 天內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、合同，不得出售、授予、出借 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或 可兑換為普通股，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購，或者下列簽署人 已經獲得或此後獲得處置權的普通股（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換 或其他安排，將全部或部分的封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果， 無論此類交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 條應通過以現金或其他方式交割鎖定證券來結算； (3) 提出任何要求或行使任何封鎖證券註冊方面的任何權利；或 (4) 公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立與任何封鎖證券有關的 的任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據以下條件，下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 ，涉及 (a) 公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券的交易；前提是不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第 16（a）條進行申報，或其他公開公告必須或應在後續時自願發佈 出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券； (b) 將鎖倉證券作為 善意 通過遺囑或無遺囑或向家庭成員或信託贈送給下列簽署人的 利益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻 或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；(d) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，(i) 向另一家控制公司、合夥企業或其他商業實體的任何Lock-Up Securities 的轉讓均受以下機構控制或者與下列簽署人共同控制的 或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條 ）分配鎖定證券；(e) 如果下列簽署人是信託，則向 信託的受託人或受益人；前提是根據前述進行任何轉讓持續條款 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此類 轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並交付給承銷商封鎖協議 基本上採用本封鎖協議的形式，並且 (iii) 在封鎖期內不得要求或自願簽訂根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條或其他 公告提交的封鎖協議；(f) 下列簽署人在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使購買期權時從 公司收到普通股 } 根據公司的股權激勵計劃或 中描述的僱傭安排發行的公司普通股定價招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃股份”），或在公司證券歸屬活動 或行使期權購買公司證券時向公司轉讓或預****r} 普通股或任何可轉換為普通股的證券，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人的納税義務與此類歸屬或行使有關，前提是如果要求下列簽署人根據第 13 條或第 16 (a) 條提交報告在報告封鎖期內減少普通股受益所有權的 的《交易法》中，下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，大意是 此類轉讓的目的是償還下列簽署人與此類歸屬或行使 相關的預扣税義務，並且，如果另行規定，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 轉讓 根據定價招股説明書中描述的協議鎖定證券，根據該協議，公司根據該協議可以選擇回購這些 證券或對此類證券的轉讓享有優先拒絕權，前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第16（a）條提交報告，報告封鎖期內普通 股票的受益所有權有所減少，則下列簽署人應在該附表或報告中包括一份描述 交易目的的聲明；（h) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，以轉讓鎖倉證券，前提是 (i) 此類計劃未規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，以及 (ii) 在 要求或代表下列簽署人或公司就 制定此類計劃時自願作出 或根據《交易法》提交的公開公告 或申報（如果有），則此類公告或備案應包括一項聲明，大意是禁止封鎖的轉讓 證券可以在封鎖期內根據此類計劃發行；(i) 封鎖證券的轉讓發生在 法律的實施，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的法律，前提是受讓人 同意在封鎖期的剩餘時間內基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議， 並進一步規定，任何根據《交易法》第13條或第16 (a) 條提交的申請都必須在 封鎖期間提交此類轉讓的結果期限應包括關於此類轉讓是依法進行的聲明；以及 (j) 的轉讓根據在公開發行 結束並獲得公司董事會批准後，向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易 進行鎖定證券；前提是如果要約、合併、 合併或其他此類交易未完成，則封鎖證券下列簽名人擁有的所有權應受本次封鎖中包含的 限制的約束協議。就上文 (j) 條而言，“控制權變更” 是指任何善意的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是 任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（如第 13d-3 條所定義的 以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權總投票權的多數。下列簽署人的 還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出止損轉賬指令，禁止下述簽署人的鎖倉證券的 轉讓，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是 公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券或 “朋友 和家人” 證券；(ii) 承銷商同意，在任何釋放或豁免上述限制的生效日期前至少三個 (3) 個工作日與Lock-Up 證券的轉讓有關的，承銷商將通知公司即將發行或豁免；以及 (iii)公司已在《承保 協議》中同意在發佈或豁免生效之日前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務通過新聞發佈宣佈即將發佈或豁免。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何解除或豁免 僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日內生效。如果（a）解除或豁免的生效僅是為了允許轉讓非對價的鎖倉證券，並且（b） 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但此類條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內， 將不適用。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商 依賴該封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果承保 協議在2023年11月30日之前未執行，或者如果承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外） 在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則該封鎖協議 將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

附錄 B

封鎖豁免表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

回覆：禁售協議豁免

女士們、先生們：

[根據承保協議第 4 (k) 節，2023 年 11 月 9 日的 （ “承保協議”），其中包括以色列公司可穿戴設備有限公司 （ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承銷商”）以及 2023 年 11 月 9 日的封鎖 協議（ “封鎖協議”），您與承銷商之間與 公司普通股有關的，面值每股 0.01 新謝克爾（ “股份”），承銷商特此同意 允許您最多出售至 [●]股份 [僅來自幷包括 [●]到幷包括 [●]].]

[根據承保協議第 4 (k) 節， 承銷商特此同意允許公司發行和出售至 [●]根據承銷協議中定義的封鎖期到期之前開始發行 股的股份[，前提是此類發行 在當天或之前結束 [●]].]

[簽名頁面如下]

附錄 C

封鎖豁免表格新聞稿

可穿戴設備有限公司

[●]

可穿戴設備有限公司（“公司”）今天宣佈，作為公司最近公開發行普通股承銷商的 Aegis Capital Corp. [放棄][釋放]對公司持有的普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級職員 或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [●]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國 或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券的要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。

附錄 D

公司首席財務 官證書

軍官證書

[●], 2023

我，以色列公司可穿戴 設備有限公司的首席財務官阿隆·穆阿萊姆（ “公司”），僅以此類身份而不是以我的個人身份， 在此證明本證書是由我根據該承保協議第 7 (g) 節交付的（ “協議”; 此處使用但未定義的大寫術語應具有公司與Aegis Capital Corp. 於 2023 年 11 月 9 日簽訂的 協議中賦予此類術語的含義，特此代表公司進一步證明：

1。我仔細閲讀了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水 通信；

2。除非註冊聲明 聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件（均不包括其任何修正或補充）中另有披露外， 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書補充文件中包含的最新財務報表發佈之日起，未發生任何重大的不利變化，或任何可能導致或影響重大不利變化的進展狀況（財務或其他方面）、收入、業務、財產，公司的管理、財務狀況、股東 權益或經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易；

3.公司及時履行了協議第 7 (a) 節中規定的契約 和其他義務；以及

4。截至截止日期，本公司在協議中的所有其他陳述和保證 均為真實和正確，公司在所有重大方面 遵守了所有協議和承諾，並滿足了根據協議和承諾在截止日期 或之前履行或滿足的所有其他條件。

[簽名頁面如下]

附錄 E

預先撥款認股權證的表格

預先注資的普通股購買權證

可穿戴 設備有限公司

這份預先注資的普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款、行使限制和下文規定的條件隨時在 發佈之日（“首次行使日期”）或其受讓人（“終止日期”）之日或之後的任何時間（“終止 日期”），但此後不可向以色列公司可穿戴設備有限公司（“公司”）認購和購買 不超過 ______ 股普通股（視具體情況而定調整如下，即 “認股權證股份”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除本認股權證其他地方定義的術語外 ，以下術語具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人 ， 如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“買入價格” 是指，在任何日期， 由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，在 普通股上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）普通股的買入價格從上午 9:30（紐約時間）到 下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股 中，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上報，則最新的每股出價如此報告的普通股，或（d）在所有其他 個案中，普通股的公允市場價值，由該評估師真誠選擇的獨立評估師確定持有當時尚未償還的認股權證 多數權益的持有人，公司可以合理地接受認股權證，其費用和開支應由 公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉 以外的任何一天。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股” 是指公司 普通股，面值為0.01新謝克爾，以及此後可能將此類證券重新歸類 或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊聲明” 是指 經修訂的公司在F-3表格（文件編號333-274841）上的註冊聲明。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在適用的情況下，還應包括在本協議 發佈日期之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指 在交易市場上交易普通股的某一天。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下 市場或交易所中的任何一個：紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或 上述任何一項的繼任者）。

“過户代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指，在任何日期， 由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的交易市場 的每日成交量加權平均價格（基於交易每天上午 9:30（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最多如此報告的每股普通股的最近出價， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由選擇的獨立評估師確定當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益的持有人善意 ，其中的費用和開支 應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據公司與Aegis Capital Corp於2023年11月 9日簽訂的某些承保協議發行的本認股權證 和其他預先籌資金的普通股購買權證

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。在 遵守本協議第 2 (e) 節規定的前提下，可以在首次行使之日或之後的任何時間和終止日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份正式簽訂的 傳真副本或 PDF 副本，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 ，以所附的形式向公司交付 正式簽訂的傳真副本或 PDF 副本如 附件 A（“行使通知”）。持有人 應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易天數 中的較早者內，通過電匯立即提取的 可用資金或銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價在美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 以供取消。本認股權證的部分 行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證 股票的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量和購買此類 的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份之後，在任何給定 時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證的總行使價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）已在首次行使日期 當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證 股0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因， 包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權 要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股 普通股的剩餘未付行使價為0.001美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果 在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 的 “無現金行使” 全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得等於商數 的認股權證通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果在這類 中以無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證 應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與 第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證 。公司應通過存款 或託管人提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款 存入持有人或其指定人的賬户餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 ，前提是該公司當時是此類系統的參與者，且其中任一（A） 是允許發行的有效註冊聲明向持有人轉售認股權證股份或由持有人轉售認股權證 或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及以持有人或其指定人名義在公司 股份登記冊中登記的證書，將持有人根據 行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 在向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易 天內最早的日期，(ii)) 向公司交付總行使價 後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 包含行使價的交易日數向公司交付 行使通知之後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人 均應被視為已行使本認股權證 的登記持有人；前提是，總行使價 （無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 交易天數 天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付 認股權證股份，則公司應以現金 向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日 普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款， ，每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份 交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃 的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日有效的公司主要交易市場上 普通股的 標準結算週期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午12點（紐約時間）當天或之前交付的任何 行使通知（可在公司與Aegis Capital Corp. 於2023年11月9日簽訂的承保協議簽訂後 之後的任何時間交付），公司同意 在下午 4:00 之前交付認股權證，但須遵守此類通知.（紐約時間）在首次行使日期。

二。行使時交付新認股權證 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書 後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷權。如果 公司未能讓過户代理人在認股權證 股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能 促使過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交割日當天或之前向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買購買，普通股以滿足持有人出售的認股權證股份的 預計通過此類行使獲得的收益（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證 股票數量乘以（1）獲得的金額與發行時間行使有關的 (2) 產生此類購買義務的 賣單的執行價格，以及 (B) 由其選擇權執行持有人，要麼恢復 認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為 已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其在本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。 行使本認股權證時不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時有權購買的 股的任何部分，公司應根據自己的選擇為該最後一部分支付 現金調整額，其金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入至 。

六。費用、税收和開支。 認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的 的發行税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行 ；但是，前提是 在認股權證的情況下股票將以持有人姓名以外的名義發行，本認股權證在交出 行使時應附有持有人和公司正式簽署的作為附件B所附的轉讓表， 可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項， 。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 已成立的清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據 本認股權證的條款， 公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與 持有人或任何持有人共同行事的任何其他人士，在根據適用的 行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何其他人作為一個團體行事的關聯公司（此類個人，“歸屬方”）的受益所有權將超過 的受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本 認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 其關聯公司或歸屬 方以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括 但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制 。除前 句中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易所 法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向 持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何 承擔全部責任} 必須根據附表提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司 和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，而 提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（就持有人及任何關聯公司擁有的 其他證券而言）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使， 在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，並且對行使本認股權證不符合受益所有權 限制承擔任何責任，。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告該數量的 已發行普通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司 證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的 普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，由持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的 實益所有權限制條款，前提是持有人行使 本認股權證和本第 2 (e) 節的規定應繼續適用，在任何情況下持有人持有的本認股權證和本第 2 (e) 節的規定在任何情況下都不超過 普通股發行生效後立即發行普通股數量的 9.99％ 在公司的投票權超過 9.99%。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 向公司發送此類通知後的第 天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式不同 ，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。 如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證不可行使，則持有人 沒有其他對價。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。 如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配 以普通股形式支付的普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股 細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行普通股（包括通過反向股份拆分）合併為較少數量的 股票，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有） 的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，使得 行使總行使量本認股權證的價格將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後 立即生效。

b) 後續供股。 除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上全部）記錄持有人 按比例授予、發行或出售任何普通股 等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有 股普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權在完全行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）後即可獲得，該認股權證的授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定的普通股記錄持有人的截止日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權 導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權 而獲得此類普通股的受益所有權），並且持有人在此程度上應暫時擱置此類購買權，直至有時，因為其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式，向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的分紅或其他分配 （包括但不限於以股息、分拆和 重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間那麼，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在本認股權證完成行使後 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後可獲得的普通股數量相同，或，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股將確定參與此類分配（但是， 前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應持有在此之前，為了持有人的利益暫時擱置 ，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

d) 基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響 對其在一個或一個或一個或幾乎所有資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置} 一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（ 批准或推薦董事會（或其委員會）已完成，根據該委員會，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性的重新分類、重組 或資本重組股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換 為或以其他證券、現金或財產交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購超過 50% 的已發行普通股（每項都是 “基本交易”），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人應持有人有權選擇（不考慮第2 (e) 節對行使本應在該基礎交易發生前立即發行的每股認股權證股票（不考慮第2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制），獲得繼任者或收購公司（如果是 倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價（“替代對價”）對價”) 持有人在此類基本交易中 產生的應收賬款本認股權證可在 此類基本交易之前立即行使的普通股（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類 行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的 份額對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分 的相對價值的合理方式在替代對價中分配 的行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人有權選擇在該基本交易之後行使本認股權證 時獲得的替代對價。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔公司 在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上合理地 在該基本交易之前獲得持有人批准（不得無故拖延），並應 持有人的期權，交付給持有人以換取本認股權證繼承實體的安全性以書面 文書為證，該文書在形式和實質上與本認股權證基本相似，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）等同於行使本 認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股的相應數量的股本 股票，行使價 將本協議下的行使價適用於此類股本（但是考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量 和此類行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在 此類基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 此類基本交易發生或完成起，本認股權證和其他交易文件 中提及 “公司” 的每一項條款 應改為指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體）以及繼承實體實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，公司在此之前的權力 以及繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 ，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體 在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行 認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）條規定的好處 。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算 均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本節 3 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 （不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。 每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人 發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證 股份數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使 的通知。如果在本認股權證未償還期間 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或 的任何其他分配，無論其形式如何），(B) 公司應宣佈對普通股 股進行特別的非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買 任何類別的股本的權利或認股權證在任何權利中，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、 對其全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後每種情況，公司都應安排通過傳真或電子郵件將其發送給持有人 的最後一個傳真號碼，或公司認股權證登記冊上顯示的電子郵件地址，應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知（除非此類信息已向委員會提交，其中 情況下無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者是否有記錄不予考慮， 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售時可交付的證券、現金或其他財產 、轉讓或股份交換；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或其交付不應影響此類通知中要求註明 的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 外國私人發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本 向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本 及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓，以及本認股權證 的書面轉讓，基本上由持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 ，以及足以支付任何轉讓時應繳納的税款 税款轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）簽署和交付 一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分， 和本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表（見附件 B）之日起三（3）個交易日內向公司交出本 認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的 持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證 可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面 通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額，即可將其拆分或與其他認股權證合併。在 遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行和 交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉讓或交易所發行的所有 認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證 相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義註冊本認股權證 。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的 絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除非實際發出 的相反通知。

第 5 部分。雜項。

a) 在 行使之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東 獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制 持有人根據第 2 (c) 條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據第 2 (d) (i) 和 2 (d) (iv) 節考慮的現金付款 的權利的前提下，在任何情況下，包括如果公司出於任何原因無法按照本協議條款的要求在行使本認股權證時發行和交付 認股權證股票，均不應公司必須以淨現金結算 本認股權證的行使或以任何其他形式進行現金結算。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或 被毀壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書的損失、 被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或 銷燬，則給予其合理滿意的賠償或保障（包括存入任何保證金），並在交出和取消 此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似 且日期為取消日期的新認股權證或股票證書，代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日、 等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是 工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在 認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後為發行認股權證提供足夠數量的股份。公司進一步承諾， 其發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證 股票。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求 。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且 免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移 ）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過 進行任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態 faith 協助 執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人 的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的 面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上， (ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付且不可評估的 認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免 或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務 。

在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應從擁有 管轄權證的任何公共監管機構或機構獲得所有必要的授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方 同意，與本認股權證 所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工 或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各當事方特此不可撤銷地 接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權， 對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議 作出裁決，在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人主張的索賠如果此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，則應由 任何此類法院管轄繼續。雙方特此不可撤銷地 放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）將其副本 郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知 ，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴該訴訟或程序中產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制 持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。持有人 承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金 行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何規定均不得解釋為 持有人對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。 在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取任何款項時產生的費用和開支根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知 或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，發往公司， 地址為 2069803 以色列約克尼阿姆伊利特Ha-Ta'asiya St. 2 號，收件人：首席執行官，電子郵件地址：asher.dahan@wearabledevices.co.il、 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對 任何普通股或作為公司股東的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人 除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利 。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意在任何涉及 具體履約的訴訟中，放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益， 對他們具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證 或免除其中的條款。

m) 可分割性。儘可能 ，應將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律有效和有效，但如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

附件 A
運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________ 股權證（僅限全額行使），並特此投標全額支付行使價 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份， 根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名字 或以下述其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬户 號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附件 B
作業表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給

簽名由特許 銀行、信託公司的授權官員擔保，或由作為認可證券交易所成員的投資交易商擔保的獎章。

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