附錄 10.1

經修訂和重述的信貸協議的第二修正案

經修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第二修正案於2023年8月28日（“修正案截止日期”）由特拉華州的一家公司 e.l.f. Cosmetics, Inc.（“e.l.f. Cosmetics”）、J.A. RF, LLC、特拉華州有限責任公司（“J.A. RF”）、特拉華州的一家公司W3LL People, Inc.（“W3LL People, Inc. LL”；與e.l.f. Cosmetics和J.A. RF（“借款人”）、特拉華州的一家公司 e.l.f. Beauty, Inc.（“控股公司”）、本協議其他在簽名頁上被指定為 “貸款方” 的個人合計本文為加拿大特許銀行蒙特利爾銀行，一家通過其芝加哥分行（以個人身份，“BMO”）行事，擔任行政代理人、信用證發行人和貸款人，以及本協議的每位貸款人簽字人，均以信貸協議項下的貸款人的個人身份和/或作為第二修正案申請的增量定期貸款（定義見下文）中與本文件附表1中與該貸款人名稱相反的部分的提供商（每個 a “第二修正案增量定期貸款貸款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人、控股公司、其他貸款方、作為行政代理人的BMO、信用證發行人和貸款人以及該協議的其他貸款人不時簽署了截至2021年4月30日的某些經修訂和重述的信貸協議（該協議可能在本協議發佈之日之前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）；

鑑於根據信貸協議（包括但不限於信貸協議，包括但不限於其第 2.18 (e) 節）和本修正案中規定的條款和條件，借款人已申請按原本金總額為1.15億美元的增量定期貸款（“第二修正案申請的增量定期貸款”），借款人 (a) 使用其所得款項完成收購（“Naturium 收購”）e.l.f. Cosmetics 持有特拉華州有限公司 Naturium LLC 百分之百（100%）的股權責任公司（“Naturium”），根據截至2023年8月28日的某些證券購買協議，由e.l.f. Cosmetics、Naturium、其中 “賣方”（定義見其中）、“代表”（定義見其中所定義）及其其他當事方（“Naturium 收購協議”）以及（b）支付與Naturium收購和本次收購相關的成本、費用和開支修訂；以及

鑑於，貸款方已要求貸款人修改信貸協議的某些條款，在滿足本協議規定的條件的前提下，管理代理人和貸款人簽署人願意按照此處規定的條款進行修改；

因此，考慮到此處所載的共同協議、條款和契約，雙方現在達成協議如下：

1. 定義的條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

2.第二修正案要求增量定期貸款。根據信貸協議第2.18節，在遵守條款和條件的前提下，並依據此處和信貸協議中規定的陳述和保證，每位第二修正案增量定期貸款貸款機構分別而不是共同同意在第二修正案的資助日期（定義見下文）向借款人提供第二修正案申請的增量定期貸款中與本協議附表1中與其對應的部分。適用於第二修正案申請的增量定期貸款的條款和規定應與現有初始定期貸款的條款和規定相同，並應受經本修正案修改的信貸協議和其他與之相關的貸款文件的所有條款和規定的約束。綜上所述，信貸協議和其他貸款文件中提及定期貸款的所有內容均應被視為包括第二修正案申請的增量定期貸款，自第二修正案資助日起，第二修正案申請的增量定期貸款應被視為構成信貸協議和其他貸款文件下所有用途的未償定期貸款的一部分，但須遵守其適用的所有相同條款和條件（除非此處另有明確規定）in)，在 a 上與初始定期貸款同等水平。此外，第二修正案要求的增量定期貸款應被視為未償債務的一部分（作為未償初始定期貸款和初始定期貸款債務的一部分），並應具有經本修正案修改的信貸協議和其他貸款文件規定的債務所賦予的所有權利、補救措施、保護和抵押擔保。自第二修正案融資日起，每位第二修正案增量定期貸款貸款機構應被視為並應成為（或者，如果已經是定期貸款人或貸款人，則應繼續成為）定期貸款人或貸款人，無論出於何種目的，均享有信貸協議和其他貸款文件規定的定期貸款人和貸款人的所有權利和救濟。就信貸協議和其他貸款文件而言，每位不時持有第二修正案所要求的增量定期貸款的全部或任何部分的貸款機構應被視為構成初始定期貸款下的貸款人。

3.信貸協議修正案和第二修正案條款要求增量定期貸款。

a. 每個貸款方都證明，根據信貸協議，Naturium的收購構成有限條件收購。

b. 除下文第3.c節所述的第二修正案申請增量定期貸款的定期攤銷計劃外，第二修正案申請的增量定期貸款的條款和規定應與現有初始定期貸款部分的條款和規定相同（而且，適用於下文3.d.所述第二修正案申請的增量定期貸款的利率除外，第二修正案申請的增量定期貸款的利息應按以下規定到期和支付條款信貸協議的）。

c. 在第二修正案資助日，信貸協議應被視為在必要範圍內（但僅限於）的修訂，以反映此處規定的第二修正案所要求的增量定期貸款（以及為避免疑問，還包括此處明確考慮的其他修正案）的存在和條款，而無需執行和交付對信貸協議的單獨修正案。在不限制上述規定的前提下，信貸協議中規定的 “定期貸款承諾” 的定義應被視為已自動更新，以考慮本修正案中規定的第二修正案所要求的增量定期貸款。

d. 第二修正案申請的增量定期貸款的本金應在下述日期和相應金額分期支付：

第二修正案申請的增量定期貸款的未償未付本金餘額以及所有應計和未付利息應在 (i) 定期貸款到期日和 (ii) 根據信貸協議條款加快第二修正案申請的增量定期貸款之日到期和支付，以較早者為準。

e. 第二修正案申請的增量定期貸款的適用利潤率應如下表所示。

f. 借款人同意，第二修正案申請的增量定期貸款的收益應僅用於（i）完成對Naturium的收購，以及（ii）為貸款方支付與Naturium收購和本修正案相關的費用、成本和開支提供資金。

g. 第二修正案申請的增量定期貸款的 “延長生效日期” 應為第二修正案的資助日期。

h. 本修正案構成信貸協議第2.18（a）條下的 “增加” 定期貸款額度的請求。

i. 特此修訂《信貸協議》第1.01節，修改並完整重申以下定義：

“費用信函” 是指借款人與行政代理人之間截至2023年8月28日的信函協議。

j. 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，按正確的字母順序增加了以下定義：

“第二修正案” 是指借款人、其中的其他貸款方、行政代理人及其貸款方於2023年8月28日簽訂的經修訂和重述的信貸協議第二修正案。

“第二修正案資助日期” 的含義見第二修正案。

k. 特此對《信貸協議》第 2.18 (a) 節進行修訂和重述全文如下：

(a) 增加費用的請求。在通知行政代理人（行政代理人應立即通知適用的循環貸款人和定期貸款人）後，借款代理人可以在到期日之前不時要求增加一項或多項增量定期貸款和/或要求增加循環信貸承諾總額或定期貸款額度（對於所有此類申請），總額不超過第二修正案資助日之後的任何日期發生的任何此類增加，以較大者為準（x）) 預估調整後合併息税折舊攤銷前利潤的1.0倍最近結束的四個財政季度的基準是根據本協議要求交付的最近結束的財政期的財務報表確定的，以及 (y) 1億美元的，所有這些資金都可用於增加定期貸款額度或增加一項或多項增量定期貸款（每次增加或增加增量融資額度均為 “增加”）；前提是任何此類上調請求的最低金額為美元總額為5,000,000（或250萬加元的增加）循環信貸承諾總額），如果少於，則為上述所有此類申請的最大金額中的全部未使用金額。借款人代理人根據本節發出的每份通知均應列明申請的金額和相關增加的擬議條款（如適用）。

4. 本修正案生效的條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件：

a. 行政代理人、貸款人、借款人和其他貸款方執行和交付本修正案，以及本文所附附錄A（“簽署文件” 部分）中規定的所有其他文件和項目；

b. 行政代理人和貸款人收取與本修正案有關的某些費用信函中規定的費用；

c. 不存在違約事件，也不應直接因本修正案的生效而發生；以及

d. 本協議第 6 節中包含的陳述和保證在所有重要方面（或根據其條款已被限定為實質性的陳述和擔保，在所有方面）的真實性和準確性。

5. 融資有效性的條件。第二修正案申請的增量定期貸款的資金必須滿足以下先決條件（“第二修正案的資助日期”）：

a. 在修正截止日期滿足本協議第 4 節中包含的本修正案生效的條件；

b. 附錄 A（在 “資助文件” 部分下）中列出的文件和物品的執行和交付；

c. 根據本修正案和信貸協議，在第二修正案資助日當天或之前應付給行政代理人的所有應計成本、費用和開支（包括所有合理且有據可查的自付費用、費用和律師向行政代理人支付的款項），均應在第二修正案資助日之前的至少兩（2）個工作日支付，或以合理的細節開具發票；

d.《信貸協議》第8.01（a）或8.01（f）條規定的違約事件不存在，也不應由第二修正案申請的增量定期貸款的融資或完成對Naturium的收購直接引起；

e. 借款代理人應根據信貸協議第2.02節向行政代理人交付承諾貸款通知；

f. 借款代理人應向行政代理人交付一份證書，證明其遵守了信貸協議第 2.18 (e) (iv) 條；

g. 借款人的未償循環信貸總額不得超過

90,000,000 美元；以及

h. 根據Naturium收購協議的條款，Naturium的收購應已完成或應同時完成，貸款方應滿足信貸協議中規定的 “允許收購” 的每項條件。

6. 陳述和保證。各貸款方特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證如下：

a. 在修正案截止日期使本修正案生效後，貸款文件中包含的該貸款方所作的陳述和擔保在所有重要方面（或在所有方面，根據其條款已被限定為實質性的陳述和保證）都是真實和正確的，除非此類陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（或在對此類陳述表示一切尊重截至該較早日期，根據其條款已被限定為實質性的保證）；

b. 在本修正案生效後，該貸款方已根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在且信譽良好；

c. 此類貸款方擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其在本修正案和經此修訂的信貸協議下的義務；

d. 在任何情況下，該貸款方執行、交付和履行本修正案及經修訂的信貸協議均已獲得所有必要組織行動的正式授權，並且 (A) 沒有也不會 (i) 違反其組織文件條款，(ii) 與（信貸協議第 7.02 節允許的除外）下的任何違背或違規或設立任何留置權衝突或結果（信貸協議第 7.02 條允許的除外）(x) 該人作為當事方的任何合同義務或 (y) 任何人的任何命令、禁令、令狀或法令政府當局，(iii) 在任何重大方面違反向任何貸款方或子公司提供的任何法律材料，但第 (A) (ii) 條中提及的任何衝突、違規或違規行為除外，僅限於此類衝突、違規或違規行為個人或總體上都不會產生重大不利影響，或 (B) 不需要或將不需要任何批准、同意、豁免、授權或其他行動由任何政府機構或任何其他人發出的通知，或向其提交申報，(i) 申報除外為了貸款方的利益，完善貸款方授予的抵押品留置權，有利於管理代理人，(ii) 正式獲得、採取、給予或提出並具有充分效力的批准、同意、豁免、授權、訴訟、通知和備案，或 (iii) 如果可以合理預期未能獲得同樣的批准、同意、豁免、授權、訴訟、通知和備案，則會產生材料不利影響；

e. 本修正案和經此修訂的信貸協議構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則限制其執行；以及

f. 不存在違約事件，也不應直接因本修正案在修正案截止日期生效而發生違約事件。

7. 終止。第二修正案增量定期貸款貸款機構為第二修正案要求的增量定期貸款提供資金的義務將於2023年12月28日自動終止。

8. 未作修改。除非此處明確規定，否則此處包含的任何內容均不應被視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易過程。除非本文另有明確規定，否則行政代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非經修訂或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持未經修改且完全有效。貸款文件中提及信貸協議的所有內容均應視為對經修訂和特此豁免的信貸協議的提及。就信貸協議而言，本修正案是一份貸款文件。

9. 同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，所有對應方共同構成單一合同。簽名頁可以從多個單獨的對應頁中分離出來，並附加到單個對應頁面。通過傳真複印件或其他電子方式（包括.pdf或.tiff文件）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。

10. 繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是除非信貸協議允許，否則任何貸款方均不得轉讓或轉讓其在本修正案下的任何權利或義務。

11. 適用法律和管轄權。第 10.14 節（適用法律；管轄權等）經必要修改後以引用方式納入此處。

12. 可分割性。本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不應以任何方式影響或損害本修正案其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

13. 重申。各貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以其他任何類似身份授予其財產留置權或擔保人或以其他方式充當調解方或擔保人（視情況而定），特此（i）批准並重申其作為當事方的每份貸款文件下的所有或有或其他付款和履行義務（在本協議生效後）to) 和

(ii) 在貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，作為借款人在貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申此類擔保權益和留置權的授予，並確認和同意此後此類擔保權益和留置權是經修訂的所有義務的擔保。各貸款方特此同意本修正案，並承認每份貸款文件仍然完全有效，特此批准和重申。本修正案的執行不應構成對行政代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不得構成對任何貸款文件中任何條款的放棄，也不得起到義務變更的作用。

14.費用和開支。在信貸協議第10.04節要求的範圍內，借款人同意向行政代理人償還根據本修正案和信貸協議應付給行政代理人的所有合理和有據可查的自付費用、費用和開支。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

[經修訂和重述的信貸協議第二修正案的簽名頁]

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。

以下每位簽署人均自上述日期起執行本修正案，以昭信守。