elf-20230930

假的2024Q20001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations48045147745145138800016000332023-04-012023-09-3000016000332023-10-26xbrli: 股票00016000332023-09-30iso421:USD00016000332023-03-3100016000332022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00016000332023-07-012023-09-3000016000332022-07-012022-09-3000016000332022-04-012022-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000016000332023-04-012023-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016000332023-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001600033US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100016000332022-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000016000332022-04-012022-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000016000332022-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001600033US-GAAP：留存收益會員2022-09-30elf: segmentelf: 分銷頻道0001600033國家：美國2023-07-012023-09-300001600033國家：美國2022-07-012022-09-300001600033國家：美國2023-04-012023-09-300001600033國家：美國2022-04-012022-09-300001600033US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001600033US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001600033US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-09-300001600033US-GAAP：非美國會員2022-04-012022-09-300001600033ELF：社交媒體分析公司會員2017-04-140001600033ELF：客户關係零售商會員2023-09-300001600033ELF：電子商務客户關係會員2023-09-300001600033US-GAAP：商標會員2023-09-300001600033US-GAAP：商標會員2023-09-300001600033ELF：客户關係零售商會員2023-03-310001600033ELF：電子商務客户關係會員2023-03-310001600033US-GAAP：商標會員2023-03-310001600033US-GAAP：商標會員2023-03-310001600033ELF：客户關係零售商會員2022-09-300001600033ELF：電子商務客户關係會員2022-09-300001600033US-GAAP：商標會員2022-09-300001600033US-GAAP：商標會員2022-09-300001600033ELF: TermLoanFacilityMember2023-09-300001600033ELF: TermLoanFacilityMember2023-03-310001600033ELF: TermLoanFacilityMember2022-09-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：修正後的循環信貸機制會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-300001600033ELF：經修訂的定期貸款機構成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-30xbrli: pure0001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員US-GAAP：信用證會員2021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001600033ELF: 最低樓層會員ELF：經修訂的信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 最低樓層會員ELF：經修訂的信貸協議會員ELF: TermLoanMember2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最低成員ELF：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最低成員ELF：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員ELF: TermLoanMember2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最大成員ELF：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員ELF: TermLoanMember2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最大成員ELF：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員ELF: TermLoanMember2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員ELF: TermLoanMember2021-04-302021-04-300001600033ELF：經修訂的信貸協議會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF：R會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-292023-03-290001600033US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-292023-03-290001600033ELF：R會員的隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-292023-03-290001600033ELF：R會員的隔夜融資利率SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-292023-03-290001600033ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-280001600033ELF：R會員的隔夜融資利率ELF：合併總淨槓桿率級別會員SRT: 最低成員ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-282023-08-280001600033ELF：R會員的隔夜融資利率ELF：合併總淨槓桿率級別會員SRT: 最大成員ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-282023-08-280001600033ELF：R會員的隔夜融資利率ELF：合併總淨槓桿率級別會員ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-282023-08-280001600033ELF：合併總淨槓桿率級別會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-282023-08-280001600033ELF：合併總淨槓桿率級別會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員ELF: 第二修正案成員ELF: IncrementAltermLoanMember2023-08-282023-08-280001600033ELF：合併總淨槓桿率級別會員美國公認會計準則：基準利率成員ELF: 第二修正案成員2023-08-282023-08-280001600033ELF：經修訂的定期貸款機構成員ELF: TermLoanMember2023-09-300001600033ELF：基於服務的股票期權會員2023-07-012023-09-300001600033ELF：基於服務的股票期權會員2022-07-012022-09-300001600033ELF：基於服務的股票期權會員2023-04-012023-09-300001600033ELF：基於服務的股票期權會員2022-04-012022-09-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2023-07-012023-09-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2022-07-012022-09-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2023-04-012023-09-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2022-04-012022-09-300001600033ELF：基於服務的股票期權會員2023-09-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2023-09-3000016000332019-05-08elf: renewal_options0001600033US-GAAP：後續活動成員ELF: naturiumLLcandTCBNPrecludeBlockerCorp 成員2023-10-042023-10-040001600033精靈：斯科特·米爾森會員2023-07-012023-09-300001600033精靈:塔蘭加明會員2023-07-012023-09-300001600033精靈:曼迪菲爾德斯會員2023-07-012023-09-300001600033ELF: 喬什·弗蘭克斯會員2023-07-012023-09-300001600033精靈：珍妮拉爾會員2023-07-012023-09-300001600033精靈:KoryMarchisoTotoMember2023-07-012023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________________

表單 10-Q

_______________________________________________________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日

要麼


☐			根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f. Beauty, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_______________________________________________________________


特拉華						46-4464131
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）


第 10 街 570 號
奧克蘭，	加州	94607

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_______________________________________________________________


根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	小精靈	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

截至2023年10月26日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.01美元 55,199,220股份。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際業績和特定事件發生的時間可能存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本季度報告第二部分第1A項以及本季度報告其他部分中 “風險因素” 下列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

與我們的業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：

•美容行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業績就會受到影響。

•我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功。

•對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全性。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於多種因素，我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效或高效地發展業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•收購或投資，例如我們對Naturium LLC的收購，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

•我們的運營中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們不得繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

•美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

•我們的淨銷售額的很大一部分依賴有限數量的零售商，其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

•我們受到國際業務不確定性的影響。

•如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權和其他所有權的情況下經營業務的能力。

上述風險因素摘要應與以下標題為 “風險因素” 的部分中的全部風險因素的文本一起閲讀，以及本季度報告中列出的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。上面總結或標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景產生重大不利影響。

e.l.f. Beauty, Inc.


第一部分財務信息			5
第 1 項。財務報表（未經審計）			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併運營報表和綜合收益表			6

股東權益簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註（未經審計）			9

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			23

第 4 項。控制和程序			23

第二部分。其他信息			24

第 1 項。法律訴訟			24

第 1A 項。風險因素			24

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			51

第 3 項。優先證券違約			52

第 4 項。礦山安全披露			52

第 5 項。其他信息			52

第 6 項。展品			53

簽名			54

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023年9月30日		2023年3月31日		2022年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	167,763	$	120,778	$	85,317
應收賬款，淨額	86,683		67,928		53,912
庫存，淨額	147,228		81,323		81,288
預付費用和其他流動資產	33,772		33,296		26,881
流動資產總額	435,446		303,325		247,398
財產和設備，淨額	7,624		7,874		8,934
無形資產，淨額	73,986		78,041		82,101
善意	171,620		171,620		171,620
投資	1,155		2,875		2,875
其他資產	57,105		31,866		29,213
總資產	$	746,936	$	595,601	$	542,141

負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的流動部分	$	5,228	$	5,575	$	5,801
應付賬款	63,736		31,427		19,279
應計費用和其他流動負債	83,407		70,974		46,868
流動負債總額	152,371		107,976		71,948
長期債務和融資租賃債務	57,735		60,881		88,284
遞延所得税負債	4,901		3,742		10,635
長期經營租賃債務	14,559		11,201		13,440
其他長期負債	942		784		874
負債總額	230,508		184,584		185,181

承付款和意外開支（附註7）

股東權益：
普通股，面值為美元0.01每股； 250,000,000截至 2023 年 9 月 30 日、2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日授權的股份； 54,621,561, 53,770,482和 52,896,411分別截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年9月30日的已發行和流通股份	545		535		525
額外的實收資本	851,634		832,481		813,785
累計赤字	(335,751)		(421,999)		(457,350)

股東權益總額	516,428		411,017		356,960
負債和股東權益總額	$	746,936	$	595,601	$	542,141

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合收益表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	215,507	$	122,349	$	431,846	$	244,950
銷售成本	63,142		42,789		126,909		82,405
毛利	152,365		79,560		304,937		162,545
銷售、一般和管理費用	112,186		64,183		204,125		125,738

營業收入	40,179		15,377		100,812		36,807
其他費用，淨額	(1,062)		(1,262)		(663)		(2,925)
股權投資減值	—		—		(1,720)		—
利息收入（支出），淨額	623		(786)		964		(1,449)

所得税準備金前的收入	39,740		13,329		99,393		32,433
所得税條款	(6,469)		(1,619)		(13,145)		(6,254)
淨收入	$	33,271	$	11,710	$	86,248	$	26,179
綜合收入	$	33,271	$	11,710	$	86,248	$	26,179

每股淨收益：
基本	$	0.61	$	0.22	$	1.59	$	0.50
稀釋	$	0.58	$	0.21	$	1.50	$	0.48
已發行股票的加權平均值：
基本	54,425,384		52,298,905		54,183,091		52,004,661
稀釋	57,438,152		55,037,514		57,308,342		54,437,752

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


	普通股					額外付費首都	累計赤字				總計股東們公正
		股份			金額
截至2023年3月31日的餘額		53,571,577	$	535			$	832,481	$	(421,999)		$	411,017
淨收入		—	—				—		52,977			52,977
基於股票的薪酬		—	—				7,223		—			7,223
行使股票期權和限制性股票的歸屬		754,953	8				477		—			485

截至2023年6月30日的餘額		54,326,530	$	543			$	840,181	$	(369,022)		$	471,702
淨收入		—	—				—		33,271			33,271
基於股票的薪酬		—	—				11,190		—			11,190
行使股票期權和限制性股票的歸屬		203,982	2				263		—			265

截至2023年9月30日的餘額		54,530,512	$	545			$	851,634	$	(335,751)		$	516,428


	普通股					額外付費首都	累計赤字				總計股東們公正
		股份			金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		51,524,307	$	515			$	795,443	$	(483,529)		$	312,429
淨收入		—	—				—		14,469			14,469
基於股票的薪酬		—	—				6,549		—			6,549
行使股票期權和限制性股票的歸屬		558,336	2				—		—			2

截至2022年6月30日的餘額		52,082,643	$	517			$	801,992	$	(469,060)		$	333,449
淨收入		—	—				—		11,710			11,710
基於股票的薪酬		—	—				8,022		—			8,022
行使股票期權和限制性股票的歸屬		471,966	8				3,771		—			3,779

截至2022年9月30日的餘額		52,554,609	$	525			$	813,785	$	(457,350)		$	356,960

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至9月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	86,248	$	26,179
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	12,311		11,075

股票薪酬支出	18,417		14,576
債務發行成本的攤銷和債務折扣	149		181
遞延所得税	1,159		1,042
股權投資減值	1,720		—


其他，淨額	221		(24)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(18,812)		(8,301)
庫存	(65,904)		3,210
預付費用和其他資產	(27,090)		(9,555)
應付賬款和應計費用	45,112		6,798
其他負債	(2,261)		(2,135)
經營活動提供的淨現金	51,270		43,046

來自投資活動的現金流：

購買財產和設備	(1,465)		(694)


用於投資活動的淨現金	(1,465)		(694)

來自融資活動的現金流：



償還長期債務	(2,500)		(2,500)
已支付的債務發行費用	(665)		—

發行普通股時收到的現金	750		2,503



其他，淨額	(405)		(391)
用於融資活動的淨現金	(2,820)		(388)

現金和現金等價物的淨增長	46,985		41,964
現金和現金等價物-期初	120,778		43,353
現金和現金等價物-期末	$	167,763	$	85,317

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1—操作性質

e.l.f. Beauty, Inc. 是一家特拉華州公司（“e.l.f. Beauty” 及其子公司，“公司” 或 “我們”）是一家多品牌美容公司，提供包容、易得、清潔、純素和無刺激性的化粧品和護膚產品。該公司的使命是讓每一個眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。

該公司認為，它能夠以可承受的價格提供無殘忍、清潔、純素和優質的產品，並具有廣泛的吸引力，這使其在美容行業中脱穎而出。該公司認為，其價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力以及其世界一流團隊的快速執行能力相結合，使公司能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。

該公司的品牌家族包括e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People和Keys Soulcare。該公司的品牌可在網上購買，也可在領先的美容、大眾市場和專業零售商處購買。該公司與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，這使公司能夠擴大國內和國際分銷範圍。

注意事項 2—重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類規章制度，通常包含在公司根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。公司認為，這些中期財務報表包含公允列報其截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的經營業績和股東權益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

分部報告

運營部門是企業的組成部分，其財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。利用這些標準，公司在以下基礎上管理其業務一運營部門和一可報告的細分市場。公司按產品線提供收入是不切實際的。

重要會計政策

對於年度報告中所包含的截至2023年3月31日財年的經審計的合併財務報表，公司在附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的重大會計政策的適用方面沒有做出任何重大改變。

收入確認

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接向消費者分銷產品。直接面向消費者的渠道提供的營銷和消費者參與優勢是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，可推動跨渠道的銷售。因此，該公司認為其二主要分銷渠道是綜合業務的組成部分，而不是離散的收入流。

該公司銷售各種美容產品，但鑑於產品的性質、目標消費者以及創新和分銷流程有相似之處，因此不認為它們是有意義的不同收入來源。

下表按地域市場提供了與客户簽訂的合同的分類收入，因為國內和國際客户之間收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性可能有所不同（以千計）。


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
按地理區域劃分的淨銷售額：	2023		2022		2023		2022
美國	$	181,857	$	109,273	$	370,451	$	216,412
國際	33,650		13,076		61,395		28,538
淨銷售總額	$	215,507	$	122,349	$	431,846	$	244,950

截至2023年9月30日，除應收賬款外，公司未經審計的簡明合併資產負債表上沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

最近的會計公告

最近的會計公告在我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與年度報告中披露的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

評估財務報告的披露控制和程序

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給認證我們財務報告的官員和成員的酌情安排公司的高級管理層和董事會，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時受理正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟，並且目前正在參與這些訴訟。我們目前未參與任何管理層預計會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

第 1A 項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和/或不利影響。這些風險包括下述風險，可能包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性。這些風險應與本季度報告中的其他信息一起閲讀，包括我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及本季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

與美容行業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業績就會受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司和獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內形象和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務計劃以及其他活動。我們必須與不同公司通過多個不同的分銷渠道推出的大量新產品和現有產品競爭。

與我們相比，許多跨國消費品公司擁有更多的財務、技術或營銷資源，更長的運營歷史，更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能能夠比我們更有效地應對不斷變化的業務和經濟狀況。這些競爭對手的產品中有許多在更廣泛的選擇或更多的零售商店中出售，並且在這些商店中佔有更大的份額，通常比我們有更多的在線貨架空間。鑑於零售商店分配給美容產品的空間有限，我們能夠增加銷售產品的零售商店的數量，並在進入這些零售商店後擴大空間分配，可能需要移除或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不將貨架空間從競爭對手那裏重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。在零售商擁有自有品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能尤其具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以等於或低於我們通常產品的價格提供產品來獲得市場份額，包括使用大額折扣和 “買一送一” 的優惠。有競爭力的定價可能要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手可能能夠更好地承受降價和銷售損失，他們中的許多人擁有比我們更多的資源。

我們很難預測競爭對手在這些領域的活動的時間和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，出現了許多由網上、“獨立”、名人和網紅支持的美容公司，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括加劇在線零售市場競爭的新技術和增強技術、競爭對手提供的新產品以及競爭對手營銷計劃的力量和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行策略的成功，我們產品的持續多樣性，新產品推出和創新的成功管理，包括訂單履行方面的強大運營執行力，我們適應技術變化的能力，包括成功利用數據分析、人工智能和機器學習，以及我們在進入新市場和擴大現有業務方面的成功地理。如果我們無法繼續有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功。

美容行業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速變化。我們的持續成功取決於我們能否及時、經濟高效地預測、評估和應對消費者對美容產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品的變化。我們必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並就如何和在何處推銷和銷售我們的產品制定方法。

我們有開發、評估和驗證新產品概念的流程。儘管如此，每一次新產品的發佈都涉及風險，也可能產生意想不到的後果。例如，由於對產品本身或其價格的接受度不高，或者我們的營銷策略的有效性有限，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，這些延遲或困難會影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品或新產品展示架的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，零售客户可能會遇到產品短缺或零售陳列空間有限的情況。由於新推出的產品，某些現有產品的銷量也可能下降，貨架空間的限制或任何貨架空間的損失可能會加劇這種影響。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為我們持續的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續推出彩粧和護膚品類別的新產品，同時將我們的產品發佈範圍擴大到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。我們在相鄰產品類別中相對缺乏運營經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險可能會阻礙我們在相鄰產品類別中成功發佈產品。此外，向新產品類別的任何擴張都可能被證明是運營和財務限制，這會抑制我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們認為，發展和維護我們的品牌至關重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們相似的產品，品牌知名度的重要性可能會變得更大。

與傳統美容品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護我們的聲譽和品牌非常重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞動和環境標準的能力。任何實際或認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以滿足消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售商店提供有吸引力的商店套裝的能力、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠且用户友好的網站界面和移動應用程序，供我們的消費者在我們的電子商務網站和移動應用程序上瀏覽和購買產品。如果我們無法維護聲譽、提高品牌知名度或提高對我們的產品、店內和互聯網平臺的積極知名度，我們可能難以維持和擴大我們的消費者羣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的營銷計劃或產品舉措沒有對品牌形象或吸引消費者的能力產生預期的影響，那麼我們品牌的成功也可能會受到影響。此外，由於多種因素，我們的品牌價值可能會顯著降低，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供持續的積極消費者體驗或消費者無法獲得這些產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關，無論是實際的還是想象的，還是與違禁成分的含量有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或其他對產品安全性或特定消費者適用性的不利影響的指控，即使不真實，也可能要求我們花費大量時間和資源來應對此類指控，並可能不時導致產品從分銷受影響產品的任何或所有市場召回。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為存在缺陷或不安全，或者以其他方式未能滿足消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們的品牌吸引力可能會降低，我們可能需要召回部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或者受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為競爭對手產品的安全或其他缺陷相似，則可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略反過來又取決於許多關鍵舉措，包括我們的能力：

•建立對我們品牌的需求；

•投資數字能力；

•通過提供物超所值的優質產品來引領創新；

•提高零售商的生產力和空間擴張；

•實現盈利增長；以及

•尋求可以利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

無法保證我們能夠按照我們預期的方式或時間段成功實現上述任何或全部舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這可能會導致短期成本增加，長期內實現淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們無法保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於多種因素，我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長。

不應將我們的歷史增長視為我們未來表現的指標。我們可能無法成功執行增長戰略，即使我們實現了戰略當務之急，我們也可能無法維持盈利能力。在未來，我們的收入可能會下降或增長速度比我們預期的要慢。由於多種原因，我們未來還可能蒙受重大損失，包括以下風險和本報告中描述的其他風險，並且我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要的零售客户，或者我們通過這些零售客户銷售的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們產品的能力以及我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到幹擾；

•由於我們幾乎所有的產品都是在中國採購和製造的，因此我們的業務容易受到在中國開展業務所固有的風險的影響；

•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和消費品安全委員會（“CPSC”）以及美國以外的類似外國機構的行動；

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，也無法以其他方式成功地與美容行業的競爭對手競爭；

•我們可能無法成功提高我們品牌的知名度和聲譽，並且我們的品牌可能由於我們未能或涉嫌未能遵守適用的道德、社會、產品、勞動或環境標準等原因而受到損害；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，從而導致我們的操作系統中斷或消費者機密信息丟失；

•我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法有效或高效地發展業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

發展我們的業務將給我們的管理團隊、人員、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括倉庫管理和庫存控制；維護和改善我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改善我們的信息技術系統和程序；擴大、培訓和管理我們的員工基礎，同時保持我們的行政、會計、財務、法律、人力資源、營銷、監管、銷售和運營職能之間的密切協調。

我們可能無法有效管理其中任何一個或多個領域的擴張，任何不這樣做都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。發展我們的業務可能使我們難以充分預測未來需要的支出。如果我們不進行必要的管理支出來適應未來的增長，我們可能無法成功執行增長戰略，我們的經營業績也會受到影響。

收購或投資，例如我們對Naturium的收購，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，這些機會將擴大我們當前的產品供應和分銷渠道，擴大我們的業務規模和地域範圍，或以其他方式提供增長和運營效率機會。無法保證我們能夠找到合適的候選人或以優惠的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會帶來不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能增加監管和合規要求；

•對收購的業務實施或糾正控制、程序和政策；

•將管理時間和精力從運營我們當時存在的業務轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場營銷以及計劃和系統管理職能；

•將收購的業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統；

•從收購的企業中留住員工；

•將收購業務中的員工整合到我們的組織中；

•將收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他管理系統和運營整合到我們的系統和運營中；

•收購前對所收購業務、產品或技術活動的責任，包括違法、商業糾紛和税收及其他已知和未知的負債；以及

•與收購的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們無法解決這些困難和挑戰或與任何收購或投資相關的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，並且我們可能會承擔意想不到的負債或以其他方式對我們的業務造成損害。例如，如果將Naturium的業務與我們的業務整合比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購Naturium的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。另請參閲”與我們收購 Naturium 相關的風險因素.”

只要我們以現金支付任何收購或投資的對價，就會減少我們可用於其他目的的現金金額。收購或投資還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，或者在合併資產負債表上產生債務、或有負債、攤銷費用、利息支出增加或商譽減值費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，在收購Naturium時，我們使用公司現有信貸額度下的增量定期貸款、公司現有循環貸款的借款、資產負債表上的現金和約7200萬美元的公司股票，支付了總額約3.55億美元的對價。

與我們收購 Naturium 相關的風險因素

我們在收購Naturium時做出了某些假設，這些假設可能被證明是重大不準確的。

我們在收購Naturium時做出了某些假設，這些假設可能不準確，包括未能實現收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率以及高於預期的運營、交易和整合成本，以及對公司產生不利影響的總體經濟和商業狀況。如果假設不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Naturium 可能有我們不知道的負債。

在進行與收購Naturium有關的盡職調查的過程中，我們可能未能或無法發現Naturium的責任。我們可能會了解有關Naturium的更多信息，這些信息對我們和Naturium產生了重大不利影響，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債。此外，Naturium可能會受到聯邦和州監管機構的審計、審查、查詢、調查、違規索賠和訴訟，這可能會導致責任或其他制裁。任何此類責任或制裁，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的業務運營和宏觀經濟狀況相關的風險因素

我們的運營中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的業務，都受到此類活動固有的風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、發貨中斷或延誤、信息系統、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病（例如冠狀病毒疫情），邊境爭端，國際衝突、恐怖主義行為以及我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商無法控制的其他外部因素。我們的第三方製造商、供應商、經紀人和交付服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們嚴重依賴海運集裝箱交付以及快艇、鐵路和空運來接收來自中國第三方製造商的產品，並與第三方交付服務提供商簽訂合同，將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流提供商，然後從那裏運送給我們的零售客户。此外，我們依靠郵政和包裹承運人來運送通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接出售給消費者的產品。這些交付服務的中斷或失敗可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們或第三方交付服務提供商無法控制的不可預見的事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工動亂或其他運輸中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工動亂或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。如果我們的產品未按時交付或交付時處於損壞狀態，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，對我們的服務失去信心。此外，全球船舶和集裝箱短缺可能會延遲未來的庫存接收，進而可能延遲向零售商客户的交付以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的經營業績產生負面影響。此外，簽約的第三方送貨服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能向消費者提供高質量的送貨服務都可能對消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們的配送設施的正常運營，我們的大部分未在途庫存都存放在那裏。儘管我們目前為庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋庫存或配送設施的任何損失或損壞，設施的任何損失、損壞或中斷，或存儲在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員以及吸引和留住合格人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的執行官、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們的大多數員工所在的美國和中國的勞動力市場競爭非常激烈，吸引和留住頂尖人才需要大量的組織成本和精力。我們是一家依賴少數關鍵員工的小公司，其中任何一個都很難被替換，而且由於我們是一家小公司，我們認為關鍵員工的流失可能比對大型公司造成的破壞更大。我們的成功還在一定程度上取決於我們持續識別、僱用、培訓和留住其他高素質人員的能力。此外，我們可能無法有效規劃包括首席執行官在內的高級管理層的繼任。關鍵人員的流失或未能吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們不得繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用多個主要位於中國的第三方供應商和製造商來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們根據採購訂單與第三方供應商和製造商合作，不與任何一家供應商和製造商簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下達的競爭訂單以及這些人的需求的影響。此外，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病，還是其他運輸中斷，我們都面臨與運輸中斷或延誤相關的風險。如果我們的需求顯著增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則無法保證在需要時能夠按照我們可接受的條件提供額外的供應和製造能力，也無法保證任何供應商或製造商都會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，例如原料的使用和交付不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能會導致監管行動，例如限制進口、質量不佳的產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售以及對不可用產品的庫存進行減記。

我們還將分銷流程的很大一部分以及某些與技術相關的職能外包給了第三方服務提供商。具體而言，我們依靠第三方分銷商在許多國外銷售我們的產品，我們的倉庫和配送設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的電子商務網站和移動應用程序。這些實體中的一個或多個未能及時或根本無法按我們的預期價格提供預期的服務，或者將這些外包職能改為由我們或第三方管理和直接控制而產生的成本和幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不是與某些分銷商簽訂長期合同的當事方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能會：

•有與我們的不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取違揹我們的指示、要求、政策或目標的行動；

•無法或不願履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用法規的義務，包括與產品和原料的安全和質量以及良好生產規範相關的法規；

•有財務困難；

•遇到原材料或勞動力短缺；

•遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或僱傭行為；以及

•與我們的競爭對手合作、被我們的競爭對手收購或受其控制。

這些事件中的任何一個單獨或一起發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，此類問題可能要求我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且無法保證我們會成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的參與和活動需要我們員工投入大量的時間、精力和費用，而且我們可能無法成功管理和監督我們的第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們因製造過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商而遇到任何供應鏈中斷，或者如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或者製造過程或成品或用於製造此類產品的原材料或組件的交付中斷或延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能有效管理庫存，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠我們的預測來估計對各種產品的需求和受歡迎程度，以做出購買決策和管理庫存單位的庫存。但是，在訂購庫存或組件的時間與銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化和其他因素的影響，並且我們的消費者可能無法按預期數量購買產品。可能很難準確預測需求和確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。

如果我們未能有效管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信貸條款，則庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險可能會增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。另請參閲”與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性相關的風險因素—我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足季節性營運資金需求.”

公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情以及政府和私營部門為遏制或減輕疫情影響而採取的應對措施，以及消費者購物行為的相關變化，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。另一場大流行、流行病或傳染病疫情的出現可能會產生類似的影響。此類公共衞生危機的潛在影響包括但不限於：

•我們的零售客户可能關閉、縮短營業時間和/或減少零售流量，從而導致我們產品的銷售下降；

•對我們的配送中心以及第三方供應商和製造商的幹擾，包括因疾病疫情或其他疾病而關閉設施的影響，或聯邦、州或地方政府為減少其傳播、縮短運營時間、勞動力短缺以及操作程序的實時變化（包括額外的清潔和消毒程序）而採取的措施；以及

•全球金融市場的嚴重混亂，這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。

COVID-19 疫情在很大程度上加劇了全球供應鏈的限制，對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，導致港口擁堵、運輸延誤以及勞動力和集裝箱短缺，並影響了某些產品的流動或可用性。

另一場疫情、流行病或傳染病疫情的出現，以及任何幫助限制疾病傳播的必要或自願行動，都可能影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於另一種疾病的出現和傳播，我們的供應商和配送中心有可能降低生產力或受到幹擾，和/或根據美國、中國或其他司法管轄區的公共衞生官員或政府當局的指示，這些設施可能不再被允許運營。此類事件可能會嚴重增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的經營業績和流動性。

COVID-19 疫情或其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的全部影響將取決於高度不確定和不可預測的未來發展，包括疫苗接種的時機、接受程度和有效性以及不同地點可能實現羣體免疫的情況、病毒突變和變異的發生、不同地理區域的感染率上升或恢復、政府當局為遏制疫情或治療採取的行動它們的影響，以及對資本和金融市場及消費者行為的任何相關影響，包括任何衰退或通貨膨脹壓力的影響，所有這些都可能因地區而異。

美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

對於消費者而言，我們的許多產品可能被視為非必需品。消費者在美容產品上的支出受總體經濟狀況和可支配收入供應的影響。美國、加拿大、英國（“英國”）、中國或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況，例如當前的通貨膨脹經濟環境、利率上升、近期或潛在的銀行倒閉及相關的銀行危機造成的財務困境、經濟衰退、蕭條或衰退、信貸市場緊縮、能源價格高企或失業率上升，可能導致消費者支出減少，減少信貸可用性和消費者下降信心和需求，每一項都對我們的業務構成風險。由於全球經濟狀況繼續動盪不定，經濟的不確定性仍然存在，非必需消費品支出的趨勢也仍然不可預測，並且由於信貸限制和未來的不確定性，可能會有所減少。

消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的減少可能會對我們的淨銷售額和盈利能力，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率產生重大的負面影響。這些經濟狀況可能導致我們的一些零售客户或供應商遇到現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會干擾我們的業務，對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

金融市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們目前從正在進行的業務中產生現金流，並且可以通過各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會受到重大幹擾。全球金融市場的惡化、利率上升以及對潛在衰退的擔憂可能會使未來的融資變得困難或更加昂貴。如果加入我們的信貸額度或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或破產，他們可能無法根據與我們的協議履行義務。這可能會使我們的借貸能力降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額。2023年，聯邦存款保險公司接管了控制權，並被任命為硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和第一共和國銀行的接管人，因為這兩家銀行都無法繼續運營。儘管該公司在SVB、Signature Bank或First Republic Bank沒有任何現金或現金等價物的存款餘額，但我們目前無法預測這些銀行倒閉和相關情況的影響程度或性質。同樣，我們無法預測更廣泛的銀行部門的高市場波動和不穩定性可能對經濟活動，尤其是我們的業務產生的影響。其他銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件所採取或未採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果與我們有業務往來的金融機構進入破產管理制度或將來破產，則無法保證財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司會進行調解，為我們和其他存款人提供超過25萬美元聯邦存款保險公司保險限額的餘額，也無法保證我們能夠：（i）使用我們現有的現金、現金等價物和投資；（ii）保留任何必要的信函信貸或其他信貸支持安排；或 (iii) 長期為我們的業務提供充足的資金或者根本不是。任何此類事件都可能對我們當前或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果與我們開展業務的任何一方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方繼續為其業務提供資金和履行對我們義務的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險因素

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2023年9月30日，我們共有6,400萬美元的債務，包括信貸額度和融資租賃義務下的未償還款項，修訂後的循環信貸額度下的可用總額為1億美元。我們的主要現金需求是營運資金、固定資本、零售產品展示和數字投資。現金需求通常因該財年選擇的戰略計劃而異，包括基礎設施投資、在零售商門店內或向其他零售商門店擴展數字能力以及收購。2023年8月28日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議第二修正案，根據該修正案，我們借入了本金等於1.15億美元的增量定期貸款（“增量定期貸款”），以及資產負債表中的可用現金和經修訂的循環信貸額度下的額外借款，以完成和支付與收購Naturium相關的費用和開支。

我們的債務可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的現金流的很大一部分用於還本付息，而不是為增長、營運資金、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低我們適應不斷變化的業務條件或獲得額外融資的靈活性；

•由於我們的借款是浮動利率的，這使我們面臨利率上升的風險；

•使我們更難償還債務;

•使我們遵守限制性契約，這可能會限制我們經營業務的靈活性，包括我們在債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更方面採取某些行動的能力；

•使我們遵守維護契約，要求我們維持特定的財務比率；以及

•限制了我們為營運資金、資本支出、還本付息要求和一般公司或其他用途獲得額外融資的能力。

如果我們的運營現金不足以滿足我們當前或未來的運營需求、支出和還本付息義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或其他收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸額度或出售股票或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的稀釋。額外債務的出現將導致償債義務以及運營和融資契約的增加，這可能會限制我們的運營。

我們創造現金以滿足運營需求、支出和還本付息義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到金融、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務和其他現金需求提供資金，我們可能會面臨巨大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資。我們的信貸額度可能會限制我們採取這些行動的能力，並且我們可能無法以商業上合理的條件影響任何此類替代措施，或者根本無法影響任何此類替代措施。如果我們無法按期償還債務，修訂後的信貸協議下的貸款人可以終止其在修訂後的循環信貸額度下的貸款承諾，根據經修訂的信貸協議，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期應付，並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。

此外，尚不確定是否會以我們可接受的金額或條件提供融資，如果有的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

税法、税率或額外所得税負債或評估的風險敞口的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受美國和多個國際司法管轄區的所得税法的約束。與税收有關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，隨着我們繼續在國際上擴展業務，現有、新的或未來的國際法律的適用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。當前的經濟和政治狀況使得任何司法管轄區的税收規則，包括我們運營所在司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們面臨的主要貨幣是歐元、英鎊、中國人民幣和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們合併財務報表中報告的外國業務所得金額的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們的業務所需的某些項目的成本，例如原材料、製造、員工薪酬和福利以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變動的影響。

如果我們需要以外幣支付商品或服務，則此類貨幣兑美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。無法保證外幣波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性相關的風險因素

我們的淨銷售額的很大一部分依賴有限數量的零售商，其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來時期，少數零售商總體上將繼續佔我們淨銷售額的大部分。政策或我們滿足零售客户在服務水平、庫存退貨、定價和促銷策略方面的需求或對陳列空間准入限制的能力的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的行業一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有合同要求零售商向我們進行實地採購。因此，零售商可以隨時以任何理由降低購買水平或停止向我們購買產品。如果我們失去了大量零售客户，或者我們的產品向一家重要零售商的銷售額大幅下降，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的銷售額中有很大一部分是通過零售客户完成的，因此我們的業績受到與主要零售客户總體業務績效相關的風險的影響。對我們的零售客户業務產生不利影響的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟衰退、疫情或其他健康危機、消費者偏好的變化或由於數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等原因造成的聲譽損害，導致的消費者流量和零售客户需求的任何減少；

•與我們的零售客户財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括門店關閉和由此產生的不確定性；以及

•減少庫存的舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括用於美容產品的零售空間的減少以及用於控制庫存萎縮的零售商做法。

我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足季節性營運資金需求。

我們的經營業績受季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季的淨銷售額。我們第三和第四財季淨銷售額的增加在很大程度上分別歸因於零售商在假日季的購買量增加和客户貨架重置活動。在第三或第四財季發生的不利事件可能會對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的銷售增長，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。

全年波動還受主要客户產品補貨或重新安排的時機以及我們向新客户的擴張所驅動。由於有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，因此我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。

此外，由於庫存或缺貨政策的變化，我們的大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而有所不同。如果我們的銷售或盈利能力出現嚴重短缺，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素導致的季度波動，比較我們在不同財政季度的經營業績可能無法準確地衡量我們未來的業績。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能導致我們的普通股價格大幅波動。

與信息技術和網絡安全相關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來推銷和銷售我們的產品，處理電子和財務信息，協助進行銷售跟蹤和報告，管理各種業務流程和活動，遵守監管、法律和税收要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效處理零售客户訂單和履行電子商務業務的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施來開展數字營銷活動以及全球員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、電信故障、用户錯誤、災難事件以及網絡和其他方面的數據安全和隱私威脅，而受到損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統方面承擔鉅額費用；如果我們不能及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

數據安全和隱私威脅越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員（例如通過盜竊或濫用）、有組織犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險，包括可能嚴重幹擾我們的系統和運營的報復性網絡攻擊。我們的系統或第三方服務提供商系統的任何重大中斷都可能幹擾我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品和增強內容，擴展了我們的營銷策略。由於我們電子商務業務的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能成功及時應對這些風險可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。

由於遠程辦公的增加，此處描述的風險有所增加。目前，我們的一部分人員採用混合模式，即在辦公室工作三天，遠程工作兩天，而其他人則完全遠程辦公。使用這種模式，我們的業務計劃和運營的執行可能會受到負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程辦公能力的事件，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題加劇，有可能幹擾我們的運營。

我們必須繼續維護我們的信息技術系統並進行必要或關鍵的升級，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經確定需要不斷擴大和改善我們的信息技術系統和人員，以支持未來的預期增長。因此，我們將繼續投資並實施對我們的信息技術系統和程序的修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統，僱用具有信息技術專業知識的員工，以及制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。我們目前正在進行各種技術升級和增強以支持我們的業務增長，包括實施SAP軟件以升級我們在全球的平臺和系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、收購和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及過渡到或延遲或困難所帶來的其他風險和成本將新系統集成到我們當前的系統中。

實施新的信息技術系統，例如我們實施的SAP軟件或對關鍵信息系統的任何修改，都可能不會使生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本無法實現。此外，實施新技術系統的困難、計劃改進的時間表延遲、嚴重的系統故障，或者我們無法成功修改信息系統以應對業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們的信息技術，包括我們的電子商務網站和移動應用程序的響應能力、功能和特性。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大其消費者羣並增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者並與競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源來增強我們的信息技術，改善我們為消費者提供的現有產品和服務。互聯網和在線零售行業的特點是技術飛速發展、消費者要求和偏好的變化、體現新技術的新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和慣例的出現，所有這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和實踐的能力。我們的電子商務網站、移動應用程序和其他專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險。無法保證我們能夠正確實施或有效使用新技術，也無法保證我們能夠調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統以滿足消費者要求或新興行業標準。如果我們無法以具有成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者需求，無論是出於技術、法律、財務還是其他原因，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

未能保護我們的消費者和信息技術系統的敏感信息免受安全漏洞的侵害，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、財務信息，包括消費者支付信息，以及對我們的業務至關重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們制定了技術和組織措施，以維護關鍵的專有數據、個人、員工、客户和財務數據的安全性，我們將繼續維護這些數據並升級到行業標準。但是，技術的進步、犯罪分子的有害聰明才智、通過密碼學出現的新風險、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或事態發展，都可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括犯罪分子、競爭對手或其他人，侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊破壞業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動獲取對我們的系統、信息或貨幣資金的訪問權限，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或進行旨在破壞的其他活動我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息。

我們沒有發現消費者的個人數據有任何重大泄露或泄露，但是我們過去曾遭受過攻擊（例如網絡釣魚、拒絕服務），無法保證我們的安全措施足以防止將來發生重大泄露或入侵。

此外，此類第三方可能使用此類信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜用，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外損害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人員的錯誤或不當行為的侵害。第三方可能試圖欺詐性地誘使我們或我們的服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們保存的有關消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可以通過這些政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序上購買商品。簽約的第三方配送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，並無意或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，包括訴訟或監管行動的風險以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲得訂户密碼的一方都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。監管機構和其他第三方可能會在違規後對我們的隱私和安全控制措施的充分性進行審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，但要付出鉅額費用，並有可能損害聲譽。

此外，我們受美國、歐盟（“歐盟”）和其他國際司法管轄區的不同法律和法規的約束，這些法律和法規要求在發生涉及個人信息的泄露時通知受影響的個人。這些必需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律法規可能會使我們受到監管審查和額外責任。儘管我們維持相關保險，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付所有與違規相關的責任，該保險能否繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從業務的增長和擴張中轉移出去。

我們的電子商務網站上使用的付款方式使我們面臨與第三方付款處理相關的風險。

我們使用多種方式接受消費者的付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用由第三方提供商處理的禮品卡進行付款，以及通過第三方在線支付平臺（例如PayPal、Afterpay和Apple Pay）進行付款。我們還依賴第三方提供付款處理服務。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能遭受與我們提供的各種付款方式有關的欺詐和其他非法活動，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易是無卡交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，例如未經授權使用信用卡或借記卡以及銀行賬户信息。與消費者身份驗證和在線銷售欺詐檢測相關的要求很複雜。我們最終可能會對未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號承擔責任，並被髮卡機構要求我們支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，而且還使我們對基礎匯款金額負責。如果我們的退款率過高，信用卡協會也可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利或為此類信息的欺詐性使用提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理犯罪欺詐性交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受支付卡協會的運營規則、認證要求以及有關電子資金轉賬的各種規則、規章和要求的約束，這些規則、規章和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或無法遵守。隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能還會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，其成本將超過我們目前為合規支付的費用。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，或者我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統相關的數據泄露等，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用，並失去接受消費者的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，以及我們的聲譽和我們的業務、財務運營狀況和結果可能會受到重大和不利影響。

與開展國際業務相關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

目前，我們從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造了大量產品。截至 2023 年 9 月 30 日，我們在中國有 91 名員工。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本有所增加，未來可能會繼續增加。如果我們的勞動力成本或供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，由於中國技術勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。此外，根據中國勞動法，中國的僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期限和單方面終止勞動合同時必須遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任，並可能大大增加裁員的成本。如果我們決定更換或裁員，這些勞動法可能會限制或限制我們及時、有利和有效地進行此類變革的能力。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在中國開展業務使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國內還是地區層面，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的經營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、隱私、衞生監督和其他事項相關的法律法規。例如，2021年12月，美國國會頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》，以防止其認為在新疆維吾爾自治區（“XUAR”）出現強迫勞動和侵犯人權的行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商全部或部分使用XUAR開採、生產或製造我們的產品，那麼我們可能被禁止向美國進口此類產品。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會對獲得和遵守此類許可證施加費用或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的許多產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和某些其他國外。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並維持我們在中國和其他有供應商和製造商的外國的關係。此外，我們最近在英國開設了辦事處，並僱用了一支員工團隊來支持我們的國際擴張，並且我們正在其他國家建立更多關係以發展我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區的消費者對我們的產品缺乏認識、美國與其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異都是在新領域開展業務之前需要評估的實質性問題。我們無法保證我們的國際努力將取得成功。

國際銷售和國際業務的增加可能會面臨風險，例如：

•人員配備和管理外國業務方面的困難;

•遵守各種法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，尤其是英國和歐盟的法規；

•不利的税收影響和外匯管制使收入和現金難以匯回本國;

•政治和經濟不穩定;

•恐怖活動和自然災害;

•貿易限制；

•由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷而導致的運輸中斷或延誤；

•不同的就業慣例和法律以及勞工中斷;

•施加政府管制;

•無法使用我們的關鍵品牌和產品或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們商品的分類；

•受不當影響或腐敗的法律體系；

•非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•物流和採購；以及

•軍事衝突。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，英國退出歐盟（“脱歐”）的最終影響仍然難以預測，因為在各機構解釋法規和制定執法措施的過程中，英國脱歐後法規的影響仍然存在相當大的不確定性。與英國脱歐相關的變化可能會使我們在該地區面臨更大的風險，包括貿易中斷以及商品、服務和人員進出英國的自由流動，我們在英國的員工和業務夥伴的勞動力受到幹擾，英鎊的外匯波動加劇以及額外的法律、政治和經濟不確定性。如果這些影響我們的國際分銷和銷售渠道的行為導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，則此類變化可能會導致我們成本上漲，對我們的業務產生不利影響，尤其是在我們擴大在英國的國際業務時。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突已經並可能繼續對地緣政治狀況和全球經濟，包括金融市場、通貨膨脹和全球供應鏈造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了全面的軍事入侵，導致兩國之間持續的軍事衝突。烏克蘭持續軍事衝突的長度、影響和結果是高度不可預測的，這場衝突已經造成並可能繼續造成全球政治、經濟和社會不穩定，對全球經濟、金融體系、國際貿易、全球供應鏈、運輸和能源部門等造成幹擾。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局實施了旨在限制外國貨幣和資本從俄羅斯流出的重大貨幣管制措施，對與非俄羅斯各方的交易施加各種限制，禁止出口各種產品以及其他經濟和金融限制。由於烏克蘭的衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和其他國家、地區、官員、個人或行業在各自領土上實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和可能的進一步迴應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，衝突有可能擴大到目前的範圍之外，涉及更多的國家和地區。

我們將繼續監視烏克蘭的局勢，並正在評估其對我們業務（包括我們的業務夥伴和客户）的影響。我們不在俄羅斯銷售產品，迄今為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或支持我們運營所需的網絡沒有遇到任何實質性中斷。隨着衝突以及由此產生的任何政府反應迅速發展且超出我們的控制範圍，我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，衝突是否會擴大或影響烏克蘭、俄羅斯、歐洲、美國或世界其他地區。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間可能很大，並可能在未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

與不斷變化的法律法規和遵守法律法規相關的風險因素

有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執法趨勢或現行法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，隨着要求越來越嚴格，監管格局變得越來越複雜。如果這種趨勢持續下去，我們可能會發現有必要改變我們傳統上生產和銷售產品的某些方式，以適應不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本並對我們的業務產生不利影響。如果聯邦、州、地方或外國將來在消費者保護或產品成分、聲明或安全方面發生監管變化，則可能要求我們重新配方或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降等問題，因此可能產生重大不利影響關於我們的業務、財務狀況和業績操作。不遵守適用法規可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構在美國境內外採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在美國，除色素添加劑外，美國食品和藥物管理局目前不要求擬作為化粧品銷售的產品獲得上市前批准。但是，美國食品和藥物管理局將來可能會要求某些化粧品、機構或製造設施的上市前許可。此外，此類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不相互排斥。適用於藥品的法律和監管要求非常廣泛，需要大量的資源和時間來確保合規。例如，如果我們打算作為化粧品出售的任何產品作為藥品受到監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保遵守適用於藥物的生產要求。如果美國食品和藥物管理局確定我們打算作為化粧品出售的任何產品應作為藥品進行分類和監管，而我們無法遵守適用的藥物要求，則我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查以及這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，美國食品和藥物管理局已向幾家化粧品公司發出警告信，指控其化粧品存在不當索賠。如果 FDA 確定我們對打算作為化粧品銷售的產品發佈了不恰當的藥物聲明，我們可能會收到警告信或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動以滿足 FDA 的要求。此外，原告律師在收到此類FDA警告信後，已對化粧品公司提起集體訴訟。無法保證我們不會受到州和聯邦政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的州和聯邦要求。例如，國會於2022年12月29日頒佈了《2022年化粧品現代化監管法》（“MoCRA”）。MoCra為美國化粧品製造商制定了新的合規要求，還極大地擴大了FDA監督和監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司必須遵守化粧品的新要求，例如某些產品的新標籤要求、安全證明、設施註冊、產品清單、不良事件報告、良好生產規範（“GMP”）要求和強制召回。此外，MoCra還為美國食品和藥物管理局提供了新的化粧品執法機構，例如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。許多要求計劃於2023年12月29日生效，儘管其中一些要求，例如與標籤有關的要求，可能會在2024年和2025年生效。

無論哪種情況，儘管MoCRA要求FDA在2023年12月29日之前提出化粧品的強制性GMP提案，儘管運營化粧品製造或加工設施的各方必須註冊此類設施並在同一截止日期之前向FDA提交產品清單信息，但FDA尚未提出MoCRA的實施法規。因此，我們目前無法確定遵守MoCRA將對我們的業務產生的全部影響。遵守新要求可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還將許多產品作為非處方藥（“OTC”）產品出售，這些產品受美國食品和藥物管理局非處方藥監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。美國食品和藥物管理局對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行監管。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品受美國食品和藥物管理局非處方藥專著的監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些聲明被普遍認為對特定用途安全有效。如果這些作為非處方藥銷售的產品不符合適用的美國食品藥品管理局專著，我們可能需要重新配製該產品，停止提出與此類產品有關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴而耗時的美國食品藥品管理局批准。我們還必須向美國食品藥品管理局提交非處方藥產品的不良事件報告，不遵守這一要求可能會使我們受到 FDA 的監管行動。

我們還銷售一些消費品，根據經2008年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》的規定，這些產品受美國消費品安全委員會的監管。這些法規和相關法規禁止不符合適用產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、維修、更換或退還任何此類違禁產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並可能在某些情況下對違規行為尋求處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全性，並規定了報告要求，違規行為可能會導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律和法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，也稱為 “Prop 65”，不遵守此類法律還可能導致訴訟和監管執法，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們正在並且將來可能會參與與此類州法律法規相關的訴訟。

我們的設施和第三方製造商的設施受《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）和 FDA 實施條例的監管。

我們的設施和第三方製造商的設施受 FDCA 和 FDA 實施法規的監管。FDA 可能會定期檢查我們的所有設施和第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守了 FDCA 和 FDA 法規的規定。此外，第三方製造商生產非處方藥產品的設施必須符合美國食品藥品管理局當前對藥品的GMP（“cGMP”）要求，這些要求我們和我們的製造商除其他外保持良好的製造流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。

如果監管機構確定我們或我們的供應商不遵守這些法規，我們的運營可能會受到損害。如果美國食品和藥物管理局發現違反了cGMP的行為，它可能會禁止我們的製造商的運營，沒收產品，限制商品進口，並處以行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停製造業務、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵守程度有所提高，並可能進一步增加某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作，確保這些產品的合格和合規。例如，根據MoCRA，美國化粧品製造商將受到強制性GMP要求的約束。儘管美國食品和藥物管理局尚未針對此類GMP要求制定或實施法規，但我們化粧品的第三方製造商可能進展緩慢或無法適應這些即將出台的法規，這可能要求我們為產品尋找替代供應商。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局對有關我們產品的性能和優勢的廣告和產品聲明進行監管。這些監管機構通常需要合理的依據來支持任何營銷主張。構成合理證實依據的內容可能因市場而異，因此無法保證我們為支持我們的主張所做的努力會被視為足以滿足任何特定的產品或索賠。此類活動的一個重要風險領域涉及有關我們產品及其使用或安全的不當或未經證實的索賠。如果我們無法為我們的產品聲明提供足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的索賠超出了允許的特定產品分類的範圍，無論是化粧品、非處方藥品還是我們提供的其他消費品，FDA、聯邦貿易委員會或其他監管機構可能會採取執法行動或施加處罰，例如向消費者提供金錢補償，要求我們修改我們的營銷材料，修改我們的索賠或停止銷售某些產品，所有這些都可能發生損害我們的業務，金融操作條件和結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人當事方訴訟，或者即使沒有正式的監管行動，私人當事方也可能試圖質疑我們的主張，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受美國和國外有關隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些可以由私人團體或政府實體執行，有些則對違規行為規定了嚴厲的處罰。此類法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，並制定了其安全標準，實施了有關隱私慣例的通知要求，並賦予個人有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。

例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）要求向加利福尼亞州居民披露某些企業的數據處理活動，賦予加州消費者有關其個人信息的權利（包括與訪問和刪除個人信息相關的權利，以及選擇不披露其個人信息的權利），並對違規行為規定了嚴厲的處罰。2023 年 1 月 1 日生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）顯著擴展了 CCPA，包括引入了數據最小化和保留要求等額外義務，賦予加利福尼亞州居民額外的權利，例如更正個人信息和其他選擇退出權，以及設立新的監管機構——加州隱私保護局來實施和執行該法律。其他四個州也頒佈了全面的隱私立法，規定了類似的合規義務。這些法律是2023年1月1日生效的2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法（“VCDPA”）、分別於2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）和康涅狄格州數據隱私法（“CTDPA”），以及將於2023年12月1日生效的《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”）。其他幾個州正在考慮頒佈數據保護立法，該立法可能會施加重大義務和限制。CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的影響可能很大，可能要求我們修改數據收集或處理做法和政策，為遵守規定承擔大量成本和開支，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，英國《通用數據保護條例》（“UK GDPR”）和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）在收集、處理、共享、披露、傳輸和其他使用與可識別在世個人相關的數據方面規定了全面的數據隱私合規義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規性的義務。不遵守英國通用數據保護條例（GDPR）或通用數據保護條例（GDPR）可能會導致對違規行為處以高達1,750萬英鎊/2,000萬歐元（視情況而定）或全球年營業額4％的罰款，並且公司可能會因同一違規行為根據每種制度單獨處以罰款。除罰款外，違反英國 GDPR 或 GDPR 的行為還可能導致監管調查、聲譽受損、下令停止/更改數據處理活動、執法通知、評估通知（用於強制審計）和/或民事索賠（包括集體訴訟）。

根據英國《通用數據保護條例》和《通用數據保護條例》，我們還必須將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區（“EEA”）和英國。最近的法律發展給歐洲經濟區和英國（包括美國）以外的個人數據傳輸帶來了複雜性和不確定性。最近，拜登總統於2022年10月7日簽署了一項關於 “加強對美國情報活動的保障” 的行政命令，該命令引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決歐盟法院就從歐洲經濟區向美國傳輸數據提出的擔憂，該框架構成了2022年12月13日發佈的新歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了與DPF相關的充足性決定，使DPF作為歐盟GDPR轉移機制對根據DPF進行自我認證的美國實體生效。2023 年 10 月 12 日，英國對 DPF 的延期生效（經英國政府批准），作為英國通用數據保護條例（GDPR）向根據英國 DPF 延期自行認證的美國實體傳輸數據的機制。我們預計，有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計，DPF充足率決定將受到質疑，向美國和其他司法管轄區的國際轉賬將繼續受到監管機構的嚴格審查。隨着監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法以其他方式在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並且可能影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並且可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，英國與歐洲經濟區之間在數據保護法的某些方面的關係尚不清楚，目前尚不清楚英國數據保護法律法規在中長期內將如何發展，以及從長遠來看將如何監管進出英國的數據傳輸。這些變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

數據隱私仍然是立法者和監管機構關注的問題。在美國，一些與隱私相關的提案（包括擬議的全面隱私立法）尚待聯邦和州立法和監管機構審議，其他法律法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。美國以外的情況可能也是如此，那裏的各個司法管轄區已經頒佈或正在考慮全面的數據保護立法。此外，在美國聯邦一級，已出臺了各種法案，以頒佈全面的聯邦隱私立法，儘管迄今為止，這些努力均未取得成功。如果美國聯邦一級頒佈全面的隱私立法，這可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

我們還受不斷變化的有關 Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法律的約束。對 Cookie 和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制，並可能對我們瞭解消費者的互聯網使用情況、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們的營銷和總體業務的有效性產生負面影響。此類法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上適應有關跟蹤技術使用的法律變化的不確定性，可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響。我們還可能因不遵守任何此類法律和法規而被處以罰款和處罰。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和定位潛在購買者的手段的衰落可能會增加我們業務的運營成本並導致收入下降。此外，有關Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護法或消費者保護法規定的潛在民事責任。

遵守現有、即將出臺和擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙我們推銷和銷售產品的能力，阻礙我們通過我們和合作夥伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息慣例和政策，改變和限制我們在經營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，或者使我們接受詢問或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或要求我們修改或停止現有的業務慣例。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變個人數據使用方式或營銷行為的執法通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些索賠可能構成鉅額賠償或損害賠償責任以及相關費用，以及內部資源的轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易控制法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

目前，我們從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造大量產品，我們在中國設有辦事處，負責管理我們的國際供應鏈。我們在美國以外的多個國家銷售我們的產品，包括通過分銷商。我們的業務受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及我們開展業務的國家/地區的反腐敗和反賄賂法的約束。《反海外腐敗法》禁止受保方直接或間接向 “外國政府官員” 提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，意圖不當影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取行動或不採取違反合法職責的行動，或獲得或保留不當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保留準確、公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向或接收來自非政府組織的不當付款，以及所謂的 “便利” 付款。此外，我們受美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們與誰進行業務交易，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易制裁。

儘管我們已經實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的合理政策、內部控制和其他措施，以及旨在確保遵守美國貿易控制法律的某些保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要為此承擔責任。任何違反這些反腐敗或貿易控制法的行為，甚至對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會干擾我們的運營，嚴重分散管理人員的注意力，並導致包括律師費在內的鉅額成本和開支。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現參與了違反這些法律法規的行為，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易控制法律法規相關的任何負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或股票價格可能會受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方 Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能在不同司法管轄區的解釋和適用方式不一致，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟損失。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理人員的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致金錢責任。根據合同，我們可能還有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全封鎖對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在一個或多個國家/地區受到全部或部分業務的限制，我們保留或增加消費者羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增長淨銷售額和擴大業務。

與法律和監管程序相關的風險因素

我們參與了爭議和其他法律或監管程序，如果作出不利的裁決或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並將來可能參與這些爭議和其他法律或監管程序。

我們現在是而且將來可能成為訴訟、監管程序或其他爭議的當事方。一般而言，在爭議和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能既昂貴又耗時，需要我們花費大量資源，將管理層和其他人員的精力和注意力從業務運營上轉移開來。這些潛在索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、隱私索賠、就業訴訟和監管調查，以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的訴訟原因。在這些訴訟中對我們的任何不利裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被認定毫無根據，都可能導致和解、禁令或損害賠償，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，這兩種索賠都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的約束，因此我們不能依賴政府安全小組來認證或批准我們的產品使用。按指示使用某一產品可能對普通人羣是安全的，但可能會對患有健康狀況或過敏或正在服用處方藥的人造成不良反應。儘管我們納入了我們認為適當的説明和警告，而且我們報告的不良反應數量歷來很少，但可能會出現以前未知的不良反應。如果我們發現任何產品引起不良反應，我們可能會遭受負面宣傳或監管/政府制裁。

潛在的產品責任風險可能源於我們的產品的測試、製造和銷售，包括產品不符合質量或製造規格，含有污染物，包括有關其正確使用説明不充分，包括有關副作用和與其他物質的相互作用或對健康狀況或過敏者的警告不足，或引起不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能需要召回不符合批准規格的產品，或者因為使用我們的產品會產生副作用，這將導致負面宣傳，可能導致與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，原告過去曾根據據稱因使用其產品而造成的傷害的索賠從其他化粧品和藥品公司獲得鉅額損害賠償。儘管我們目前維持一般責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能受到保單排除的限制，或超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。對我們的任何不在保範圍之內或超過保單承保範圍或限額的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能需要支付更高的保費並接受更高的免賠額，以確保將來有足夠的保障。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。對我們提出的任何產品責任索賠或一系列索賠都可能嚴重損害我們的業務，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權相關的風險因素

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護所有權的法律、保密和保密協議以及其他慣例來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括 “e.l.f.”、“e.l.f. SKIN”、“e.l.f. eyes lips face”、“Well People”、“Keys Soulcare” 和 “Naturium”，所有這些商標均在美國和其他許多國家或註冊機構註冊或待註冊。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們在美國和我們經營的許多國外都有現有和待申請的品牌商標註冊，但我們可能無法成功地在所有司法管轄區主張商標或商標名稱保護。

我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也無法向您保證我們待處理的商標申請將獲得批准。第三方還可能嘗試在我們尚未申請商標保護的司法管轄區在國外註冊我們的商標，反對我們在國內或國外的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫在世界某些地區重塑我們的產品品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專業知識來保護我們的產品。其他人有可能獨立開發相同或相似的專有技術，這可能使他們能夠銷售與我們的產品相似的產品。如果其他人獲得我們的專有知識，我們的保密協議可能無法有效阻止我們的專有信息、技術和流程的披露，並且在未經授權使用此類信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，人工智能技術的進步可能會帶來知識產權的發展，而現有的知識產權法可能無法充分保護知識產權，還可能導致侵權行為激增，我們可能無法有效解決這些問題。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能不夠或有效。此外，在某些國外，我們的某些知識產權可能無法提供或限制有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。其他各方可能會侵犯我們的知識產權，並可能削弱我們在市場上的品牌。我們可能需要參與訴訟或其他活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何此類活動都可能要求我們花費大量資源，將管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移開來。如果我們未能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權和其他所有權的情況下經營業務的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們無法確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時收到知識產權侵權指控，第三方也以知識產權侵權指控對我們提起索賠。我們現在和將來都可能受到第三方知識產權侵權索賠的約束。此外，第三方可能會將我們捲入知識產權糾紛，這是獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分。

如果我們作為上市公司或其他機構獲得更大的知名度和市場知名度，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。出於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的商標、專利、版權或其他所有權。針對指控和訴訟進行辯護可能會很昂貴，會佔用大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他所有權，我們在計劃範圍內最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，該許可可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得許可，或者我們可能需要重新設計或重塑我們的營銷策略或產品的品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付鉅額賠償金，或者受禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或參與某些活動的命令的約束。如果不侵權、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權和所有權，我們就無法經營我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果不滿足特定條件，我們與艾麗西亞·凱斯就我們的Keys Soulcare品牌達成的協議可能會終止。

我們與艾麗西亞·凱斯就我們的Keys Soulcare品牌達成了協議，其中除其他外，包括對她肖像的許可，並對我們規定了各種義務。如果我們違反義務，Alicia Keys可能會終止我們在協議下的權利，除其他外，我們可能必須支付賠償金，失去將Keys Soulcare品牌與她關聯的能力，失去銷售名為Keys Soulcare的產品的能力，失去與Keys Soulcare品牌相關的任何前期投資，並遭受聲譽損害。所有這些風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

社交媒體的使用可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰，而我們通過社交媒體開展的營銷工作的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的在線形象來吸引消費者，我們為消費者提供了在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評分和評論的機會。有關我們或我們產品的負面評論或虛假陳述可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽或業務造成損害。我們的目標消費者通常看重隨時可用的信息，並可能在不考慮其準確性的情況下對此類信息採取行動，無需進一步調查。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的交互功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。儘管《通信規範法》和《數字千年版權法》通常保護在線服務提供商免受其用户自導活動的版權侵權索賠或其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩部法律的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、公開權和隱私權以及人身傷害侵權相關的索賠。在調查和辯護此類索賠時，我們可能會承擔鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還會造成重大損失。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護着Snapchat、Facebook、抖音、推特、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續保持在這些平臺上的影響力，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，那麼我們吸引新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響。通常，新廣告渠道的機會和複雜性相對不夠發達，也沒有得到證實，因此無法保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道通常變化很快，並且可能會由於我們無法控制的原因而受到幹擾。例如，最近幾個月，美國、歐洲和加拿大的立法者加大了限制訪問TikTok的力度。蒙大拿州州長在5月簽署了一項法案，禁止TikTok在該州內運營，這是美國首個此類禁令。其他州、政府機構和機構也對TikTok構成國家安全威脅表示擔憂，並可能採取類似的禁令。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規迅速演變，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何未能成功管理我們在營銷所依賴的社交媒體渠道上的營銷工作或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷，可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件、短信和 “推送” 通信，以告知消費者新產品、特價配送和其他促銷活動。我們認為這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地向訂閲者發送電子郵件或其他消息，或者如果訂閲者拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式的變化可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂閲者數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件按類別（例如主要、社交和促銷）進行整理。

這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為 “垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方封鎖、限制或收取電子郵件或其他消息傳送費用的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸，或者遇到技術問題，導致我們無法成功地向消費者發送電子郵件或其他消息。

限制我們發送此類通信的能力或對我們施加與發送此類通信有關的額外要求的法律或法規的變化也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求差異很大，這可能會導致歐盟或英國訂閲我們的營銷信息的人數減少，如果發現我們不合規，則會增加我們的監管監督和罰款的成本和風險。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能會導致罰款和訂單，承擔昂貴的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依靠社交網絡消息服務來發送通信並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務條款以限制促銷通信，任何限制我們或消費者通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務中斷或停機，或者消費者拒絕使用或參與社交網絡服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的股東和普通股所有權相關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民意識和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民意識和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域相關的某些舉措，包括目標，這些領域包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們在實現這些舉措或目標方面可能會失敗，或者被視為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在這些舉措和目標上取得的進展。此外，我們可能會因為此類舉措或目標的範圍而受到批評，或者認為我們在這些問題上沒有采取負責任的行動。任何此類問題，或相關的企業公民意識和可持續發展問題，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各種組織衡量公司在環境、社會和治理（“ESG”）主題上的表現，這些評估的結果得到了廣泛宣傳。投資專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德與法律遵守情況，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

此外，ESG相關立法和法規正在包括美國在內的世界各地實施，任何此類立法或法規，包括美國證券交易委員會提議的氣候相關報告要求，都可能給我們和我們價值鏈中的第三方帶來額外的合規負擔，這可能會導致管理成本增加，市場對我們產品的需求減少和/或我們的供應和產品成本增加。美國證券交易委員會已提出規則變更，要求註冊人在其註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括有關合理可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險的信息，以及某些與氣候相關的財務報表指標，納入其經審計的財務報表附註。如果獲得批准，這些新的披露要求可能會增加我們的合規成本，從而增加我們的運營開支。

我們會考慮ESG問題隨着時間的推移對我們業務可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。但是，鑑於投資者越來越關注ESG事宜，以及有關ESG事務的立法和監管不斷增加和演變，我們無法確定我們將成功管理此類問題，也無法確定我們將成功地管理此類問題，也無法確定我們將成功滿足客户或社會對我們應有角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確的公共利益目標，或者未能與監管或市場對此類事項的預期或標準保持一致，我們可能會因此受到負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

激進股東的行動可能既昂貴又耗時，會轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們重視股東的公開對話和意見，但激進股東可能會採取對我們來説既昂貴又耗時的行動，幹擾我們的運營，轉移董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提案和要求提名候選人蔘加董事會選舉，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了各種專業人士的額外服務，包括法律、財務和傳播顧問，並將來可能會繼續聘用這些專業人員為我們提供建議，這些服務的費用可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，激進股東舉措對我們的未來方向、戰略或領導層產生的不確定性可能會導致潛在商機的喪失，損害我們吸引新投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷波動或停滯期。

由於我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅，因此除非股東以高於支付的價格出售我們的普通股，否則他們可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅。未來任何股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括修訂後的信貸協議下的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股可能會稀釋股東。

截至2023年10月26日，我們已批准但未發行的普通股約為1.948億股，已發行普通股為5,520萬股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些可行使普通股（和其他股票獎勵）的普通股和股票期權，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購還是其他有關。我們發行的任何普通股，包括根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，都將稀釋現有投資者持有的所有權百分比。在收購Naturium方面，我們發行了577,659股公司普通股，截至計算之日，公允市場價值為7,202萬美元。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使未經董事會批准的收購我們公司變得更加困難。除其他事項外：

•儘管我們沒有股東權益計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權益計劃或其他計劃相關的未指定優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票、特別批准、分紅或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠；

•這些規定規定董事會機密，任期錯開三年；

•這些規定要求股東提名董事時提前通知，股東必須在年會上考慮的事項；

•這些規定禁止股東經書面同意採取行動；

•這些條款規定，只有在董事選舉中有權普遍投票的至少75％的普通股持有人投贊成票時，才能有理由罷免董事；以及

•這些條款要求只有在董事選舉中普遍有權投票的至少 75% 的普通股才能修正某些條款。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，這可能會損害我們的股東可能認為受益的收購嘗試。特拉華州法律中的這些反收購條款和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些條款還可能阻礙代理競爭，使其他股東更難選出自己選擇的董事，也使我們採取他們可能想要的其他公司行動。

未經股東批准，我們的董事會有權在其他系列中發行和指定優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下以序列優先股形式發行最多3000萬股優先股，但須遵守適用法律、規章和條例以及經修訂和重述的公司註冊證書條款規定的限制，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠和每個此類系列的股份的權利以及資格、限制或限制。這些額外系列優先股的權力、優惠和權利可能優先於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程提起的任何訴訟，或任何主張訴訟的專屬論壇這是一項受內政學説支配的針對我們的索賠。該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的該條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去，普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但無法保證我們普通股的活躍交易市場會持續下去。在我們普通股沒有活躍的交易市場的情況下，股東可能無法按他們想要出售的時間或價格出售普通股。

即使交易市場持續活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能出現大幅波動。證券市場通常會經歷巨大的價格和交易量波動。儘管我們的經營表現不佳，但這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度經營業績變化、主要管理人員的增加或離職、消費者偏好或美容趨勢的變化、競爭對手發佈新產品或大幅降價、未能達到分析師的收益預期、有關我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、法律變更或擬議的修改或影響我們業務的法規或不同的解釋或執行情況，市場對我們可能承擔的任何債務或我們未來可能發行的證券的負面反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度以及對市場價格的迴應的我們的普通股股價可能會大幅下跌。

此外，我們在2019年5月宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購高達2500萬美元的已發行普通股（“股票回購計劃”），截至2023年9月30日，其中約1,710萬美元仍可用於未來股票回購。根據股票回購計劃進行的購買可以不時地在公開市場、私下協商交易或其他方式進行。根據股票回購計劃進行的任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股票價格和其他因素確定。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不能保證根據股票回購計劃購買任何股票。

過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股和限制性股票獎勵股份均已根據《證券法》在S-8表格上註冊，一旦標的股權獎勵歸屬，此類股票將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。我們打算在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，以涵蓋根據2016年股權激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃預留的股票數量自動增加而可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。因此，在S-8表格上根據這些註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售。

隨着轉售限制的終止，如果這些限制性股票的持有人出售或被市場認為有意出售這些普通股，則這些普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

如果證券分析師不發表研究報告或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，該計劃授權我們回購最多2500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃有效期至（i）根據股票回購計劃購買2500萬美元已發行普通股之日或（ii）董事會取消股票回購計劃之日，以較早者為準。

除某些例外情況外，經修訂的信貸協議中的契約要求我們在股票回購計劃下進行回購時必須遵守一定的槓桿比率。

在截至2023年9月30日的三個月中，包括根據股票回購計劃，我們沒有回購任何股票。截至2023年9月30日，根據股票回購計劃，共有1710萬美元可供未來股票回購。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

截至本季度報告發布之日，公司的每位執行官均已簽訂了第10b5-1條交易計劃，該計劃仍然有效。下表列出了每份第10b5-1條交易計劃的實質性條款，該計劃是採用，已修改或終止在截至2023年9月30日的三個月內由公司的高級管理人員或董事執行。

交易安排

待售股份總數(1)

到期日期

官員/主任

行動

日期

規則 10b5-1*

非規則 10b5-1**

斯科特·米爾斯滕

採用

9/8/2023

高達 118,713

9/30/2024

高級副總裁、總法律顧問兼首席人事官

* 旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護。

** 無意滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護。

(1) 在本季度報告發布之日無法確定每位高管的出售股份總數，因為每位高管的計劃出售金額等於出售部分股份以支付RSU或RSA歸屬的預扣税後淨股份數的指定百分比，以及績效股票單位僅在實現適用的績效目標後才能歸屬，根本不能歸屬。每位高管的上市金額反映了可供出售的最大股票數量乘以每位高級管理人員各自的10b5-1交易計劃中規定的指定百分比。

第 6 項。展品。

以引用方式納入

展覽
數字

展品描述

已歸檔
在此附上

表單

展覽
數字

文件號

申報日期

2.1

Naturium LLC、TCB-N Prelude Blocker Corp.、The Center Brands LLC、Elaine J. Balady、TCB Prelude Holdings, LLC、e.l.f. Cosmetics, Inc.、e.l.f. Beauty, Inc.和The Center Brands LLC（作為代表）於2023年8月28日簽訂的證券購買協議

S-3

2.1

333-274869

10/5/2023

3.1

e.l.f. Beauty, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

修訂和重述了 e.l.f. Beauty, Inc. 的章程

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

10.1

2023年8月28日，公司作為母擔保人的e.l.f. Cosmetics, Inc.、W3LL People, Inc.和J.A. RF, LLC於2023年8月28日簽訂了經修訂和重述的信貸協議第二修正案，蒙特利爾銀行作為行政代理人、時空貸款人和信用證發行人，美國銀行作為銀團代理人和聯合牽頭安排人BMO Capital Markets Corp. 作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人，貸款人不時擔任其中的一方

31.1

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。

31.2

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

*該認證被視為已向美國證券交易委員會提供，而不是提交給美國證券交易委員會，無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該報告發布之日之前還是之後提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	e.l.f. Beauty, Inc.

2023年11月2日	來自：	/s/ Tarang P. Amin
日期		Tarang P. Amin 首席執行官（首席執行官）

2023年11月2日	來自：	/s/ 曼迪·菲爾茲
日期		曼迪·菲爾茲首席財務官（首席財務和會計官）


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(69,660)	$	7,940
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,940)		—
商標	10年份	3,500		(1,254)		2,246
有限壽命的無形資產總數		85,040		(74,854)		10,186
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(74,854)	$	245,606


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(65,780)	$	11,820
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,940)		—
商標	10年份	3,500		(1,079)		2,421
有限壽命的無形資產總數		85,040		(70,799)		14,241
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(70,799)	$	249,661


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(61,900)	$	15,700
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,935)		5
商標	10年份	3,500		(904)		2,596
有限壽命的無形資產總數		85,040		(66,739)		18,301
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(66,739)	$	253,721



2024 財年的剩餘時間	$	2,908
2025	1,230
2026	1,230
2027	1,230
2028	1,230
此後	2,358
總計	$	10,186


	2023年9月30日		2023年3月31日		2022年9月30日
應計費用	$	28,249	$	22,726	$	13,584
應計庫存	19,247		1,330		12,195
應計營銷	17,084		23,761		4,498
經營租賃負債的流動部分	4,172		4,510		4,458
應計補償	8,199		13,098		7,216
應付税款	4,343		2,851		2,646
其他流動負債	2,113		2,698		2,271
應計費用和其他流動負債	$	83,407	$	70,974	$	46,868


	分類	2023年9月30日		2023年3月31日		2022年9月30日
資產
經營租賃資產	其他資產	$	17,269	$	14,071	$	16,156
融資租賃資產 (a)	其他資產	35		245		455
租賃資產總額		$	17,304	$	14,316	$	16,611
負債
當前
正在運營	應計費用和其他流動負債	$	4,172	$	4,510	$	4,458
財務	長期債務和融資租賃債務的流動部分	228		575		801
非當前
正在運營	長期經營租賃債務	14,559		11,201		13,440
財務	長期債務和融資租賃債務	—		58		229
租賃負債總額		$	18,959	$	16,344	$	18,928


	正在運營租賃		金融租賃		總計
2024 財年的剩餘時間	$	2,479	$	173	$	2,652
2025	4,404		57		4,461
2026	3,999		—		3,999
2027	2,343		—		2,343
2028	1,748		—		1,748
此後	6,728		—		6,728
租賃付款總額	21,701		230		21,931
減去：利息	2,970		2		2,972
租賃負債的現值	$	18,731	$	228	$	18,959


	2023年9月30日		2022年9月30日
加權平均剩餘租期
經營租賃	5.9年份		4.9年份
融資租賃	0.7年份		1.4年份
加權平均折扣率
經營租賃	3.7	%	2.6	%
融資租賃	1.6	%	2.9	%


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
（佔淨銷售額的百分比）	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	100	%	100	%	100	%	100	%
銷售成本	29	%	35	%	29	%	34	%
毛利率	71	%	65	%	71	%	66	%
銷售、一般和管理費用	52	%	52	%	47	%	51	%

營業收入	19	%	13	%	23	%	15	%
其他費用，淨額	—	%	(1)	%	—	%	(1)	%
股權投資減值	—	%	—	%	—	%	—	%
利息收入（支出），淨額	—	%	(1)	%	—	%	(1)	%

所得税準備金前的收入	18	%	11	%	23	%	13	%
所得税條款	(3)	%	(1)	%	(3)	%	(3)	%
淨收入	15	%	10	%	20	%	11	%
綜合收入	15	%	10	%	20	%	11	%


	2023年9月30日		2023年3月31日		2022年9月30日

定期貸款(1)	$	63,750	$	66,250	$	93,750
融資租賃債務	228		633		1,030
債務總額(2)	63,978		66,883		94,780
減去：債務發行成本	(1,015)		(427)		(695)
債務總額，扣除發行成本	62,963		66,456		94,085
減去：當前部分	(5,228)		(5,575)		(5,801)
債務的長期部分	$	57,735	$	60,881	$	88,284


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
基於服務的歸屬選項	$	41	$	89	$	87	$	177
限制性股票和限制性股票單位	11,176		7,945		18,330		14,399
股票補償支出總額	$	11,217	$	8,034	$	18,417	$	14,576


		截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
	分類	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本	銷售、一般和管理（“SG&A”）費用	$	1,425	$	1,152	$	2,702	$	2,309


融資租賃成本
租賃資產的攤銷	銷售和收購費用	105		105		210		210
租賃負債的利息	利息支出，淨額	3		8		7		18
租賃總成本		$	1,533	$	1,265	$	2,919	$	2,537