附件4.2

亞訊控股有限公司

2022年股票激勵計劃

本2022年股權激勵計劃的目的（「該計劃」）旨在促進一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免公司Yatsen Holding Limited的成功及提升其價值（“本公司”），通過將董事、僱員、公司的顧問，本公司的股東，並向該等個人提供獎勵，鼓勵其表現出色，為本公司股東帶來更高回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，以激勵、吸引和保留董事、僱員和顧問的服務，公司運營的成功進行在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(如果管理人做出相反的最終決定，則可恢復)。

.

. 根據獎勵分派的任何股份可全部或部分包括授權及未發行股份、庫存股份（受適用法律規限）或在公開市場購買的股份。 此外，在管理人的酌情決定下，根據獎勵分配的任何股份可以由美國存托股份代表。 如果美國存托股份所代表的股份數量並非以一對一為基礎，則第3.1節的限制應予以調整，以反映美國存托股份代替股份的分配。

. 有資格參加本計劃的人士包括僱員、顧問和董事，由管理員決定。

. 在符合本計劃規定的情況下，管理員可不時從所有合資格的個人中挑選應授予獎勵的人，並應確定每個獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

. 為了確保授予在不同司法管轄區工作的參與者的獎勵的可行性，管理員可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税務政策或習慣的差異。 此外，署長可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本，但不影響為任何其他目的而生效的本計劃的條款；但是，條件是沒有這種補充，修改，重述，或替代版本應增加本計劃第3.1節所載的份額限制。 儘管有上述規定，管理員不得在本協議項下采取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

. 管理人有權根據以下條款和條件授予參與者期權：

. 購股權所規限的每股行使價由管理人釐定，並載於獎勵協議，該價可為與股份公平市值相關的固定價或可變價價。 購股權所規限的每股行使價可由管理人全權酌情修訂或調整，有關釐定為最終、具約束力及決定性。 為免生疑問，在適用法律或任何交易規則不禁止的範圍內，上一句所述購股權行使價的下調應在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

. 管理人應確定全部或部分購股權可行使的時間，包括在歸屬前行使；但根據本計劃授出的任何購股權的期限不得超過十年，第12.1節另有規定者除外。 管理人亦須釐定行使全部或部分購股權前必須符合的任何條件（如有）。

. 管理人應決定支付期權行使價的方法、支付方式，包括但不限於（i）以美元計值的現金或支票，（ii）在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣計值的現金或支票，（iii）以管理人批准的任何其他當地貨幣計值的現金或支票，（iv）股份持有人為避免不利的財務會計後果而可能要求的一段時間內，且於交付日期的公平市值等於購股權或其已行使部分的總行使價，（v）在交易日期後，提交一份通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，且經紀商

（vi）管理人可接受的公平市值相等於行使價的其他物業，或（vii）上述各項的任何組合。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何作為《交易法》第13（k）條所指董事會成員或管理人的參與者不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式支付期權的行使價。

. 所有購股權應以公司與參與者之間的獎勵協議作為證明。 授予協議應包括管理人可能指定的附加條款。

. 終止僱傭或服務將對授予參與者的購股權產生以下影響：

.除非獎勵協議另有規定，如果服務代理人因原因終止服務代理人的僱用或服務代理人的服務，則參與者的購股權將在終止時終止，無論購股權是否已歸屬及/或可行使；

.除非獎勵協議另有規定，如果參與者因死亡或殘疾而被服務終止，則：

.除非獎勵協議另有規定，如果參與者因服務終止或因參與者死亡或殘疾而終止服務或服務終止，則參與者因服務終止或服務終止：

. 獎勵購股權可授予本公司或本公司附屬公司僱員。 獎勵購股權不得授予關聯實體的僱員或獨立董事或顧問。 除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第5.2節的以下附加條款：

. 參與者於任何歷年首次行使獎勵購股權的所有股份的總公平市值（於授出購股權時釐定）不得超過100，000美元或守則第422（d）條或任何後續條文所施加的其他限制。 倘參與者首次行使的獎勵購股權超出該限額，則超出部分應被視為非合資格購股權。

. 獎勵購股權之行使價應等於授出日期之公平市價。 然而，授予任何於授出日期，持有持有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股份的總投票權的百分之十以上的股份，不得少於110購股權於授出日期起計五年內不可行使。

. 參與者應在（i）授予該獎勵購股權之日起兩年內，或（ii）將該等股份轉讓給參與者後一年內，向本公司及時通知通過行使獎勵購股權而獲得的股份的任何處置。

. 於生效日期十週年後，不得根據本計劃授出獎勵購股權。

. 在參與者的生命週期內，激勵性股票期權只能由參與者行使。

. 管理人可隨時及不時向參與者授出限制性股份，由管理人自行決定。 管理人應全權酌情決定授予每位參與者的限制性股份的數量。

. 每項限制性股份獎勵均應以獎勵協議作為證明，該協議應規定限制期、授予的限制性股份數量以及管理人全權決定的其他條款和條件。 除非管理人另有決定，否則受限制股份應由本公司作為託管代理人持有，直至有關受限制股份的限制失效為止。

。受限制股份應受管理人可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權的限制或從受限制股份獲得股息的權利的限制)。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由署長在授予獎狀之時或之後決定。

。除非管理人於授予獎勵時或其後另有決定，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據獎勵協議予以沒收或回購；但管理人可(A)在任何限制性股份獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，則全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。管理署署長可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。管理人(自行決定)可在必要或適當的情況下建立解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

。管理人可隨時、不時地向參與者授予受限股份單位，由管理人自行決定。管理人應自行決定授予每個參與者的限制性股份單位的數量。

。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須指明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。

。在授予時，管理人應指定限制性股份單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期。在歸屬後，管理人可全權酌情以現金、股票或兩者的組合形式支付受限股份單位。

。除非管理人於授出獎勵時或其後另有決定，於適用限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的受限制股份單位將根據獎勵協議予以沒收或購回；但管理人可(A)在任何受限制股份單位獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，有關受限制股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與受限制股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

. 本計劃項下的獎勵應由獎勵協議加以證明，獎勵協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

.第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

儘管本第8.2.2節中有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性購股權、限制性股份和限制性股份單位將受適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税務後果所必需的《守則》項下的任何及所有轉讓限制的約束。 儘管有上述第（b）款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，任何擬以贈與方式轉讓給上述第（b）款中提及的“直系親屬”，均須遵守以下先決條件：轉讓須經管理人批准，方可生效。

. 儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照管理人確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。 受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，但本計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及管理人認為必要或適當的任何額外限制。 如果參與者已婚且居住在共有財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為參與者在獎勵中超過50%權益的受益人無效。 如果沒有指定受益人或在參與者之後倖存，則應根據參與者的意願或血統和分配法向有權獲得該受益人的人支付款項。 在遵守上述規定的情況下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是更改或撤銷已向管理者提交。

.管理人應酌情設定表現目標或其他歸屬標準，視乎達到程度，決定將授予或支付予參與者的獎勵數目或價值。

.儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求發行或交付任何證明根據任何獎勵的行使股份的證書，除非和直至管理人經法律顧問的建議確定該等證書的發行和交付符合所有適用法律、政府當局的法規，以及（如適用）股份上市或買賣的任何交易所的要求。 根據本計劃交付的所有股票均受管理人認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律，以及任何國家證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。 管理人可在任何股票上加上説明，以引用適用於股份的限制。 除本協議規定的條款和條件外，管理員可要求參與者作出管理員認為合理的契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理人有權要求任何參與者遵守任何時間或其他限制，包括管理人酌情決定施加的窗口期限制。

. 根據適用法律，管理員可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統作出獎勵，並提供獎勵行使的適用披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

. 參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括外匯管制法律和法規）獲得的，並從參與者居住的司法管轄區取出的。 如果獎勵的行使價以人民幣或管理人允許的其他外幣支付，則應付金額將按中國人民銀行頒佈的人民幣官方匯率或中華人民共和國以外的司法管轄區，按管理人在行使日期選擇的匯率換算成美元。

. 倘有任何股息、股份分拆、合併或交換股份、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分派，（正常現金股息除外）公司資產向其股東，或任何其他影響股份股份或股份價格的變動，管理人應作出該等比例調整（如有），管理人酌情認為適當，以反映有關（a）根據本計劃可能發行的股份總數和類型的變化（包括但不限於調整第3.1節中的限制）；（b）任何未行使獎勵的條款及條件（包括但不限於任何適用的表現目標或相關標準）；及（c）根據該計劃任何未行使獎勵的每股授出價或行使價。

. 除非本公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，如果管理人預計公司交易的發生或發生時，管理人可自行決定，規定（i）任何和所有未支付的獎勵在未來的特定時間終止，並應給予每個參與者行使既得權利（ii）以與行使該等獎勵相同的現金金額購買任何獎勵，或（ii）以與行使該等獎勵可能獲得的金額相等的現金金額購買任何獎勵。（為免生疑問，如管理人在該日期真誠地確定，行使該裁決不會獲得任何數額，則本公司可在不支付任何款項的情況下終止該獎勵），或（iii）以管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或存續法團或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數量和種類及價格作出適當調整，或（iv）按公司交易日期的股份價值，加上獎勵至管理人所釐定的獎勵應歸屬或已根據其原有條款支付之日的合理利息（如有需要，以遵守守則第409A條）。

. 如果本公司資本化發生任何其他變化或公司變化，除本第9條明確提及的那些以外，管理人可以在其絕對酌情權，對發生該等變動當日尚未行使的獎勵的股份數量和類別，以及對每一獎勵的每股授出或行使價作出管理人認為適當的調整，防止權利的稀釋或擴大。

。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

。該計劃應由管理人管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力授權給除公司董事和高管以外的參與者。儘管有上述規定，如適用法律要求，董事會全體成員應在其大多數在任成員的支持下對該計劃進行一般管理，並對授予本公司董事和高管的獎勵進行管理。

.管理人有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他僱員、公司的獨立註冊會計師、或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供給他的任何報告或其他信息，以協助本計劃的管理。

. 根據本計劃中的任何具體指定，管理人擁有專屬權力、權力和酌處權：

. 管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及管理員就本計劃所作的所有決定和決定，對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

. 本計劃將於2023年1月1日（“生效日期”）生效。

. 該計劃將於生效日期十週年屆滿，且於該日期後不得根據該計劃授出獎勵。 任何在生效日期十週年之際尚未行使的獎勵將根據計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。

. 董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃；但是，前提是（a）在遵守適用法律或證券交易所規則的必要和可取的範圍內，公司應以要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，除非公司決定遵循本國慣例，及（b）除非本公司決定遵循本國慣例，否則對本計劃作出的任何修訂，如（i）增加根據本計劃可供使用的股份數目，均須獲得股東批准（第九條規定的任何調整除外），或（ii）準許管理人延長計劃的年期或購股權的行使期，自授出日期起計超過十年。

. 除根據第12.1條作出的修訂外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修訂或修改不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

. 任何參與者、僱員或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或管理員均無義務統一對待參與者、僱員和其他人。

. 任何獎勵不給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至實際上就該獎勵向該人士發行股份。

. 在任何參與者作出管理人可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税義務之前，不得根據本計劃向任何參與者發行和交付任何股份。 公司或任何子公司應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務），就本計劃導致的與參與者有關的任何應納税事件而預扣的金額。 管理人可酌情決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵可發行的股份（或允許返還股份），其公平市價等於要求扣留的金額。 儘管本計劃有任何其他規定，就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付可能被扣留的股份數量（或可在參與者從本公司收購該等股份後向該等獎勵參與者購回），以償付參與者就發行、歸屬、除非管理人特別批准，否則獎勵的行使或支付應限於在預扣或回購日期具有公平市價的股份數目，該等負債的總額是基於適用所得税和工資税的最低法定預扣率，適用於該等補充應課税收入。

. 本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹預或限制服務代理人隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務代理人或服務的權利。

. 該計劃旨在成為一項"無資金"獎勵性補償計劃。 對於尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得給予參與者任何大於相關集團實體一般債權人的權利。

. 在適用法律允許的範圍內，管理人和董事會的每一位成員應被免除，並使其免受公司可能強加給該成員或合理產生的任何損失，成本，責任或費用，或他或她可能是一方的訴訟，或他或她可能因任何行動或不行動而捲入的訴訟，以及他或她為履行判決而支付的任何和所有款項，對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟；前提是他或她在他或她承諾代表他或她處理和辯護之前，給公司一個自費處理和辯護的機會。 上述彌償權不應排除該等人士根據本公司不時修訂的組織章程大綱及細則（作為法律或其他事項）可能享有的任何其他彌償權，或本公司可能擁有彌償該等人士或使其免受損害的任何權力。

. 在確定根據任何集團實體的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該等其他計劃或其項下的協議另有書面明確規定。

. 管理該計劃的費用應由集團實體承擔。

. 本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本而非該等標題或標題為準。

. 不得發行零碎股份，管理人應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否應適當地通過向上或向下舍入來消除零碎股份。

. 儘管本協議有任何相反的規定，本計劃以及授予或授予任何參與者的任何獎勵（當時受《交易法》第16條約束）應受《交易法》第16條下任何適用豁免規則（包括對《交易法》第16b—3條的任何修訂）中規定的任何附加限制，

統治 在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內修改，以符合適用豁免規則。

. 本公司支付股份獎勵或其他獎勵的義務應受所有適用法律的約束，以及可能要求的政府機構的批准。 公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據計劃支付的任何股份。 如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於登記，公司可以以其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

. 本計劃及所有授標協議應根據開曼羣島法律解釋並受其管轄。

. 在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409A條約束的範圍內，證明該獎勵的獎勵協議應包含《守則》第409A條要求的條款和條件。 在適用的範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409A條以及美國財政部法規和根據該條發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。 儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，管理員確定任何獎勵可能受本守則第409A條和財政部相關指導的約束，（包括財政部可能在生效日期之後發佈的指導意見），管理員可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修改，或者通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，管理人認為必要或適當的，以（a）豁免裁決受《守則》第409A條約束，和/或（b）遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指導的要求。

. 根據第12.1條的規定，管理員可批准其認為必要或適當的本計劃補充、修訂或附錄，以符合適用法律或其他規定，且此類補充、修訂或附錄應視為本計劃的一部分；但是，未經董事會批准，該等補充不得增加本計劃第3.1條所載的份額限制。