美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39703

逸仙電商控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

藝術港國際創意中心35號樓,

新港2519號海珠區東路

廣州 510330

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊東皓，首席財務官
藝術港國際創意中心35號樓，

海珠區新港東路2519號

廣州 510330

人民Republic of China

電話: +86 20-3837 3543

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於四股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

自.起12月31日於二零二二年，本公司共有2，697，173，763股普通股已發行在外，即 2,030,600,883A類普通股和666,572,880B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是 ☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注意事項—勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄

i

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

2

除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二二年十二月三十日。吾等概無就本年報所述之任何人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視屬何情況而定）作出聲明。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換為外匯而對其外匯儲備施加控制。

3

FOWARD—查找信息

本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3”的章節。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

4

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。

該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

5

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

Yatsen Holding Limited並非中國的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，於VIE並無股權所有權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們透過（i）中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE在中國經營業務。中國法律及法規對外商擁有從事若干增值電信服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司施加若干限制或禁令。因此，我們透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們其中一間中國附屬公司、VIE及其代理人股東之間的合約安排來控制VIE的業務營運，儘管我們的全資附屬公司仍為我們帶來絕大部分收入及持有我們絕大部分經營資產。VIE架構為外商投資於中國營運公司提供合約風險，而中國法律及法規對外商直接投資於營運公司施加若干限制或禁令。VIE及其附屬公司持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如VIE及其附屬公司註冊持有的微信公眾號和小程序，以及對我們業務線上運營至關重要的ICP許可證和廣播電視節目製作經營許可證。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔我們總收入的17. 1%、8. 9%及8. 7%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”是指中山控股有限公司及其附屬公司，而在描述我們的經營和合並財務資料的範圍內，中國的VIE，主要指滙智唯美（廣州）貿易有限公司。有限公司（包括其子公司），或滙智維美。我們的美國存託證券持有人持有我們的開曼羣島控股公司Yatsen Holding Limited的股權，且並無於VIE擁有直接或間接股權。VIE結構對投資者而言涉及獨特的風險，我們的美國存託憑證持有人可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

6

下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：

注：

7

我們的附屬公司、VIE及其股東已訂立一系列合約協議，包括委託協議及授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議及獨家認購期權協議。儘管缺乏法定多數股權，我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的主要受益人，並根據會計準則編纂（“ASC”）主題810的要求合併VIE及其附屬公司， 整合。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

我們的企業架構受與VIE的合約安排相關的風險影響。合約安排在向我們提供VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效，而我們可能會為執行安排的條款而產生大量成本。截至本年報日期，我們與VIE的合約尚未在法庭上進行測試。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘吾等或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關可變利益實體構成有效控制，或中國法院應如何解釋或強制執行可變利益實體的合約安排，並無先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力及VIE及吾等整體之財務表現可能受到重大不利影響。此外，中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能導致我們的經營出現重大不利變化，而我們的美國存託證券可能大幅下跌或變得毫無價值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。我們目前的大部分業務都是在中國進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行和上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

例如，2021年的數據安全法和個人信息保護法對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，中國網信辦等發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月發佈的《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或徵求意見稿，都對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果修訂後的《網絡安全審查辦法》和頒佈版的條例草案要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私、個人和財產相關的適用法律

8

信息、數據安全和網絡安全。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響“，瞭解更多細節。

此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或《境外上市試行辦法》及五項相關配套指引，統稱為《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。在《境外上市新規》頒佈的同一天，證監會還召開了《境外上市試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確自2023年3月31日起，已在境外上市的企業，在向證監會進行再融資或涉及其他需要備案的情況前，不需立即完成境外上市備案。然而，倘若吾等進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，或吾等未能完成未來任何離岸發行或上市的相關備案程序，吾等在中國的業務可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括警告、責令改正及罰款人民幣1,000,000元至人民幣1,000,000元，這可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。”

此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。關於這些法律、法規和指導方針將如何實施，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括對我們擁有關鍵資產的能力的限制.”

如果這些風險成為現實，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。

我們的運營和離岸產品需要中國當局的許可或備案

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國子公司及VIE須取得並已取得中國政府主管機關對吾等控股公司、吾等附屬公司及中國VIE經營業務所必需的以下許可：提供互聯網信息服務增值電信業務經營許可證或互聯網企業經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證、銷售醫療護膚品的二類醫療器械備案證書、銷售彩色隱形眼鏡的三類醫療器械經營登記證書、互聯網藥品信息服務資質、網上銷售醫療器械的備案和我們銷售保健食品和零食以及經營咖啡館的食品貿易許可證。此外，我們還完成了外貿業務經營者

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貨物進出口登記和發貨人/收貨人登記進行貨物進口，以促進我們的產品組合品牌的運營，並將我們的產品銷售到海外市場。我們已經向廣東省商務廳提交了有效的特許經營協議，為完美乳業品牌下的產品推出我們的特許經營商業模式。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的業務職能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續期我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”

中國政府機關已頒佈有關網絡安全審查及海外上市的中國法律及法規。就我們過往向外國投資者發行證券而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及VIE，（i）根據我們的中國法律顧問的建議，無須取得中國證監會的許可，（ii）中國政府主管部門無須接受中國證監會的網絡安全審查，以及7月19日的電話諮詢，2022年，我們的中國法律顧問與中國網絡安全審查技術與認證中心進行的進一步確認，根據經修訂的網絡安全審查辦法在境外證券交易所進行的若干公開發行前進行網絡安全審查的規定，將不適用於在採納經修訂的《經修訂的網絡安全審查辦法》前向境外投資者發行證券的情況。網絡安全審查措施，及（iii）未收到或被任何中國當局拒絕此類必要許可。然而，倘政府機關其後不同意吾等的結論，即無須該等批准，或倘適用法律、法規或詮釋發生變化，以致吾等日後須取得該等批准，吾等可能無法及時取得該等必要批准，或根本無法取得該等批准，即使取得該等批准，該等批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，根據現行中國法律、法規及監管規則，我們、我們的中國附屬公司及VIE可能須獲得中國證監會或中國證監會的許可，並可能須接受中國網絡空間管理局或中國證監會的網絡安全審查。倘吾等未能就任何未來離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息，限制或延遲我們未來的離岸融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響的行動。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成該等備案”及“第3項”。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》，如果美國證券交易委員會（SEC）或美國證券交易委員會（SEC）確定我們提交了由未受上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，（美國），或PCAOB，連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交年度報告後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人

10

截至2021年12月31日的財政年度的表格20—F。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法對我們的審計師進行審計，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行審計，這剝奪了我們的投資者從此類審計中獲益。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行全面檢查或調查，我們的美國存託證券可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

現金和資產在我們組織中的流動

中山控股有限公司為控股公司，並無本身業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，但中山控股有限公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及VIE在中國支付的許可證及服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向亞森控股有限公司派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向亞森控股有限公司派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或其附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們首次公開發售美國存託證券及其他融資活動所得款項。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司分別向附屬公司提供資本出資人民幣625. 0百萬元、人民幣25. 9百萬元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分別從我們的外商獨資企業獲得債務融資淨額為零、人民幣93. 0百萬元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的外商獨資企業分別自VIE收取人民幣313. 7百萬元、人民幣236. 4百萬元及人民幣217. 8百萬元（31. 6百萬美元），包括採購存貨、物流服務、推廣服務及其他。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無轉移現金以外的資產，並無附屬公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付或作出股息或分派。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。然而，倘我們的中國附屬公司向我們申報及分派溢利，有關付款將須繳納預扣税，這將增加我們的税務責任及減少我們公司可用現金金額。有關相關風險的更多信息，請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們的能力造成重大不利影響，

11

做我們的生意”。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

VIE可根據合約安排透過支付服務費向我們的外商獨資企業轉移現金。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE並無向我們的外商獨資企業支付服務費。有關VIE的財務狀況、現金流量及經營成果的詳情，請參閲“第3項。關鍵信息—我們的運營和離岸發行需要向中國當局提交的申報或備案—與VIE相關的財務信息。我們計劃與VIE及其股東透過真誠協商釐定服務費金額，並於日後據此結算合約安排下的費用。

根據開曼羣島現行法例，Yatsen Holding Limited毋須就收入或資本收益繳税。於向股東派付股息時，毋須徵收開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税項，假設：（i）我們在VIE中有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

備註：

* 上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的外商獨資企業。倘未來VIE的累計盈利超過支付予我們的外商獨資企業的服務費（或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE中的滯留現金金額向我們的外商獨資企業作出不可扣減的轉讓。這將導致該等轉移為VIE的不可扣税開支，但仍為我們的外商獨資企業的應課税收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

如果所有税務規劃策略失敗，VIE可以，作為最後的手段，對VIE中的滯留現金金額進行不可扣除的轉移至我們的WFOE。這將導致對收益的雙重徵税：一次是在VIE級別（不可扣除的費用），另一次是在WFOE級別（轉讓的推定收益）。此舉導致上述可動用金額分別由税前收入的71. 25%減少至約53%。管理層相信，該情況不大可能發生。

此外，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。更多細節見第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們將證券發行所得款項用於向我們的中國附屬公司和中國的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

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與VIE相關的財務信息

下表呈列於呈列日期日成控股有限公司、其附屬公司、VIE及其他實體之簡明綜合財務狀況表。

精選簡明綜合損益表資料

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精選簡明綜合資產負債表信息

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附屬公司之投資及VIE ╱（附屬公司投資及VIE虧損）於亞成控股有限公司獨立財務報表之變動如下：

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精選簡明綜合現金流信息

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備註：

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*VIE(WFOE及其附屬公司)的主要受益人代表集團公司支付的款項已根據性質在合併水平上重新分類。

*截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，應付非VIE子公司的金額包括零、集團公司對尚未歸還的合併VIE的淨債務融資人民幣9300萬元和人民幣9300萬元。

*根據VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)與VIE於2019年7月簽訂的獨家業務合作協議，VIE聘請VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)作為VIE的技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家服務提供商。作為回報，VIE同意向VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人支付一筆服務費，金額基於VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人確定的下列方法之一：VIE收入的特定百分比、使用某些軟件的固定許可費、和/或VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人根據所提供服務的性質不時確定的其他支付方式。VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)可根據服務的複雜性、花費的時間和商業價值等因素調整服務費金額。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE的主要受益人(WFOE及其附屬公司)決定不向VIE收取任何與獨家業務合作協議有關的服務費，而VIE於各期間亦不向VIE(WFOE及其附屬公司)的主要受益人支付服務費。

除獨家業務合作協議外，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)及(Ii)VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易(載於以下腳註)均根據截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的相關協議進行。這種合同安排產生的相關公司間應付款項和現金流也載於下文腳註。

被取消的公司間交易主要是指VIE和VIE的子公司從VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)購買的商品和服務，具體如下：

於二零二零年、二零二零年及二零二二年十二月三十一日，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)及(Ii)VIE及VIE附屬公司之間的公司間結餘主要包括：(A)VIE及VIE附屬公司因購買產品及服務而應付VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)的款項分別為人民幣49,839,000元、人民幣84,301,000元及人民幣98,780,000元；及(B)VIE及VIE附屬公司因借款應付VIE主要受益人的應付款項分別為零元、93,000,000元及人民幣93,000,000元。