附錄 99.1

Amer Sports, Inc.
2024 年綜合激勵計劃

第第 1 節。目的。Amer Sports, Inc. 2024年綜合激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）的目的是激勵和獎勵員工和其他個人保持最高水平，為Amer Sports, Inc.（“公司”）的成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的最大利益。

第 2 節。定義。本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，由公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、其他基於現金的獎勵或其他基於股份的獎勵。

(d) “受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同。

(e) “受益人” 是指在參與者死亡的情況下有權獲得補助金或其他福利或行使根據本計劃可獲得的權利的人。如果參與者無法透露或指定任何此類人員，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得補助金或其他福利或行使本計劃中可用的權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “原因” 的定義見參與者服務協議（如果有），或適用的獎勵協議，或如果未如此定義，則是指發生以下任何情況：(i) 參與者故意拒絕履行職責（因身體或精神疾病或傷害而拒絕履行職責）；(ii) 參與者在工作中的任何重大違約行為參與者與公司簽訂的協議（如果有）或任何其他重要協議，或本公司已制定的任何適用材料的書面政策可供參與者查閲；(iii) 參與者在履行公司職責時故意的不當行為或重大過失；(iv) 參與者犯有欺詐、貪污、挪用公款或任何重罪或輕罪的行為（包括對參與者的任何認罪或不反對，或強加未經裁定的緩刑），或的任何重罪或輕罪 br} 道德敗壞；(v) 參與者在公司場所非法使用（包括受影響）或持有非法毒品；（vi）參與者的盜竊，重大不誠實行為，或偽造與公司相關的任何文件或記錄；或 (vii) 參與者嚴重違反其所遵守的任何限制性契約；(viii) 前提是爪子 (i)、(ii)、(v) 或 (vii) 不構成 “原因”，除非 (x) 參與者已收到通知中明確指明的公司的書面通知公司認為構成原因的事件或情況，(y) 參與者在收到此類通知後有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件，以及如果且在能夠治癒的範圍內，和 (z) 公司已根據該通知中的説明實際解僱了參與者；此外，前提是，該原因應包括上述任何事件，即使這些事件發生在參與者在生效日期之前在公司（或其前任任何）工作期間；並進一步規定，雙方理解某些違規行為一旦違規行為發生，公司的政策可能無法糾正。

(h) “控制權變更” 是指以下任何一個或多個事件的發生：

(i) 除 (A) 公司或任何子公司制定的任何員工計劃、(B) 公司或其任何關聯公司、 (C) 根據發行此類證券而臨時持有證券的承銷商，或 (D) 公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對公司的所有權的比例基本相同，是（或變成）就安踏體育產品而言，直接或間接代表本公司證券的受益所有人為12個月（期）有限的或其任何受控關聯公司（統稱為 “ANTA”），佔股份總投票權的90％或以上，對於任何其他人，則超過股份總投票權的50％或； 提供的本小節‎ (i) 的規定無意適用於下文第‎ (iii) 小節中明確排除在控制權變更定義之外的任何交易，也無意將其列為控制權變更；

(ii) 董事會組成變動，這樣，在任何 12 個月期間，截至該期初組成董事會（“現有董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少 50%； 提供的, 然而，在該期限開始後成為董事會成員的任何個人，如果在任命或選舉之日之前，公司股東的選舉或提名選舉獲得至少多數董事的投票批准，則應被視為該個人是現有董事會成員； 進一步提供了 ，儘管有上述規定，但最初就職的個人不是由於實際的競選或威脅競選（例如，根據《交易法》頒佈的第14a-11條或第14A條或包含類似概念的繼任法規法規或規則中使用的術語），或者個人、公司、合夥企業、團體、關聯公司或代表實際或威脅徵求代理人或同意或董事會以外的其他實體或個人，無論如何均應被視為的成員現有董事會；

(iii) 完成公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與此類交易相關的有表決權證券（任何此類交易，即 “公司交易”）； 提供的在此類公司交易之後，公司在交易前夕發行和流通的有表決權證券不再繼續佔公司股票總投票權的50％或以上（或者，如果公司不是此類公司交易的倖存實體，的50％或以上）（或者，如果公司不是此類公司交易的倖存實體，的50％或以上）該倖存實體股份的總投票權或其母實體）；以及 提供的, 更遠的，此類公司交易旨在實現公司的資本重組（或類似的交易），其中任何人都不是或成為公司證券的受益所有人，如果是安達，則代表90％或以上的受益所有人，；對於任何其他人，在每種情況下，代表當時已發行和流通股票或合併表決的股份的50％或以上 br} 公司當時發行和流通的有表決權證券的權力不應被視為控制權變更；或

(iv) 公司出售或處置任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的 12 個月期間內收購）的全部或幾乎全部資產，的總公允市值等於緊接在之前公司所有資產的公允市值總額的 50% 以上此類收購或收購。

儘管如此，(A) 如果立即完成任何交易或一系列綜合交易，在此之後緊接着該交易或一系列交易前的股份的記錄持有人在緊接此類交易或一系列交易之前擁有公司幾乎所有資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權，則控制權的變更不應被視為發生了不得將控制權變更視為已發生任何被認為有效控制公司的個人獲得對公司的額外控制權，但如果ANTA成為股份總投票權的90％或以上的受益所有人，或根據本定義第 (iii) 小節，則根據本定義第 (iii) 小節，控制權變更應被視為發生了 (x) 在公司交易中，ANTA成為（I）股份或（II）總投票權90％或以上的受益所有人該公司交易中任何尚存實體或其母實體的股份。在任何情況下，如果任何參與者屬於 “團體” 中影響控制權變更的《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。儘管有前述或任何獎勵協議中任何相反的規定，對於任何規定在控制權變更時加快分配構成 “遞延補償” 的金額的獎勵（在根據《守則》第 409A 節（“第 409A 節”）避免徵收税款或罰款的必要範圍內），前提是構成此類控制權變更的事件不構成變更公司的所有權或有效控制權，或公司很大一部分資產的所有權（在無論哪種情況，如第 409A 節所定義，此類金額均不得根據此類控制權變更進行分配，而應歸屬於此類控制權變更的，並應在適用的獎勵協議中規定的預定付款日期進行分配，除非提前分配不會導致持有此類獎勵的參與者根據第 409A 條承擔利息或額外税款。

(i) “守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法，以及相關規則、條例和指導。凡提及《守則》條款時，均應包括其任何後續條款。

(j) “委員會” 指董事會的薪酬委員會，除非董事會指定其他委員會。如果董事會沒有薪酬委員會且董事會未指定其他委員會，則此處提及的 “委員會” 應指董事會。

(k) “顧問” 是指向公司或任何子公司提供服務或已接受公司或任何子公司提供的服務或諮詢的任何個人，包括顧問。

(l) “董事” 指董事會的任何成員。

(m) “生效日期” 是指美國證券交易委員會宣佈涉及股票首次公開募股的註冊聲明生效的日期。

(n) “員工” 是指公司或任何子公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或接受公司或任何子公司就業機會的任何潛在的員工或高級職員，其就業狀況根據委員會自行決定認為適當的因素確定，但須遵守《守則》或適用法律的任何要求。

(o) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則、條例和指導。對《交易法》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(p) “公允市場價值” 指 (i) 股票在確定適用日期（或者，如果該日沒有報告的銷售情況，則為任何已報告出售的最後前一天）、主要股票市場或股票報價或交易所的交易所的收盤價，或者如果股票未按此報價或交易，則為公平市場委員會確定的股票價值，以及 (ii) 對於股份以外的任何財產，通過此類方法確定的該類財產的公允市場價值或委員會應不時制定的程序.

(q) “激勵性股票期權” 是指根據‎Section 6 授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權符合《守則》第 422 條的要求。

(r) 期權或 SAR 獎勵的 “內在價值” 是指 (i) 控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 結束了(ii) 該裁決的行使價格或限制價格 將乘以(iii) 該獎勵涵蓋的股份數量。

(s) “非合格股票期權” 是指根據‎Section 6 授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權不是激勵性股票期權。

(t) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(u) “其他基於現金的獎勵” 是指根據第 11 節授予的獎勵，包括作為獎勵或在達到規定的績效標準或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(v) “其他基於股份的獎勵” 是指根據第 11 節授予的獎勵，該獎勵可以計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於可能影響股票價值的股份或因素或與之相關的獎勵，包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可兑換為股份的其他權利、股份購買權、股息權或等值股息權利或獎勵，其價值和付款視公司或其業務部門或任何其他業務部門的業績而定委員會指定的因素。

(w) “參與者” 是指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(x) “績效獎勵” 是指根據第 10 節授予的獎勵。

(y) “績效期” 是指委員會在期間為任何績效獎勵確定的期限，以衡量委員會就該獎勵規定的績效目標。

(z) “個人” 的含義與《交易法》第 3 (a) (9) 條中該術語的定義相同，並用於 13 (d) 和 14 (d) 節，包括該法第 13 (d) 條所定義的 “羣體”。

(aa) “首次公開募股前獎勵” 是指根據首次公開募股前計劃在生效日期之前授予的獎勵。

(bb) “首次公開募股前計劃” 是指Amer Sports Management（開曼）有限公司2019年股票期權計劃規則和 Amer Sports Management Holding（開曼）有限公司2023年股票期權計劃規則。

(cc) “受限股份” 是指根據至‎Section 8 授予的任何受某些限制和沒收條件約束的股份。

(dd) “RSU” 是指根據第 9 節授予的以股票（也稱為限制性股票單位）計價的合同權利。每個 RSU 表示有權以現金、股份或其組合形式獲得一股的價值（或該價值的百分比）。限制性股票單位的獎勵可能包括獲得等值股息的權利。

(ee) “SAR” 是指根據‎Section 7 授予的權利，即參與者在行使或結算時以現金、股份或其組合方式獲得（i）一股在行使或結算之日一股股票的公允市值超過（ii）授予之日該權利的行使價或障礙價以外的部分。

(ff) “服務協議” 指公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議。

(gg) “股份” 是指公司的普通股，面值為每股普通股0.0300580119630888歐元。

(hh) “子公司” 是指公司直接或間接持有該實體已發行和未償還股權的全部或大部分價值或該實體有表決權的多數投票權的實體。子公司的僱用或服務是否包括在本計劃範圍內，應由委員會決定。

(ii) “替代獎勵” 是指為假定或取代先前由公司收購的公司或其他企業授予或與公司合併、合併或合併的未償獎勵而授予的獎勵。

(jj) “終止服務” 是指，如果參與者是員工，則終止僱傭關係，使參與者不再是公司或任何子公司的員工；或者，對於是顧問或其他服務提供商的參與者，則指公司或任何子公司服務的終止日期； 提供的, 然而，如果參與者是員工，則僱員從公司轉移到子公司、從子公司調到公司、從一家子公司調到另一家子公司，或者，除非委員會另有決定，否則員工身份的終止，但繼續為公司或子公司提供董事或顧問的服務不應被視為構成終止服務的終止; 提供的, 更遠的，當子公司僱用或為子公司提供服務的參與者不再是子公司時，該參與者應被視為終止的服務，除非該參與者繼續在公司或其他子公司工作或服務。儘管有上述規定，但對於受第 409A 條（且不豁免）約束的任何獎勵，當參與者經歷 “離職”（該術語的定義見第 409A 條）時，即終止服務。

第第 3 節。資格.

(a) 在適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度允許的範圍內，任何員工、非僱員的董事或顧問都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵。

(b) 由公司收購（或其業務被公司收購）或與公司合併的公司授予的股權薪酬獎勵的持有人有資格在公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內獲得本計劃下的替代獎勵。

第第 4 節。行政.

(a)                   計劃的管理。本計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定，具有決定性，對包括公司、其股東、參與者及其任何受益人在內的所有各方均具有約束力。委員會可以發佈管理計劃的規則和條例。

(b)                  權力下放。委員會可將其在本計劃下的部分或全部權力授權給公司的一名或多名高管，包括以股份權的形式授予期權和特別股權或其他獎勵的權力（但此類授權不適用於當時受《交易法》第16條保護的個人的任何獎勵），委員會可以將其委託給董事會的一個或多個委員會（可能僅由一名董事組成）董事）其在本計劃下的部分或全部權力，包括根據以下規定授予所有類型獎勵的權限公司的備忘錄和章程以及適用的法律。

(c)                   委員會的權力。在遵守本計劃條款、公司組織備忘錄和章程以及適用法律的前提下，委員會（或其代表）應有充分的自由裁量權和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵（包括替代獎勵）的類型；（iii）確定應支付（或涉及哪些款項）的股數，權利或其他事項應與）獎勵相關的計算； (iv) 確定任何獎勵的條款和條件並規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的獎勵協議不必相同；(v) 確定獎勵是否、在多大程度、何種情況下和通過何種方式以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算（包括經紀人協助的無現金行使）或其任意組合，或取消、沒收、回購或暫停；(vi) 確定現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他應付金額是否、在多大程度上和在何種情況下應付給他們本計劃下的獎勵應自動推遲或在選擇本計劃持有人或委員會時推遲；(vii) 修改任何未償獎勵的條款或條件；(viii) 以其認為適宜的方式和範圍，糾正任何缺陷、提供任何遺漏並調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(ix) 解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃訂立的獎勵；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章制度並任命代理人、受託人、經紀人、存管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以妥善管理本計劃，以及遵守公司的備忘錄和章程以及適用的法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規章制度；以及 (xi) 做出任何其他決定並採取委員會認為必要的任何其他行動或者對於計劃的管理和應有的遵守來説是可取的公司的備忘錄和章程以及適用的法律、股票市場或交易所的規則和條例或會計或税收規則和條例。儘管此處包含任何相反的條款，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

第第 5 節。 可供獎勵的股票.

(a) 須按照‎Section 5 (c) 的規定進行調整，除替代獎勵外，本計劃下可供發行的最大股票數量總和不得超過截至生效日 39,159,968股股份和 (ii) 首次公開募股前計劃下可供未來獎勵的股票總數。根據被收購公司或與公司合併的公司的計劃（無論是合併、合併、出售和購買股份或其他證券，還是其他證券），根據收購或合併交易進行了適當調整的剩餘可供授予的股份不應減少本協議下剩餘可供授予的股份數量。

(b) 如果任何獎勵或首次公開募股前獎勵被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效，或以現金全部或部分結算，則受此類沒收、過期、終止或失效的獎勵或首次公開募股前獎勵或首次公開募股獎勵的股份將再次根據本計劃獲得授予。根據本計劃，以下股票可供發行：（i）因與任何獎勵相關的税款而預扣的任何股票；（ii）為支付期權行使價而投標或預扣的任何股票。

(c) 如果委員會認定，由於任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、資本重組、股份細分、股份合併、重組、合併、合併、合併、分離、供股、分割、合併、公司股份或其他證券的合併、回購或交換、認股權證的發行或其他收購公司股票或其他證券的權利，根據反稀釋條款發行股票公司的證券，或其他影響股票的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變動，必須進行調整，以防止本計劃計劃提供的計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應根據第 19 節公司的備忘錄和章程及適用法律進行公平的調整關於確保不當致富或損害（包括支付現金），任何或全部的：

(i) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券）的數量和類型，包括‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (e) 中規定的合計限額；

(ii) 可獲得未償獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；

(iii) 任何獎勵的授予、收購、行使或設置障礙價格，或在認為適當的情況下，為向未付獎勵的持有人支付現金款項做好準備；以及

(iv) 任何傑出獎項的條款和條件，包括任何績效獎勵的績效標準； 提供的, 然而，即以股份計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(d) 根據獎勵發行和交付的任何股份均可全部或部分由公司持有的授權和未發行股份或庫存股組成。

(e) 在根據第 5 (c) (i) 節的規定進行調整的前提下，激勵性股票期權可供發行的最大股數為39,159,968股。根據計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工（定義見《守則》第424（a）條）。儘管被指定為激勵性股票期權，但只要參與者激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。出於上述目的，應在授予激勵性股票期權的順序中考慮激勵性股票期權，股票的公允市場價值應自授予該期權之日起確定。在 (i) 通過之日或 (ii) 公司股東最近批准本計劃之日起十年後，不得發行激勵性股票期權，以較早者為準。

第 6 節。選項。委員會有權向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及附加條款和條件，無論哪種情況均不違背本計劃的條款，由委員會決定：

(a) 期權下的每股行使價應由委員會在授予時確定； 提供的, 然而，，任何股份的每股行使價均不得低於該股票的面值，除替代獎勵外，該行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(b) 每種期權的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起不得超過10年。委員會應決定期權全部或部分歸屬和行使的時間或時間。

(d) 如果期權先前未行使過所有受其約束的股份，並且如果一股股票的公允市場價值高於當時有效的行使價，則該期權應被視為在其到期前夕自動行使。

(e) 授予期權不得同時授予股息等價物，也不得規定對此類期權支付股息、股息等價物或其他分配（第 5 (c) 條規定的情況除外）。

(f) 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工（定義見《守則》第424條中的）。

第 7 節。 股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件以及委員會確定的額外條款和條件向參與者發放可疑的特別股份，無論哪種情況都不與本計劃的規定不相矛盾：

(a) 可根據本計劃向參與者單獨發放（“獨立資產”），也可以與本計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起發放，可能（但不必如此）與根據第 6 節授予的特定期權有關。

(b) 特區下的每股行使價或障礙價應由委員會決定； 提供的, 然而，任何股份的每股行使價不得低於該股票的面值，除替代獎勵外，此類行使價或障礙價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(d) 行使特別行政區後，公司應向參與者發行一筆金額，其金額等於受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該類特別行政區行使價或障礙價的部分（如果有）。公司應按照委員會的決定，以現金、按公允市場價值計算的股票或其任意組合支付超額款項。

(e) 如果先前未對所有相關股份行使特別行政區，並且如果一股的公允市場價值高於當時有效的行使價，則該特別行政區應被視為在其到期前立即自動行使。

(f) 在授予特別股息的同時，不得同時授予股息等價物，也不得規定對此類特別行政區支付股息、股息等價物或其他分配（第5（c）條規定的情況除外）。

第 8 節。 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件以及附加條款和條件向參與者發放限制性股票獎勵，無論哪種情況都不違背本計劃的條款，由委員會決定：

(a) 獎勵協議應規定歸屬時間表。

(b) 限制性股票的獎勵應受委員會可能施加的限制，這些限制可能會在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他方式分別失效或組合失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，在歸屬前為限制性股票獎勵支付的任何或所有股息或其他分配應以現金或額外股份支付，並按當期或遞延支付，此類股息或其他分配可以再投資於額外股票，後者可能受到與標的獎勵相同的限制。

(e) 限制性股票獎勵將在公司成員登記冊上登記時發放。

(f) 委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條作出或避免就獎勵做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就限制性股票獎勵做出選擇，則應要求該參與者立即向公司和相應的國税局辦公室提交此類選擇的副本。

第 9 節。 限制性股票單位。委員會有權根據以下條款和條件以及額外的條款和條件向參與者發放限制性股票單位獎勵，無論哪種情況都不與本計劃的規定不矛盾，由委員會決定：

(a) 獎勵協議應規定歸屬時間表和交付時間表（其中可能包括遲於歸屬日期的延期交付）。

(b) 限制性股票的獎勵應受委員會可能施加的限制，這些限制可能在委員會認為適當的時間或分期或以其他方式分別失效，也可能以組合方式失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，在歸屬或結算之前為限制性股票單位獎勵支付的任何或所有股息等價物或其他分配（視情況而定）以現金或額外股份支付，按當前或遞延方式支付，此類股息等價物或其他分配可以再投資於可能受約束的額外股票受到與此類獎勵相同的限制。

(e) 在 RSU 獎勵的歸屬和結算時發行或交割的股票應以公司成員名冊中的相應條目以及委員會認為適當的其他方式來證明。

(f) 委員會可決定在結算任何 RSU 獎勵時可採用的一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第第 10 節。 績效獎。委員會有權向符合以下條款和條件以及委員會決定的額外條款和條件的參與者發放績效獎勵，無論哪種情況都不違背本計劃的條款：

(a) 績效獎勵可以以現金金額、股份數量或單位的組合計價，是在達到或滿足委員會規定的績效條件後可以獲得的獎勵。此外，委員會可以規定任何其他獎勵均構成績效獎勵，條件是向參與者提供的補助金或參與者行使獎勵或結算獎勵的權利以及獎勵的時間，前提是達到或滿足委員會可能規定的績效條件。委員會可以在確定任何績效條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準。根據本計劃條款，在任何績效期內實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵金額以及根據任何績效獎勵向支付或轉賬的金額應由委員會決定。

(b) 性能標準可以用絕對值來衡量 (例如、計劃或預算）或相對基礎，可以在全公司範圍內設立，涉及一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門，也可以在個人基礎上設立。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化、或公司開展業務的方式或其他事件或情況使業績目標不合適，委員會可以按照委員會認為適當和公平的方式全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受成就水平，以免提供任何不當的致富或不當利益傷害。績效衡量標準可能從績效獎勵到績效獎勵，也可能因參與者而異，可以單獨制定，可以串聯建立，也可以選擇。委員會有權對受本第 10 (b) 節約束的獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足公司備忘錄和章程以及任何適用的法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規則和條例的所有要求。

(d) 績效獎勵不得將股東與該績效獎勵標的股份相關的權利和特權傳遞給參與者，例如投票權（與限制性股票相關的除外）或獲得分紅的權利，除非以及在向該參與者發行股份以結算該績效獎勵之前和範圍內。委員會可自行決定規定，績效獎勵應賦予在該績效獎勵未償還期間申報的任何股息，獲得該績效獎勵約束的股票的等值股息的權利，在這種情況下，此類股息等值權利應累積並應在績效獎勵結算日以現金或股票支付，但以參與者的收入為前提在實現時支付此類股息等價物的股份或滿足委員會規定的績效條件。在績效獎勵歸屬和結算時發行或交割的股票應由公司成員名冊上的相應條目以及委員會認為適當的其他方式來證明。為避免疑問，除非委員會另有決定，否則不得向未賺取或未按其條款進行歸屬或結算的任何受績效獎勵約束的股份提供股息等價權。

(e) 委員會可自行決定增加或減少與績效獎勵相關的和解金額。

第第 11 節。 其他基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵。委員會有權授予其他現金獎勵（獨立發放或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充）和其他基於股份的獎勵，但須遵守公司備忘錄和公司章程以及適用法律的限制。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 11 節授予的具有收購權利性質的獎勵發行和交割的股票應以相應的對價進行購買，並按委員會確定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合； 提供的任何股的每股收購價格均不得低於該股票的面值，其購買價格不得低於該股份在授予該權利之日的公允市場價值。

第 12 節。 終止服務或控制權變更對獎勵的影響.

(a) 如果參與者在績效期結束之前終止服務或歸屬、行使或結算的服務，委員會可通過規則或法規或在任何適用的獎勵協議中提供獎勵的行使、結算、歸屬、支付、回購或沒收的情況以及在何種程度上可以行使、結算、歸屬、支付、回購或沒收這樣的獎勵。

(b) 在不違反第 2 (jj) 節最後一句的前提下，委員會可自行決定 (i) 休假期間獎勵是否以及在多大程度上發放獎勵，(ii) 服務水平的降低（例如，從全職工作到兼職工作）將導致獎勵減少或其他變化，以及 (iii) 請假或服務減少將被視為終止服務。

(i) 公司（如果是倖存的公司）或繼任者或倖存實體或其母公司延續或承擔此類獎勵；

(ii) 用現金、證券、權利或其他財產替代或替換此類獎勵，由繼任者或尚存實體（或其母公司或子公司）支付或發行的現金、證券、權利或其他財產，其條款和價值與該獎勵基本相同（包括任何適用的績效目標或標準）；

(iii) 加快此類獎勵的授予及其任何限制的失效，對於期權或特別行政區獎勵，加快在指定期限內行使此類獎勵的權利（以及終止此類期權或特別行政區獎勵而無需支付任何對價，除非該獎勵未及時行使），在每種情況下（A）之前或之日開始 br} 控制權變更之日，(B) 參與者非自願終止服務（包括終止時，參與者'公司（或繼任公司或其母公司）無故僱用、參與者出於 “正確理由” 和/或由於參與者死亡或 “殘疾” 而僱用（視情況而定）在適用的獎勵協議和/或參與者服務協議（視情況而定）或繼任者或倖存實體失敗後的（C）或其母公司）繼續或承擔此類獎勵；

(iv) 如果是績效獎勵，則確定適用績效條件的實現水平；以及

(v) 以付款為代價取消此類獎勵，支付的形式、金額和時間由委員會自行決定，但須遵守以下條件：(A) 此類付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B) 此類付款的金額應等於委員會自行決定的該獎勵的價值； 提供的 ，就期權或 SAR 獎勵而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效； 進一步提供如果期權或 SAR 獎勵的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定取消該獎勵，無需支付任何對價（為避免疑問，在控制權發生變更的情況下，委員會可自行決定終止行使價或障礙價格相等的任何期權或 SAR 獎勵等於或超過控制權變更交易中應支付的對價的每股價值，無需支付對價）；以及 (C) 此類款項應在控制權變更後立即支付，或在控制權變更後的指定日期支付； 提供的此類付款的時間應符合第 409A 條。

第第 13 節。 適用於獎勵的一般規定.

(a) 獎勵的發放應以委員會確定的現金或其他對價（如果有）； 提供的在任何情況下，的發放獎勵均不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(b) 獎勵可由委員會自行決定單獨發放，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與之外或與根據公司任何其他計劃授予的獎勵同時發放的獎勵，可以與此類其他獎勵或獎勵的授予同時或在不同時間發放。

(c) 在遵守本計劃條款的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時應以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或兩者的任意組合的形式支付，由委員會在授予時自行決定，也可以分期付款或分期支付按照委員會制定的規則和程序推遲。此類規則和程序可能包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記或分期付款的等價股息的發放或貸記等價物的規定。

(d) 除非委員會允許或在獎勵協議中另有明確規定，否則在參與者的一生中，除遺囑或根據第 13 (e) 和 (ii) 節的規定外，任何獎勵和項下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售、轉讓或轉讓，每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使參與者，或在適用法律允許的情況下，由該參與者的監護人或法定代表人。本第 13 (d) 節的規定不適用於任何已完全行使或結算的獎勵，視情況而定，也不妨礙根據獎勵條款回購或沒收獎勵。

(e) 參與者只能在委員會規定的時間自行決定指定受益人或更改先前的受益人名稱，並且只能使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序來指定受益人。

(f) 根據任何獎勵或行使或結算根據本計劃交付的股票和/或其他證券的所有證書（如果有）均應受委員會根據計劃或美國證券交易委員會規則、條例和其他要求以及隨後報價、交易或上市此類股票或其他證券的任何股票市場或交易所可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，以及任何適用的證券法，委員會可能會造成傳説或傳説應在任何此類證書上籤發，以適當提及此類限制。

(g) 在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令委員會滿意之前，公司沒有義務發行和交付本計劃下的任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行和交付的股票的限制，(ii) 根據委員會的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到滿足，包括的備忘錄和章程公司、任何適用的證券法、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規則和法規，以及 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了委員會認為必要或適當的陳述或協議，以滿足公司的備忘錄和章程以及任何適用法律。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而委員會認為是合法發行和出售任何股票所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股而承擔的任何責任。

(h) 委員會可根據其認為必要或適當的全權酌情對任何獎勵施加限制，例如禁止競爭、不邀請、保密和其他限制性契約或遵守最低股權要求的要求，此類限制可在任何適用的獎勵協議或其他方面規定。

第第 14 節。 修正和終止.

(a)                  本計劃的修改或終止。除非適用法律禁止且除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時在修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 提供的, 然而，如果公司的備忘錄和章程、適用的法律或股票主要上市或交易的股票市場或交易所規則（如果有）要求股東批准，或者（ii）受第 5 (c) 條和第 12 節的同意的約束，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止受影響的參與者，如果此類行動會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，除外 (x)做出任何此類修改、變更、暫停、終止或終止的程度是為了使本計劃遵守公司章程備忘錄和章程、適用法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規則和條例，或 (y) 根據以下規定對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或福利）實施任何 “回扣” 或補償條款第 18 節。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會可以以必要或理想的方式修改計劃或制定子計劃，以使該計劃能夠以節税方式在任何司法管轄區實現其既定目標，符合當地規則和法規。

(b)                  解散或清算。如果公司解散或清算，除非委員會另有決定，否則每項獎勵應在該行動完成之前立即終止。如果公司通知其成員召開股東大會，以審議並在認為合適的情況下批准一項自願清盤的決議，則公司應在向公司每位成員發出該通知的同一天或之後不久，向所有參與者發出通知（連同關於本第 14 (b) 條規定的存在的通知），以及因此，每位參與者（或其法定個人代表）均有權行使全部或任何一項在不遲於公司擬議股東大會前兩 (2) 個工作日的任何時候向公司發出書面通知，同時匯款以支付通知所涉股票總行使價的全額匯款，因此，公司應儘快，無論如何，不遲於擬議股東大會召開之日前的工作日上述提及的會議，將相關股份分配給已全額支付的參與者。

(c)                  獎勵條款。未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，委員會可以放棄根據任何條件或權利，修改其任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵（包括替代其他相同或不同類型的獎勵）； 提供的, 然而，，在遵守第 5 (c) 條和 12 節的前提下，任何此類行動均不得對本計劃迄今授予的任何獎勵下任何受影響的參與者或持有人或受益人的權利產生重大不利影響，但 (x) 為使計劃或獎勵遵守公司備忘錄和章程、適用法律、股票市場或交易所規則而採取的任何此類行動以及法規、會計或税收規則和法規，或 (y) 對任何獎勵（包括任何）實施任何 “回扣” 或補償條款根據第 18 節，此類獎勵產生的金額或福利）。每當委員會認定此類調整適合防止利益稀釋或擴大時，委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司的事件（包括第 5 (c) 節所述的事件）、公司的財務報表，或者適用的法律、法規或會計原則的變化或計劃在計劃下提供的潛在福利。

(d)                  不重新定價。除第 5 (c) 節另有規定外，未經股東批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權、特別行政區或類似獎勵進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權、特別行政區或類似獎勵的條款以降低行使價；(ii) 取消水下期權、特別行政區或類似獎勵，並授予 (A) 替代期權、特別行政區或行使價格較低的類似獎勵或 (B) 限制性股票、限制性股票、績效獎勵或其他基於股份的獎勵作為交換；或 (iii)取消或回購水下期權、SAR或類似獎勵以換取現金或其他證券。當期權、特別股權或類似獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權、特別股權或類似獎勵將被視為 “水下” 。

第第 15 節。雜項.

(a) 任何員工、顧問、非僱員董事、參與者或其他人員均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃規定的員工、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b) 授予獎勵不應解釋為賦予參與者保留受僱於公司或任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或任何適用的關聯公司可以隨時解僱參與者，免除本計劃下的任何責任或任何索賠。除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據本計劃獲得任何獎勵並不旨在賦予接收的參與者任何權利。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，包括授予期權和其他基於股份的獎勵，此類安排可能通常適用或僅適用於特定情況。

(e) 公司有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或到期付款或轉賬，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或結算或任何付款或轉讓相關的應繳預扣税金額（現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合）根據此類獎勵或本計劃採取此類其他行動（包括規定選擇性支付這些金額的現金）或該參與者的股份），這可能是履行所有繳納此類税款義務所必需的，除非委員會自行決定另有決定，否則根據FASB ASC Subtopic 718-10，此類預扣不會導致此類獎勵（或其任何部分）的負債分類。

(f) 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或對任何個人或獎勵，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋為符合適用法律，或者如果不能這樣解釋或視為已修改在委員會的決定中，在不對計劃或獎勵協議的意圖做出實質性改變的情況下，應將此類條款視為此類司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議應保持完全效力和效力。

(g) 本計劃和任何獎勵均不得在公司與參與者或任何其他人之間設立或解釋為建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(h) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股份或其任何權利。

(i) 獎勵可以發放給非美國國民、在美國州以外受僱或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國就業或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件不同，委員會認為這可能是承認當地法律、税收政策或習俗差異所必要或可取的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在參與者在本國以外執行任務時承擔的税收均衡方面的義務。

第第 16 節。 計劃的生效日期。 本計劃自生效之日起生效。

第第 17 節。 計劃期限。 在 (i) 生效日期十週年紀念日；(ii) 本計劃下可供發行的最大股票數量已經發行；或 (iii) 董事會根據‎Section 14 (a) 終止本計劃之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，而且委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力，以及董事會修改本計劃的權力，應延至該日期之後。

第第 18 節。 取消或 “返還” 獎勵.

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括出於或沒有原因而終止服務（如果任何原因是由起訴或其他非最終裁決引起的，委員會可以規定將此類獎勵作為託管或暫時擱置，直到與此類事件相關的問題得到最終解決，屆時獎勵將減少、取消或沒收（如此類獎勵協議所規定）) 或保持有效，視結果而定）、違反實質性政策、違反競爭、禁止拉客，可能適用於參與者的保密或其他限制性契約，或遵守最低股份所有權要求的要求，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

(b) 委員會應完全有權實施任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法》第10D條以及根據該法頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。儘管此處包含任何相反的規定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）均應受公司不時制定的任何回扣或補償安排或政策的約束，並且委員會可以在公司備忘錄和公司章程、適用法律和證券交易規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，並應在要求的範圍內取消或要求賠償任何獎勵授予參與者或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的股份時獲得的任何已發行股份或獲得的現金。

第 19 節。 第 409A 節和第 457A 節。 對於受第 409A 條和第 457A 條約束的獎勵，本計劃旨在遵守第 409A 條和第 457A 條的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足第 409A 條和第 457A 條要求的方式解釋，本計劃應相應運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款、條款或條件，並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果董事會在該參與者 “離職”（定義見第 409A 節）時將參與者視為第 409A 條下的 “特定員工”，並且以下任何金額均為受第 409A 條約束的 “遞延薪酬”，任何本應以獎勵形式分配給該參與者的該金額的分配這種 “離職 ” 的結果只能在這種 “離職” 後的六個月之內作出，除非在多大程度上，根據第 409A 條，提前分配不會導致該參與者產生利息或額外税款。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義），則參與者獲得此類系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包含 “股息等價物”（根據本節的定義）美國財政部條例1.409A-3（e）），參與者獲得此類股息等價物的權利應與獎勵項下獲得其他金額的權利分開處理。儘管如此，本計劃或任何獎勵協議中提供的福利的税收待遇均不作為擔保或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守第 409A 條和第 457A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

第第 20 節。 繼任者和受讓人。本計劃的條款對公司和任何繼任實體（包括‎Section 12 (c) 設想的任何繼承實體）具有約束力並符合其利益。

第 21 節。 數據保護。就本計劃而言，公司或其關聯公司（如適用）可能需要處理參與者向公司或其關聯公司、其各自的第三方服務提供商或其他方提供的個人數據（例如，“個人信息”、“個人身份信息” 或任何其他具有類似意圖的術語，在每種情況下都視適用範圍而定）代表公司或其關聯公司行事。此類個人數據的示例可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、社會保險號、税號和聯繫信息。公司或其關聯公司可以出於與本計劃的運營和績效有關的所有目的處理此類個人數據，包括但不限於：

(a) 管理和維護參與者記錄；

(b) 提供計劃中描述的服務；

(d) 迴應公共當局、法院命令和法律調查，並遵守適用的法律。

根據參與者居住的司法管轄區，處理參與者與本計劃相關的個人數據的法律依據可能是參與者的同意、履行與參與者簽訂合同的必要性或公司或適用的關聯公司的合法權益。如果適用於參與者的司法管轄區承認同意是處理此處所述參與者個人數據的有效法律依據，則參與者特此明確而毫不含糊地同意公司或其任何關聯公司（或其各自的任何第三方服務提供商或代表公司或其任何關聯公司行事的其他人）按照計劃中的規定處理參與者的個人數據與計劃的運營和績效有關的所有目的，包括，但不限於上面列出的目的。對於任何需要確定處理法律依據但不承認同意是本文所述處理的有效法律依據的適用司法管轄區，應根據履行與參與者簽訂合同的必要性或公司或其適用關聯公司的合法利益進行此類處理。

參與者無需提供公司或其關聯公司可能要求的任何個人數據。但是，不這樣做可能會導致公司或其關聯公司無法向參與者提供在計劃下參與者本應享有的某些權利和福利。

公司或其關聯公司可以與 (i) 關聯公司、(ii) 任何員工福利信託的受託人、(iii) 註冊商、(iv) 經紀人、(v) 本計劃的第三方管理人、(vi) 代表公司或其關聯公司行事以提供上述服務的第三方服務提供商，(vii) 未來的購買者或合併夥伴共享參與者的個人數據（如上所述），或（viii）監管機構和其他機構，以滿足法律要求或為提供本計劃中描述的服務。

如有必要，公司或其關聯公司可以將參與者的個人數據傳輸給可能無法提供與參與者本國相同信息保護的國家或地區的上述任何一方。參與者個人數據的任何傳輸將受到適用法律規定的適當保障措施或適用的減損措施的約束，並在要求的範圍內。有關這些保障措施或減損措施的更多信息可通過以下方式獲得：適用員工隱私聲明或其他隱私政策中規定的聯繫人，或本公司或其適用的關聯公司先前向參與者（視情況而定，本公司或其適用的關聯公司在通知參與者後不時更新）中規定的聯繫人，即 “員工隱私} 注意”）。本條款中規定的條款 ‎第 21 節是對《員工隱私聲明》中規定的條款的補充（除其他外，該聲明進一步描述了公司及其關聯公司的處理活動以及參與者對參與者個人數據的權利）；前提是，如果本條款之間存在任何衝突 ‎第 21 節和《員工隱私聲明》的條款，本條款 ‎第 21 節應管理和控制與本計劃相關的此類個人數據的處理。

公司及其關聯公司將在運營本計劃所必需的時間內保留所收集或以其他方式處理的個人數據，或者為了遵守任何法律或監管要求以及公司及其關聯公司的備份和存檔政策和程序。

如《員工隱私聲明》中進一步描述的，某些參與者可能有權 (i) 要求訪問、更正或刪除提供或以其他方式獲得的個人數據，(ii) 要求限制其個人數據的處理，(iii) 反對處理其個人數據，(iv) 接收提供給公司或其關聯公司的個人數據並傳輸此類數據向另一方，(v) 向監管機構提出投訴，以及 (vi) 不因行使投訴而受到歧視或她在本協議下的權利。公司及其關聯公司不會將收集或以其他方式處理的與本計劃相關的個人數據出售給任何第三方，也不會出於跨情境行為廣告的目的與任何第三方共享此類個人數據。本第 21 節以及此處描述的慣例同樣適用於公司及其關聯公司收集、使用、披露和其他處理 “敏感” 個人數據，，例如社會安全號碼和財務賬户信息。公司及其關聯公司不使用或以其他方式處理收集或以其他方式處理的與本計劃相關的個人數據，包括 “敏感” 個人數據，用於自動決策，包括概要分析。

第 22 節。 適用法律。本計劃和每份獎勵協議均受開曼羣島法律管轄，不適用其法律衝突原則。