附錄 5.1

2024 年 1 月 31 日

案件編號：837324/109652982

(852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

Amer Sports, Inc.

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼 KY1-1111

開曼羣島

親愛的先生/女士，

回覆：Amer Sports, Inc.（“公司”）

我們曾就2024年1月31日向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交的關於S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”，，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附件），擔任公司的特別法律顧問，該聲明與根據該項註冊有關經修訂的1933年美國證券法（ “證券法”）的普通股總額為54,071,391人股票面值每股0.0300580119630888歐元（ “普通股”）將根據 (i) Amer Sports, Inc. 2024 年綜合激勵計劃（“2024 年計劃”）；(ii) Amer Sports, Inc. 2023 年股票期權計劃規則（“2023 年計劃”）；以及 (iii) Amer Sports, Inc. 2019 年股票期權計劃規則（“2019 年”）發行計劃” 與 2024 年計劃和 2023 年計劃合稱 “計劃”，該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及，或作為附錄或附表附後）。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了以下文件：

1.1.

註冊聲明的副本；以及

1.2.

每份計劃的副本。

我們還審查了：

1.3.

公司於2024年1月3日有條件通過的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程的副本，該備忘錄和章程將在公司首次普通股公開發行（“上市併購”）結束前立即生效；

1.4.

2024年1月3日通過的公司所有董事的書面決議的副本、2024年1月3日舉行的公司特別股東大會的會議紀要以及2023年6月30日通過的公司所有董事的書面決議（統稱為 “決議”）；

1.5.

公司註冊處於2024年1月17日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證明書的副本；以及

1.6.

我們認為有必要提供其他文件並就法律問題進行了調查，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，是否符合我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以或已以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則對該文件的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

註冊聲明、計劃和我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

決議是在一次或多次正式召開、組成的和法定代表會議上或通過一致的書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改（除後續決議外）；

2.5.

上市併購將在公司普通股首次公開募股結束前立即生效；

2.6.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.7.

任何與本文表達的觀點有關的含義的裁決協議中沒有任何條款；

2.8.

公司根據任何計劃發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；

2.9.

S2019年計劃和2023年計劃根據各自條款對註冊聲明和英格蘭法律（美國聯邦法律或英格蘭法律，“外國法律”）規定的有效性和約束力，註冊聲明將正式向委員會提交併在公司根據計劃發行任何普通股之前生效；以及

2.10.

在任何普通股發行之日，（i）公司將有足夠的授權但未發行的普通股，（ii）公司現在和發行此類普通股後將能夠償還債務。

資格

3.1.

我們對根據計劃中旨在責成公司在清盤開始或清算後發行普通股的任何條款發表任何意見。

3.2.

我們沒有對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律的管轄和解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司發行普通股，不得被任何其他個人、公司或實體所信賴，也不得在任何其他事項上信賴。

意見

基於上述情況並在前提下，我們認為：

4.1.

公司根據開曼羣島的法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好的證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”），如果公司法規定的所有費用和罰款均已支付，且公司註冊處不知道該公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

普通股在根據相關的計劃發行和支付後，將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着普通股持有人無需再支付與發行相關的款項）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman