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附件5.2

2024年3月18日

比特迪爾科技集團

08卡朗大道

Aperia 1號樓，#09—03/04

新加坡339509

女士們、先生們：

我們擔任Bitdeer Technologies Group的美國特別律師，Bitdeer Technologies Group是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）， 公司根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交表格F—3的登記聲明（“登記聲明”）。註冊聲明包括招股説明書 (the"基本招股説明書"），規定將來將由一份或多份招股説明書補充（每一份都是"招股説明書 補充"）。登記聲明包括基本招股章程（不時由一份或多份招股章程補充補充），將規定本公司登記：

•	本公司的A類普通股，面值0.0000001美元（“普通股”）；

•	一個或多個系列的債務證券（“債務證券”），可根據日期為或大約為 由本公司選定的受託人（“受託人”）與本公司之間首次發行債務證券，其格式將以引用方式併入為 登記聲明的附件及一份或多份有關任何特定系列債務證券的補充契約（「契約」）；及

•	購買普通股或債務證券的認股權證（“認股權證”），可根據一份或多份認股權證協議發行，日期為 或首次發行該等認股權證之日，由本公司選定之認股權證代理人（“認股權證代理人”）與本公司以下列形式（ 以提述方式納入註冊聲明書（“認股權證協議”）的附件。

普通股、債務證券和認股權證，以及根據公司此後可能的任何登記聲明登記的任何額外普通股、債務證券和認股權證 根據《證券法》第462（b）條向證監會提交的與本公司根據《登記聲明》進行的發行有關的證券，統稱為“證券”。根據《證券法》第415條的規定，該等證券正在不時登記發售和出售。

比特迪爾科技集團

2024年3月18日

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲並依賴(A)註冊聲明及基本招股章程，及(B)吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書，使吾等能夠提出下述意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為正本的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本是否一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及在授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件的情況下，所有文件的適當授權、簽署和交付。

我們在此不會就任何債務證券或任何認股權證的轉換或行使(視乎適用而定)而發行的任何普通股發表任何意見。吾等亦假設，對於在行使任何認股權證時可發行的任何債務證券，適用的認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制除外，並受一般股權原則及衡平法救濟的限制(包括但不限於特定履行)所規限。我們已假設(I)本公司根據開曼羣島法律有效存在，並有公司權力根據債務證券、契約及認股權證各自的條款訂立及履行其義務，(Ii)於發行時，本公司將已根據其組織文件及開曼羣島法律正式授權、籤立及交付債務證券、契約及認股權證，(Iii)於轉換債務證券或行使認股權證時發行的任何普通股將獲正式授權，且(Iv)本公司籤立、交付及履行其於債務證券、契約及認股權證項下的責任將不會違反開曼羣島法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。吾等亦假設根據註冊聲明及相關契約或認股權證協議(視何者適用而定)提供的任何債務證券或任何認股權證將於提交的表格內籤立，或將以參考方式併入註冊聲明作為證物。

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

比特迪爾科技集團

2024年3月18日

第三頁

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.對於根據公司契約發行並在註冊説明書下提供的任何一系列債務，條件是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基礎招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司和受託人已通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付實質上以登記聲明作為證物的契約；。(Iv)債務證券及其發行及出售的條款，包括將於轉換時發行的普通股的條款，已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權，且該契約已根據經修訂的1939年信託契約法令獲得資格；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已按照公司契約正式確立，以避免違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合本公司當時有效的組織章程(“組織章程”)，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於支付時交付 ，則當債務證券按註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)預期及按照契約及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將為本公司有效及具法律約束力的債務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行 或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。

2.關於根據 認股權證協議並根據登記聲明提出，條件是（i）登記聲明及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》以及任何及所有 適用法律要求的招股説明書補充資料已按該等法律要求交付和存檔；（ii）適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理人通過所有必要的公司行動正式授權；（iii） 適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理正式簽署和交付；（iv）認股權證的發行和條款，包括在行使認股權證時將發行的任何普通股或債務證券， 經本公司通過所有必要的公司行動正式授權；（v）認股權證及其發行和銷售的條款已按照適用認股權證協議和登記中所述的規定正式確立 聲明、基本招股説明書和相關招股説明書補充文件，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合 公司章程細則，並遵守對本公司有司法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及（vi）認股權證已由本公司正式籤立及交付，及 權證代理根據適用的權證協議進行認證，並以付款方式交付，然後權證（當按登記聲明、基本招股説明書和招股説明書中的預期發行和出售時） 根據適用的認股權證協議以及正式授權、簽署和交付的購買、承銷或類似協議，補充將是公司的有效和具有法律約束力的義務，但受 破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並根據一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮）。

比特迪爾科技集團

2024年3月18日

第三頁

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的“法律事項”項下提及我公司。我們還同意將本意見納入根據證券法關於額外證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所規定須徵得其同意的 人。

我們以上陳述的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應默示或推斷任何意見。本意見僅針對法律和 生效或截至本意見之日存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變更。

比特迪爾科技集團

2024年3月18日

第四頁

真誠地

Cooley LLP

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