附件5.1
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比特迪爾科技集團
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D |
+852 3656 6054 / +852 3656 6073
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郵箱：nathan.Powell@ogier.com
郵箱：rche.Huang@ogier.com
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參考文獻：NMP/RYH/181962.00002
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2024年3月18日
尊敬的先生們
比特迪爾科技集團(本公司)
我們一直擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司的F-3表格註冊聲明，包括根據1933年美國證券法(該法案)提交給美國證券交易委員會(委員會)的所有修訂和補充註冊聲明(註冊聲明)。註冊聲明涉及：
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(a)
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不時以一項或多項發售方式發售、發行及出售本公司(證券)的下列證券，金額最高可達7.5億美元：
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(i)
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本公司每股面值0.0000001美元的A類普通股(A類股)；
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(Ii)
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本公司的債務證券，可以是有擔保的或無抵押的，並可以交換和/或轉換為其他證券，包括A類股票(統稱為債務證券)、將由公司和指定受託人(企業)訂立的契約下發行的每一系列債務證券；以及
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(Iii)
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購買根據認股權證協議(認股權證協議)條款可發行的本公司債務或股權證券的認股權證；及
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(b)
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根據本公司與B.Riley Securities.、Cantor Fitzgerald&Co.、Needham&Company、LLC、Roth Capital Partners，LLC、StockBlock Securities LLC和Rosenblatt Securities，Inc.於2024年3月18日訂立的在市場發行銷售協議，發售及出售最多250,000,000美元的A類股(銷售協議)。
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根據銷售協議可發行及出售的A類股份包括在本公司可發行及出售的證券內。
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奧吉爾
提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議
中環大廈11樓
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香港
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合作伙伴
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凱特·霍德森
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賈斯汀·戴維斯
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陳馮富珍*
林瀚†
塞西莉亞·Li**
雷切爾·Huang**
理查德·班尼特**‡
詹姆斯·伯格斯特羅姆‡
馬庫斯·里斯‡
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* 在新西蘭被錄取
† 在紐約被錄取
**在英格蘭和威爾士獲得承認
‡並非通常居於香港
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第2頁，共7頁
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
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2
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已審查的文件
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為了給出本意見，我們審查了以下文件(文件)的副本或草稿：
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(a)
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開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2021年12月8日簽發的公司註冊證書；
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(b)
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本公司於2023年3月8日通過的特別決議案採納並於收購合併生效時間（定義見
本公司全體董事於二零二三年六月九日通過並於二零二三年六月九日送交註冊處存檔的書面決議案（統稱為備忘錄及細則）；
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(c)
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註冊處處長就本公司發出的日期為2024年3月14日的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)；
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(d)
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2024年3月1日的公司董事和高級管理人員登記冊(登記冊)；
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(e)
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2024年3月18日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事的證明)；
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(f)
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我們於2024年3月15日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)；
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(g)
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2024年3月15日在書記官處對本公司進行的開曼網上登記處信息服務查詢(Coris查詢)；
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(h)
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本公司董事會於2024年3月15日通過的一致書面決議案，批准（其中包括）公司提交註冊聲明書、銷售協議和
發行證券（董事會決議）；
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(i)
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銷售協議；及
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(j)
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註冊聲明。
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3
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假設
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在給出這一意見時，我們依賴於本款第2款所述的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立的調查或核實：
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(a)
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我們檢查的所有文件的副本(無論是傳真、電子或其他形式)都符合原件，並且這些原件是真實和完整的；
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(b)
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所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的；
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(c)
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截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》、《董事證書》均屬準確、完整；
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第3頁，共7頁
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(d)
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我們所審查的Coris查冊是準確的，並且Coris查冊所披露的信息是真實和完整的，自那以後這些信息從未被更改過；
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(e)
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註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明在所有重要方面均符合提交給我們的最新版本，並且，
註冊聲明已以連續的草稿形式提供給我們，並註明該等文件的變更，所有變更均已註明；
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(f)
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董事會決議仍然完全有效，公司的每一位董事都本着誠信行事，以公司的最佳利益為出發點，並已行使謹慎標準，
在批准註冊聲明書、銷售協議、契約和認股權證協議時所要求的勤勉和技能，且沒有董事在
的任何一方中擁有財務利益或其他關係 文件中預期的交易，但董事會決議中沒有適當披露；
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(g)
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除本公司外，文件的各方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織（如適用）、有效存在且信譽良好；
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(h)
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銷售協議已由本協議的所有各方或其代表根據所有適用法律授權、正式簽署並無條件交付（對於本公司而言，
開曼羣島法律）；
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(i)
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根據認股權證協議可發行的認股權證和根據契約可發行的債務證券（如有）將由所有人或其代表授權、正式簽署和無條件交付
根據所有適用法律（就本公司而言，開曼羣島的法律除外）向該等法律的當事方提供；
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(j)
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銷售協議是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據相關法律（對於公司而言，開曼法律除外）對所有相關方執行
島嶼）；
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(k)
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根據《認股權證協議》可發行的認股權證和根據《契約》可發行的債務證券（如有）將是合法、有效、具有約束力的，並可根據
彼等根據相關法律（就本公司而言，開曼羣島法律除外）之條款；
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(l)
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本報告所表達的意見不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於之前的
句子：
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(i)
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開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響；以及
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(Ii)
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文件的簽署或交付、文件的任何一方行使其權利或履行其在文件下的義務均不違反這些法律或公共政策；
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第4頁，共7頁
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(m)
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不存在任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我方審查的文件除外）對文件或
或以任何方式限制公司的權力和權限；
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(n)
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根據登記聲明、銷售協議、根據認股權證協議可發行的認股權證或根據契約可發行的債務證券，不向任何一方支付款項或為任何一方支付款項
代表或將代表犯罪財產或恐怖主義財產（分別見《犯罪收益法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂）的定義）；
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(o)
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公司已收到或將收到發行A類股份的金錢或金錢價值作為對價，且A類股份的發行價格均未低於面值
價值；
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(p)
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本公司將予發行的A類股份的最高數目不得超過本公司的法定股本；
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(q)
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A類股票的證書將符合登記説明書中所列的樣本，發行時將已由轉讓代理正式會籤並由A類股票登記處正式登記，或如果未經證明，則已在本公司的股份登記冊上正式作出發行A類股票的有效賬簿記號；
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(r)
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本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何A類股份、認股權證或債務證券；
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(s)
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本公司的董事和股東均未採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人或重組人員；及
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(t)
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除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。
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4
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意見
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在上述審查和假設的基礎上，並受下文第4段所列限制和限制的限制和制約，我們認為：
公司地位
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(a)
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本公司已正式註冊成立為獲豁免有限責任公司，並在註冊處有效存在及信譽良好。
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第5頁，共7頁
法定股本
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(b)
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本公司之法定股本為50，000. 00美元，分為500，000，000，000股每股面值0. 0000001美元之股份，包括：
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(i)
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499，600，000，000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，
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(Ii)
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200，000，000股每股面值0.0000001美元的V類普通股，以及
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(Iii)
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200,000,000股非指定股份，每股面值0.0000001美元，由董事會根據章程大綱第8及9條及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定與否)。
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A類股的有效發行
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(c)
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登記聲明(包括根據契約行使任何交換或可換股權利(如有)時發行A類股份，以及根據認股權證協議行使認股權證(如有)時發行A類股份)及銷售協議已獲正式授權，而當由
公司發行時：
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(i)
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悉數支付註冊聲明所載代價，並按照註冊聲明所載條款(包括根據契約行使任何交換或可換股權利(如有)時發行A類股份，以及根據認股權證協議(如有)行使認股權證時發行A類股份)及銷售協議及根據備忘錄及章程細則發行A類股份；及
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(Ii)
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該等A類股份在本公司股東名冊上登記為繳足，
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應為有效發行、全額支付和不可評税。
登記表-課税
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(d)
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註冊聲明中標題為“開曼羣島税務考慮事項”一節的聲明，只要它們旨在概述法律或
本公司認為，上述聲明在所有重大方面均準確，且該等聲明構成本公司意見。
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第6頁，共7頁
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5
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限制和資格
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5.1
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我們不提供任何意見：
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(a)
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就開曼羣島法律以外的任何法律而言，我們沒有就本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對
文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機關的含義、有效性或效力；
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(b)
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除非本意見另有明確規定，有關文件的商業條款或有效性、可執行性或效果、陳述的準確性、履行
保證或條件、違約事件或終止事件的發生或文件與公司可能已達成的任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處或任何其他
文件；或
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(c)
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關於接受、執行或履行本公司根據本公司審閲的文件所承擔的義務是否會導致違反或違反任何其他協議、契約或文件（其他
本公司訂立或對本公司具約束力的章程大綱及細則。
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5.2
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根據開曼羣島的《公司法》（修訂本）（《公司法》），有關公司的年度申報表必須連同
提交給註冊處 支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司從公司登記冊中除名，此後其資產將歸屬開曼財政司
及將為開曼羣島公眾利益而處置或保留。
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5.3
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良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司已提交年度申報表並支付年度
費用與書記官。吾等並無就根據開曼羣島法律（公司法除外）而可能須作出之任何申報或支付費用或兩者之良好信譽作出查詢。
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5.4
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根據《公司法》，開曼羣島公司的股東登記冊根據法規被視為《公司法》
指示或授權插入其中。有關股份的第三方權益不會出現。會員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正（例如，在欺詐或
明顯錯誤）。
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5.5
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在本意見中，“不應評估”一詞是指，就股份而言，股東不應僅因其股東身份而承擔額外評估或要求
公司或其債權人的股份（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他可能準備訴諸法院的情況
揭開或揭開公司面紗）。
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第7頁，共7頁
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5.6
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吾等並不知悉任何開曼羣島當局有關法院何時會撤銷開曼羣島公司股東之有限責任。我們對此問題的意見基於公司
該法和英國普通法權威，後者在開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據英國法律，法院將個人責任歸於股東的情況
有限，包括：（a）明確承擔直接責任的股東（如擔保）；（b）作為該股東代理人的公司；（c）由該股東或應其要求成立的公司
為實施或促進該股東的欺詐行為，或為該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院
沒有理由免除股東的有限責任。
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5.7
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我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況：
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(a)
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在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或
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(b)
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申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員，
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因為有關這些事項的通知可能無法立即輸入登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項本身相關的法院檔案可能無法公開
（例如，由於已發出密封命令）。此外，我們沒有對簡易法庭進行搜查。簡易法庭的索賠最高限額為20 000開曼元。
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6
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本意見的適用法律
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6.1
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這一觀點是：
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(a)
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受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；
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(b)
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僅限於其中明文規定的事項；以及
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(c)
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僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。
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6.2
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除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。
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7
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信賴
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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予這樣的同意時，我們並不承認我們屬於這樣的人， 根據該法第7條或委員會根據該條規定的規則和條例，需要獲得同意。
本意見僅可用於在登記聲明有效期間發行股份。
你忠實的
/發稿S/奧吉爾
奧吉爾