附件1.2

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為Bitdeer Technologies Group（以下簡稱“公司”）已確定 該等資料（i）不具關鍵性及（ii）包含個人資料。

比特德科技集團

A類普通股

(par每股價值0.0000001美元）

在市場上發行銷售協議

2024年3月18日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

康託·菲茨傑拉德公司

110 E. 59^這是聖，6^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

Needham&Company，LLC

250 Park Avenue，10^這是地板

New York，NY 10177

StockBlock Securities LLC

600 Lexington Avenue，32樓

紐約，紐約10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

羅森布拉特證券公司。

華爾街40號 New York，NY 10005

女士們、先生們：

Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司（以下簡稱“公司”）， 確認其與B的協議（本協議）。萊利證券公司（"B. Riley Securities "）、Cantor Fitzgerald & Co.（"Cantor "）、Needham & Company，LLC（"Needham "）、StockBlock Securities LLC（"StockBlock "）、 Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和Rosenblatt Securities Inc.（“Rosenblatt”；每個B。Riley Securities、Cantor、Needham、StockBlock、Roth和Rosenblatt，單獨為"代理人"，統稱為"代理人"），作為 以下是：

1. 發行及出售股份。本公司同意，在本協議有效期內， 根據本協議規定的條件，本公司可通過代理商（作為銷售代理）或向代理商（作為委託人）發行和銷售本公司A類普通股，每股面值為0.0000001美元（“普通股”） (such將於此發售之普通股，即“配售股份”）； 但前提是，在任何情況下，本公司均不得通過或向代理商（如適用）發行或出售配售股份數量或金額為（a） 超過在當時有效的登記聲明（定義見下文）上登記的普通股的股份數量或美元金額，（b）超過 公司已提交招股説明書（定義見下文），（c）超出根據表格F—3（包括其一般指令I.B.5，如適用）允許出售的金額，或（d）根據本 不時授權發行和出售的金額 公司董事會、其正式授權的委員會或公司正式授權的執行官（各自為“授權官”）（a）、（b）、（c）或（d）“最高金額”中較小者）的協議， 提供 然而，在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數不得超過普通股的授權但未發行股份的數量。儘管此處包含任何相反的內容， 本協議雙方同意，遵守本第1條規定的對根據本協議不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由 公司，代理人不承擔與此類合規相關的義務，前提是指定代理人（定義見下文）遵守公司在向 發出的任何配售通知（定義見下文）中規定的參數。 這樣的指定代理人。通過或向代理人發行和銷售配售股份（如適用）將根據登記聲明（定義見下文）進行，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求 本公司可使用登記聲明發行任何配售股份。

公司已經或將根據1933年證券法（經修訂）的規定以及規則和條例提交。 根據《證券法》（以下簡稱“證券法”），向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交一份表格F—3的登記聲明，包括基礎招股説明書，涉及某些證券，包括配售股份， 本公司不時發佈，並通過引用方式納入了本公司已根據1934年《證券交易法》（經修訂）以及規則和條例的規定提交的文件 （《交易法》）。公司已編制了一份招股説明書補充説明書，作為登記聲明的一部分，專門涉及配售股份（“ATM招股説明書補充説明書”），如有必要， 編制基本招股説明書的招股説明書補充，作為該等登記聲明的一部分，特別涉及配售股份（任何該等招股説明書補充，簡稱“招股説明書補充”）。公司將向 代理人，供代理人使用的ATM招股説明書補充書（經招股説明書補充書（如有）所補充）的電子副本； 然而，前提是，公司無需向代理人提供任何文件，只要該文件可在其電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用時的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)上獲得。除文意另有所指外，該登記聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用併入或被認為併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義見下文)中包含的任何信息，或被視為根據證券法第430B條提交的該等註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法根據規則415提交的任何後續 表格F-3註冊聲明，以涵蓋任何配售股份(不時修訂或補充)，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書 構成註冊説明書的一部分，包括本公司根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的規定)未被取代或修改的所有文件，以及本公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書、自動櫃員機招股説明書補充文件和招股説明書補充文件(如有)。如不時修訂或補充，在此稱為《招股説明書》。本文中對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入或被視為納入其中的文件；本文中提及與《註冊説明書》或《招股説明書》有關的術語《修訂》、《修訂》或《補充》，應被視為指幷包括在《證券交易法》規定的註冊説明書或招股説明書最近生效日期或之後、或招股説明書、《ATM招股説明書》、任何其他《招股説明書》附錄的最近生效日期籤立後提交的任何文件。或此類發行人自由寫作招股説明書(視情況而定)，並被視為通過引用 納入其中(“公司文件”)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的最新副本。

2、中國、中國、日本。登記聲明生效後，每當本公司希望根據本協議發行及 出售配售股份(每一次“配售”)時，本公司將通知其中一名代理人，公司可不時以電子郵件(或雙方共同以書面同意的其他方式)選擇(“指定代理人”)有關將發行的配售股份數目、要求進行出售的時間段、對任何一天可售出的配售股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)，其格式為附表1。配售通知應來自附表3所列本公司的任何個人(該附表所列的本公司其他個人各一份)，並應向附表3所列的指定代理人的每一名個人發送，該附表3可不時修訂。配售通知應在指定代理人收到後立即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由自行酌情迅速以書面拒絕接受其中所載的條款；(Ii)根據該通知所持有的全部配售股份已售出；(Iii)本公司修訂、取代、暫停或終止該配售通知，本公司可全權酌情行使暫停及終止權利；或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須支付予指定代理人的佣金或其他補償須按 附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及 本公司向指定代理人發出配售通知，而指定代理人並未根據上述條款及其後僅根據配售通知及本協議所列條款拒絕(且本公司不會暫停或終止)該配售通知。如果本協議第2節或第3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，期限為 在配售通知中規定的，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本的規則，作出其商業上合理的努力 市場（「交易所」），以配售股份最多可達配售通知書所列明的金額，並在其他方面按照配售通知書的條款出售。指定代理將不遲於 在緊接其根據本協議出售配售股份的交易日（定義見下文）之後的交易日開始，列出該日出售的配售股份數量，公司應支付給 根據第2條，指定代理就此類銷售和應付給公司的淨收益（定義見下文），並列出指定代理（如第5（b）條所述）從 該公司從該等銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款，指定代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股份，該方法被視為 第415（a）（4）條所定義的“在市場上發售”。 證券法。“交易日”指普通股在交易所買賣的任何日子。除本協議第7（h）條另有規定外，本協議任何內容均不限制、禁止或限制公司 參與本公司與B之間於2023年8月8日根據普通股購買協議設立的承諾股權融資。Riley Principal Capital II，LLC，因為該協議可能會被修改、補充、修改， （“承諾股權融資”）。

4. 暫停 銷售。本公司或指定代理人可在書面通知另一方後（包括通過電子郵件發送給附表3所述另一方的每個個人，如果收到該等通信的時間為 實際上由收到通知的任何個人確認，而不是通過自動回覆）或通過電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認給另一方的每個個人 （三）暫停配售股份的銷售（“暫停”）； 然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在 收到這樣的通知。在暫停生效期間，第7（1）、7（m）和7（n）條下關於向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務應被免除。每個 雙方同意，除非通知是向本協議附表3所列的個人發出的，否則本第4條所述的通知對任何其他方無效，該附表可不時修訂。

5. 銷售和 交付給指定代理人；結算。

a. 出售配售股份。基於此處包含的陳述和保證，並受條款和 在指定代理人接受配售通知的條款後，且除非其中所述配售股份的銷售已根據 的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止， 在本協議中，指定代理將在配售通知中規定的期間內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規，並 交易所出售配售股份的規則，最多不得超過配售通知書所指明的數額，並在其他方面按照配售通知書的條款。公司確認並同意（i）不能保證指定 代理人將成功銷售配售股份，（ii）指定代理人如果因除未銷售配售股份以外的任何原因而未銷售配售股份，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務， 指定代理人根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及交易所規則，在商業上合理的努力，按要求出售此類配售股份 （iii）指定代理人沒有義務根據本協議以主要基準購買配售股份，除非指定代理人與本公司另有協議。

B. 配售股份的結算。除非適用的配售通知另有規定， 配售股份將於第二（2）^發送)交易日(或行業常規交易的較早交易日)，在此類交易完成之日(每個“結算日”)之後。指定代理人須於緊接指定代理人出售配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，將每次配售股份的出售通知本公司 。於結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(“收益淨額”)將等於指定代理收到的銷售總價，扣除 扣除(I)指定代理就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費用。

C.政府、銀行和銀行將繼續交付配售股票。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的配售股份，方法是將指定代理人或其指定代理人的賬户(只要指定代理人在交收日前至少一個交易日已向本公司發出關於該指定代理人及其指定人的賬户信息的書面通知)通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式在託管信託公司以電子方式轉讓，在所有情況下， 均可自由交易、可轉讓、具有良好交付形式的記名股票。於每個結算日，指定代理人將於結算日或之前以同日資金將相關款項淨額存入本公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日不履行其交付配售股份的義務，則除了且絕不限制本協議第10(A)節規定的權利和義務外，公司還將(I)使指定代理不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的、有文件記錄的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)造成損害，(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等失責而產生或與該等失責有關連，而並非因該等失責而導致或與該等失責有關；及(Ii)向指定代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償 如無該等失責，本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

D.美國聯邦儲備銀行沒有對發行規模進行限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如果在該等配售股份的銷售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或金額將超過(A)連同本 協議下的所有配售股份銷售，最高金額，(B)根據當前有效的登記聲明可供要約和出售的金額，及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式授權的委員會或授權人員，並以書面通知指定的代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本 協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或授權人員不時授權並以書面通知指定代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。

E、E、B、C、B、C、B、B、C、B、C、C、本公司同意，任何出售要約、任何要約購買要約或任何出售本公司配售股份或任何其他股權證券的要約，只能在任何給定日期由或通過一名代理人完成，且在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人在同一 日出售配售股份；但前提是(I)上述限制不適用於(A)行使管理該等證券的指示中所載的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，(B)僅向本公司或其附屬公司的僱員、董事或證券持有人出售，及(Ii)上述限制不適用於(A)根據本協議並無出售的任何日子，或(B)本公司已通知代理人不會根據本協議出售普通股的期間，及(1)並無配售通知待決或(2)配售通知已撤回後。

6.*。除註冊聲明或招股説明書 (包括公司文件)中披露的情況外，公司聲明、保證並同意每個代理商自本協議之日起和每個適用時間(定義如下)之日起，除非該聲明、保修或 協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議擬進行的交易符合要求並符合 根據《證券法》使用表格F—3的條件。註冊聲明已經或將要提交給委員會，並已宣佈生效，或將在發佈首次配售之前宣佈生效 公司、證監會根據證券法在每個適用時間發出通知。招股説明書將命名B。Riley Securities，Cantor，Needham，StockBlock，Roth和Rosenblatt作為代理人在標題為"分銷計劃"的章節。 公司沒有收到，也沒有通知，委員會的任何命令阻止或暫停使用註冊聲明，或威脅或為此目的提起訴訟。註冊聲明以及要約和出售 配售股份在此符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述規定。 中要求描述的任何法規、法規、合同或其他文件 登記聲明或招股章程或將作為登記聲明的證物存檔已如此描述或存檔（如適用）。註冊聲明書、招股説明書以及任何此類修訂或補充以及所有 在本協議日期或之前提交給委員會的以引用方式併入本協議的文件已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。公司尚未分發，且在 之前 在每個結算日和配售股份完成分配的較晚發生的日期之前，除登記聲明外，將不會分發與配售股份的發售或出售有關的任何發售材料，並且 招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書（定義見下文），該等同意不會被無理拒絕或延遲，或適用法律或上市維持要求所要求的 交易所普通股目前在交易所以交易代碼“BTDR”報價。本公司在本協議日期前12個月內，並無收到聯交所發出的通知，表明本公司不遵守規定 符合交易所上市或維護要求。據本公司所知，本公司已遵守聯交所所有有關上市及維持規定。

B. 沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明書和招股説明書（截至該日）將 在所有重大方面均符合《證券法》的要求。截至其生效日期，註冊聲明沒有或不會（如適用）包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 或有必要使其中的陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修訂和補充，在其日期和每個適用時間，沒有或將不包括不真實的陳述 在作出該等陳述的情況下，不具誤導性，或不述明作出該等陳述所需的重要事實。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式併入的文件 在提交給委員會時，不存在任何其他以引用方式提交併納入其中的文件，均不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏了要求在該文件中陳述或必要的重要事實 根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述不得具誤導性。上述規定不適用於依賴並符合以下條件而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏， 由代理人提供給公司的專門用於準備這些信息的信息。

C. 符合證券法和交易法。登記聲明書、招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書 或其任何修訂或補充，以及合併文件，當該等文件根據《證券法》或《交易法》提交給證監會，或根據《證券法》生效或生效時， 符合或將在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，如適用。

D. 組織，良好的地位和權力。本公司和任何屬於重要子公司的子公司（定義見該術語） 在歐盟委員會頒佈的第S—X條第1—02條中）（各自為"子公司"，統稱為"子公司"）已正式成立、組織並有效存在且信譽良好（在此範圍內， （適用）根據其各自成立或組織的司法管轄區的法律，在其各自所在的司法管轄區有正當資格開展業務，並具有良好的信譽（在此概念適用的範圍內）， 擁有或租賃財產或從事各自業務需要具備上述資格，並擁有擁有或持有各自財產和從事業務所需的所有權力和權限， 除非不具備上述資格或信譽良好，或不具備上述權力或授權，個別或整體不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東的 本公司及其子公司的股權、經營成果或前景，或本公司履行本協議項下的義務（“重大不利影響”）。

e. 子公司公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不存在任何 留置權、押記、擔保權益、承付款、優先購買權或其他限制，以及子公司的所有股權均已有效發行，且已全額支付、不可評估且不享有優先購買權和類似權利。公司做 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最近一個財政年度的表格20—F年度報告附件8.1所列子公司除外， (i)根據《交易法》第S—K條第601項規定，不需要在附件8.1中列出的子公司，以及（ii）最近一個會計年度最後一天成立的子公司。

F. 授權，執行。公司擁有簽訂本協議所需的公司權力和權限， 執行本協議所擬交易，並根據本協議及其條款發行配售股份。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易 本公司已通過所有必要的公司行動正式有效地授權，無需獲得本公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議已正式 由公司簽署和交付，並構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款，可對公司強制執行，除非此類義務可能受到適用的破產，破產， 重組、暫停、清算、監管、接管或與債權人權利和救濟的執行有關或一般影響債權人權利和救濟的執行的類似法律，或其他普遍適用的衡平法原則（包括任何 公平補救措施的限制）。

G、B、F-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而對其作出最新修訂時，本公司符合《證券法》有關使用Form F-3的當時適用要求，包括遵守Form F-3一般指示I.B.1(視何者適用而定)。

H.他説，他説，他説他的公司市值更高。公司擁有註冊説明書和招股説明書中所列的法定資本，即註冊説明書和招股説明書中所列日期的 ；本公司所有已發行股本均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款(根據本協議發行的任何普通股除外，但根據第(Br)至第(5)(B)節尚未結算的任何普通股除外)，且除已放棄的權利外，不受任何優先購買權或類似權利的約束，但在每種情況下，除(1)如註冊聲明或招股章程所述，或(2)不合理地預期會有重大不利影響外，均不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書或招股章程所述日期或招股章程所載日期所述或明示預期的，或合理地預期不會產生重大不利影響外， 本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權益、或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利的未償還權利(包括優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具，認股權證或期權；截至註冊説明書或招股説明書規定的日期，本公司的股本在所有重要方面均符合註冊説明書或招股説明書中所載的説明；而本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股本或其他權益均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、擔保 權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索，但(1)如註冊聲明或招股章程所述，或(2)不會合理地預期會產生重大不利影響。

一、發行配售股份之前，中國政府批准發行該公司股份。根據本公司董事會或其正式授權委員會或授權人員批准的條款發行和交付配售股份時，根據收到的付款，並在每種情況下按照本協議規定(包括根據第5(B)條)進行結算，配售股票將得到適當和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠的影響(質押、留置權、產權負擔除外)。因代理人或買方的作為或不作為而產生的擔保權益或其他索賠(br}或根據任何適用證券法產生的擔保權益或其他索賠)，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條登記。配售股份在發行時，將在所有重要方面符合招股説明書中所述或納入招股章程的説明。

摩根大通表示，美國沒有違反或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件(本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受第(I)及(Ii)款的約束)中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等違約的事件。(1)註冊聲明或招股説明書中描述的，或(2)不會造成重大不利影響的任何此類違約或違規行為。

K. 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成 在此預期的交易不會（i）與本協議的任何條款或規定衝突，或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致本協議的終止、修改或加速，或導致 根據任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產建立或強加任何留置權、押記或擔保， 公司或其任何子公司是其中一方，或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，（ii）導致違反 公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件，或（iii）導致違反任何開曼羣島、美國法律或法規，或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或 對公司或其任何子公司或其財產擁有管轄權的政府或監管機構或機構，但上文第（i）、（ii）和（iii）條的情況除外，（1）註冊聲明或招股説明書中所述，或 (2)任何該等衝突、違約、留置權、指控或違約，而這些衝突、違約、留置權、指控或違約不會合理預期產生重大不利影響。

L. 無需同意。沒有任何法院或 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 公司簽署、交付和履行本協議，以及公司按照本協議的規定發行和銷售配售股份，需要仲裁員或任何政府或監管機構，但此類情況除外 同意、批准、授權、命令和註冊或資格（i）適用的州證券法或金融業監管局（"FINRA"）或交易所的法律和規則所要求的， 包括交易所可能要求的與代理出售配售股份有關的任何通知，（ii）根據證券法可能要求的，以及（iii）本公司先前已獲得的。

M. 財務報表。本公司的合併財務報表（包括相關附註）及其 在註冊聲明和招股説明書中通過引用包含或合併的合併子公司在所有重大方面均遵守《證券法》的適用要求，並公允地呈現了 公司及其合併子公司截至所示日期的經營成果及其指定期間的現金流量變動；該等合併財務報表已按照 國際會計準則理事會（“IFRS”）頒佈的國際財務報告準則，在其涵蓋的整個期間內一致適用，以及登記中包含的任何輔助附表 聲明和招股説明書公允地列報了其中要求列報的信息；登記聲明和招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其 合併子公司，並公允地呈列由此顯示的信息；登記聲明和招股説明書中包含的所有關於"非IFRS財務措施"（該術語由《 在適用的範圍內，證監會）在所有重大方面遵守交易法G條例和證券法S—K條例第10項。

n. 財務報告的內部控制。除註冊聲明、招股説明書和公司中披露的情況外 文件，本公司及其子公司維持"財務報告內部控制"系統（定義見《交易法》第13a—15（f）條），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，如 適用於本公司，並由其各自的主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供可靠性的合理保證 根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制外部財務報表。本公司及其子公司維持內部會計控制，旨在提供合理的保證， (i)交易根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）交易在必要時被記錄，以允許根據IASB發佈的國際財務報告準則編制財務報表，並維護 資產責任；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產責任與現有資產以合理的間隔進行比較， 就任何差異採取適當行動。除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，公司的內部控制不存在重大缺陷（據瞭解，公司不需要 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）第404（b）條。公司的審計師和公司董事會的審計委員會已被告知：（i）任何重大 財務報告內部控制的設計或操作存在缺陷和/或重大缺陷，這些缺陷和/或重大缺陷已對公司的記錄、處理、總結和報告能力產生不利影響或合理可能對公司的記錄、處理、總結和報告能力產生不利影響 財務信息；及（ii）涉及管理層或其他在公司財務報告內部監控中扮演重要角色的僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

O. 會計師MaloneBailey，LLP（“會計師”），其關於公司合併財務報表的報告 作為公司最近提交給委員會的20—F表格年度報告的一部分提交給委員會，並納入註冊聲明中，且在其報告涵蓋的期間內，均為獨立公開 《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）意義上的會計師。

p. 薩班斯—奧克斯利法案自2023年4月13日以來，公司已及時提交了公司在 根據（i）《交易法》第13a—14條或第15d—14條或（ii）美國法典第18條要求提交或提供。第1350條（《薩班斯—奧克斯利法案》第906條），涉及公司需要 提交此類證明和聲明。

Q. 無重大不良影響或重大不良變化。自公司最近的財務報表之日起 包括在註冊聲明或招股説明書中，本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且目前不存在可合理預期會對本公司造成重大影響的事實、條件或事件。 不良影響。

R. 資產的所有權。除《註冊聲明》或《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司已 所有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的不動產和個人財產項目的良好和可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些項目的有效權利，在每種情況下都不受 所有留置權、擔保、索賠以及所有權的缺陷和不完善，但（i）不會實質性地幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或建議的使用，或（ii）不能合理地 預計會產生重大不利影響。

S. 行動待定。除《註冊聲明》或《招股説明書》中披露的情況外，沒有法律、政府或 公司或其任何子公司是或可能是其中一方的監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（以下簡稱"訴訟"），或者公司或其任何子公司的任何財產 子公司是或可能是，如果確定對公司或其任何子公司不利，則合理預期子公司會產生重大不利影響；除註冊聲明或招股説明書中所述者外， 據公司所知，任何政府或監管機構威脅或計劃採取行動，或其他人威脅採取行動；且（i）沒有根據《證券法》要求在 中描述的現行或未決行動 在登記聲明或招股説明書中未作上述説明的登記聲明或招股説明書，以及（ii）沒有法規、法規或合同或其他文件根據證券法要求作為 登記聲明書或招股説明書或招股説明書中所述的證物，但未作為登記聲明書或招股説明書中所述的證物存檔，或登記聲明書或 招股説明書

t. 遵守法律。除非（i）不遵守或一直遵守此類法律將不合理 預期會產生重大不利影響，及（ii）如註冊聲明書或招股説明書中另行披露的，本公司及其子公司自2023年4月13日起在所有重大方面均遵守所有 可適用法律.除非不遵守或不遵守規定不會合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司：（i）在所有重大方面均遵守適用於其 業務、運營和資產；及（ii）除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，未收到任何政府當局的書面通知或被任何政府當局指控違反以下規定 任何適用的法律。

聯合 某些費用。公司或其任何子公司均不是與任何 簽訂的任何合同、協議或諒解的一方 會對他們中的任何人或代理人就本協議預期的交易產生有效索賠的人（本協議除外），除非，單獨 就本公司而言，任何合理預期不會產生重大不利影響的佣金或費用。

v.            [已保留]

W. 許可證和執照。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司及其子公司 擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其作出所有必要聲明和備案 如註冊聲明或招股説明書中所述，擁有或租賃各自財產或開展各自業務，除非未能擁有或製造該等財產不會造成重大不利影響 效果除註冊聲明或招股説明書中所述或不會產生重大不利影響外，本公司或其任何子公司均未收到任何該等許可證、分許可證的任何撤銷或修改通知， 證書、許可證或授權書，或有任何理由相信任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權書不會在正常過程中續期。本款（w）不涉及環境問題，例如 項目屬於下文（y）段的主題。

X. 知識產權。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，或未能 有以下任何情況，合理預期不會產生重大不利影響：（i）公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務商標、商號、域名和 其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術（包括商業祕密和其他非專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）以及所有其他類似的知識產權、工業 財產和所有權（包括所有註冊和註冊申請，以及與上述相關的所有商譽）（統稱為“知識產權”），用於或執行各自的行為 （ii）公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；（iii）公司及其 子公司尚未收到任何書面通知，也未以其他方式獲悉任何未決或威脅索賠，聲稱侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或質疑有效性， 公司或其子公司任何知識產權的可轉讓性、範圍或所有權；（iv）據公司所知，公司及其子公司所有或獨家授權的知識產權未被侵犯， 被任何第三方盜用或以其他方式侵犯；（v）據公司所知，公司及其子公司擁有或獨家授權的所有知識產權在所有重大方面均有效且可強制執行；以及（vi） 公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，以維護所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司或其任何子公司的價值取決於 保持其機密性。

y. 環境合規。(i)本公司及其各子公司（x）自2022年12月31日起已在 遵守所有且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、條例、決定、判決、法令、命令和其他與污染有關的法律強制執行的要求， 保護人類健康或安全、環境、有害或有毒物質或廢物、化學品、污染物或污染物（統稱為“有害物質”），或保護自然資源免受有害物質的危害 （統稱為“環境法”）；（y）已收到並一直遵守所有，且未違反任何環境法要求其獲得的許可證、執照、證書或其他授權或批准 （z）未收到任何環境法下的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反環境法的通知，包括調查或 對任何有害物質進行補救，並且不知道任何合理預期會導致任何此類通知、責任、義務或違規的事件或條件；以及（ii）沒有成本、義務或責任 與本公司或其任何子公司的環境法律相關或與之相關的，但上述（i）及（ii）項的情況除外，（1）登記聲明書或招股説明書中另行披露的情況或（2）任何此類事項， （iii）除註冊聲明或招股章程所述者外，（x）並無任何待決程序，或據本公司所知。這是考慮到的，反對 公司或其任何子公司根據政府實體也是其中一方的任何環境法，（y）公司及其子公司不知道任何與遵守環境法有關的事實或問題， 合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且（z）公司或其子公司均未預期會發生與以下事項有關的任何重大資本支出 任何環境法。

z. 與關聯公司的交易。公司或其任何 之間不存在任何直接或間接的關係 以子公司為一方，以公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他關聯公司為另一方，根據《證券法》要求在登記中予以説明 聲明或招股章程中沒有如此描述的情況。

AA. 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛或與之發生糾紛， 考慮或威脅到公司知情，且公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，或與之發生任何糾紛， 除非（1）註冊聲明或招股章程另有披露，或（2）不會或合理預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司均未收到 取消或終止其作為一方的任何集體談判協議。

BB. 收益的使用。公司向代理人出售配售股份所得款項應由公司使用 及其附屬公司以登記聲明書或招股章程所載的方式。

CC. 投資公司法地位。在收到總收益後，本公司現在和將來都不會。 根據本協議的規定，或在根據《註冊聲明》和招股説明書中所述的將配售股份的發行和出售後，要求註冊為"投資公司"。 該術語在1940年美國《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

除在登記聲明或招股説明書中披露外，(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(以下簡稱ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，由本公司或其任何附屬公司為本公司的僱員或前僱員、董事或獨立承包商維持、管理或供款，或根據該計劃，本公司已有或有任何現有或未來的義務或責任，在實質上遵守其條款和任何適用法律的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)；(Ii)未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，導致本公司就任何此類計劃承擔重大責任 ，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(Iii)未發生任何事件(包括《ERISA》第4043節所定義的“須報告事件”)，且不存在使本公司承擔ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税項、罰款、留置權、罰金或責任的條件。對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

例如，美國政府不再徵收更多税收。除註冊聲明或招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已繳交開曼羣島所有聯邦、州、地方及外國税項，並已提交至本公告日期為止須繳交或提交的所有報税表，但未能繳交或提交報税表的情況除外；除註冊説明書或招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的物業或資產並不存在或將會被認定為欠税，但不會有重大不利影響的欠税。

FFC.N、和保險公司。除《註冊説明書》或《招股説明書》另有披露外，本公司及其子公司 擁有涵蓋其各自的物質財產、運營、人員和業務的保險，該保險按金額計值，並針對適當且在商業上合理的損失和風險提供保險(包括參考標準行業慣例)，以保護本公司及其子公司及其各自的業務(不包括業務中斷保險)；除註冊説明書或招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)據本公司所知， 任何理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務，但增加的保費成本一般適用於公司所維持的保險類型。

GG.表示，根據證券法，他們沒有獲得這一地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

HH.他説，他是操縱價格的人。本公司或其任何高級職員及董事，或據本公司所知，其關聯公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何與普通股有關的“參考證券”(定義見第(Br)項交易所法案(“規則M”)下M規則第100條所界定)的行動，不論是否為出售或轉售配售股份提供便利，在每一情況下均違反M規則。並且沒有采取任何直接或間接違反M規則的行動。

二、申請上市及維持資格；DTC資格。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。本公司並無收到交易市場的通知，表示本公司不符合交易市場的上市或維持規定。

JJ. 沒有非法支付。公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據 所知， 公司、公司或其任何子公司的任何僱員、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人員在過去五年中直接或間接（i）使用任何公司資金用於任何 （ii）作出或採取任何作為，以促進任何直接或間接的非法付款或利益給任何外國人或 國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何以官方身份為或代表上述任何人士行事的任何人，或任何政黨，或 （iii）違反或違反1977年《反海外腐敗法》（經修訂）的任何規定，或執行經合組織（OECD）《反賄賂公約》的任何適用法律或法規 在國際商業交易中的外國公職人員，或犯下英國2010年賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或（iv）作出、提議、同意、請求或採取 任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括任何非法回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。

KK. 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機， 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由公司及其子公司或代表公司維護的任何第三方數據） （統稱為“IT系統”）適用於公司及其子公司業務運營所需的所有重要方面，並在所有重要方面運行和執行。據公司所知，這些系統是免費的， 清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕物。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和必要的保障措施， 維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性 （統稱為“數據”）。在不限制上述規定的情況下，公司及其子公司已盡合理努力建立、維護、實施並遵守合理的信息技術， 信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護措施以及業務連續性/災難恢復和安全計劃， 旨在防止和防止破壞、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或其他損害或誤用，或與之相關的任何信息技術系統或數據 本公司及其子公司業務的運營（“違約”），且據本公司所知，並無此類違約。本公司及其子公司尚未接到通知，也不知道 合理預期會導致任何此類違約的任何事件或條件。在每種情況下，這種陳述都受到限制，以合理預期此類違反或不遵守不會產生重大不利影響，以及 除登記聲明或招股章程另有披露者外。

LL.他説，他説，他説他的隱私。除註冊聲明或招股章程另有披露外，據本公司所知，本公司及其附屬公司已遵守並目前在所有重要方面遵守所有內部及外部隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則及任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的規定，以及本公司及其附屬公司收集、使用、轉移、輸入、輸出、儲存、保護、處置及披露 數據的任何法律義務(“數據安全義務”)。除註冊聲明或招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關任何其他事實的通知或投訴，或知悉任何其他事實，而該等事實個別或整體而言會合理地顯示任何適用的資料安全責任未獲遵守。任何 法院或政府機構、當局或機構並無因任何適用的數據安全義務未得到遵守或受到威脅而懸而未決或受到威脅，據本公司所知，任何 法院或政府機構、主管當局或機構並無威脅、威脅、訴訟或訴訟。本公司及其附屬公司一直按照行業標準 慣例採取合理步驟，以保護與其業務相關的數據不受損失以及防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用，除非在每個情況下，(1)在註冊聲明或招股説明書中另有披露，或(2)未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。除在註冊聲明或招股章程中披露或不會產生重大不利影響外， 未有任何未經授權訪問該等信息。就適用於本公司及其子公司的運營而言，據本公司所知，本公司及其子公司實質上遵守《歐盟數據保護條例》(以及適用於本公司及其子公司在個人數據方面的運營的所有其他法律和法規，不遵守這些法規將合理地產生重大責任)，但在每一種情況下除外。(1)在註冊説明書或招股章程另有披露的範圍內，或(2)在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內。

嗯。他負責運營業務。本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且 沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的實質性行動、訴訟或訴訟。涉及公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據公司所知受到威脅。

北卡羅來納州和北卡羅來納州也制定了保證金規則。註冊説明書或招股説明書中描述的公司發行、出售和交付證券或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

oo. 與制裁法沒有衝突。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何 本公司董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象，或據本公司所知， 政府，（包括美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括指定為“特別指定國民”或“被封鎖人員”），美國 聯合國安全理事會（"UNSC"）、歐盟、英國財政部（"HMT"）或其他相關制裁機構（統稱"制裁"），公司或其任何子公司也不在其所在地、組織或常駐 在作為制裁對象或目標的國家或領土，包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他涵蓋區域，克里米亞 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（各自為"制裁國家"）的地區；且本公司將不會直接或有意間接使用本協議項下證券發行所得，或借出、出資或以其他方式作出 向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體提供此類收益（i）用於資助或便利在資助或便利時屬於制裁對象或目標的任何個人的任何活動或與之開展的業務， 違反制裁，（ii）資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，違反制裁，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與 交易，無論是作為承銷商，顧問，投資者或其他）的制裁。在過去五年中，公司及其子公司未在知情的情況下與任何 在進行交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人，或與任何制裁國家。

pp. 對子公司沒有限制。除根據任何其他融資安排外，本公司已訂立或可能訂立 本公司的子公司目前不受任何協議或其他文書的約束，且在註冊聲明或招股説明書中披露，直接或間接禁止其作為一方或受其約束的任何子公司， 向本公司支付任何股息、對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配、向本公司償還本公司對該子公司的任何貸款或墊款或轉讓任何 （c）將該子公司的財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司，但合理預期會產生重大不利影響的除外。

QQ. 經紀人/交易商關係；FINRA信息。公司或任何子公司（i）均無需註冊為 根據《交易法》規定的"經紀人"或"交易商"，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中間人，控制或是"與會員有關聯的人"或"會員的關聯人"（定義範圍內 在FINRA手冊中）。提供給代理人或其律師的所有信息，特別是用於根據FINRA規則5510向FINRA提交的與本協議預期交易有關的任何信息，由 公司，以及據公司所知，通過其法律顧問、其高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或購買公司任何證券的期權持有人，與 註冊聲明或招股説明書真實、完整、正確並在所有重大方面符合FINRA的規定。向投資者或投資者律師提供的與FINRA規則5110相關的任何問卷 根據FINRA的行為規則向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息，據公司所知，在所有重大方面都是真實和正確的。

RR. 印花税。除非本協議在開曼羣島簽署或帶到開曼羣島，否則任何開曼羣島印花税 （包括向開曼羣島法院出示），開曼羣島或其任何政治分區或訟費當局無需支付印花税或其他發行税或轉讓税，僅與（A）執行， 交付和履行本協議，（B）以本協議預期的方式發行和交付配售股份，或（C）按本協議預期的方式出售和交付配售股份。

SS. 沒有豁免權公司及其任何子公司或其財產或資產均不享有開曼羣島的豁免權， 美國聯邦或紐約州法律的任何法律訴訟、訴訟或程序，在任何該等法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，在任何開曼羣島、美國聯邦或新的司法管轄區 約克州法院，從送達法律程序、判決之日或之前的扣押、或協助執行判決的扣押、或執行判決的其他法律程序或程序中，給予任何救濟或強制執行 在任何此類法院就其各自的義務、責任或任何其他事項作出的判決，或由此產生的或與此相關的；以及，在公司或其任何子公司或其任何財產的範圍內， 公司的資產或收入可能擁有或可能此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，在該法院中，因本協議預期的交易而引起的或與之相關的訴訟程序可在任何時間啟動， 根據本協議第16條，本公司已放棄，並將放棄，或將導致其子公司放棄，在法律允許的範圍內，該權利。

TT. 執行外國判決。對固定、確定或確定金額的任何最終和決定性判決，而不是 任何美國地方法院和紐約州其他法院根據其本國法律對針對公司的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的法院作出的税款、罰款或其他處罰， 如果本協議不是通過欺詐獲得的，也不是強制執行違反開曼羣島公共政策的一種協議，則開曼羣島法院可對公司強制執行，無需重新審查 或者對裁定事項進行重新訴訟。

UU. 法律的有效選擇。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 根據開曼羣島法律，並將得到開曼羣島法院的承認和支持，但須遵守初始登記中標題“法律程序送達和民事責任的可執行性”所述的限制 聲明和其他例外，包括但不限於欺詐、公共政策和自然正義。公司有權提交，並根據本協議第18條和第19條，已合法、有效地 並無可爭議地提交給紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的屬人管轄權，並已有效地和無可爭議地放棄了對任何訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何異議 在這樣的法庭上。

vv. 賠償和貢獻。本協議第九條中規定的賠償和分擔條款不 違反開曼羣島法律。

W. 被動外商投資公司。根據提交表格20—F時公司可獲得的信息 在2023年4月28日的公告中，該公司認為，在截至2022年12月31日的應納税年度，其並非《守則》第1297條所定義的“被動外國投資公司”。

xx. 合法性。註冊聲明、招股説明書、本協議或 在本公司組建或開展業務的任何司法管轄區內，配售股份不依賴於在本協議日期或之前向任何司法管轄區內的任何法院或其他機構提交、存檔或記錄的此類文件 或在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件繳付任何税項、徵費或收費。

YY. 法律行動。在遵守本協議第19條所述限制的情況下，代理人有權在 公司成立和住所所在地的法院，以執行其在本協議和配售股份項下的權利，以及此類法院的訪問將不受不適用於 該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司，但在 的請求下，可能要求不居住在開曼羣島的原告擔保支付可能的費用或損害賠償的命令。 被告人

zz。 外國發行人。本公司是《證券法》第405條規定的“外國私人發行人”。

嗯。 沒有依靠。公司沒有依賴任何代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發售及出售有關。

BBB. 承銷商協議。除本協議和承諾股權融資外，本公司不是其中一方 與代理人或承銷商就任何其他“在市場上”或連續股權交易達成的任何協議。

CCC. 前瞻性聲明。沒有前瞻性聲明（在證券法第27A條和第 條的含義內， 登記聲明及招股説明書所載之“前瞻性聲明”（“前瞻性聲明”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或非真誠地披露。

由公司高級管理人員簽署並根據 提交給代理人或代理人律師的任何證書 您同意，本協議的約定應被視為本公司就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證。

7. 公司的章程。公司承諾並同意代理商：

a. 註冊聲明修正案。在本協議日期之後，以及在與任何 相關的招股説明書的任何期間內， 根據《證券法》（包括在根據《證券法》第172條可能滿足該要求的情況下）（“招股説明書交付期”）要求代理人交付配售股份（i） 公司將及時通知代理商，登記聲明的任何後續修訂（通過引用併入的文件或與任何配售無關的修訂除外）已提交給委員會和/或 生效或招股説明書的任何後續補充已提交，以及證監會要求對與配售有關的註冊聲明書或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供更多信息 與配售有關的，（ii）公司應根據代理人的合理要求，準備並向證監會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，且根據公司法律顧問的建議 律師，可能是必要的或明智的，由代理分配配售股份（然而，前提是，代理商未能提出該等要求，並不免除公司的任何義務或責任 或影響代理人依賴公司在本協議中作出的聲明和保證的權利，並且，此外，代理人應就未能提交此類備案而獲得的唯一補救措施應為 停止根據本協議進行銷售，直至提交該等修訂或補充）；（iii）公司將不會提交與配售股份或可轉換證券有關的登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充 除非在備案前的合理時間內，已向代理人提交了一份副本，且代理人沒有合理地反對該副本，然而，前提是， （A）代理商未能提出該等異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利，以及（B） 公司沒有義務向代理人提供該等備案的任何預發副本，或者如果該備案未指明代理人的姓名或與本文提供的交易無關，則該公司沒有義務向代理人提供反對該等備案的機會；以及 此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施應為停止根據本協議進行銷售），並且公司應在提交文件時向代理商提供 任何文件的副本，在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；和（iv）公司將促使對 根據《證券法》第424（b）條的適用條款的要求，向證監會提交招股説明書，或者，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則按照要求向證監會提交招股説明書 根據《交易法》，在規定的期限內（根據本公司的合理意見或合理反對，決定根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件， 由本公司自行決定）。

B. 委員會停止命令的通知。公司將在收到通知或瞭解情況後立即通知代理商 或證監會發出或威脅發出暫停登記聲明有效性的任何停止令，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或銷售的資格，或 為任何上述目的而發起或威脅提起任何訴訟；並將盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令，或在發出停止令時，爭取撤回停止令。公司將 在收到證監會提出的任何修改登記聲明或對招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何修改或補充或有關的其他信息的任何請求後，應立即通知代理商 配售股份的發售或有關登記聲明書、招股章程或任何發行人自由撰稿招股章程的其他資料。

C. 交付招股説明書；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守所有 《證券法》對其提出的要求（不時生效），並在各自到期日或之前提交公司要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他規定或根據《交易法》進行的佣金。如果公司根據《證券法》第430B條的規定在登記聲明中遺漏了任何信息，則公司將使用其 為遵守本規則430B的規定，並根據上述規則430B向委員會提交所有必要的備案，並及時通知代理商所有此類備案，如果EDGAR上沒有。如果在招股説明書期間 交付期任何事件導致當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實， 當時存在的情況，不具誤導性，或者如果在招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明書或招股説明書以符合證券法，則公司將立即通知指定的 代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將及時修訂或補充登記聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實施此類 遵守； 然而，前提是，如果公司認為符合公司的最佳利益，公司可以推遲提交任何修訂或補充文件；但是，公司可以推遲任何此類修訂 （c）在本公司的合理判斷下，這樣做符合本公司的利益。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規之前，公司不得通知 代理人恢復配售股份的發售。

D. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上的合理努力， 促使配售股份在交易所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合銷售條件，並繼續有效。 只要配售股份的分派需要； 然而，前提是，公司不需要在此方面具備作為外國公司或證券交易商的資格，提交一般服務同意書 在任何司法管轄區，或在其他方面不受徵税。

e. 遞交註冊聲明書及招股説明書。公司將向代理人及其律師提供（在合理的 公司費用）註冊聲明、招股説明書（包括以引用方式納入其中的所有文件）以及向證監會備案的註冊聲明書或招股説明書的所有修訂和補充文件的副本 在招股説明書交付期內（包括在該期間內提交給委員會的所有文件，並被視為以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快，數量為代理人 可不時合理要求，並應代理人的要求，向可能出售配售股份的各交易所或市場提供招股章程副本； 然而，前提是，公司不應 要求向代理人提供任何文件（招股説明書除外），只要該文件可在EDGAR上獲得。

F. 盈利報表。本公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般性信息，但無論如何 不遲於公司當前財政季度結束後15個月，一份涵蓋12個月期間的盈利報表，該報表符合《證券法》第11（a）條和規則158條的規定；條件是，公司將被視為 已向其證券持有人和代理人提供了該聲明，只要它在EDGAR上可用。

G. 收益的使用。本公司將按照招股説明書標題為"使用 "的章節中所述使用所得款項淨額 收益。"

H. 其他銷售通知。未經代理商事先書面同意，公司不會直接或間接向 出售、出售、合同出售、授予任何期權以出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何 購買或收購普通股的權利，該期間自任何配售通知書根據本協議交付給代理人之日起至緊接最終結算日後的第三（第三）個交易日止， 根據該配售通知出售的配售股份（或，如果配售通知在配售通知涵蓋的所有配售股份出售之前已終止或暫停，則暫停或終止的日期）；及 不會直接或間接在任何其他"在市場"或連續股權交易中出售要約、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據 或可轉換為或可交換為普通股的證券、認股權證或在本協議終止前購買或收購普通股的任何權利； 然而，前提是這樣的限制不會 適用於公司發行或銷售（i）普通股、購買普通股的期權或在行使期權時可發行的普通股，包括代表員工出售的用於支付税款的任何普通股 根據本公司的任何股票期權或福利計劃、股權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，受豁免超過股息再投資計劃限額的豁免）， 有效或以後實施的；（ii）在轉換證券或行使有效或未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司可在EDGAR上查閲的文件中披露，或在 向代理人發出書面通知，（iii）在私下協商的交易中向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他人提供和出售的普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券 投資者以不與本協議普通股的發行相結合的方式進行，（iv）與任何收購、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略投資 （v）根據承諾股權融資的普通股。儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得解釋為限制公司提交 《證券法》規定的註冊表。儘管有任何相反的規定，在本協議的有效期內，公司不會發出VWAP購買通知或日內VWAP購買通知（每個此類術語見 與B簽訂的普通股購買協議Riley Principal Capital II，LLC（“BRPI”）就承諾股權融資（“Riley Principal Capital II，LLC”）訂立的協議（“Riley Principal Capital II，LLC”），同時根據本協議發出配售通知。 此外，在本協議有效期內，當BRPI有VWAP購買通知或日內VWAP購買通知時，公司不會根據本協議發送任何配售通知，前提是上述限制僅 就該VWAP購買通知或日內VWAP購買通知申請適用的購買日期（如該條款定義在VWAP購買協議中）； 然而，前提是如果BRPI放棄這種限制，那麼 該等限制在緊接該豁免後的交易日不適用。

我、他的情況發生了變化。在配售通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，將任何信息或事實及時通知代理商，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

摩根大通、高盛、摩根大通和盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

K. 有關配售股份配售的規定文件。公司同意，在本協議有效期內，僅 在配售股份所需的範圍內，其將在其表格20—F或表格6—K的當前報告中，包含緊接公司財政年度結束後的任何六個月期間未經審計的中期財務報表， 通過代理商出售的配售股份數量、公司淨收益以及公司在披露相關期間內就任何配售股份向代理商支付的補償，如果 表格20—F或表格6—K的當前報告要求。

L. 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

（i） 修正或補充（除配售以外，僅與發行證券有關的招股説明書補充文件外 股份）與配售股份有關的登記聲明或招股説明書，通過生效後的修訂、貼紙或補充，但不通過將文件以引用方式併入登記聲明或 有關配售股份的招股説明書；

（二） 根據《交易法》（包括任何包含經修訂的經審計財務報表的20—F/A）提交年度報告 對先前提交的表格20—F的資料或實質性修訂）；

㈢ 在公司每個財政年度的上半年結束時歸檔或歸檔其未經審計的中期財務報表 根據《交易法》填寫表格6—K；或

㈣ 以表格6—K存檔或存檔當前報告，其中包含對任何財政年度經審計財務報表的修訂，或 根據《交易法》任何財政期間的未經審計的中期財務報表；

(each第（i）至（iv）條所述的一份或多份文件的提交日期應為“陳述日期”），公司應提供 代理人（但在上文第（iv）款的情況下，只有當代理人合理地確定該表格6—K中包含的信息是重要的時）以附件7（l）的形式提供證書。要求提供 本第7（l）條下的證書應在任何陳述日期（在沒有配售通知待決的時間）內豁免，該豁免應持續至公司交付配售日期（較早者） 以下通知（該日曆季度應視為陳述日期）以及公司以表格20—F提交年度報告的下一個陳述日期。（i）在交付 後， 本協議項下的第一份配售通知，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述日期後出售配售股份，而公司依賴於該放棄，並且沒有向代理人提供本條規定的證書 第7（l）條，則在代理人出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份證明書，其格式為附件7（l），日期為配售通知書日期。

M. 法律意見。在本協議項下發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向 代理人的書面意見和庫利有限責任公司（“美國公司法律顧問”）的否定保證函，以及Ogier（“開曼羣島公司法律顧問”）的書面意見，或代理人合理滿意的其他法律顧問的書面意見，各形式為 以及令代理人滿意的物質此後，在每個陳述日的五（5）個交易日內，公司有義務按照本協議附件7（l）的形式提交證書，對於該證書， 豁免適用時，公司應安排向代理人提供美國公司法律顧問的否定保證函，其形式和內容應使代理人合理滿意；條件是， 隨後根據《交易法》定期提交，美國公司法律顧問可向代理人提供一封信函（“信賴函”），大意是代理人可依賴該律師先前提交的否定保證函 根據本第7（m）條，其日期與該信函的日期相同（但該先前信函中的聲明應被視為與註冊聲明書和招股説明書有關，經修訂或補充， 信的日期）， 提供公司應被要求提供（i）每次提交表格20—F和表格6—K的年度報告時，不超過一份美國公司法律顧問的否定保證函，包括 （ii）每次以表格20—F提交的年度報告中，美國公司法律顧問和開曼羣島公司法律顧問在本協議項下不超過一份書面意見。

n. 安慰信在以下第一份配售通知發出當日或之前，並在 除根據第7（l）（iii）條規定外，公司有義務按照本協議附件7（l）所附的形式交付證書（不適用於豁免），公司應 使其獨立會計師向代理人提供日期為安慰信交付之日的信件（“安慰信”），該信件應符合本第7（n）條規定的要求。來自 的安慰信 公司的獨立會計師應採用代理人合理滿意的形式和內容，（i）確認他們是《證券法》和《上市公司會計》定義內的獨立公共會計師事務所 監督委員會，（ii）説明截至該日期，該事務所關於財務信息和其他事項的結論和調查結果通常由會計師給承銷商的與註冊的 公開發行（第一封此類信件，即"初始安慰信"），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中的任何信息，如果初始安慰信在該日期發出並修改為 有關注冊説明書及招股章程（經修訂及補充至該函件日期）所需的資料， 提供每一次提交 20—F表格的年度報告。

O. 市場活動。公司不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或導致，或 構成或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進普通股的銷售或轉售，或（ii）違反規定出售、競購或購買普通股 或向任何人支付除代理人以外的募集配售股份的任何補償。

p. 投資公司法。公司將以合理確保其或 在本協議終止前的任何時候，子公司將成為或成為一家“投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

Q. 沒有出售要約。除本公司和代理商在其 中事先批准的發行人自由撰稿招股説明書外， 根據第24條作為本協議項下代理人的身份，代理人和公司（包括其代理人和代表，但代理人除外）均不得製造、使用、準備、授權、批准或引用任何 要求向證監會提交的書面通信（定義見第405條），構成出售要約或購買要約配售股份的要約。

R. 薩班斯—奧克斯利法案在本協議有效期內，公司將（i）維持一個"內部控制系統 財務報告"（定義見《交易法》第13a—15（f）條），在所有重大方面均符合《交易法》（適用於本公司）的要求，以及（ii）維持有效的"披露控制系統， 根據《交易法》第13a—15（e）條的定義，符合《交易法》的要求，適用於本公司。

8. 支付費用。公司將支付因履行本協議項下的義務而產生的所有費用， 包括（i）編制、歸檔（包括證監會要求的任何費用）和印刷最初歸檔的註冊報表（包括財務報表和附件）及其每項修訂和補充以及每項 免費撰寫招股説明書，數量按代理人認為合理必要者為準，（ii）打印並向代理人交付本協議以及與要約、購買、銷售、發行有關的其他文件 或交付配售股份，（iii）準備、發行和交付配售股份證書（如有）給代理人，包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他税，或 向代理人出售、發行或交付配售股份時應付的税款，（iv）律師、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）合理且有文件證明的實付費用，以及 向代理人支付的律師費（x）與本協議的提交有關的不超過100，000美元，以及（y）此後每個日曆季度不超過5，000美元，與代理日期的更新有關，（vi）費用 以及普通股轉讓代理和登記處的費用，（vii）FINRA對配售股份銷售條款的任何審查所產生的備案費，以及（viii）與上市有關的費用和開支 交易所的配售股份。

9. 代理人義務的條件。代理商在本協議項下關於配售的義務將為 在公司在本協議中作出的聲明和保證（除在指定日期或時間作出的聲明和保證外）持續準確和完整的情況下，在所有重大方面的適當履行 公司履行其在本協議項下的義務，代理人完成對其合理判斷滿意的盡職審查，以及繼續合理滿意（或代理人自行決定放棄） 以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。登記聲明應已生效，並可供出售 任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B. 無重大通知。下列事件均不得發生且仍在繼續：（i）公司收到任何 在註冊聲明有效期內，要求歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府機構提供更多信息，對此作出迴應將需要進行任何生效後的修訂，或 註冊聲明或招股説明書的補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明或公司收到的有效性 （iii）本公司收到有關暫停任何配售股份資格或豁免資格的通知， 司法管轄權或公司收到啟動或威脅啟動任何訴訟程序的通知；或（iv）發生任何事件，使登記聲明中作出任何重要事實陳述，或 招股説明書或任何合併文件不真實，或要求對註冊聲明書、招股説明書或任何重大合併文件進行任何更改，以致在註冊聲明書的情況下，其將不包含 任何重大事實的重大不真實陳述或遺漏陳述任何需要陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及在招股説明書或任何重大公司的情況下 文件中不包含任何重大事實的重大不真實陳述，也不應忽略陳述任何需要陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況， 不是誤導。

C. 無錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書，或其任何修訂或補充，包含一個不真實的事實陳述，代理商合理認為，經諮詢外部法律顧問，是重要的，或忽略陳述一個事實，代理商合理認為， 是重要的，並要求在其中陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。

D. 材料變更。除非招股説明書中所述或公司向委員會提交的報告中披露， 公司授權股本或重大不利影響不應發生任何重大不利變化，或任何可能導致重大不利影響的發展，或分配給 的評級下調或撤銷 公司的任何證券（資產支持證券除外）由任何“國家認可的統計評級機構”（如該術語由委員會根據《證券法》第436（g）（2）條的定義）進行的定義（"評級 組織"），或任何評級機構發佈的公告，表明其對本公司任何證券（資產支持證券除外）的評級處於監督或審查之下，其效力，在任何此類行動的情況下 根據代理商的合理判斷（不免除公司可能承擔的任何義務或責任），上述評級機構的行為是如此重要，以致於繼續執行 按招股章程所擬之條款及方式發售配售股份。

e. 公司法律意見。代理商應已收到美國公司的意見和否定保證函 根據第7（m）條要求在根據第7（m）條要求交付該等意見的日期或之前交付的律師和開曼羣島公司律師的意見和否定保證函。

F. 代理律師法律意見。代理人應已收到代理人律師Duane Morris LLP的此類否定 在根據第7（m）節要求提交美國公司法律意見之日或之前的保證函和意見，涉及代理人可能合理要求的此類事項，以及 公司應向該等律師提供其要求的文件，以使其能夠就該等事項進行處理。

G. 安慰信代理人應已收到根據第7（n）條要求於或 交付的安慰信 在根據第7（n）條要求交付該信件的日期之前。

H. 代表證書。代理人應已收到根據第 節要求交付的證書 7（l）在依據第7（l）條規定交付該證明書的日期或之前。

I. 祕書證書。在第一個陳述日期或之前，代理商應收到一份證書，該證書於 由公司祕書代表公司，以代理人及其律師滿意的形式和內容。

J. 沒有停職。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不應 已從交易所摘牌

K. 其它材料在公司根據第7（1）條被要求交付證書的每個日期， 公司應向代理人提供代理人合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與證券有關 提供的類型在此考慮。所有這些意見、證明、函件和其他文件均符合本條例的規定。

L. 《證券法》提交。根據《證券法》第424條規定，向證監會提交的所有文件均已提交 在本協議項下的任何配售通知發出之前，應在第424條規定的此類備案的適用期限內完成。

M. 批准上市。配售股份應已獲批准在交易所上市，惟須另行通知 或本公司應於任何配售通知發出之時或之前，已向本交易所提交配售股份上市申請。

n. 無終止事件。不應發生任何允許代理商終止本協議的事件 根據第12（a）條。

10. 賠償和貢獻。

（a） 公司賠償。公司同意賠償代理商、其合夥人、成員、董事， 管理人員、僱員和代理人，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制代理人的每個人（如有）如下：

（i） 對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，共同 或多個，由於或基於註冊聲明（或其任何修訂）中包含的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏所要求的重大事實而引起的或基於此而產生的。 其中所述或為使其中的陳述不具誤導性，或因任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程（或任何 ）中所包含的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起的。 （a）根據作出該等陳述的情況，或其中遺漏或指稱遺漏某項重要事實，以使該等陳述不具誤導性；

（二） 對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，共同 或多個，以解決任何訴訟或任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不實陳述的任何索賠所支付的總額為限，或 任何該等解決方案須經本公司書面同意而達成，且不得無理拖延或拒絕同意；及

㈢ （包括合理和有記錄的 自付費用和律師支出），在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或團體發起或威脅發起的任何調查或訴訟，或任何索賠時合理產生的。 基於任何該等不實陳述或遺漏，或任何該等指稱的不實陳述或遺漏，而任何該等開支並未根據上述（i）或（ii）支付； 然而，前提是第10條（a）款不應 適用於因任何不真實陳述或遺漏或僅依賴並符合提供給 的書面信息而聲稱的不真實陳述或遺漏而導致的任何損失、責任、索賠、損害或費用 本公司由任何代理人明確用於登記聲明（或其任何修訂），或任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程（或其任何修訂或補充）。

(B)由代理人提供賠償。每個代理人，單獨地，而不是共同地，同意賠償公司及其 董事和高級管理人員，以及每個人(如果有)，他們(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制，使其免受任何和 第10(A)條所載賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊 聲明(或其任何修訂)或任何相關的發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據並符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面明確向本公司提供以供在其中使用。

(三)建立、完善和完善程序。任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上所送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)根據本第10條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及 (Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致被補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在從受補償方收到訴訟開始通知後，與任何其他類似通知的補償方一起，迅速向受補償方發送書面通知，以承擔訴訟抗辯，並向受補償方發出律師合理滿意的 ，並在補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，除非按照以下規定，並且被補償方隨後因辯護而產生的合理且有據可查的調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突(基於被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的和有文件記錄的自付費用，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對在同一司法管轄區內任何時間承認在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用負責。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用將在補償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(d) Contribution. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this Section 10 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or an Agent, the Company and such Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than the Agents, such as persons who control the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and the Agents may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by the Agents (before deducting expenses) from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and such Agent, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or such Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and each Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 10(d) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, liability, expense, or damage, or action in respect thereof, referred to above in this Section 10(d) shall be deemed to include, for the purpose of this Section 10(d), any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim to the extent consistent with Section 10(c) hereof. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 10(d), an Agent shall not be required to contribute any amount in excess of the commissions received by it under this Agreement and no person found guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) will be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 10(d), any person who controls a party to this Agreement within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, and any officers, directors, partners, employees or agents of an Agent, will have the same rights to contribution as that party, and each officer who signed the Registration Statement and director of the Company will have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to the provisions hereof. Any party entitled to contribution, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim for contribution may be made under this Section 10(d), will notify any such party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify will not relieve that party or parties from whom contribution may be sought from any other obligation it or they may have under this Section 10(d) except to the extent that the failure to so notify such other party materially prejudiced the substantive rights or defenses of the party from whom contribution is sought. Except for a settlement entered into pursuant to the last sentence of Section 10(c) hereof, no party will be liable for contribution with respect to any action or claim settled without its written consent if such consent is required pursuant to Section 10(c) hereof. The Agents’ respective obligations to contribute pursuant to this Section 10(d) are several in proportion to the respective number of Placement Shares they have sold hereunder, and not joint.

11. 陳述和協議，以生存交付。第 節中包含的賠償和分擔協議 本協議第10條以及根據本協議交付的證書中的公司在本協議中的所有聲明和保證應自各自的日期起有效，無論（i）代理商或代理商代表進行的任何調查，任何 （ii）交付及接納配售股份並就此付款或（iii）終止本協議。

12. 終止。

a. An Agent may terminate this Agreement with respect to itself, by written notice to the Company, as hereinafter specified at any time (1) if there has been, since the time of execution of this Agreement or since the date as of which information is given in the Prospectus, any Material Adverse Effect, or any development that would have a Material Adverse Effect that, in the sole judgment of such Agent, is material and adverse and makes it impractical or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares, (2) if there has occurred any material adverse change in the financial markets in the United States or the international financial markets, any outbreak of hostilities or escalation thereof or other calamity or crisis or any change or development involving a prospective change in national or international political, financial or economic conditions, in each case the effect of which is such as to make it, in the judgment of such Agent, impracticable or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares, (3) if trading in the Ordinary Shares has been suspended or limited by the Commission or the Exchange, or if trading generally on the Exchange has been suspended or limited, or minimum prices for trading have been fixed on the Exchange, (4) if any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market shall have occurred and be continuing, (5) if a major disruption of securities settlements or clearance services in the United States shall have occurred and be continuing, or (6) if a banking moratorium has been declared by either U.S. Federal or New York authorities. Any such termination shall be without liability of any party to any other party except that the provisions of Section 8 (Payment of Expenses), Section 10 (Indemnification and Contribution), Section 11 (Representations and Agreements to Survive Delivery), Section 17 (Governing Law and Time; Waiver of Jury Trial) and Section 18 (Consent to Jurisdiction) hereof shall remain in full force and effect notwithstanding such termination. If an Agent elects to terminate this Agreement as provided in this Section 12(a), such Agent shall provide the required notice as specified in Section 13 (Notices).

B. 公司有權提前兩（2）天通知（如下文所述）終止本協議， 在本協議生效後的任何時候，您都可以自行決定。除第8條（費用支付）、第10條（賠償和 本協議第11條（陳述和協議，以保留交付），第17條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第18條（同意管轄權）應繼續完全有效 儘管如此終止。

C. 各代理商應有權提前兩（2）天通知終止本協議，如下文所述， 在本協議日期後的任何時間，自行酌情決定。任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但第8條（費用支付）、第9條（賠償）的規定 本協議第10條（陳述和協議在交付後繼續存在）、第16條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第17條（同意管轄權）應繼續完全有效 儘管如此終止。

D. 除非根據本第12條提前終止，否則本協議應在發行和銷售時自動終止 除第8條（費用支付）、第10條（賠償和出資）、第11條（賠償和出資）的規定外， 本協議第17條（管轄法律和時間；豁免陪審團審判）和第18條（同意管轄權）應繼續完全有效，即使終止。

e. 除非根據第13（a）、（b）、（c）、 條終止，本協議應保持完全有效。 或（d）上述規定或以其他方式通過雙方的書面協議； 然而，前提是在任何情況下，經雙方協議終止的，均應視為規定第8條（費用的支付）、第10條。 （賠償和分擔）、第11條（交付後的陳述和協議）、第17條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第18條（同意管轄權）應繼續完全有效 及效果本協議終止後，本公司不應就代理人未根據本協議另行出售的任何配售股份向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任。

在本協議由一名代理人或由公司根據第13（a）、（b）或（c）條對一名代理人終止的情況下 （i）本協議應僅就該代理終止，並應對公司和其他代理保持完全有效，除非並直至根據第13（a）、（b）、（c）、 條終止。 或（d）上文。

F. 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效； 然而，前提是， 該終止應在代理人或本公司（視情況而定）收到該通知之日營業結束前生效。如果此類終止發生在任何配售銷售的結算日期之前 該等配售股份應按照本協議的規定結算。

13. 通知。任何一方要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議應以書面形式提交，如果發送給代理商，應交付給：

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

以及：

康託·菲茨傑拉德公司

110 E. 59^這是聖，6^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

以及：

康託·菲茨傑拉德公司

110 E. 59^這是聖，6^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

以及：

Needham&Company，LLC

250 Park Avenue，10^這是地板

New York，NY 10177

以及：

StockBlock Securities LLC

600 Lexington Avenue，32樓

紐約，紐約10022

以及：

Roth Capital Partners，LLC

小行星888

加州紐波特海灘，郵編：92660

以及：

羅森布拉特證券公司。

華爾街40

紐約州紐約市，郵編：10005

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

如果交付給公司，則應交付給：

比特迪爾科技集團

卡朗大道08號，

Aperia 1號樓，#09—03/04

新加坡339509

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

請注意：[***]

將副本複製到：

酷力香港

35層兩交易廣場

香港中環康樂廣場8號

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

請注意：[***]

本協議的每一方都可以通過向本協議的各方發送關於新地址的書面通知來更改通知地址。每個 （i）在下午4：30或之前親自、通過電子郵件或通過可驗證的傳真發送時，紐約市時間，在某個工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個 下一個工作日，（ii）在及時交付給國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，（iii）在實際收到的工作日，如果是以美國郵件（掛號郵件或掛號郵件，回執 請付郵資）。在本協議中，“營業日”是指交易所和紐約市商業銀行營業的任何一天。

14. 繼承人和分配。本協議應符合公司和各代理人的利益並對其具有約束力 及其各自的繼承人以及本協議第10條所述的關聯公司、控制人員、高級管理人員和董事。提及本協議中包含的任何一方應被視為包括繼任者， 這一方的允許轉讓。本協議中的任何明示或暗示內容均無意授予除本協議各方或其各自繼承人和允許受讓人以外的任何一方任何權利、救濟、義務或責任 （c）本協議所規定的，除非本協議另有規定。未經另一方事先書面同意，公司或代理商不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

15. 調整股票分割。雙方確認並同意，本 中包含的所有股份相關編號 協議應作出調整，以考慮任何股份合併、股份拆分、股份股息、公司本土化或與配售股份有關的類似事件。

16. 放棄豁免權。在公司已經或以後可能獲得任何豁免（主權或 否則）不受（i）開曼羣島或其任何政治區，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區的任何法院的管轄權，或不受任何法律程序 （無論是通過送達通知書、判決前扣押、協助執行扣押、執行、抵銷或其他方式）就其本身或其各自的財產和資產或本協議而言，公司特此不可撤銷 在適用法律允許的最大範圍內放棄其在本協議項下義務的豁免權。

17. 完整協議；修改；可分割性。本協議（包括所有附件和附件， 本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。都不是 本協議或本協議的任何條款不得修改，除非根據公司和代理人簽署的書面文件。如果此處包含的任何一項或多項規定，或在任何情況下的適用， 經有管轄權的法院書面認定無效、非法或不可執行，則該等規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內被賦予充分的效力及效果，以及本條款的其餘部分， 此處的條款應被解釋為，如果該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在此處，但僅限於使該條款和本協議的其餘條款和條款生效的程度應在 根據本協議所反映的當事人的意圖。儘管有上述規定，附表3公告的詳情可隨時借通知所有其他各方而修訂。

18. 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應由 管理並遵守 第一百四十三條第一百五十九條人民法院的管轄權，並不涉及法律衝突的原則。指定時間參考紐約時間。公司和代理商在此不得撤回，在適用法律允許的最大範圍內， 因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何法律程序中的任何及所有權利由陪審團進行審判。

19. 同意司法管轄權。雙方在此不可撤銷地服從國家的非排他性司法管轄， 位於曼哈頓省紐約市的聯邦法院，裁定本協議項下或與本協議所涉及的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並承諾不支持任何訴訟，訴訟 任何人不受任何該等法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的論壇上提出的或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何索賠。每個締約方 在此，不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序中的程序的個人送達，並同意通過將副本（經認證或登記的郵件，要求退回收據）郵寄給該方的有效地址 根據本協議向其發出通知，並保證該等服務應構成本協議的良好和充分的程序和通知服務。本文中的任何內容均不應視為以任何方式限制以任何方式提供過程的任何權利 法律允許

20. 委任代理人為服務。本公司特此任命Cocency Global Inc.，122 E第42章 Street，18th Floor，New York，New York 10168，作為其在第19條中描述的任何訴訟、訴訟或程序中的法律程序送達的代理人，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中的法律程序送達的法律程序可在辦公室向其送達 這樣的代理人。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄與本公司有關的任何其他個人管轄權的要求或異議。公司聲明並保證該代理人已同意作為公司的 本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續該委任的充分效力及作用。

21. 信息的使用代理商不得使用與本協議和 有關的任何信息 本協議所設想的交易，包括盡職調查，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

22. 同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應為原件， 其效力猶如在同一文書上籤署及在此簽署一樣。對應件可通過電子郵件（包括任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案，統一電子的電子簽名）交付 《交易法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com

23. 加入其他代理人。在本協議日期後的任何時間和不時，公司可以， 您可自行決定在本協議中增加一個或多個額外的銷售代理（任何此類額外的銷售代理，稱為“額外代理”）。任何此類附加代理人簽署本協議的加入後，實質上 作為本協議附件23所附的表格，（i）該額外代理應成為本協議的一方，猶如該額外代理是本協議的原始簽署人；（ii）所有提及的"代理"應被視為包括 這樣的代理人。

24. 標題的效果。此處的章節、附表和附件標題僅為方便起見，不應影響 這裏的建設。

25. 允許自由寫作的使用。本公司聲明、保證並同意，除非獲得先前的 各代理商的同意，（不得無理拒絕或延遲同意），且各代理商聲明、保證並同意，除非事先獲得公司的同意，否則其沒有且不會作出與 配售股份將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成“自由寫作招股説明書”，如規則405所定義，要求提交給委員會。 同意的任何此類自由寫作招股説明書 代理人或本公司（視情況而定）在下文中稱為“許可自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證其已將每份允許自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見規則433，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向證監會提交，批准和 記錄保存為清楚起見，雙方同意，本協議附件25中列出的所有自由寫作説明書（如有）均為允許自由寫作説明書。

26. 沒有信託關係。本公司確認並同意：

a. 各代理人僅作為與配售股份公開發行有關的代理人，並與各 本協議預期的交易以及導致該等交易的過程，且公司或其任何各自關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員之間沒有信託或諮詢關係 或任何其他一方（一方），而代理商（另一方）已經或將要就本協議預期的任何交易創建，無論代理商是否已經或正在就以下事項向公司提供諮詢 其他事項，並且代理人對本協議預期的交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外；

B. 它能夠評估和理解、理解和接受交易的條款、風險和條件 根據本協議的規定；

C. 代理商未就本交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D. 我們知道代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同的利益 該代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向本公司披露該等權益和交易；及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄其可能對代理人違反信託責任或聲稱的任何索賠 違反與本協議項下配售股份銷售有關的信託責任，並同意代理人不對該信託責任承擔任何責任（無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方式） 索賠或向代表本公司或本公司、本公司僱員或債權人主張信託責任索賠的任何人，但與代理人在本協議項下的義務有關，並保存 提供的信息除外 公司對代理人及其律師保密，但不得以其他方式公開。

27. 定義.如本協議所用，下列術語具有以下各自的含義：

“適用時間”是指（i）每個陳述日期和（ii）根據本協議出售任何配售股份的時間。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“發行人自由寫作招股説明書”係指規則433所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”， (1)須由本公司向委員會提交，(2)為規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否須向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交 ，因為其載有對配售股份或發售的描述而不反映最終條款，在每種情況下均採用已提交或須提交予證監會的表格，或(如無要求)以根據證券法第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

“知悉”指(I)本公司主席、(Ii)本公司聯席行政總裁及(Iii)本公司首席財務官中任何一位的實際知識，於向本公司及其附屬公司在其直接監督下的高級管理人員、董事及僱員作出合理查詢後，而該等人士理應對有關事宜有所瞭解或 知悉。

“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法中的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於與美國境外代理商發行、出售或私募配售任何配售股票相關而準備的任何補充材料、“包裝物”或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容正確地闡述了公司與各代理商之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明， 據此，本函應構成公司與各代理商之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽名頁]

[銷售協議的簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

[銷售協議簽署頁]

附表2

________________________

補償

________________________

附表3

附件7（l）

[銷售協議簽署頁]

附件23

合併協議的格式

圖表25

許可發行人自由寫作