布里傑航空航天集團控股有限公司

120,277,192 股普通股

最多可發行26,650,000股普通股

認股權證的行使

高達 9,400,000 份認股權證

本招股説明書補充文件 更新和補充了2023年4月19日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明 （註冊號333-269456）的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息 ，其中包含在 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告（“當前報告”），該報告附在本招股説明書補充文件中。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售（a）不超過120,277,192股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多102,322,388股已發行或可發行的普通股向與業務合併（定義見招股説明書）的 Legacy Bridger（定義見招股説明書）的直接和間接股權持有人，隱含股權對價為10美元。每股 普通股 00 股，包括在轉換A系列優先股 股（定義見招股説明書）後可能發行的最多63,240,644股普通股；(ii) 最多向Legacy Bridger發行並由我們在收盤時承擔的某些限制性股票 單位的持有人發行的5,951,615股普通股（“關閉”）企業 組合，該組合是免費向其接收者授予的；（iii）最初發行的 最多2,488,189股普通股在JCIC首次公開募股（定義見招股説明書）之前向JCIC保薦人（定義見招股説明書）進行私募中（其中75,000股隨後由JCIC發起人轉讓給JCIC的獨立董事），收購價格相當於每股約0.003美元；（iv）最初在收盤時向JCIC發行的最多11.5萬股普通股 C 發起人 全額考慮本票（定義見招股説明書）下未償還的1,150,000美元貸款餘額， 的等值收購價為美元每股10.00；以及 (v) 在行使最初與JCIC首次公開募股相關的私募認股權證（“私募認股權證”） 時，以每股 11.50美元的行使價可發行的最多940萬股普通股（“私募認股權證”） 和 (b) JCIC發起人最初以1.00美元的價格收購的與JCIC首次公開募股相關的高達940萬股私募認股權證根據私人 配售權證。

招股説明書和本招股説明書 補充文件還涉及我們發行最多26,650,000股普通股，這些普通股可在行使 認股權證（定義見招股説明書）時發行，包括9,400,000份私募認股權證和17,250,000份公共認股權證（定義見招股説明書中的 ）。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書對招股説明書中的信息進行了補充和更新。 如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

我們的普通股和公開 認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “BAER” 和 “BAERW”。2024年3月13日， ，我們普通股的收盤價為4.99美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.19美元。

請參閲招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何其他修正案或補充文件中類似標題下的內容，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月15日 15。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日

布里傑航空航天集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(406) 813-0079

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第 405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.（“公司”） 宣佈對公司董事會（“董事會”）進行以下變動：

2024 年 3 月 4 日， 公司董事會根據一項董事會決議，將董事會規模從 9 名董事擴大到 11 名董事， 選出 60 歲的大衞·謝倫伯格擔任一級董事，直至 2026 年年度股東大會。謝倫伯格先生與根據 任命謝倫伯格先生為董事的任何其他人之間並無任何安排或諒解。目前，公司不知道 與謝倫伯格先生有任何交易需要根據S-K法規第404（a） 項進行披露。謝倫伯格先生的董事會服務薪酬將與公司其他非僱員董事獲得的薪酬（如公司2023年委託書中所述）一致。

2024 年 3 月 5 日， 公司董事會還選出 65 歲的 Elizabeth C. Fascitelli 擔任二級董事，直至 2024 年年度 股東大會。法西泰利女士 與任命法西泰利女士 為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。目前，該公司沒有發現與法西泰利女士有任何根據S-K法規第404（a）項進行的 需要披露的交易。法西泰利女士的董事會服務將獲得 薪酬，與公司其他非僱員董事獲得的薪酬一致（如公司2023年委託書中所述 ）。

2024年3月8日，註冊人發佈了一份新聞稿，標題為 “Bridger Aerospace通過增加經驗豐富的 商界領袖伊麗莎白·法西泰利和大衞·謝倫伯格擔任獨立董事，加強董事會”，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

根據 《交易法》第 18 條的目的，根據本第 7.01 項 提供的信息，包括此處所附附錄 99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在 此類申報中以具體提及方式明確規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已按時 要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

Bridger Aerospace通過增加經驗豐富的商業領袖伊麗莎白·C·法西泰利和大衞·A·謝倫伯格擔任獨立董事，加強了 董事會

蒙大拿州貝爾格萊德， 2024 年 3 月 8 日 — 美國最大的空中消防公司之一布里傑航空航天集團控股有限公司（“布里傑”、“公司” 或 “布里傑航空航天”）（納斯達克股票代碼：BAER，BAERW）今天宣佈任命經驗豐富的企業 領導人伊麗莎白·法西泰利和大衞·謝倫伯格為獨立董事，擴大了公司規模董事會有11名成員。

布里傑董事長傑弗裏·凱爾特評論説： “兩位久經考驗的領導者的加入是布里傑作為上市公司的持續發展的一個非常有力的聲明。他們 每個人都帶來了豐富的經驗和專業知識，這些經驗和專業知識對於指導Bridger Aerospace的持續增長和價值創造將是非常寶貴的。我們期待他們的貢獻，因為我們利用現有基礎設施，在日益激烈的野火戰鬥中提供最有效的空中 消防解決方案。”

伊麗莎白·法西泰利表示：“我很高興能與Bridger的董事會和執行團隊合作， 因為我們專注於長期成功、增長和財務業績， 推動業務向前發展併為利益相關者創造價值。我對布里傑的未來再樂觀不過了。”此外， 謝倫伯格先生補充説：“我很榮幸能在布里傑如此激動人心的時刻加入董事會。我期待與領導團隊緊密合作 ，利用我的行業經驗為 Bridger 的成功做出貢獻。”

伊麗莎白·法西泰利， 現年65歲，是一位女商人和慈善家。Fascitelli女士在高盛集團工作了37年，最近擔任商業銀行部合夥人、董事總經理兼首席運營官。她曾擔任過多個職務，並曾在眾多 全公司委員會任職，包括分部投資、風險和客户/業務標準委員會。多年來，她領導了許多舉措，包括合規、多元化、女性投資和風險方面的舉措。法西泰利女士曾在許多公共、私人和 非營利組織董事會任職。她最近結束了作為達特茅斯學院受託人的八年任期。法西泰利女士目前在 冷泉港、治癒亨廷頓氏病倡議 (CHDI) Perella Weinberg Partners 和 Jaws Mustang Acquision 公司的董事會任職。她還是密爾沃基健康公平倡議的聯合主席。Fascitelli 女士擁有達特茅斯學院 的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

大衞·謝倫伯格現年60歲， 是一位經驗豐富的商人，擁有超過30年的運營、財務領導和風險管理經驗。他目前是加拿大温哥華私募股權公司Highland West Capital的董事總經理兼負責人。在此之前，謝倫伯格先生 在康奈爾集團及其子公司喀斯喀特航空航天公司工作了多年，包括擔任總裁兼首席執行官， 在那裏他和他的團隊將這些利基航空和航空航天公司打造成行業領導者。2012 年，他榮獲温哥華商業協會頒發的 年度首席執行官獎。謝倫伯格先生還曾擔任加拿大第二大私人公司吉姆·帕蒂森 集團公司辦公室的董事總經理。謝倫伯格先生曾在許多公司和慈善委員會任職，目前 擔任紐約證券交易所上市公司Teekay Corp. 的董事長，還擔任其子公司Teekay Tankers Ltd（也是紐約證券交易所上市公司）的董事會成員。謝倫伯格先生是加拿大特許專業會計師協會（FCPA，FCA）的資深會員，也是青年總統組織不列顛哥倫比亞分會的成員。他獲得了曼尼託巴大學 的本科學位和西安大略大學的工商管理碩士學位。

關於布里傑航空航天

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. 總部位於蒙大拿州貝爾格萊德，是美國最大的空中消防公司之一。Bridger 向全國 和國際範圍內的聯邦和州政府機構（包括美國林業局）提供空中消防 和野火管理服務。有關 Bridger Aerospace 的更多信息，請訪問 https://www.bridgeraerospace.com。

投資者聯繫方式

艾莉森·齊格勒
Darrow 同事
201-220-2678
aziegler@darrowir.com