財富品牌創新公司
2022年長期激勵計劃
[授予日期]限制性股票單位協議（“協議”）
Fortune Brands Innovations，Inc.一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據Fortune Brands Innovations，Inc.的條款和條件，向以下籤署的“持有人”授予限制性股票單位（以下簡稱“限制性股票單位”）獎勵。2022年長期激勵計劃（“計劃”）、獎勵通知（“獎勵通知”）和本協議（統稱“獎勵”）。本協議中未定義的大寫術語具有計劃中規定的含義。
1.
RSU的數量。授予日期（“授予日期”）和根據獎勵授予持有人的受限制股份單位數量見獎勵通知和本計劃的在線管理系統。除非持有人通過公司規定的授予接受程序及時接受本協議，否則本獎勵將無效。
(a)
在本協議及計劃的條款及條件的規限下，受獎勵規限的受限制股份單位將根據獎勵通知所述的歸屬時間表（“限制期”）歸屬，惟持有人須於各適用歸屬日期持續受僱於本公司。儘管有上述規定，如果由於紐約證券交易所（或公司普通股股票交易的後續交易所）在該日期未開放交易，則歸屬日期將是紐約證券交易所（或該後續交易所）開放交易的下一個日期。
(b)
倘持有人於限制期內身故，受限制股份單位將於該身故日期悉數歸屬，並將即時合資格獲分派。
(c)
儘管有下文第5條的規定，倘持有人於限制期內及獎勵日期起計滿一年後退任（定義見下文），則任何未歸屬受限制股份單位將於持有人退任日期悉數歸屬，而根據本獎勵授出的所有受限制股份單位將即時合資格獲分派。就本獎勵而言，“退休”指持有人在年滿55歲並在公司或其前身或關聯公司服務滿五（5）年之時或之後終止僱用（下文第（e）款所述原因除外）。如果發生控制權變更（定義見下文第5條），如果持有人在符合退休條件後終止僱用，即使持有人沒有充分理由（定義見下文），持有人也將獲得第2（c）條所述的待遇。
(d)
倘持有人於限制期內及獎勵日期起計一（1）年週年後喪失行為能力（定義見下文），則就釐定獎勵歸屬而言，持有人將被視為於喪失行為能力期間繼續受僱於本公司，而受限制股份單位將繼續歸屬，並將符合資格根據上文第2（a）條所述歸屬時間表分派。就本獎勵而言，如果持有人被批准根據持有人僱主維護的長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，則持有人將被視為“殘疾”;前提是，如果本獎勵受《守則》第409 A條關於持有人的限制，則此類殘疾還必須滿足《守則》第22（e）（3）條的要求。
(e)
如果持有人的僱主在限制期內因故（定義見下文）終止與持有人的僱傭關係，則獎勵項下未歸屬的受限制股份單位將在僱傭關係終止後立即被沒收和取消。在本裁決中，“原因”的含義與持有人與其僱主之間就終止僱傭關係時的福利達成的任何僱傭或其他書面協議中規定的含義相同，且該等協議在裁決日期生效（“終止協議”），前提是如果持有人不是包含此類定義的終止協議的一方，則原因應指因以下原因而終止僱用：（A）不誠實或欺詐;（B）作出任何行為或不作為，導致或可能導致損害或損害公司或其子公司的業務、僱員、財產或聲譽;（C）失職;（D）嚴重不當行為、嚴重疏忽或嚴重瀆職;或（E）違反公司或其子公司的行為準則和/或人事政策。
(f)
除下文第5條規定外，如果持有人在限制期內因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止與公司的僱傭關係，則在該僱傭關係終止生效之日尚未歸屬的獎勵將不會歸屬，並將在持有人終止之日被沒收和取消。
(g)
就本協議而言，（i）持有人的僱傭關係從公司轉移到子公司，反之亦然，或從一個子公司轉移到另一個子公司，沒有間隔期，將不被視為僱傭關係的終止;及（ii）如持有人獲書面批准休假，持有人將被視為在該休假期間仍受僱於公司或子公司（但如果本裁決被視為受《守則》第409 A條的約束，則不得超過持有人離職的期限，根據《美國財政部條例》第1.409A-1（h）（1）（i）條，因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而請假的期限為29個月，而不是6個月）。
(h)
如果持有人有資格參加財富品牌創新公司。遞延補償計劃（“NQDC計劃”），並適時選擇延遲收取根據本獎勵授出的部分受限制股份單位，任何該等延遲受限制股份單位將
還應遵守NQDC計劃和延期選舉的條款和條件，這些條款和條件將管理獎勵的分配時間、任何相關税收義務的支付以及控制權變更後延遲RSU的處理(如NQDC計劃所定義)。
3.
普通股的交付。在限制期內，RSU將僅代表公司的無資金和無擔保債務。根據本協議第20條的規定，在授標通知所述的每個適用歸屬日期或本協議規定的任何其他適用分配日期後六十(60)天內，除非持有人已選擇推遲收到NQDC計劃下的部分RSU，否則公司將在該日期向持有人(或在持有人死亡或殘疾的情況下，由持有人指定的合格遺囑執行人或其他遺產代理人)交付或安排交付在該日期歸屬或有資格分配的每股RSU的一股普通股。不會有零碎的股份交付。根據NQDC計劃遞延的任何已歸屬的RSU，將繼續僅代表本公司的無資金和無擔保債務，並將根據NQDC計劃的條款和適用的延期選舉進行分配。
4.
股息等價物。持有者將有權獲得與獎勵有關的股息等價物，前提是公司在限制期間支付公司普通股的股息。此類股息等價物將等同於在限制期內股息記錄日期發行併發行的普通股股份將支付給持有者的現金股息(如果有的話)。股息等價物(如果有)將受到與RSU相同的歸屬條件的約束，並將在受獎勵的普通股股票按照第3條交付的同時以現金支付給持有人。如果持有人已選擇推遲收到部分RSU，股息等價物將在歸屬時根據NQDC計劃的條款計入持有人的遞延賬户。
5.
在控制權變更後，無故或有充分理由終止合同。如果控制權發生變化，本獎勵將受本計劃第5.8節的約束。如果控制權變更後，未歸屬RSU仍未清償，且在控制權變更之日或之後，但在限制期結束之前，持有人的僱傭被終止：(I)公司出於非因由原因，或(Ii)持有人出於正當理由(定義見下文)，RSU將在持有人終止僱傭之日成為完全歸屬並立即有資格進行分配。就本裁決而言，“充分理由”的含義與任何終止協議下該術語的含義相同，但如果持有人不是任何包含此類定義的終止協議的一方，則充分理由應指持有人在未經持有人同意的情況下，因下列任何原因終止持有人的僱用：(A)在緊接控制權變更之前，持有人的職責、責任和地位大幅減少；(B)在緊接控制權變更之前，持有人的基本工資大幅減少；或(C)要求霍爾德搬遷到距離辦公室50英里以上的辦公室
在緊接控制權變更之前，持有人所在的地點，但因公司出差所需的與持有人職位基本一致的差旅除外；但條件是，為了以正當理由終止持有人的僱用，持有人必須(X)在導致正當理由的事件或情況最初存在後30天內提供終止僱用意向的書面通知，(Y)必須向公司提供機會，以便在30天內糾正導致“充分理由；以及(Z)如果未能治癒，持有者必須在本公司治療期屆滿後30天內，基於充分理由終止其僱傭關係。
6.
沒有股東權利。股東將不會擁有股東的任何權利(包括投票權)或任何其他權利、所有權或權益，除非及直至該等普通股已按發行或轉讓予持有人的方式記錄在本公司的正式股東記錄內。
7.
遵守適用法律。獎勵須受以下條件規限：倘若受獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為歸屬股份單位或交付或發行股份的條件或與此有關，是必需或適宜的，則受獎勵的普通股股份不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已完成或獲得，且不受本公司不可接受的任何條件影響。本公司同意盡合理努力獲得並維護任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
8.
追回政策。即使本計劃或本協議有任何相反的規定，未償還的RSU仍可被註銷，公司可要求持有人退還公司普通股股票(或該股票最初支付給持有人時的價值)、根據本協議發行的股息等價物(如果有)以及適用法律要求退還的任何其他金額，如果根據公司可能不時採取且在獎勵日期生效的任何追回或退還政策的條款需要償還，包括但不限於，財富品牌創新公司的退還政策，Inc.
9.
不可轉讓。除(A)遺囑或繼承法及分配法；或(B)根據委員會祕書或祕書指定人以書面批准的經批准的國內關係命令外，該獎項不得由持有人以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。除非在上述判決允許的範圍內，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。一旦試圖如此出售、轉讓、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式處置獎勵，獎勵及所有相關權利將立即失效。
在獎勵的任何部分歸屬時，持有者必須應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能需要預扣和支付的金額，作為與本獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如果持有人在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司應向持有人支付的任何金額中扣除任何所需税款，包括定期支付的工資或獎金。股東可以選擇通過以下任何一種方式履行他或她預付所需税款的義務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的、公平市場總價值(定義見下文)的普通股全部股票，該總市值在該預扣義務產生之日(“納税日”)確定，相當於所需繳納的税款；(C)授權本公司扣留全部普通股，否則將交付給持有者，其總公平市值在納税日確定，相當於所需繳納的税款；或(D)(A)、(B)和(C)的任何組合。普通股的總公平市值不得超過適用司法管轄區適用最高法定扣繳比率所確定的金額。將交付給本公司或從持有人手中扣留的股份數量應通過適用最高法定扣留率(如果持有人做出這樣的選擇)來確定。就本獎項而言，任何日期的“公平市值”是指參考普通股股票在緊接該日期之前的交易日在紐約證券交易所最終報告的收盤價而確定的價值。普通股中任何一小部分需要繳納任何税款的股票都將被忽略，剩餘的到期金額必須由持有者以現金支付。在所需税款全部清繳之前，不會發行或交付普通股。根據NQDC計劃的條款，在任何情況下，根據本協議授予NQDC的遞延RSU產生的任何税收義務不得從遞延RSU中扣除，而應從公司應支付給持有人的任何金額中扣除，包括本獎勵中未推遲到NQDC計劃中的部分，但在所有情況下均須遵守本準則第409a條。
11.
調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償股票補償或任何後續或替代會計準則範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，委員會應對RSU的條款(包括受RSU約束的證券的數量和類別)進行適當調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.
沒有繼續受僱的權利。在任何情況下，本協議或本計劃的任何條款的授予或持有人的接受，都不會給予或視為
賦予持有人繼續受僱於本公司、本公司任何附屬公司或任何聯營公司的任何權利，或以任何方式影響本公司、本公司任何附屬公司或任何聯屬公司隨時因任何理由終止僱用任何人士的權利。
13.
限制性契約。作為接受獎勵的交換，並考慮到公司向持有者提供的保密信息(定義如下)，持有者以其他方式無權獲得的利益，持有者同意以下限制性契約：
(a)
説明具體的修改。對於本協議範圍的重要限制，伊利諾伊州和加利福尼亞州的員工請參閲附件A。
(b)
機密信息。持有者承認，他/她有權獲取本公司及其向其提供服務或被提供服務的任何子公司的高度機密信息，包括但不限於以下信息：財務、供應和服務、營銷、客户(包括名單)、運營、業務和財務計劃和戰略、以及產品成本、採購和定價(“保密信息”)。持有者同意，在其受僱期間及受僱結束後的三年內(無論出於何種原因)，持有者將保護保密信息，並僅將其用於與商業相關的目的；然而，只要信息根據適用法律符合商業祕密的資格，商業祕密將始終受到保護。本協議的任何內容都不是為了禁止持有者的任何受法律保護的活動。本協議的義務(包括但不限於保密義務)不禁止持有者向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部)報告持有者合理且真誠地認為違反法律的任何事件，合作此類政府機構進行的調查，或向此類政府機構披露持有者合法獲取且持有者合理且真誠地認為與爭議事項相關的任何機密信息。同樣，根據2016年《捍衞商業祕密法》，如果(A)直接或間接地向律師或聯邦、州或地方政府官員保密地披露商業祕密，並且僅僅是為了舉報或調查涉嫌違法的行為，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不應被追究刑事或民事責任；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，但條件是：(1)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。
(c)
競業禁止。持有人同意，在其僱傭終止後的12個月內(無論出於何種原因)，他/她不會直接或間接地代表下列企業在限制區域內從事被禁止的行為
製造、分銷、提供、銷售或提供任何競爭產品。“競爭產品”是指任何在功能或目的上與公司及其子公司提供的產品和/或服務相似的產品和/或服務，並且持有者參與其中。“參與”意味着在緊接持有者終止僱傭前的最後兩(2)年(“回顧時期”)內負有責任、提供監督、從事交易或接收有關的保密信息。“被禁止的身份”是指在回顧期間的任何時間，或以可能導致使用或披露保密信息的身份，從事與Holder為公司和/或其子公司工作過的相同或類似的身份或職能。“限制區域”是指公司及其子公司開展業務的地理區域，以及持有者參與的業務。
(d)
不招攬客户。持有人同意，在其受僱期間以及在其受僱結束後的12個月內（無論出於何種原因），他/她不會直接或間接招攬、誘使或試圖誘使（或協助他人招攬）公司及其子公司的任何客户或潛在客户停止與公司及其子公司開展業務或購買競爭產品。本第13（c）條中的禁令僅適用於持有人蔘與的客户和潛在客户。
(e)
不招員工。持有人同意，在其僱傭關係結束後的12個月內（無論出於何種原因），他/她不會直接或間接招攬（或協助他人招攬）、引誘、僱用或尋求僱用公司和/或其子公司僱用的任何個人。如果需要額外的限制來執行上述規定，則持有人的非招攬義務僅限於持有人蔘與的員工。
(f)
限制的合理性。持有人承認，上述第13（b）、（c）、（d）和（e）條的時間、活動和地理限制範圍合理，僅為保護公司及其子公司的合法可保護利益，不會禁止持有人在離職後獲得有意義的工作。
(g)
限制期收費。上述第13（b）、（c）、（d）和（e）節所述的時段不得在持有人違反本款規定的任何時段內運行，並應在任何此類違反時段內收費。如果持有人居住在威斯康星州，並受威斯康星州法律的約束，則本款不適用。
(h)將軍(i)在接受新的就業之前，持有人將告知任何此類未來僱主本協議中的限制。持有人同意，公司及其子公司可向任何此類未來僱主或潛在僱主告知本協議及其對本協議潛在應用的立場，而不會引起任何法律索賠。(ii)本協議中的義務應在持有人的僱傭終止後繼續有效，並應同樣繼續適用。
儘管持有人的僱傭條款發生任何變化（例如但不限於職責、責任、薪酬、職位或頭銜的變化），但本協議仍有效。(iii)子公司是本協議的第三方受益人，可執行本協議，無需持有人的進一步同意或同意。(iv)如果任何一方放棄其對另一方違反本協議任何條款提出索賠的權利，該放棄不應使該方對隨後的違約提出索賠的權利消失。(v)本協議不應被解釋為取代或取代任何包含保密、不披露、不競爭和不招攬條款的先前協議。相反，本協議中的限制應與此類先前協議一起閲讀，以向公司及其子公司提供法律允許的最廣泛的保護。(vi)如果法院發現本協議的任何限制無法按書面規定執行，則雙方同意，根據本協議的條款，法院有權並有望修改該限制（只適用於該法院所涵蓋的司法管轄權），以使其可予強制執行，或如該等修訂不獲準許，則在被視為合理的較低程度上強制執行該不合理或不可強制執行的限制，在管轄範圍內是合法的。
14.
董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與該獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終決定並具有約束力。
15.
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世後可能根據本協議或本計劃獲得任何權利的任何一名或多名人士具有約束力，並將使其受益。
16.
通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信將發送給Fortune Brands Innovation，Inc.，Attn。總法律顧問，地址：伊利諾伊州迪爾菲爾德湖庫克路520號，郵編：60015，如果寄給霍爾德，請寄到公司記錄中霍爾德的最後已知郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信將以書面形式作出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過郵寄美國郵件；或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信將在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時被視為已收到，或在意向方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則將被視為已在公司下一個下一個營業日收到。
17.
部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款，本協議將在所有方面被解釋為該等無效或不可執行的條款已被省略。
18.
治國理政。本協議、本裁決以及與本協議或裁決有關的所有決定和行動，在不受美國法典或美國法律管轄的範圍內，將受法律管轄，並按法律解釋
19.
以計劃為準的協議。本協議受《計劃》的約束，並將根據《計劃》進行解釋。如果本協議與本計劃之間發生衝突，則應適用本計劃的條款。持有人在此確認收到了本計劃的副本，並以公司指定的方式接受獎勵，表示他或她同意受本協議、獎勵、計劃的條款和條件的約束，如果適用於持有人，還同意遵守公司制定的股權指導方針。
20.
第409A條。根據本協議向持有者支付的任何款項，應根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的規定，作為短期延期，最大限度地免除《守則》第409A條的規定，並且本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。但是，如果本協議和授標不是如此豁免，則本協議和授標旨在遵守《守則》第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋。如果本協議的條款將使持有者受到守則第409a條下的税收或罰款(“409a罰款”)，持有者和公司將努力合作，修改本協議的條款，以儘可能避免此類409a罰款；但在任何情況下，公司都不對與本協議下應支付的任何金額相關的任何409a罰款負責。如果本協議項下的任何金額是根據持有人的“終止僱用”支付的，則該術語將被視為指的是持有人在守則第409a節的含義內的“離職”。儘管本協議中有任何其他規定，但如果在持有人離職之日，持有人是守則第409a節所界定的“特定僱員”，則在持有人離職時(A)應支付給持有人的任何款項，以及(B)根據本協議條款應在持有人離職六個月紀念日之前支付的任何款項，只要本協議項下的付款受守則第409a節的規定約束，這種付款將推遲到以下較早發生的日期：(X)霍爾德離職六個月週年紀念日和(Y)霍爾德去世日期。如果任何適用的付款期限從一個日曆年度開始，並在下一個日曆年度結束，持有人無權指定付款年份。
21.
對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本加在一起僅構成一個協議。
附件A
特定於州的修改。本協議範圍的以下限制適用於加利福尼亞州和伊利諾伊州的員工：
加利福尼亞州：
(A)第13(C)條不適用於持有人在本公司的僱傭關係終止後。
(B)第13(D)條僅適用於根據加州法規使用或披露公司商業祕密的持有者。公共汽車。&教授代碼§16600。
(C)第13(E)條不適用於持有人。
(D)第18條不適用。
伊利諾斯州：
(A)第13(C)段不適用於任何實際或預期年化收入不超過$75,000的持有人。自2027年1月1日起，第13(C)段不適用於實際或預期年化收入不超過80,000美元的任何持有人。自2032年1月1日起，第13(C)段不適用於實際或預期年化收入不超過85,000美元的持有人。自2037年1月1日起，第13(C)段不適用於實際或預期年化收入不超過90,000美元的持有人。
(B)第13(D)及13(E)段不適用於實際或預期年化收入不超過每年$45,000的持有人。自2027年1月1日起，第13(D)和13(E)段不適用於實際或預期年化收入不超過47,500美元的任何持有人。自2032年1月1日起，第13(D)和13(E)段不適用於實際或預期年化收入不超過50,000美元的任何持有人。自2037年1月1日起，第13(D)和13(E)段不適用於實際或預期年化收入不超過52,500美元的任何持有人。
(C)對《協定》進行修改，以包括以下第13(H)段：持有人在被要求籤署本協定之前已得到至少十四(14)天的提前通知，並被告知在14個歷日期滿前自願簽署本協定將被視為14個歷日審查期的豁免。Holder還承認，已建議他/她在簽訂本協議之前徵求法律顧問的意見。