附件10.9

 

《財富》品牌創新公司

 

年度高管

激勵性補償金

(AS 2024年2月27日修訂並重申)

 

第一條

 

一般信息

第1.1節 目的. 本年度行政人員獎勵薪酬計劃(“計劃”)(經修訂及重列,於二零二四年一月一日或之後開始的表現期生效)旨在提升Fortune Brands Innovations,Inc. (the本公司(“本公司”)透過向本公司高級行政人員提供以表現為基礎的獎勵。

第1.2節 定義.

(a)
“獎勵”是指在規定的績效期內達到規定的績效指標後,根據委員會根據本計劃第2.4(a)節的決定,獲得規定金額現金付款的權利。
(b)
“董事會”是指公司的董事會。
(c)
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(d)
“委員會”指董事會薪酬委員會。
(e)
“激勵資金”是指根據適用績效指標的實現程度,可支付給所有參與者的美元總額。如果是為某個績效期設立的,則每個績效期的激勵資金池應由委員會根據第2.2節的規定確定。
(f)
“參與者”是指委員會指定參與本計劃的公司或其子公司的每位高級管理人員,包括在業績期開始前一年的公司委託書中指定為“指定執行官”的個人。
(g)
“業績衡量標準”是指標準和目標,包括以下一項或多項以絕對值或相對值表示的全公司或子公司、部門、經營單位或個人衡量標準,如增長率或改進率:在特定時期內普通股達到特定公平市場價值;每股收益;股東回報(包括股息);資產回報率;股本回報率;公司税前或税後收益和/或利息;收入;費用;市場份額;現金流或成本削減目標;税後利息費用;投資回報率;投資資本回報率;運營成本回報率;創造的經濟價值;運營利潤率;毛利率;税前或税後淨收入;未計利息、折舊和/或

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攤銷;扣除利息費用和獎勵及/或特殊項目前的税前營業利潤;營業利潤;經營活動提供的現金淨額;和戰略業務標準,包括一個或多個目標,這些目標基於滿足指定的市場滲透率、地理業務擴展目標、成本目標、銷售突出天數目標、客户滿意度、錯誤和遺漏的減少、業務損失的減少,管理僱傭實踐和員工福利、監督訴訟和信息技術、質量和質量審計評分、ESG相關目標以及與收購或剝離相關的目標、委員會選擇的任何其他目標(無論是否在此列出),或前述目標或委員會選擇的其他目標的任何組合。 委員會可自行決定對業績衡量標準或未兑現獎勵的其他條款和條件進行調整,以反映任何特定的調整事件,包括但不限於以下任何項目:非常、不尋常或非經常性項目;法律或會計原則的變化;貨幣波動;融資活動(例如,對發行可轉換債務證券的每股收益的影響);證券的已實現或未實現收益和損失;重組舉措、生產力舉措或受損資產的費用、收費或信貸;非現金項目(例如,攤銷、折舊或儲備);其他非經營項目;無形資產、不動產、廠場或設備、業務單位投資和出售業務單位產生的證券的減記;收購支出;以及任何資本重組、重組、合併、收購、剝離、合併、分拆、拆分、合併、清算、解散、出售資產、或其他類似的公司交易或事件。
(h)
“履約期”是指自每年1月1日起的連續十二個月的期間。

第1.3節 計劃的管理。 該計劃應由委員會管理。 委員會應根據計劃條款自行決定選擇參與計劃的合格人員,並確定向此類人員發放每個獎勵的形式、金額和時間,支付獎勵的時間和條件以及獎勵的所有其他條款和條件。 委員會可通過自己的議事規則,委員會在一次會議上採取的行動,或未經委員會委員一致書面同意而採取的行動,應構成委員會的行動。 委員會應有權管理、審查和解釋計劃,制定執行計劃的規則,並對這些規則進行修改。 所有該等詮釋、規則、規例及條件均為最終決定性,並對各方具約束力。

第二條

獎項

第2.1節獎勵。委員會可根據本計劃、參與者的獎勵或委員會通過的決議中規定的條款和條件,自行決定就每個績效期限向參與者頒發獎項。

第2.2節獲獎條款。委員會應確定(1)根據計劃確定支出的目標公式,(2)如適用,則確定該業績期間的獎勵池,(2)適用的業績衡量標準,以及(3)如適用,確定每個參與者有權獲得的獎勵池總額的可分配百分比,

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但所有參與者在任何業績期間的所有這類百分比的總和不得超過100%。

第2.3節賠償金的確定和支付。

(a)
對於每個業績期間,委員會應在獲得所有必要的財務或其他信息之日後立即證明:(1)達到適用的業績衡量標準的程度;(2)就每個參與者而言,證明參與者的獎勵金額(如有)。即使本計劃中有任何相反規定,委員會仍可自行決定調整(包括減少或取消)參與者的獎勵金額。委員會所作的任何調整應是最終的、最終的和具有約束力的。
(b)
在委員會作出本第2.4節所述的證明和調整(如有的話)後,參加者有權領取的款項應在可行的情況下儘快一次性支付現金,但不得遲於履約期結束後的下一年3月15日。

第2.4節推遲支付賠償金。應參加者的要求,委員會可根據參加者作出的延期選擇,自行決定是否延期支付本合同項下的賠償金。所有延期的期限和條款由委員會自行決定,但須遵守守則第409a條,並可包括按委員會確定的一個或多個利率或根據委員會選定的一項或多項預先確定的投資支付相當於利息的金額。

第2.5節終止僱用。除委員會另有決定外,在履約期最後一天前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用的參加者,無權根據本獎項領取任何款項,該參加者就該履約期所持有的任何獎項將被沒收和取消。如果參與者因死亡、殘疾或退休而在績效期間結束前終止受僱,該參與者(或在死亡的情況下,參與者的指定受益人)有權根據獎勵獲得一筆金額,該金額相當於該參與者在績效期間的最後一天繼續受僱時應獲得的付款,按比例計算為參與者受僱期間的績效期間部分。這種按比例分配的賠償金應在上文第2.4(B)節所述的時間和方式支付。如果參與者去世時未向公司提交有效的書面受益人指定,則應根據本計劃向參與者的遺產支付款項。

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參與者與公司或其子公司之間的僱傭、遣散費或其他書面協議。

第三條

其他

3.1節對轉讓的限制。除遺囑、世襲和分配法則外,任何獎項不得轉讓。任何轉讓或以其他方式處置裁決的企圖均屬無效。

第3.2節預提税金。公司應從根據本計劃向參與者支付的所有款項(或在參與者死亡的情況下,向參與者的受益人或遺產,視情況而定)中扣除法律要求就此類付款預扣的任何聯邦、州或地方税。參賽者應單獨負責與獎勵或計劃項下應支付金額相關的所有其他税收。

第3.3節付款來源。該計劃應是無資金的,並構成公司根據該計劃的條款付款的未授權承諾。本公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分割,以提供本計劃下的付款。如果任何人獲得從本公司收取本合同項下付款的任何權利,則該等權利不得大於無擔保債權人的權利。

第3.4節就業權利和其他福利方案。本計劃的規定不應賦予任何參與者保留在公司僱用的任何權利。在沒有任何相反的具體協議的情況下,本計劃不應影響本公司或本公司的任何關聯公司在任何時間終止任何參與者的僱用的權利,不論是否有任何理由。本計劃不應取代本公司與任何參與者之間的任何僱傭合同,而應被視為其補充。本計劃是對任何參與者因受僱於公司而可能或有資格參加的任何其他員工福利計劃或計劃的補充,而不是替代。

第3.5節修正和終止。董事會可隨時或不時更改、修訂、暫停或終止整個或部分計劃,但須符合適用法律、規則或法規所規定的任何股東批准的要求。未經參賽者同意,本計劃或獎項的終止或修改不得對參賽者在第2.4(A)節所述的認證和調整(如有)已確定的獎項方面的權利造成不利影響。

第3.6條。治國理政。本計劃及本協議項下的所有權利和獎勵應根據特拉華州的法律進行解釋並受其管轄,但不得違反法律衝突的原則。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣的法院,包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。

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第3.7節可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行,則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律,或者,如果在委員會認定不對計劃的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為已修訂,則該條款應適用於該司法管轄區,而計劃的其餘部分應保持完全效力和效力。

第3.8節裁決的追回。根據本計劃授予的獎勵可能會被公司沒收、追回或根據獎勵條款或公司可能不時採取的任何追回或返還政策(包括但不限於財富品牌創新公司的追回政策)或法律另有要求而採取的其他行動。

第3.9節生效日期。本計劃在2024年1月1日或之後開始的績效期間有效。

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