附錄 1.1

4,550,000 股普通股

RadNet, Inc.

承保協議

2024年3月7日

傑富瑞集團有限責任公司 雷蒙德·詹姆斯律師事務所，INC.
作為幾家承銷商的代表

c/o Jefferies LLC
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o 雷蒙德·詹姆斯律師事務所
880 鐘樓公園大道

佛羅裏達州聖彼得堡 33716

女士們、先生們：

入門。特拉華州的一家公司 （“公司”）RadNet, Inc. 提議向附表A中提到的幾家承銷商（“承銷商”） 發行和出售其共計4550,000股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。公司將出售的4550,000股股票 被稱為 “公司股票”。此外，公司已授予承銷商一個 期權，允許他們按照‎Section 2 的規定額外購買最多682,500股股票。公司根據該期權出售的額外 682,500股股票統稱為 “可選股份”。 公司股份以及如果行使該期權並在行使範圍內，可選股份統稱為 “已發行股份”。 Jefferies LLC（“傑富瑞”）和雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）已同意 在 發行和出售已發行股份中擔任幾家承銷商（以此類身份稱為 “代表”）的代表。如果附表 A 中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指 單數或複數，視上下文要求而定。

公司已準備並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交了關於 S-3ASR 表格的貨架註冊聲明，文件編號333-269025， ，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於公開發行和出售 已發行股票。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時採用的 形式的財務報表、證物和附表，以及根據該法頒佈的規章條例（統稱為 “證券法”），包括其中納入或視為以引用方式納入的所有文件以及根據第430A條生效時被視為該法一部分的任何 信息或《證券法》下的430B，被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的與發行和出售已發行股票相關的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”， ，自提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年3月7日描述已發行 股票及其發行情況的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書 的任何其他招股説明書補充文件以初步形式描述了已發行股票及其發行，在提交之前使用招股説明書（定義見下文 ）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞 是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，其中描述了已發行股票及其發行（“最終 招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認 已發行股份的銷售，或採用公司首次向承銷商提供的形式買方根據《證券法》第 173 條提出的要求。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均應指 該招股説明書的補充材料和基本招股説明書的組成部分。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 3 月 7 日晚上 7:00（紐約時間）。此處使用的 “自由寫作招股説明書” 的含義與《證券法》第405條 中規定的含義相同，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂或 補充的初步招股説明書，以及本協議附表 B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指與本文所考慮的已發行股票發行有關的 “路演”（定義見《證券 法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第 405條），“營銷材料” 是指公司或 經公司批准向投資者提供的與市場營銷相關的任何材料或信息已發行股票的發行，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者 演講（無論是親自還是電子方式）。

本協議中提及的註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的 文件。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，以及所有其他類似進口參考文獻，應被視為是指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他信息，這些信息已經或被視為以引用方式納入了註冊聲明、 規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書 或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為 指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件是或被視為以引用方式納入註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書招股説明書、基本招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中 凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書 或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由撰寫的招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 以及 (ii) 招股説明書應被視為包括為按計劃發行 已發行股票而提供的任何 “電子招股説明書”根據本協議第 3 (n) 節。

如果公司只有一家子公司， 則此處提及的公司 “子公司” 均應視為指此類單一子公司，但經適當修改後 。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 節。 陳述和保證

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述 自第一次截止日（定義見下文）和每個期權收盤日 （定義見下文）（如有）（如有），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券 法》生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充 信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此 目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。 當時，公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”） ，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，還有 公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中指證券第163（c）條的含義 br} Act）根據《證券法》第163條的豁免提出了與已發行股票相關的任何要約，該公司是 是 “經驗豐富的知名發行人”在《證券法》第 405 條中定義。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 “自動 貨架註冊聲明”，於2022年12月27日生效。公司 尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對公司使用 自動上架登記表的通知。公司符合 FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 中規定的《證券法》中規定的使用S-3表格的要求。在註冊聲明、 銷售時招股説明書和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件已向委員會提交或根據《交易法》生效（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於要約和出售已發行 股票的副本相同（《證券法》S-T 條例可能允許的除外）。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效或生效時均符合 ，並且將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用 時間，銷售招股説明書不存在，在第一個截止日期（定義見‎Section 2）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節），都不會包含任何不真實的重大事實陳述或 根據發表聲明的情況， 省略陳述其中所必需的重大事實， 不誤導。截至發稿之日，本招股説明書並未包含任何不真實的重大事實陳述， 在首次收盤日和每個適用的期權截止日， 將不包含任何不真實的重大事實陳述， 將根據發表聲明的情況，不包含誤導性。前三句 中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案 中的陳述或遺漏，或招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或補充，這些陳述或補充是依據代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何承銷商的書面信息， 大家理解並同意，唯一的此類信息包括下文‎Section 9 (b) 中描述的信息。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求將 作為註冊聲明的附錄提交，但這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至 證券法第164（h）條提及的確定日期，根據證券法第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行 股票有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司 必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求 提交給委員會。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面 都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳記， （視情況而定），以及每份免費招股説明書撰寫招股説明書，截至招股説明書發佈之日以及在完成公開發行 要約和出售之前的所有後續時間股票過去、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，除非截至該時此類信息已被取代或修改 。除了附表 B 中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子 路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），也不會準備、使用或參考任何免費寫作 招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，沒有包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(d) 公司分發發行材料。在 (i)‎Section 2 中授予多家承銷商的期權到期或終止 以及 (ii) 承銷商完成已發行股份的分配 之前，除了註冊聲明、銷售時間招股説明書、 招股説明書以外，公司尚未分發也不會分發任何與發行和出售已發行股票相關的發行 材料説明書或任何經其審查和同意的免費寫作招股説明書代表，自由撰寫的招股説明書（如果有）， 載於本文附表B。

(e) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 已發行股票的授權。根據本協議，已正式授權發行和出售 ，當公司根據本協議發行和交付並支付款項時， 將有效發行，已全額支付且不可評估，發行和出售發行股票不受任何優先權、 優先拒絕權或其他類似認購或購買已發行股份的權利的約束。

(g) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利 可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行 中的任何股權或債務證券。

(h) 無重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可預計 會導致重大不利變化的進展，財務狀況或否則，或者在收益、業務、財產、運營、 經營業績、資產、負債或前景中，無論是否如此由於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的 被視為一個實體或 (B) 公司完成本協議 所設想的交易或履行本協議義務的能力（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）； (ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或義務、間接、 直接或偶然的，包括但不限於對其造成的任何損失或幹擾來自火災、爆炸、洪水、地震、 事故或其他災難的業務，無論是否由保險承保，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令 或法令，這些行為對公司及其子公司來説是實質性的，被視為一個實體，且 未進行任何不屬於正常業務過程的交易；以及 (iii) 沒有 股本的任何重大減少或公司 的任何短期或長期債務的任何實質性增加或其子公司 未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外， 未申報、支付或派發任何形式的股息， 公司或其任何 子公司對任何類別的資本存量進行任何回購或贖回。

(i) 獨立會計師。安永會計師事務所已就作為註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了自己的看法，是（i）《證券法》、《交易法》和上市會計公司規則要求的獨立註冊公共會計師事務所監督委員會（“PCAOB”），(ii) 遵守了與資格相關的適用要求《證券 法》第S-X條第2-01條規定的會計師事務所，以及 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷， 也沒有要求撤回此類註冊。

(j) 財務報表。作為註冊 聲明的一部分向委員會提交的財務報表、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況 以及指定期間的經營業績、股東權益的變化 和現金流量。此類財務報表是根據美國適用的公認會計 原則編制的，除非相關附註中可能明確説明 ，否則這些原則在所涉期間始終適用。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會相關規則和準則編制的。 無需在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含其他財務報表或支持附表。註冊 聲明、任何初步招股説明書、招股説明書和任何構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》規章制度定義的 ）中的所有披露均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例 第 10 項（視情況而定）。據公司所知，任何被停職 或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第 5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計財務報表，以支持作為註冊聲明（銷售時間）一部分向委員會提交的 附表或其他財務數據招股説明書和 招股説明書。

(k) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿 和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(iii) 訪問僅允許在 assets 中使用根據管理層的一般 或具體授權；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並且 對任何差異採取適當行動；以及（v）包含在 或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的可擴展業務報告語言中的交互式數據，公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和準則編寫適用於此。

(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易所法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體中的其他人，尤其是 在交易所要求的定期報告期間 向公司首席執行官及其首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息該法案正在起草中；(ii) 已由管理層 進行了評估截至公司最近一個財季末的有效性；以及（iii）在所有重要方面 均有效，以履行其成立時所要履行的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是 是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或 合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何 變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m) 公司的註冊和良好信譽。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效 存在，並擁有公司權力和權力 擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。公司具有外國公司 的正式資格進行業務交易，並且在加利福尼亞州和需要此類資格的其他司法管轄區均信譽良好， 無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非不符合資格或信譽良好 不會導致重大不利變化。

(n) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，按照《證券法》第405條的定義， ）均已正式註冊或組建，並且根據其 公司或組織管轄範圍內的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在 ，信譽良好，並擁有擁有、租賃的權力和權限（公司或其他）並按照《註冊聲明》、《銷售時間》中的規定經營其財產和經營 其業務招股説明書和招股説明書。公司的每家子公司 都有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且無論是由於財產的所有權或租賃還是 的業務行為，在需要此類資格的每個司法管轄區都處於良好地位，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利的 變化。公司每家子公司 的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。任何子公司的未償還股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券 持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合 其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。 公司不直接或間接擁有或控制除公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告附錄21中列出的 子公司以外的任何公司、協會或其他實體。

(o) 資本化和其他股本事務。 公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “資本化” 為標題的招股説明書中所述（如果有）（不包括根據員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證時的後續發行， 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的每種情況下均為 我們）。股票（包括已發行的 股票）在所有重大方面均符合出售時招股説明書中對股票的描述。所有已發行和流通的 股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦 和州證券法發行的。所有已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或 其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、 銷售時招股説明書和招股説明書中描述的股權或債務證券外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、 優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換 或可行使的股權或債務證券。註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃 或安排以及根據該安排授予的期權或其他權利的描述在所有重要方面準確、公平地提供了與此類計劃、 安排、期權和權利相關的必要信息。

(p) 證券交易所上市。這些股票根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股票或將股票從納斯達克退市的效力的行動， 公司也沒有收到委員會或納斯達克正在考慮的任何通知終止此類註冊或上市。據公司 所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。 公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似 組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”） 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括，不限 的任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或 {的工具或協議br} 與債務有關），公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束，或與 其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）約束，但單獨或總體上預計不會導致重大不利變化的違約 除外。公司的執行、交付 和本協議的履行、本協議和註冊聲明所設想交易的完成、 銷售招股説明書和招股説明書的時間以及已發行股份的發行和出售（包括使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的 已發行股份的收益的使用，標題為 “使用 的收益”) (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司 或任何子公司 (ii) 的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的條款 不會與本公司或 任何財產或資產下的違約或債務償還觸發事件（定義見下文 ）相沖突或構成債務償還觸發事件（定義見下文 ），也不會導致對公司或 任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權其子公司根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，但此類違約或 a 除外債務償還觸發事件，無論是個人還是總體而言，預計都不會導致重大不利變化，且 (iii) 不會導致任何違反適用於 公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，但個人或總體上預計不會導致 重大不利變化的違規行為除外。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 ，均無需任何法院或其他政府 或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府 或監管機構或機構進行註冊或備案，但公司獲得或進行並完全生效的 除外並根據《證券法》生效，如 適用的州證券所要求的那樣，或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人），或者在發出通知或延遲後 向其提供要求公司或公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利 的任何事件或條件其任何子公司。

(r) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的 法律、規章和法規，除非不遵守這些規定個人或總體而言不會導致 發生重大不利變化。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。任何法律或政府實體目前尚待審理或威脅或影響公司 或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，無論是個人還是總體而言，均未發生任何可能導致重大不利變化的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、 客户或承包商的員工之間不存在重大 勞資糾紛，或據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。

(t) 知識產權。公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的由其擁有或許可的發明、商標、服務標誌、版權、商業祕密、域 名稱和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利、商標、商業祕密、域名 名稱及其他知識產權的有效且可強制執行的許可正如目前 所提議的那樣，他們各自業務的開展也是不得在任何實質方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯 任何其他人的任何知識產權。具有司法管轄權的法院並未裁定公司的知識產權 全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何 可構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知：(i) 沒有任何第三方對公司或其任何子公司擁有的 任何知識產權擁有權利，但註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書 中披露的向公司或其一家或多家子公司許可的知識產權的第三方許可人 的習慣迴歸權除外；以及 (ii) 不是第三方侵權、挪用、稀釋或其他 侵犯其擁有的任何知識產權公司或其任何子公司。沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在 或任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、 訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑公司或任何知識產權擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍 其子公司，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 的合理依據索賠；或（C）斷言公司或其任何子公司在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 中描述的正在開發中的任何產品或服務的商業化時，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或將侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而公司 是不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司 遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款， 並且所有此類協議均完全生效。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護 和保護其知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密、保密協議和發明 轉讓協議和發明轉讓，並且公司或其任何子公司的員工都不在 或違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭 協議、非招標協議的任何條款，保密協議，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據 與該員工在公司的工作有關。公司或其子公司所擁有的知識產權或技術 （包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司獲得或使用 違反對公司或其子公司或 其各自高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。公司及其任何 子公司均未在其專有軟件中納入任何開源軟件，也未以要求向第三方 披露其任何專有源代碼或禁止其收取專有軟件使用費的方式將任何開源 軟件與其專有軟件或與其專有軟件相關聯。

(u) 所有必要的許可證等。公司、其子公司、合資企業（“JV”） 以及任何專業公司、專業有限責任公司、專業協會或同等實體，其運作 從事醫療機構或提供醫生服務並接受公司 或其任何子公司（統稱為 “管理診所”）的非臨牀行政和管理服務，均擁有並嚴格遵守此類有效和現行證書、授權書的條款 ，提供商或供應商編號、認證、州、聯邦或外國監管機構或機構需要的註冊、豁免、許可、 批准或許可，才能按照當前 的方式，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”）的規定開展各自的業務， ，除非不這樣做，個人或總體而言，預計不會導致重大不利變化。所有 此類許可證均完全有效，並且在過去三 (3) 年中，公司、其任何子公司、任何合資企業或任何管理業務均未違反或違約任何許可證，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何實質性此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知 ， 據公司所知，沒有發生任何事件，這允許撤銷，或者在通知或時間流逝之後允許撤銷 任何重大許可證的減損或終止，除非在每種情況下，單獨或總體上預計不會導致 發生重大不利變化。

(v) 房產所有權。公司及其子公司對上文第1 (j) 節（或註冊聲明、 銷售時招股説明書或招股説明書中的其他地方）所述財務報表（或註冊聲明、 銷售時招股説明書或招股説明書中的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產 以及其他資產擁有良好和適銷的所有權，無論是個人還是總體而言，都不可能導致 出現重大不利變化，每種情況下都是免費的沒有任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠和其他缺陷。公司 或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產是根據有效和可執行的租賃持有的（受 (i) 破產、破產、欺詐性 轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人 權利或補救措施有關或影響一般債權人 權利或補救措施的類似法律的影響；(ii) 適用一般公平原則（包括但不限於公平概念）實質性、合理性、 誠信和公平交易，無論如何無論是在法律訴訟中還是衡平法中考慮強制執行）；以及（iii）與賠償權和繳款權相關的適用法律和公共政策），但非實質性且不對公司 或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用進行或擬議的使用除外。公司及其子公司不擁有任何不動產。

(w) 税法合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國 所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款（包括任何利息或適用的税收附加費），以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款 ，除非本着誠意和通過適當程序提出異議，在不申報或付款的情況下，無論是個人還是總體而言，合理地預計會導致重大不利變化，並且已根據公認會計原則為此預留了足夠的 儲備金。根據上文第 1 (j) 節所述的適用財務報表中的公認會計原則，公司已就公司 或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有美國聯邦、州和國外所得税和特許經營税，在所有重大方面 繳納了足夠的費用、應計和儲備金。

(x) 保險。公司及其每家子公司均由認可、財務健全且信譽良好的 機構投保和/或自保，其保單金額和免賠額及承保範圍通常被認為足夠 適用於其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃 的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋以下內容的保單公司 及其子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或 其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保或（ii） 從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不可預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕 其所尋求或已申請的任何保險。

(y) 遵守環境法。除非個人或總體上無法預料， 會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方 或外國法規、法律、規則、法規、條例、普通法法規、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋 ，包括與污染有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決或保護人類健康， 環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物， 包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”） 或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理（統稱 ）相關的法律和法規 “環境法”）；（ii）公司及其子公司擁有所有許可、授權和根據任何適用的環境法， 必須獲得批准，且均符合其要求；(iii) 沒有待處理或據公司 所知的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知 或違規通知、調查或訴訟；以及 (iv) 對公司所知，沒有任何可以合理預期的事件或情況構成其基礎命令 進行清理或補救，或由任何私人或政府機構針對或影響 公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。 公司尚未注意到任何可能導致成本或負債的事實或情況，無論是個人還是總體而言，都可能導致 的重大不利變化。

(z) ERISA 合規。公司及其子公司以及公司、其子公司或據公司所知，其 “ERISA 關聯公司”（定義見下文）制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指 ，經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、 （m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法規（“守則”）發佈的解釋。公司、其子公司或 其任何 ERISA 關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA）沒有發生或合理地預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），這些事件預計會導致公司或其子公司承擔重大責任。如果終止這種 “員工 福利計劃”，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工 福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章 就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、 4975或4980B條承擔或合理預計將承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工福利計劃均符合條件，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

(aa) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司在收到 的已發行股票款項後，或者在使用註冊聲明、出售時招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 所述的收益之後，現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司” 。

(bb) 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。在未使承銷商的活動生效的情況下，公司及其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格穩定或操縱或操縱股票價格或任何 “參考證券”（如《交易法》（“M條例”）第100條 ）價格的行動，無論是為了促進 的出售或轉售已發行股票或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(cc) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中沒有要求描述任何涉及 公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(dd) FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其高管和董事以及據公司所知，任何證券（債務或 股權）或收購本公司任何證券的期權的持有人向承銷商或承銷商 的律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的 ，並符合FINRA的規則和任何信函、文件或其他補充材料根據FINRA 向FINRA提供的信息是真實、完整和正確的。

(ee) 封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了一份以 表格作為附錄A（“封鎖協議”）的書面協議（“封鎖協議”），該附錄B在適當的標題下列出了公司的董事和執行官。 此類附錄B在適當的標題下列出了公司的董事和執行官。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，有任何其他人員 成為公司的董事或執行官，則公司 應促使每位此類人員在被任命或當選為 公司董事或執行官之前或同時簽署封鎖協議，並將其交付給傑富瑞集團。

(ff) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為 可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得書面同意，允許使用來自此類來源的 此類數據。

(gg) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何 董事或高級管理人員過去和過去都沒有以自己的身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(hh) 沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及 公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或違反 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員 或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(ii) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 在其為或代表公司或其任何 子公司採取行動的過程中，均未將任何公司資金用於非法捐款 (i)、與政治活動有關的 禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動提議而作出或採取任何行動，承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體 或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接的非法 付款或福利；(iii) 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）（英國 ）的任何條款} 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權，要求或採取 行為以助長任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司 及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照 開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理預計 將繼續確保這些政策和程序。

(jj) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規 下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為 洗錢法”），不得采取任何行動、起訴或任何涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的法院、政府機構、機構 或任何仲裁員或其任何子公司提起的有關洗錢法的訴訟尚待審理，或者 據公司所知，受到威脅。

(kk) 制裁。目前 美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）或美國國務院實施的任何美國製裁的對象或目標，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及 據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下 財政部或其他相關制裁機構 (統稱為 “制裁”）；公司 或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括 但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、 所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他地區根據第14065號行政命令或其他相關制裁機構確定的烏克蘭覆蓋區域 、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；並且公司 不得直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給 或任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助在融資時受到制裁或以任何其他方式在任何國家或地區開展的活動或與其開展業務，或 在任何國家或地區} 將導致任何人（包括以承銷商身份參與交易的任何人）的違規行為，相關制裁的顧問、投資者（ 或其他）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時已經或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易， 現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ll) 經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權 因本協議 所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(mm) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述” （根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）均由公司在充分考慮 基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據納入其中，以及 (ii)) 附有有意義的 警示性陳述，指出了可能導致的因素實際結果與此類前瞻性 陳述中的結果存在重大差異。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(nn) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了 《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）的信貸延期 。

(oo) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於公司及其 子公司目前或目前提議的業務運營所要求的所有重要方面運營和執行，不存在任何重大漏洞、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非單獨或總體上不會導致重大 不利變動，否則公司及其子公司遵守所有與公司及其子公司的 產品合併、鏈接、分發或提供，或用於開發、分發或提供公司及其子公司的 產品的第三方軟件許可的條款和條件，公司及其子公司沒有義務作為使用此類第三方的條件方軟件，以源代碼形式披露公司或其子公司的 專有軟件免費創建或重新分發此類軟件。公司 及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全，包括 “個人數據”。除非 個人或總體上不會導致重大不利變化，否則在過去三年中，除非 未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 未經授權使用或訪問這些違規行為、責任或 有義務通知任何其他人，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查的事件。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人數據”（如 GDPR 所定義）；(iv) 任何符合健康保險中 “受保護健康信息” 條件的信息 經《經濟和臨牀健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員 健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。

(pp) 遵守數據隱私法。在過去三 (3) 年中，公司及其子公司 嚴格遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權使用的 相關的內部政策和合同義務、訪問、盜用或修改（均為 “數據保護要求”）”）。為確保遵守 數據保護要求，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的 的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、 存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司 ，除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司及其子公司 始終根據適用法律和監管規則或要求向 用户或客户進行的所有披露，據公司所知， 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 尊重。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何數據保護要求項下或與之相關的任何實際或潛在的 責任的通知，也不知道 任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付 全部或部分調查、補救措施或根據任何數據保護要求採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何命令、法令的當事方或根據任何數據保護要求規定任何義務或責任的協議。

(qq) 遵守醫療保健法。公司、其子公司、合資企業和管理機構在所有重大方面都遵守所有適用的醫療保健法，而且一直是 。就本協議而言，“健康 護理法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國衞生 護理欺詐和濫用法律，包括但不限於、《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、18 U.S.C.第286、287、 1035、1347、1349 條以及1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42《美國法典》第 1395nn 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C 第 1320a-7a 節）、豁免條款法律（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）、 任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於所有付款人（政府、商業保險和自付人）的禁令， 《2018年消除復甦回扣法》、《美國法典》第18編第220節、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）、 醫療補助法規（醫療保險法規第十九章）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的任何其他適用法律；（iii）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 42 節）修訂的 HIPAA 17921 等 seq.)；(iv) 經 2010 年《醫療保健和教育協調法》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》；(v)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管 機構規定的許可、質量、安全和認證要求；(vii) 州公司執業和費用分享禁令；(vii) 與公司、其子公司、合資企業或管理業務監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家 和外國法律，以及 (vii) 頒佈的指令和 條例遵守此類法規及其任何州或非美國的對應法規。本公司、其任何子公司、 合資企業或管理機構均未收到任何法院或仲裁員 或政府或監管機構或第三方就任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出的任何警告信、無標題信函、美國食品藥品監督管理局483表格或書面通知 ，指控其嚴重違反任何適用的醫療保健法或據 公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行，調查、仲裁或其他 行動受到威脅。公司、其子公司、合資企業和管理診所已按照任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案， 以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在提交之日所有重大方面（或經過更正或補充）均完整 且準確無誤隨後提交）。本公司、 任何子公司、合資企業或管理機構均未加入任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、 監控協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議。 此外，本公司、其任何子公司、合資企業、管理診所或其各自的任何員工、高級職員、董事、 或代理均未被排除、暫停或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究 或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期的類似行動的約束被取消資格、停職或排除在外。

(rr) 安全通知。在過去三 (3) 年中，沒有發生任何與公司或其子公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的重大召回、現場通知、 現場更正、市場撤回或強制更換、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知、安全 警報或其他行動通知（統稱為 “安全通知”）以及（b）就公司而言， 沒有任何事實可以合理地導致 (i) 有關的重要安全通知對公司或其任何 子公司的產品，(ii) 公司或其子公司任何產品的標籤發生重大不利變化 或 (iii) 實質性終止或暫停任何公司或其子公司的產品的營銷或測試。

(ss) 計劃參與情況。公司、其子公司、合資企業和託管業務（如適用）符合參與計劃的所有 實質性要求，並且是此類計劃付款的有效參與協議的當事方。 據公司所知，本公司的子公司、合資企業或管理業務部門均未收到任何 計劃的通知，告知任何正在進行或可能進行的調查，這些調查將導致排除、暫停或取消參與任何此類計劃或 終止任何第三方支付計劃參與協議。“計劃” 是指醫療保險、醫療補助、 TRICARE、任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃、工傷補償、私人保險公司、健康維護 組織、首選提供組織、替代交付系統、管理式醫療系統、政府訂約機構以及公司、任何子公司、任何合資企業或任何管理機構參與的任何其他第三方付款人。

(tt) 計劃索賠和申報。除非個人或總體上無法預料會導致 發生重大不利變化，否則公司、其子公司、合資企業和託管 診所要求提交的與任何計劃相關的所有報告、數據和信息均已及時提交，並且在提交時是真實和完整的（或在或 中進行了更正，並輔之以後續的申報），準確反映了公司提供的醫療必要服務，或任何合資企業、Managed Practice 或子公司（視情況而定），並按照所有規定進行記錄適用的醫療保健法。對於本公司、其任何子公司、合資企業或託管 業務部門在本文發佈之日或之前提交的任何計劃報告或索賠，或任何計劃與之相關的任何不予賠償，沒有待處理的索賠、訴訟或上訴 （本公司、其子公司、合資企業或管理業務部門均未提出任何可能導致任何 索賠、訴訟或上訴）任何審計或任何索賠 ，如果確定不利的話，無論是單獨還是總體而言，都無法預期會導致重大不利變化。 在過去三 (3) 年內，任何政府實體或任何計劃均未進行過與公司、其任何子公司、合資企業或管理業務相關的驗證審查或項目完整性審查 ，如果確定這些審查對公司或其任何 合資企業、子公司或管理業務產生了不利影響，或者無法預期會導致重大不利的 變化，據公司所知，沒有計劃、待定、威脅或影響公司或其任何 的此類審查合資企業、子公司或管理業務。除非在正常業務過程中，否則本公司、其 子公司、合資企業或管理業務受到威脅的、或據公司所知，任何計劃均不存在實質性暫停、抵消或 賠償。

(uu) 持牌提供商。本公司、其子公司、合資企業和管理診所嚴格遵守所有適用的醫療保健法，內容涉及簽約或僱用醫生、其他 持牌提供商以及向患者提供服務的任何其他人員（“HCP”）的選擇、取消選擇和資格認證，包括但不限於核實 的許可狀態和根據計劃獲得報銷的資格。除非個人 或總體而言，沒有也無法預期會導致重大不利變化，否則本公司、其子公司、合資企業和託管 診所（視情況而定）、簽約或僱用的HCP均在其提供的服務以及提供合格服務的HCP方面獲得適當的許可、監督，並持有適當的臨牀特權（如適用） 在任何 計劃下獲得賠償，均未被禁止、暫停或排除在任何此類計劃中。

(ww) 不終止合同。 公司及其任何子公司均未發送或接收任何關於終止或不打算續訂 任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述的合同或協議， 或註冊聲明或其中以引用方式納入的任何文件中提及或描述或將其作為附錄提交， 且沒有此類終止或不續約受到公司或其任何子公司的威脅，或者據公司所知， 任何任何此類合同或協議的其他當事方，其終止或不續約的威脅截至本協議發佈之日尚未撤銷。

(xx) 股息限制。禁止或限制本公司的子公司 直接或間接地向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配 ，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項 或資產向公司或任何人轉讓 或資產其他子公司。

由公司 或其任何子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商法律顧問的與發行或 購買和出售已發行股份有關的任何證書，均應被視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每個 陳述。公司承認，承銷商以及根據本‎Section 6 向 提交意見的目的，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問， 將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 2 節。 購買、出售和交付已發行股份。

(a) 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向幾家 承銷商發行和出售共計4550,000股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及 的條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別而不是共同地從 公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的公司股份。多家承銷商向公司支付的每股公司股份的購買價格應為每股41.80美元。

(b) 第一次截止日期。承銷商購買的公司股份的交付和支付 的款項應在瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點） 於 2024 年 3 月 12 日紐約時間上午 9:00，或不遲於紐約時間下午 1:30（即 2024 年 3 月 12 日， ）的其他時間和日期， 代表應通過通知公司指定（此類截止的時間和日期稱為 “第一個 截止日期”）。公司特此承認，代表可以通知按原定時間推遲 首次截止日期的情況包括但不限於公司或代表 決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者按照第11條的規定延期

(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保 和協議，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予多家承銷商以單獨而不是共同方式從公司購買總額不超過682,500股可選股票，價格為 ，承銷商為公司股票支付的每股購買價格減去每股金額股份等於公司宣佈的任何股息或分配 ，按公司股票支付，但不可按可選股支付股票。根據本協議授予的期權可以隨時不時全部或部分行使 ，但須經公司代表發出通知，公司代表可以在本協議簽署之日起 30 天內隨時在 發出通知。此類通知應列明 (i) 承銷商行使期權的可選股份 的總數量，以及 (ii) 可選股份交付的時間、日期和地點 （該時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期 與首次收盤日期同步，則使用 “首次收盤日期” 應指公司股份和此類可選股份（ 的交付時間和日期）。任何此類交割時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的兩個或晚於 整整五個工作日。如果要購買任何可選股份，每位承銷商同意， 以單獨而不是共同方式購買佔可選股總數比例的可選股份（須進行調整以消除部分股份），這些股佔可選股總數的比例與附表A中與此類承銷商名稱相反的 公司股票數量佔公司股份總數的比例相同。代表 可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d) 已發行股票的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商 打算根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中規定的條款向公眾發售股票，以及他們各自在本協議執行後立即向公眾發售股份， 自行判斷是可取和切實可行的。

(e) 為已發行股票付款。(i) 應在第一個收盤日 日（以及每個期權截止日期，如果適用，在每個期權截止日期）通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司的訂單中支付已發行股份。

(ii) 據瞭解，代表已獲授權 以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司股份和承銷商 同意購買的任何可選股票的交付和收據，並支付購買價格。傑富瑞和雷蒙德·詹姆斯均可單獨支付（但 沒有義務）支付任何承銷商購買的任何已發行股票，如果承銷商在第一個截止日或適用的期權截止日（視情況而定）之前未收到資金 ， 的承銷商 的賬户，但任何此類付款都不能減輕此類負擔承銷商履行其在本協議下的任何義務。

(f) 已發行股票的交割。公司應在首次收盤日向幾家承銷商賬户的代表 交付公司股票，或安排將公司股票交付給代表 ，但須立即以電匯方式向其收購價格金額轉賬 。公司還應視情況將承銷商同意在第一個收盤日或 適用的期權截止日（視情況而定）購買的可選股票交付或安排將其交付給多家承銷商賬户的代表 ，前提是為購買價格 金額發放的即時可用資金。如果傑富瑞選擇這樣做，則可以通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃，將已發行股票的存款存入傑富瑞指定的賬户 。如果傑富瑞選擇這樣做，則所發行的 股票應在首次收盤日（或適用的期權截止日，視情況而定）前至少兩個完整工作日 的要求進行註冊，並應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日在 的某個地點進行檢查新的 紐約市，由代表指定。時間至關重要，在本協議 規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。 附加盟約。

公司還與每位承銷商簽訂了以下承諾和協議 ：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日後的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，以及在《證券 法》要求與已發行股票相關的招股説明書交付（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與 相關的招股説明書期間，應要求免費向紐約市的代表提供 } 包括已發行股票的銷售、儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書和任何補充文件的副本，以及根據您的合理要求對其 或註冊聲明進行修改。

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書 期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內 向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本 或補充文件的副本，以供審查並且 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入 根據《交易法》提交的任何報告進行補充， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書 （包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向 代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查。未經 代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充條款，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。公司 應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書 。

(c) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提供每份擬議的自由書面招股説明書或其任何修正案或補充 的副本以供審查，如果沒有代表事先的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意 。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本 份副本。 如果《證券法》要求在任何時候交付與已發行股票銷售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第 172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在 之前的任何時候，包括第一個截止日期）發生或發生的事件或發展，其結果是任何由或 編寫的自由撰寫的招股説明書本公司代表、由本公司使用或提及的信息與 中包含的信息有衝突或將發生衝突註冊聲明或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性， 公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述 不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 重大事實鑑於當時的情況，為了在其中作出陳述是必要的，而不是誤導性的， 視情況而定； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內 向代表提供 該擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的 自由寫作招股説明書，不得無理拒絕、附帶條件 或延遲同意。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致 承銷商或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由寫作 招股説明書，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候使用 徵求購買已發行股票的要約，並且發生任何事件或存在的條件，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使出售時 招股説明書不包含對重大事實或不真實的陳述根據交付給潛在買家時的情況，必須陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，而不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件 因此而導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者 在承銷商法律顧問看來，有必要修改或補充銷售時招股説明書以遵守適用的 法律，則公司應（受此處第 3A (b) 條和第 3A (c) 條的約束 of) 立即做好準備，向委員會提交文件，並自費 向承銷商和任何交易商提供修正案或對銷售時招股説明書的補充，因此 鑑於向 潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性，也不會導致經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明中包含的信息相沖突，或者銷售時間招股説明書中包含的信息，即修訂或補充，將遵守 適用法律。

(f) 某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即 以書面形式（可通過電子郵件）將以下內容告知代表：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供更多 或補充信息的請求；(ii) 對註冊 聲明或任何初步招股説明書的任何修訂或補充生效後的提交時間和日期，即銷售招股説明書的任何修正或補充説明書、任何自由撰寫的招股説明書或 招股説明書；(iii) 任何生效後的招股説明書修正案的時間和日期註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會簽發 任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充，或任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書的命令的生效章程或招股説明書，或 任何撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序 上市交易或包括或指定報價的任何證券交易所，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的證券交易所。 如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理的最大努力爭取儘快解除該命令 。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據 第424（b）條或第433條提交的任何申報。如果在本協議簽訂之日之後以及《證券法》要求交付 招股説明書的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守 證券法第172條或任何類似規則），公司根據《證券法》第401 (g) (2) 條收到委員會 的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架通知登記表，則公司應立即獲得使用自動上架通知表的資格代表 以書面形式發出此類不符合資格的通知，並將 (i) 立即提交新的登記在 上以與已發行股份相關的正確形式發表聲明或生效後的修正案，(ii) 盡其合理的最大努力，促使委員會盡快宣佈此類註冊聲明或生效後的 修正案生效，以及 (iii) 立即以書面形式將此類有效性通知代表。

(g) 招股説明書和其他證券法事項的修正和補編。如果發生任何事件 或存在因招股説明書交付的情況（無論是親自還是遵守《證券法》第172條的規定）， ，則必須修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 } 或任何類似規則）對買方，不具有誤導性，或者承銷商的代表或律師認為 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（受本協議第 3A (b) 條 和第 3A (c) 條的約束）立即編寫、向委員會提交，並應要求向承銷商和任何 交易商提供招股説明書的修正或補充，使招股説明書中的陳述成為經修訂或補充的 將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 在考慮到招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券 法》第172條或任何類似規則），但不具有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用的 法律。代表同意或交付任何此類修正或補充均不構成對公司根據第 3A (b) 條或第 3A (c) 條承擔的任何 義務的豁免。

(h) 藍天合規。公司應與承銷商 的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的這些司法管轄區的州證券法或藍天法 或加拿大省級證券法（或其他外國法律），符合或註冊待售股票的資格（或獲得豁免）， 應遵守此類法律，並應在必要時繼續進行此類資格、註冊和豁免 br} 已發行股份的分配。在目前不具備資格的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代表 暫停在任何司法管轄區發行、 出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回 可能的時刻。

(i) 所得款項的用途。公司應按照註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中 “收益用途” 標題下所述的方式，將出售其 出售的已發行股票的淨收益用於所有重要方面。

(j) 轉賬代理。公司應聘請和維持股份的註冊商和過户代理人 ，費用由公司承擔。

(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表 公開一份收益表（無需審計），該財報表涵蓋從本協議簽訂之日後開始的 第一財季開始的至少十二個月的期限，該財報表將滿足 證券法第11（a）條的規定以及委員會根據該法規制定的規章制度。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》 ，以便按照本協議、註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已發行股票的分配。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將在 期間，在《證券法》要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有 報告和文件。

(m) 清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票 ，但須視發行通知而定。

(n) 公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表要求 ，公司應安排自本協議 生效之日起一個工作日內準備並向代表交付一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行股份時使用 。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下條件的一種 銷售時招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以電子格式編碼 ，令代表滿意，可由代表和其他 承銷商以電子方式傳輸給已發行股份的要約人和購買者；(ii) 應該披露與紙質 Time of Sale 招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料無法傳播電子方式，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和 圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述 ；以及 (iii) 應採用紙質格式或電子格式或可轉換為令傑富瑞集團滿意 的紙質格式或電子格式，這將使投資者能夠存儲並在將來的任何時候隨時可以隨時獲取銷售時招股説明書， br} 不向投資者收取任何費用（不包括為訂閲整個互聯網而收取的任何費用在線時間）。公司 特此確認，它已經或將要在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的 註冊聲明中包含或將包括一項承諾，即在收到投資者或其 或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時 招股説明書的紙質副本。

(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自本文發佈日期 開始幷包括其中，一直持續到招股説明書發佈之日後的第 90 天（該期限如下所述， 在此處稱為 “封鎖期”），未經傑富瑞 事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接地：(i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何 股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何”置入” （定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益 ；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；(v) 簽署 任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股份所有權的經濟風險 或相關證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vii) 宣佈 發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何有關任何股票或相關證券 的註冊聲明（本協議對已發行股票的規定除外）；(viii) 影響 反向股票拆分、資本重組，股份合併、重新分類或影響已發行股份的類似交易； 或 (ix) 公開宣佈打算做上述任何事情； 但是，前提是，公司可以 (A) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 (C) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票 期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行股票或相關證券 (C) 根據任何非僱員董事向任何非僱員董事發行股票或相關證券註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的董事薪酬計劃或計劃 ，（D) 根據相關證券的行使或 結算髮行股票，或在轉換註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的截至本協議之日已發行的可轉換證券後，(E) 在 S-8 表格上提交一份或多份註冊聲明，註冊根據上文 (B) 或 (C) 所述任何計劃或計劃發行或發行的 股份或相關證券，(F) 發行與以下內容相關的股票或相關 證券，或簽訂發行股票或相關證券的協議任何合併、合資企業、戰略 聯盟、商業、貸款或其他合作或戰略交易，或收購或許可其他個人或實體的業務、財產、 技術或其他資產，或假設與合併或 收購相關的員工福利計劃不超過發行 股票後立即已發行普通股總數的7.5％。就前述而言，“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他權利 以收購股份或任何可交易或可行使或轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利 。

(p) 未來向代表提交的報告。在此後的五年內，公司將在每個財政年度結束後儘快 向位於紐約麥迪遜大道520號的代表提供 ，紐約10022，注意：辛迪加全球負責人：（i）在每個財政年度結束後，儘快 提供包含公司截至該財年末資產負債表 的年度報告的副本截至該日止年度的收入、股東權益和現金流以及 公司獨立公眾會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交或提供的每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或其他 報告的副本；以及 (iii) 儘快向其資本持有人提供或提供的公司任何報告或通信的副本 股票; 但是, 前提是, ，只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表 或其他文件，則應滿足本第 3A (p) 節的要求。

(q) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資 公司的方式投資或以其他方式使用公司 出售已發行股份所獲得的收益。

(r) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定 或操縱股票價格或任何參考證券的行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售 還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款第 M 條例的

(s) 強制執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行 公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股票 或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外， 公司將指示過户代理人在此類協議（包括但不限於公司執行官和董事根據本協議‎Section 6 (l) 簽訂的 “封鎖” 協議規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制。

(t) 公司將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權 截止日之前，在 公司編制或提供給承銷商之後，公司將盡快向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中出現的最多 財務報表所涵蓋期間之後的任何時期的公司未經審計的中期財務報表的副本，但前提是本報告的要求 只要此類財務報表符合第 3 (t) 條，即視為已滿足在 EDGAR 上可用。

(u) 佣金申請費。公司同意根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條的規定，在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與 已發行股票相關的所需委員會申報費，不考慮其中的條件以及其他 。

代表幾家承銷商的 可以自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項 契約或延長其履行期限。

第 4 節 費用支付。公司同意支付與履行 義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與發行和交付已發行股票有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份註冊和過户代理人的所有費用和開支 ，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他費用印花税、關税、類似費用 或與執行和交付相關的費用本協議或向承銷商發行和出售已發行股份， (iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支， (v) 與編制、打印、歸檔、運送和分發註冊 報表（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間協議有關的所有成本和開支説明書、 招股説明書、每份由或代表編寫、使用的免費寫作招股説明書或由公司提及的每份初步招股説明書、 及其所有修正案和補充文件以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據州證券法或藍天法或省級法律對所有或任何部分已發行股票進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 ）所產生的所有申請費、律師費和開支 加拿大證券 法，並應代表的要求，準備和印刷 “藍天”調查” 或備忘錄以及 “加拿大 包裝材料” 及其任何補充材料，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，(vii) 承銷商在確定其是否遵守與承銷商參與已發行股票的發行和分銷有關的 FINRA規章制度時產生的 成本、費用和開支，包括任何相關的申報費 費用和法律費用和律師向承銷商支付的款項，(viii) 承銷商的費用和開支與投資者在任何 “路演” 上的演示相關的公司 ，包括但不限於與準備 或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支 、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用 ，以及與之相關的任何包機的成本 在路演中，以及（ix）與在納斯達克上市已發行股票相關的費用和開支除本 ‎Section 4 或本文‎Section 7、‎Section 9 或‎Section 10 中另有規定外，承銷商應自付費用，包括 費用和律師支出。

第 5 節。 《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何行動 ，根據《證券法》第433（d）條，公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面的 招股説明書，否則不要求該公司根據第433（d）條提交，除非採取此類行動。

第 6 節 承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在首次收盤日購買 和支付已發行股份的義務以及就可選股票而言，每個期權收盤日 的相應義務應受本協議第‎Section 1 中規定的截至本協議發佈之日和截至當時所作陳述和擔保的準確性為準，截至每個 期權截止日期，就可選股票而言就像當時作出的那樣，以使公司及時履行其在本協議下的承諾和其他義務， 遵守以下每項附加條件：

(a) 安慰信。在本文發佈之日，代表們應收到安永會計師事務所（安永會計師事務所，公司獨立註冊會計師事務所）發給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師根據第72號《審計準則聲明》（或任何後續公告）給承銷商的 “舒適信” 中通常包含的報表和信息，關於 經審計和未經審計的財務報表以及某些註冊聲明、銷售招股説明書的時間 以及每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b) 遵守註冊要求；無中止令；FINRA 不反對。 自 起至本協議簽訂之日之後以及包括第一個截止日期在內的期間，對於在第一個收盤日之後購買的任何可選股份 ，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券 法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中遺漏的信息）；或者公司應根據該修正案提交註冊聲明生效後的修正案，其中包含註冊聲明中先前遺漏的信息 細則430B和此類生效後的修正案應已生效。

(ii) 暫停註冊聲明生效的終止令或註冊聲明生效後的任何修訂 均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保 條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動。在本協議 生效之日起和之後以及包括首次收盤日在內的這段時間內，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個 期權截止日期：

(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司或其任何子公司的任何證券 的評級不應進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，或者 對可能的變更進行審查但未指明可能變更方向的任何審查，也不得發出任何降級通知，也不得發出任何通知， 規則15c3-1 (c) 中使用該術語 (2) (vi) (F) 根據《交易法》。

(d) 公司法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日， 代表應收到截至該日以承銷商滿意的形式和實質內容為公司法律顧問 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 的意見和否定保證信。

(e) 承銷商律師的意見。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期 ，代表們都應收到承銷商 律師瑞生律師事務所關於要約和出售已發行股份的意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商滿意 。

(f) 軍官證書。在每個首次收盤日和每個期權截止日，代表 應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官 簽發的截至該日期的證書，其大意載於‎Section 6 (b) (ii) 及更多 ，大意是：

(i) 在本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大 不利變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的本公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的， 具有與該日當日明確作出的相同的效力和效力；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 的所有條件。

(g) 帶下 Comfort Letter。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表 均應收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所發出的該日期的信函，其形式和內容令代表滿意，該信函應：(i) 重申 他們根據‎Section 6 (a) 提供的信函中所作的陳述，但其中提及的持倉日期除外 } 程序外不得超過三個視情況而定，在第一個收盤日或適用的期權截止日期之前的工作日；以及 (ii) 涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(h) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以附錄A的形式向代表 提供本協議附錄B所列每位人員的協議，並且每份此類協議 在第一個截止日期和每個期權截止日均具有完全效力和效力。

(i) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明 ，則該規則 462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交 ，並在提交後自動生效。

(j) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和第一個截止日期或適用的期權 截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份註明日期 交付日期的首席財務官關於 銷售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，為這些信息提供 “管理層的安慰” 形式和 實質內容令代表們相當滿意。

(k) 其他文件。在每個首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商的代表 和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，其目的是 使他們能夠按照本文的設想傳遞已發行股份的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性 ，或任何條件或協議的滿足，此處包含；以及公司提起的與... 有關的所有訴訟 承銷商的代表和法律顧問在形式和實質上應使本協議所設想的 其他交易所涉發行股份的發行和出售感到滿意。

如果本‎Section 6 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表們可在第一個截止日當天或之前隨時通過傑富瑞 向公司發出通知終止本協議，對於可選股票，在 適用的期權截止日當天或之前，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 ‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 7 節 報銷承保人的費用。如果代表根據‎Section 6、‎Section 11 或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議 或不遵守本協議中的任何規定而在第一個截止日向承銷商出售已發行股份 ，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）進行補償 br}承銷商已分別終止本協議（就其自身而言），是應要求支付代表和承銷商在擬議收購、發行 和出售已發行股份時合理產生的所有自付費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、 郵費、傳真費和電話費。

第 8 節。 本協議的效力。本協議自本協議各方 執行和交付本協議之日起生效。

第 9 節 賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、董事、高級職員、僱員、高級職員、僱員和代理人，以及 《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，這些承銷商或 該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、 其他聯邦或州成文法律或法規，或其法律或法規，成為受其約束已發行或出售已發行股票 或按普通法或其他規定（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司書面 同意下達成的）的外國司法管轄區，則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述） 源於或基於 (i) 任何不真實的材料陳述或涉嫌的不真實陳述註冊 聲明或其任何修正案中包含的事實，或其中未陳述的遺漏或所謂的遺漏根據《證券法》第433（d）條，在 中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或（ii）任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提交 或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何營銷材料或招股説明書（或任何修正案 或對前述內容的補充），或其中未陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是作出陳述所必需的， 應考慮到這些陳述的情形，不具有誤導性；或 (iii) 任何承銷商與本文所述股份或發行有關或以任何方式與之相關的任何作為或不作為或涉嫌的行為 的任何行為或不作為或未採取任何行動， ，該行為是任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的源於或基於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項 ；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事進行補償，高管、員工、代理人和 控股人支付的任何及所有合理費用（包括合理的費用和律師支出），例如 承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的； 但是，前提是， 上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 源於或基於任何不真實陳述、據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，以及 與代表以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息明確供在 中使用註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷 材料或招股説明書（或其任何修正案或補充），請理解並同意，唯一此類信息由 下文‎Section 9 (b) 中描述的信息組成。本 ‎Section 9 (a) 中規定的賠償協議應是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商同意，單獨而不是 共同向公司、其每位董事、簽署註冊聲明 的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制人員（如果有）賠償公司或任何此類董事、高級管理人員造成的任何損失、索賠、損害、 責任或費用，並使其免受損害根據 《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或共同點，或控股人可能成為受制人法律或其他方面（包括任何訴訟和解的 ，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或所謂的 遺漏，沒有在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 公司根據《證券 法》第 433 條或招股説明書（或任何此類修正或補充）或遺漏或要求提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於這些陳述的情況，沒有造成誤導，在每種情況下， 但僅限於在註冊 聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書（或任何此類修正案 或補充文件）中依據並符合與此類承銷商提供的相關信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏代表 以書面形式明確表示在公司中使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員償還費用，或公司或任何此類董事、高級職員 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或行動而產生的任何和所有 費用（包括律師費用和支出）的控股人。公司特此承認，根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或 前述內容的任何修正或補充），代表們明確向公司提供的唯一信息 用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司 已經提交或必須提交的任何免費書面招股説明書是第四、第六、十四至十七和十九段中以 “承保” 為標題的陳述初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件。本‎Section 9 (b) 中規定的賠償協議 應是對每位承銷商 否則可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受補償方根據 收到本‎Section 9 啟動任何訴訟的通知後，如果 要根據本‎Section 9 向賠償方提出索賠， 將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不這樣通知賠償方不會解除 賠償方可能承擔的任何責任對於任何受賠方，前提是賠償方不因此類失敗的直接結果而受到實質性 偏見，並且在任何情況下都不得免除賠償方除本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，且該 受賠方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與 ，並在其應與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇在收到後立即向受賠方發出 書面通知，在收到後立即向受賠方發出 的書面通知該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的 律師進行辯護； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告包括 ，則受賠方和受補償方以及受補償方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突 ，或者 可以為其和/或其他受賠方提供不同的法律辯護在賠償方 方可獲得的補償金之外或其餘部分，受補償方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護，或以其他方式 代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方 向該受補償方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得 受補償方或律師的批准後，根據本‎Section 9，賠償方將不對該受補償方隨後產生的任何法律或其他費用承擔責任為其辯護，除非 (i) 受賠方應按照以下規定聘請單獨的律師前一句附帶條件（但據瞭解， ，賠償方不承擔代表訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支負責， 受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由傑富瑞集團選擇（在本案中）上文第 9 (a) 節中提及的受賠方的律師) 或公司（如果是上述受賠方的律師）在‎Section 9 (b)) 或 (ii) 中，賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師在訴訟開始通知後的合理時間內代表 受賠方，或者 (iii) 賠償方已書面授權 為受賠方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用 和費用應由賠償方承擔，並且應為按發生時支付。

(d) 定居點。本‎Section 9 規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告做出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、 責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方 在任何時候要求賠償方按照‎Section 9 (c) 的設想，向受補償方償還律師合理且有據可查的費用和開支 ，則如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對 未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責在該賠償方收到上述款項後 30 天以上 請求和 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還 受賠方。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協或訴訟中，除非此類和解、妥協或妥協同意包括無條件免除該受賠償方 方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任提起訴訟，不包括承認 的過失或罪責或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

第 10 節 貢獻。如果‎Section 9 中規定的賠償是出於任何 原因被認為無法獲得或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、 責任或費用而受到損害，則每個賠償方應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額、其中提及的負債或費用 (i) 以 為準適合反映公司和承銷商 從根據本協議發行股票中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條款規定的分配，則適當比例不僅能反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益一方面，公司，另一方面，承銷商，與 有關的陳述或遺漏導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的 公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行已發行股票時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行發行股票的總收益（扣除費用前）、 以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的相應比例 相同，在每種情況下，如 封面頁所述，招股説明書均為總數此類封面上列出的已發行股票的首次公開募股價格。一方面，公司和承銷商的相對過失 的相對過失應參照以下因素來確定： 任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息 有關，另一方面，與承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用 而支付或應付的金額應被視為包括該當事方 在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守‎Section 9 (c) 中規定的限制。如果要根據本‎Section 10 提出分攤申請，則應適用‎Section 9 (c) 中關於任何訴訟開始通知的條款； 但是, 前提是,對於根據 ‎Section 9 (c) 為賠償目的發出通知的任何行動，均無需再發出通知。

公司和承銷商同意，如果本‎Section 10 中的供款是按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 沒有考慮到本‎Section 10 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方式確定的， 將不公正和公平。

儘管本‎Section 10 有規定，但不得要求承銷商為該承銷商承保並向公眾分發的已發行股票提供超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本‎Section 10，承銷商的繳款義務是多項的，而不是共同的，與附表 A 中各自姓名 對面的承保承諾成正比。就本‎Section 10 而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》或交易所 所指控制承銷商的每個人（如果有）法案應與承銷商擁有相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及在《證券法》和 交易法所定義範圍內控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。

第 11 節。 多家承銷商中一家或多家的違約.如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家 或多家 未能或拒絕在該日購買其同意根據本 購買的已發行股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的已發行股票總數的10％，則代表可以做出令公司滿意的 安排，通過以下方式購買此類已發行股份：其他人，包括任何承銷商， 但是，如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例為 在附表A中與其各自名稱相對列出的公司股份數量與所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或者按可能規定的其他比例 代表經非違約承銷商同意，購買此類已發行股票違約承銷商 或承銷商同意，但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個截止日或任何期權截止日，任何一個 或更多承銷商未能或拒絕購買已發行股票，且此類違約發生的 的已發行股票總數超過該日要購買的已發行股票總數的10％，並且代表和公司對購買此類發行股份的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議 應終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，除非‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司 均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下， 的時間都不得超過七天，以便註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或 安排的必要變更（如果有）生效。

本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本‎Section 11 替代違約承銷商的任何人。根據本‎Section 11 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的 責任。

第 12 節。 終止本協議.在承銷商於第一個截止日購買公司股份之前，傑富瑞和雷蒙德·詹姆斯可通過向公司發出通知終止本協議，前提是：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易 通常已暫停或限制在納斯達克或紐約證券交易所的證券交易 ，或者通常應在任何此類證券交易所確定最低或最高價格 ；(ii) 一般價格聯邦、紐約州、 或特拉華州的任何當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，如傑夫的 判決所示埃里斯和雷蒙德·詹姆斯既重要又不利，成功了按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的 條款銷售已發行股票或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 根據傑富瑞和雷蒙德·詹姆斯的 判斷，應出現任何重大不利變化；或 (v) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受 損失根據傑富瑞和雷蒙德·詹姆斯 的判斷，其性質可能會嚴重幹擾公司的業務和運營無論此類損失是否應為 投保。根據本‎Section 12 進行的任何解僱，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任 ，但公司有義務根據本協議‎Section 4 或 ‎Section 7 或 (b) 本公司的任何承銷商償還代表和承銷商應負責和實際產生的費用 ； 但是, 前提是, ‎Section 9 和‎Section 10 的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股票的公開發行價格和任何相關折扣和 佣金，是公司與 幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本文所設想的發行以及導致此類交易的過程相關的交易交易，每個承銷商都是而且 一直僅以委託人身份行事，而不是代理人或本公司或其股東或其債權人、員工 或任何其他一方的受託人，(c) 沒有承銷商就本文所考慮的發行或由此產生的程序（無論該承銷商是否向 提供過建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商負有任何義務就本協議中設想的發行 向公司致意，本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司 可能參與了涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商 未就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償.無論任何承銷商、公司或其任何 或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查或代表承銷商進行任何調查，公司、其高級管理人員和根據本協議作出的幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明都將保持完全的效力和效力，以及儘管如此， 仍將在根據本協議出售的已發行股份的交付和付款後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 15 節。 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本協議各方 ，如下所示：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節 繼任者.本協議將為本協議各方（包括本協議第‎Section 11 項下的任何替代 承銷商）提供保險並對之具有約束力，並使之受益‎Section 9 和‎Section 10 中提及的關聯公司、董事、 高級職員、員工、代理人和控股人以及每種情況下的各自繼任者，其他任何人均不得擁有本協議項下的權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買已發行股份的任何人。

第 17 節 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅作微小更改）。

第 18 節。 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度的約束，則如果本協議及任何此類權益 和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同 或者是美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司 受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商 行使的違約權利，其行使範圍不超過美國特別清算制度 （如果本協議受美國或州法律管轄）行使的違約權利美國的。

就本協議而言，(A) “BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義的 “受保實體”， 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋 ；或 (iii) “受保金融服務業”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C)“違約權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）賦予該術語的含義相同，應根據 進行解釋；(D) “美國特別處置制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護》第二章法案及據此頒佈的條例。

第 19 節。 適用法律條款.本協議受紐約州 適用於在該州簽訂和將要履行的協議的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易 引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在 設在紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州 法院（統稱為 “特定法院”）提起， 且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行而提起的訴訟除外）任何此類法院在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的 判決（“相關判決”，此類司法管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷 和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷地 ，並無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 20 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議所有各方 以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本條件意在 受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋 。

本協議各方均承認，其 是一位老練的商人，在有關本協議條款（包括 但不限於‎Section 9 的賠償條款和‎Section 10 的繳款條款 ）的談判中，律師為其提供了充分的代理，並且對上述條款瞭如指掌。此外 雙方承認，本‎Section 9 和‎Section 10 的規定根據各方在 中調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書中都進行了充分的披露（以及任何修正案以及對前述內容的補充），正如《證券 法》和《交易法》所設想的那樣。

第 21 節 對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方 應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言， 符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技法第 301-309 節）或其他 適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方式傳送本協議已執行的對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

傑富瑞有限責任公司
雷蒙德·詹姆斯律師事務所，INC.

以個人身份行事和作為代表行事

在幾位被點名的承銷商中

所附附的附表 A。

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

附錄 A

封鎖協議的形式

[ ˜ ], 2024

傑富瑞有限責任公司

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

和

c/o 雷蒙德·詹姆斯律師事務所
880 鐘樓公園大道

佛羅裏達州聖彼得堡 33716

女士們、先生們：

本信函協議是與 公司 普通股（“股票”）的擬議公開發行（“發行”）有關，傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）和雷蒙德·詹姆斯及同業公司將作為承銷商的代表 普通股（“股票”）的擬議公開發行（“發行”）。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。 下列簽署人承認，承銷商依賴本 信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保 協議”）和其他承保安排。

附錄 A 列出了本信函 協議中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

鑑於上述情況，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到並已充足），下列簽署人特此同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，未經傑富瑞集團事先書面同意， 在封鎖期內， 下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞可自行決定拒絕 的同意：

根據承銷協議的規定，上述限制不適用於註冊 要約和出售股份以及向承銷商出售股份。

儘管如此，未經傑富瑞集團 同意，下列簽署人可以轉讓下列簽署人的公司普通股和相關證券：

(i) 作為 善意禮物或禮物；

(ii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益 向任何信託捐款；

(iii) 如果下列簽署人是信託，則歸信託人 或該信託的受益人或該信託受益人的遺產；

(iv) 通過遺囑或無遺囑繼承下列簽署人的法定 代表、繼承人或受益人；

(v) 作為向以下籤署人的有限合夥人、成員 或股東的分配；

(vi) 向下列簽署人的關聯公司或 任何由下列簽署人控制或管理的投資基金或其他實體；

(vii) 根據法院或監管機構 的命令、符合條件的國內命令或與離婚協議有關的命令，前提是：(1) 代表從每位受讓人收到一份與本封鎖協議相同形式的 簽訂的封鎖協議，(2) 在封鎖期內不得自願公開披露或申報，以及 (3) 任何必要的申報 交易法第16條應在封鎖期內在其腳註中明確指出此類轉讓與本條款 (vii) 中描述的情況 ；

(viii) 作為沒收物向公司提供 ，以履行下列簽署人的 預扣税款和匯款義務，這些股權獎勵歸屬於或行使招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或相關證券，或註冊聲明中提及 的文件中描述的股權獎勵，或根據股東的淨行使或無現金行使向公司轉賬 根據公司股權激勵計劃或相關證券的未償股權獎勵的百分比在招股説明書 中描述或註冊聲明中以引用方式納入的文件中描述的，前提是 公司在歸屬或行使時發行的任何普通股均應受本封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，而且， 在封鎖期內不得自願進行公開披露或申報，也不得要求在招股説明書 之日後的30天內進行公開披露或申報，在這30天之後，封鎖期間根據《交易法》第16條要求提交的任何文件期限應在其腳註中明確表明 此類轉讓符合本條款 (viii) 中描述的情況；

(ix) 根據招股説明書中披露的、作為註冊聲明附錄提交或在 註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件中描述或作為附錄提交給公司，且在 招股説明書補充文件發佈之日生效，即 規定公司回購或沒收下列簽署人的公司普通股或與終止下列簽署人向本公司的服務有關的相關證券 ，前提是 (1) 沒有公開披露 或申報應在封鎖期內自願進行，並且 (2) 在 封鎖期內根據《交易法》第 16 條提交的任何必要申報均應在其腳註中明確表明該申請與本條款 (ix) 中描述的情況有關；或

(x) 完成後 善意經公司董事會批准並向 所有涉及公司控制權變更的公司證券持有人提出的第三方 要約、合併、合併或其他類似交易，前提是，如果 此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人持有的公司任何普通股或相關 證券均應受以下約束本封鎖協議中規定的轉讓限制（出於本協議中 的目的，“變更控制權” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中， 向個人或關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）， ，前提是 此類轉讓後，該人或關聯人員集團將持有公司 （或倖存實體）已發行有表決權證券的50％以上。

此外，關於上述 (i) 至 (vi) 條款，此類轉讓的條件是，傑富瑞集團視情況從每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人那裏收到一份與本鎖定 協議相同形式的已簽署的封鎖協議，涵蓋封鎖期的剩餘部分。此外， 關於上述第 (i) 條，在封鎖期內不得自願公開披露或申報，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何必要的 申報均應在其腳註中明確表明，此類轉讓 與第 (i) 條所述情況有關，受贈人已同意受本 形式的封鎖協議的約束封鎖協議。此外，關於上述 (ii) 至 (vi) 條款，在封鎖期內，不得要求或自願 就此類轉讓進行公開申報或披露。

此外，儘管有上述規定，如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，則下列簽署人可以在未經傑富瑞集團 同意的情況下將公司普通股轉讓給該公司、合夥企業、有限 責任公司或類似實體的任何全資子公司；但是，在任何此類情況下，這都是 轉讓的條件受讓人簽署協議，規定受讓人正在接收和持有此類普通股 公司受本封鎖協議條款的約束，除非 根據本封鎖協議，否則不得進一步轉讓此類股本，此外，任何此類轉讓均不得涉及 的價值處置，在封鎖期內，不得要求或自願公開申報或披露與此類轉讓有關的 。

此外，儘管此處與 有任何相反的規定，下列簽署人可以在未經傑富瑞集團同意的情況下根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃（“10b5-1交易計劃”）或修改現有的10b5-1交易計劃，前提是封鎖期內不出售該公司的普通股 或衍生工具；前提是，制定10b5-1交易 計劃或修訂10b5-1交易計劃，無論哪種情況，均規定出售公司普通股或衍生 工具只有在以下情況下才允許使用：(1) 在封鎖 期內無需在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中申報此類計劃的建立或修訂，以及 (2) 下列簽署人未以其他方式自願提交有關該計劃的制定或修訂的任何公開 文件或報告。

此外，未經傑富瑞集團同意 ，下列簽署人可以在本次發行中或在 本次發行後在公開市場上出售的公司普通股，前提是且僅當 (i) 在封鎖期內無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類銷售，或者 以其他方式， ，以及 (ii) 下列簽署人不自願簽署任何公開申報或者在封鎖期內報告此類銷售 。

下列簽署人還同意並同意 向公司的過户代理人和註冊機構下達停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股份或相關證券 ，除非遵守上述限制。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄根據《證券法》註冊任何股份和/或下列簽署人以受益方式擁有的任何股份和/或任何相關 證券的任何註冊權，包括接收本次發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有 沒有，也不知道有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股份的出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

本次發行是否按當前 的設想進行還是完全取決於市場狀況和其他因素。本次發行將僅根據承保協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。(i) 如果承保協議在 2024 年 3 月 31 日之前未生效 ，則本封鎖協議應終止，並解除下列簽署人在本封鎖協議下的所有義務，(ii) 如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）終止或 在根據該協議出售的普通股付款和交付之前終止，(iii) 如果公司提交申請 撤回註冊聲明，或者 (iv) 如果代表代表承銷商，在承保協議執行之前，以書面形式告知公司，或公司 告知代表，其已決定不進行 本次發行。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對 下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本書面協議受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

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簽名者的印刷姓名

（如果是，請註明簽字人的能力
以託管人或受託人身份簽署，或代表簽署
個實體）

某些定義術語
用於鎖倉協議

就本附件 A 所附的信函協議而言 ，該協議是其中的一部分：

“看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1 (b) 條中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“家庭成員” 是指下列簽署人的配偶、下列簽署人的直系親屬或下列簽署人的 配偶的直系親屬，均生活在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所是下列簽署人的家庭（不管 該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、軍事 服務、臨時實習而生活在其他地方或就業或其他方面）。上面使用的 “直系親屬” 應具有《交易法》第16a-1（e）條中規定的含義 。

“封鎖期” 是指從本協議發佈之日起一直持續到招股説明書 之日起 90 天交易收盤的期限（定義見承銷協議）。

“看跌等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1 (h) 條中規定的含義。

“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購股份或任何可交易或可行使或可轉換 為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或轉換為股份的其他證券或權利。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“出售或要約出售” 是指：

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

“互換” 是指 任何掉期、對衝或類似的安排或協議，其全部或部分轉移股票或相關 證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式進行結算。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予它們的含義 。

附錄 B

封鎖協議的當事方

霍華德·伯傑

斯蒂芬·福圖伯

克里斯汀·戈登

諾曼·哈姆斯

HFB 繼承人信託基金

勞拉·雅各布斯

Ranjan Jayanathan

大衞卡茨

拉里·萊維特

邁克爾·默多克

米塔爾·帕特爾

格雷戈裏 E. 斯普洛克

馬克·斯托珀

大衞·L·斯沃茲

格雷格·索倫森