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Rambus Inc.(“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這項承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)和董事會的薪酬及人力資源委員會(“委員會”)採納了這項名為“追回薪酬政策”(“政策”)的追回政策。該政策旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。

該政策已如上所述獲得批准，旨在符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、交易法規則第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(以下簡稱交易所)的上市標準。本政策的解讀方式將符合交易所法案第10D節、交易所法案規則10D-1的要求以及交易所的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導。

總之，該政策規定了有關合理迅速追回行政幹事收到的某些基於獎勵的報酬的規則(定義如下)。本政策對執行幹事的適用不是酌情的，除非在下文規定的有限範圍內適用，而且適用時不考慮執行幹事是否有過錯。

該政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案規則16a-1(F)被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的每個人。每位執行幹事將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認其將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。

該委員會擁有管理該政策的完全授權。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回何種補償(如有)。

本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有基於激勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)，而公司有一類證券在國家證券交易所上市，並且在承保期間和績效期間擔任高管的人獲得基於激勵的薪酬(“追回合格的基於激勵的薪酬”)。必須追回的基於獎勵的薪酬是指追回合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了退還的符合資格的基於獎勵的薪酬的金額，否則，如果根據重述的金額確定這種基於退還的符合資格的基於獎勵的薪酬(該薪酬在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時，“超額薪酬”在上市標準中被稱為“錯誤地授予基於激勵的薪酬”)。

為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。根據《政策》，下列薪酬項目不是基於獎勵的薪酬：完全由薪酬和人力資源委員會或董事會酌情支付的薪金、獎金，而不是從以下獎金池中支付

非股權激勵計劃獎勵僅因滿足一項或多項戰略措施或運營措施而獲得，而股權獎勵的發放並不取決於是否達到任何財務報告措施的業績目標，其歸屬僅取決於完成一項或多項財務報告措施(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或達到一項或多項非財務報告措施。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

“會計重述決定日期”指以下日期中最早出現的日期：(A)在董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動或合理地應得出結論認為本公司需要編制會計重述)之日；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述之日。

本公司必須合理迅速地追討該等多付補償，並要求行政人員向本公司償還多付補償。在適用法律的規限下，本公司可要求行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討多付補償(該等決定不需要對每名行政人員作出相同的決定)。這些手段可包括：

超額補償的償還必須由執行官進行，即使任何執行官認為（無論合法或不合法）超額補償是以前根據適用法律賺取的，因此不受追回的影響。

除了本政策規定的追償權外，本公司或本公司的任何關聯公司可採取其認為適當的任何法律行動，以強制執行執行官對本公司的義務或對執行官進行紀律處分，包括（但不限於）終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府機構報告不當行為，減少未來的薪酬機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不受委員會批准的約束，並可由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司任何適用關聯公司的任何正式授權官員作出。

本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金，但在滿足下列條件的有限範圍內除外，而委員會認為收回多付賠償金並不可行：

(A)向第三者支付的協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

該政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失向任何高管提供賠償或提拔。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的高管追討多付的賠償金，本公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能已簽署的任何索賠豁免或離職協議的條款。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或該條款對另一執行官員的適用，並且該無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂，以使任何該等條款或申請可被強制執行。

·我理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。

·我同意受政策的約束並遵守政策，並理解委員會的決定(如政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的，並將在法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

·我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保單要求追回的金額的賠償權利。

·本人明白，本政策或本政策對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似概念)而辭職。


執行人員


(印刷體名稱)



(簽名)



(日期)