附件4.3
證券説明
除文意另有所指外，本文中提及的“Rambus”和“公司”僅指Rambus Inc.，而非其任何子公司。
股本説明
以下為本公司股本及其經修訂及重訂公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)若干條文的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受證書和附例的規定的限制。
大寫
*我們的法定股本由5.05億股股票組成，包括：
·5億股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；
·500萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
普通股
將軍。該公司有權發行最多5億股普通股。
紅利。在本公司任何優先股持有人優先股息權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，從合法可用於該目的的資金中獲得按比例分紅。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。
投票權。普通股每股有權就提交股東表決的所有事項投一票。本公司董事由親自出席或委派代表出席的股份的多數投票權選舉產生。在所有其他事項上，除提交給股東的以下“超級多數表決要求”一節中的事項外，親自出席或由代表出席的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。
絕對多數投票要求。任何股東修訂、廢除或修改章程第VII條或第X條的規定或章程第2.3條(特別會議)、第2.11條(股東未經會議以書面同意方式採取行動)或第2.15條(向股東提名人及股東事務發出預先通知)的任何修訂、廢除或修改，均須獲得本公司當時已發行及尚未發行的有投票權證券的66%及三分之二(662/3%)的贊成票，並作為一個單一類別投票。
其他權利。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受可轉換優先股持有人(如有)的優先清盤優先權所規限。普通股股票不需要通過運作償債基金或其他方式進行贖回。普通股的持有者目前無權享有優先購買權、轉換權或其他認購權。
全額支付。普通股的已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。該公司未來可能發行的任何額外普通股也將全額支付且無需評估。
轉讓代理和註冊官。普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，LLC。
正在掛牌。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“RMBS”。
優先股
董事會獲授權不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，釐定每個該等系列將包括的股份數目，以及釐定該等股份的指定、權力、優先及權利及其任何資格、限制或限制。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的表決權控制權。
我國《公司章程》和特拉華州法律的反收購效力
特拉華州法律、證書和章程的某些規定可能會使以下內容更加困難：
·以收購要約的方式收購該公司，
·允許通過代理競爭或其他方式收購該公司，或
·要求罷免公司現任高管和董事。
這些規定概述如下，預計將阻止和防止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以提高連續性和穩定性的可能性，如果我們的董事會確定收購不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。本公司相信，該等條文的好處，包括加強保障，使其有可能與收購或重組本公司的不友好或主動建議的提出者進行談判，並勝過阻止收購建議的缺點，因為收購建議的談判可能會導致其條款的改善。
董事會規模和空缺。附例規定，董事會將有一名或多名成員，成員人數將不時由董事會決議決定。我們的證書規定了一個由兩類董事組成的分類董事會，每一類董事的任期交錯兩年。證書和附則載有規定董事會成員任免的具體程序的規定。根據證書和附例，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由過半數董事填補
然後在董事會任職。根據特拉華州的法律、證書和章程，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。
經書面同意取消股東訴訟。該章程取消了公司股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行。
股東大會。根據章程，只有董事會中法定人數的過半數董事才能召開公司股東的特別會議。
股東提名和提議提前通知的要求。該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。
附例修訂。該證書明確規定，董事會可修訂或廢除本附例。
特拉華州反收購法。本公司受《特拉華州普通公司法》第203條(下稱《第203條》)管轄，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量而由董事和高級管理人員擁有的股份，或根據僱員股票計劃發行的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
如有利害關係的股東在實際可行的情況下，不經意間放棄持有足夠股份的所有權，以致不再是有利害關係的股東，則第203條所載的限制將不適用，且如非因無意間取得所有權，該股東在業務合併前三年便不會成為有利害關係的股東。
一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與關聯公司和聯營公司一起，或在緊接企業合併前的三年內，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的任何實體或個人。第203條將企業合併定義為包括：
·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；
·出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或以上；
·除規定的例外情況外，導致公司或公司的任何控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給利益相關股東的任何交易;
·涉及公司的任何交易，增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或
·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
沒有累積投票。《證書》和《章程》都沒有規定選舉董事時的累積投票。
未指定優先股。公司未指定優先股的授權使董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變公司控制權的企圖的成功。