附件10.14
第2號修正案保證達成協議
第2號修正案，保證協議，日期為
2023年11月14日(本“修正案”)，馬裏蘭州一家公司Terra Property Trust，Inc.(“擔保人”)與瑞銀集團(UBS AG)通過和通過其位於紐約紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)達成協議。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《擔保協議》或《回購協議》(各定義見下文)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)和買方是日期為2021年11月8日的未承諾主回購協議的當事方，該協議由買方和賣方於2022年5月24日的未承諾主回購協議的特定修正案第1號修訂(“回購協議”)；
鑑於，擔保人是該擔保協議的一方，該擔保協議的日期為2021年11月8日，經買方和擔保人之間的擔保協議第1號修正案修訂，日期為2022年3月10日(現修訂為《擔保協議》)；以及
買方、買方和擔保人已同意按照本協議所述的方式修改擔保協議的某些條款。
因此，以場地為對價，以及其他良好且有價對價，並在此確認該對價的收到和充分性，保證人和買受人特此達成如下協議：
第1款. 擔保協議修正案。
(A)現將《擔保協議》第9(C)節全部修訂和重述如下：
(C)有形淨值。擔保人及其合併子公司的有形淨值不得低於(I)2.25億美元加
(Ii)擔保人的直接和間接投資者於2023年11月14日後首次生效的任何新的投資者資本承諾的75%。
(D)現將《擔保協議》第9(D)條全部修改和重述如下：
(E)利息覆蓋率。擔保人及其合併附屬公司的利息覆蓋率不應截至(I)最後一天
截至2023年9月30日的日曆季度，小於1.15到1.00，以及(Ii)隨後的所有日曆季度，小於1.25到1.00。
第2款.先決條件。本修正案及其條款應在本修正案由擔保人和買方的正式授權官員簽署和交付的第一天起生效。
第3款.陳述、擔保和擔保。擔保人特此向買方聲明並保證，截至本協議日期，（i）其遵守擔保協議的所有條款和規定，（ii）沒有發生或正在持續的違約或違約事件，每個定義見回購協議，（iii）擔保協議中所載擔保人的所有聲明和保證在所有重大方面均真實和正確，及（iv）本修訂已由擔保人或代表擔保人正式簽署和交付，並構成擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須受適用的破產、無力償債和其他一般債權人權利的限制以及公平原則的約束。
第4款. 效果有限。除本修訂案明確修訂和修改外，擔保協議、回購協議和其他各計劃文件應繼續並應保持根據各自條款完全有效；但自本修訂案之日起：（i）其中和本修訂案中提及的"計劃文件"應被視為包括本修訂案，
(ii)任何計劃文件中對“擔保協議”的每次提及均應被視為對經本修訂案修訂的擔保協議的提及，（iii）回購協議中對“本協議”、“擔保協議”、“本協議”或在提及擔保協議時具有類似效力的詞語的提及，均應被視為對擔保協議的提及，經本修正案修訂，及
(iv)擔保協議中提及的“本協議”、“本協議”或在提及擔保協議時具有類似效力的詞語（如適用），應被視為對經本修訂案修訂的擔保協議的提及。
第5款.沒有更新，協議的效力。擔保人和買方簽訂本修訂案的目的僅在於修改擔保協議的條款，本修訂案或本修訂案預期的交易並不應解釋為賣方或擔保人任何義務的補充，（“購回方”）根據或與擔保協議、購回協議或任何其他計劃文件有關的任何事項。本協議各方的意圖是（i）所有擔保權益的完善性和優先權，以保證支付回購方在回購協議和其他計劃文件下的義務，（ii）根據回購協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，及（iii）在任何該等計劃文件中提及的保證協議應被視為也提及本修訂。
第6款.同行本修訂可簽署多份副本，所有副本應共同視為同一份協議。本修正案在由授權個人代表一方簽署和交付時，應對一方有效、具有約束力和可執行性（i）原始手冊簽名；
(ii)傳真、掃描或複印的人工簽名；或（iii）聯邦《全球和國家商業電子簽名法》、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法（包括《統一商法典》（統稱為“簽名法”）的任何相關條款）所允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或複印的人工簽名或其他電子簽名，在所有目的上應具有與原始人工簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。本協議各方應有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的人工簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，當根據《統一商法典》或其他簽字法，由於書面的性質或預期性質而要求時，應使用原始人工簽名來簽署或背書書面。
第7節費用擔保人同意向買方支付並補償買方因本修訂案的編制、執行和交付而實際發生的所有合理且有文件證明的自付費用和開支，包括但不限於合理且有文件證明的費用和買方律師的支出。
第8款.同意管轄權；放棄陪審團審判。每一方不可撤銷且無條件地（i）僅為執行其在本修訂案項下的義務或以任何方式與本修訂案或回購協議項下的任何交易有關而提起的任何訴訟、訴訟或程序的目的，服從任何位於曼哈頓的美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的任何上訴法院的非專屬管轄權，以及（ii）放棄，在最大限度內，為不方便的法院進行辯護，以維持該等訴訟或程序，並以書面方式同意送達傳票和投訴以及任何其他程序，將該等程序的副本郵寄給他們在擔保書中指定的各自地址。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本第8條的任何規定均不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。
第9款.適用法律。因本協議或本協議各協議或本協議或本協議各協議或本協議各協議或本協議
[簽名如下]
茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。
買家：
瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構
作者：/s/Michael Zocoli
Name：jiang
職務：董事高管
By：/s/Andrew Lisa
Name：zhang cheng
標題：董事
擔保人：
TERRA PROPERTIES TRUST，INC.，一
馬裏蘭公司
By：/s/Gregory Pinkus
Name：jiang
標題：授權簽字人