附件10.11
未承諾的主回購協議第1號修正案
第1號修訂案對未承諾的主產品回購
TERRA MORTGAGE CAPITAL III，LLC（一家特拉華州有限責任公司）與UBS AG（以下簡稱“買方”）通過其位於紐約州紐約市美洲大道1285號的分支機構（以下簡稱“買方”）於2022年5月24日簽署的協議（本“修訂”）。本協議所用但未另行定義的大寫術語應具有購回協議或（如並無定義）購回協議（定義見下文）所賦予的含義。
獨奏會
賣方、賣方和買方均為日期為2021年11月8日的未承諾主回購協議（“回購協議”）的當事方；及
買方和賣方已同意按照本協議所述的方式修改回購協議的某些條款。
因此，考慮到場地和其他良好和有價對價，特此確認其收到和充分性，買賣雙方特此達成如下協議：
第1款.回購協議修正案。回購協議第2條中規定的定義術語“控制賬户銀行”在此進行修訂並全文重述如下：
"控制 賬户 銀行" 應 是説 美國 銀行 國家
協會。
第2款.先決條件。本修訂及其條款應在本修訂由賣方和買方各自正式授權的官員簽署和交付的第一天生效。
第3款.陳述、擔保和擔保。賣方特此向買方聲明並保證，截至本協議日期，（i）賣方遵守回購協議的所有條款和規定，（ii）沒有發生或正在繼續發生違約或違約事件，（iii）回購協議中規定的賣方的所有聲明和保證在所有重大方面都是真實和正確的，及（iv）本修訂已由賣方或代表賣方正式簽署和交付，並構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對賣方強制執行，但須受適用的破產、無力償債和對債權人權利的其他限制以及公平原則的約束。
第4款. 效果有限。除本修正案明確修訂和修改外，回購協議和其他各計劃文件應繼續並應保持完全有效，根據其各自的條款；但條件是，自本修正案之日起：（i）在任何情況下，本協議和本協議中提及的"程序文件"均應被視為包括本修訂案，（ii）在任何計劃文件中對“回購協議”的提及，應被視為對經本修訂修訂的回購協議的提及，以及（iii）在回購協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或在提及回購協議時具有類似效力的詞語的提及，應被視為對經本修訂案修訂的購回協議的提及。
第5款. 沒有更新，協議的效力。買賣雙方簽訂本修訂案的目的僅在於修訂回購協議的條款，本修訂案或據此擬進行的交易不應被解釋為，免除賣方或擔保人所負的任何義務，（“購回方”）根據或與購回協議或任何其他計劃文件有關。本協議各方的意圖是（i）所有擔保權益的完善性和優先權，以保證支付回購方在回購協議和其他計劃文件下的義務，（ii）根據回購協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，及（iii）在任何該等計劃文件中提及回購協議，應視為也提及本修訂。
第6款.同行本修訂可簽署多份副本，所有副本應共同視為同一份協議。本修正案在由授權個人代表一方簽署和交付時，應對一方有效、具有約束力和可執行性（i）原始手冊簽名；
(ii)傳真、掃描或複印的人工簽名；或（iii）聯邦《全球和國家商業電子簽名法》、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法（包括《統一商法典》（統稱為“簽名法”）的任何相關條款）所允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或複印的人工簽名或其他電子簽名，在所有目的上應具有與原始人工簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。本協議各方應有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的人工簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，當根據《統一商法典》或其他簽字法，由於書面的性質或預期性質而要求時，應使用原始人工簽名來簽署或背書書面。
第7節費用賣方同意支付和補償買方所有合理和有記錄的自付費用和買方實際發生的費用，
與本修正案的準備、執行和交付有關的費用，包括但不限於律師向買方支付的合理和有據可查的費用和支出。
第8節同意司法管轄權；放棄陪審團審判。每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受曼哈頓的任何美國聯邦或紐約州法院以及來自任何此類法院的任何上訴法院的非專屬管轄權，僅為執行其在本修正案下的義務或以任何方式與本修正案或回購協議下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序的目的，以及(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄，為不方便的法院辯護，以維持該訴訟或程序，並不可撤銷地同意任何傳票和申訴以及任何其他程序的送達，方法是將該程序的副本郵寄到回購協議中指定的他們各自的地址。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本第8款不影響買方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。
第9款.適用法律。因本協議或本協議各協議或本協議或本協議各協議或本協議各協議或本協議
[簽名如下]
茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。
買家：
瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構
By：/s/Andrew Lisa
Name：zhang cheng
標題：董事
作者：/s/Michael Zocoli
Name：jiang
職務：董事高管
賣家：
TERRA Mortgage Capital III，LLC，a
特拉華州有限責任公司
By：/s/Gregory Pinkus
Name：jiang
標題：授權簽字人