證券説明
根據本條例第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下為Terra Property Trust，Inc.兩類證券之重大條款概要。(the“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）根據《1934年證券交易法》（經修訂）第12條註冊，截至2023年12月31日：我們的B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”），以及我們於2026年到期的6.00%票據（“我們的票據”）。本概述描述並不意味着是完整的。每種證券的特定條款均受馬裏蘭州法律和我們的章程和細則的約束，並受其全部限制，我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了其副本。
股本説明
我們的章程規定，我們可以發行最多950，000，000股股票，包括450，000，000股A類普通股，每股面值0.01美元，（“A類普通股”）、450，000，000股B類普通股和50，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中125股已被指定為12.5%的A系列累積無投票權優先股（“A系列優先股”）。本公司章程授權本公司董事會（“董事會”）不時修訂本公司章程，以增加或減少經董事會多數成員批准且未經股東批准而授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股份數量。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。
截至2023年12月31日，並無（i）A類普通股股份流通，（ii）24，336，033股B類普通股股份流通及（iii）A系列優先股股份流通。
一般信息
普通股股份
受任何其他類別或系列股票持有人的優先權（如有）以及本公司章程中關於對本公司股票所有權和轉讓的限制的規定的限制，普通股持有人有權從合法可用的資產中收取該等普通股股票的股息，如果，根據本公司董事會授權並由本公司宣佈，而發行在外的普通股持有人有權按比例分享我們合法可分配給我們股東的資產，如果我們清算、解散或清算，在我們所有已知的債務和負債或提供足夠的準備金後。
根據本公司章程中關於股份所有權和轉讓限制的規定，除本公司章程另有規定外，每股流通股股東有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）投票，本公司普通股股東將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數票足以選舉一名董事，而董事選舉中沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投票的多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份持有人將不能選舉任何董事。
在一百八十（180）個日曆日的日期（如果該日不是營業日，A類普通股股票在全國性證券交易所首次上市交易之日或經董事會批准並在向國家税務局備案的通知書中規定的較早日期後的下一個營業日），在馬裏蘭州的第一個轉換日（“第一個轉換日”），三分之一的B類普通股已發行和流通股將自動轉換為相同數量的A類普通股股票，而無需對其持有人採取任何行動。在三百六十五（365）個日曆日的日期（如果該日不是營業日，A類普通股股票在全國性證券交易所首次上市交易之日後的下一個營業日），或本公司董事會可能批准並在提交給SDAT的通知書中規定的第一個轉換日期後的較早日期，在第二個轉換日（“第二個轉換日”），B類普通股已發行和流通股的一半將自動轉換為相同數量的A類普通股，而無需其持有人採取任何行動。在五百四十五（545）個日曆日的日期A類普通股股票在全國性證券交易所首次上市交易之日後的下一個營業日，或本公司董事會可能批准並在提交SDAT的通知書中規定的第二個轉換日期後的較早日期，B類普通股的所有已發行和流通股將自動且無需其持有人採取任何行動而轉換為相同數量的A類普通股。
普通股股份持有人沒有優先權、交換權、償債基金、贖回權或評估權，也沒有優先購買權認購我們的任何證券。根據我們的章程中關於所有權和轉讓我們股票的限制的規定，普通股將享有平等的股息，清算和其他權利。
根據馬裏蘭州普通公司法（“MGCL”），馬裏蘭州公司通常不能解散，修改其章程，合併或合併與另一個實體，轉換為另一個實體，出售其全部或絕大部分資產或從事法定股票交易，除非該行動得到董事會的建議，並獲得有權至少兩名股東的贊成票批准，公司章程中規定了有權就該事項投票的三分之一票，除非公司章程中規定了較小的百分比（但不少於有權就該事項投票的所有多數票）。我們的章程規定，這些行動可以由有權就該事項投票的所有多數票批准，但對我們章程中有關董事罷免和對我們股票所有權和轉讓的限制的條款的某些修改，以及修改這些條款或修改這些投票要求所需的投票，必須由有權對修正案投至少三分之二票的股東的贊成票通過。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎全部資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。
優先股
我們的章程授權我們的董事會對我們的任何未發行的優先股進行分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行各類別或系列股份之前，我們的董事會須根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定，在遵守我們對股份所有權和轉讓的章程限制的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、贖回的資格或條款或條件。
A系列優先股
截至2023年12月31日，我們並無發行在外的A系列優先股股份。A系列優先股持有人有權按清盤優先權的年利率12. 5%收取累計現金股息。A系列優先股不可轉換為任何其他類別或系列股票的股份。根據我們的選擇，A系列優先股可全部或部分贖回，贖回金額等於其清算優先權，加上任何應計及未付股息。A系列優先股有權獲得每股1，000美元的清算優先權。
重新分類我們未發行股份的權力
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票，在投票權，股息或清算時優先於我們的普通股，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股份之前，我們的董事會須根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定，在遵守我們的章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制的規定的情況下，為每個類別或系列設定優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、贖回的資格和條款和條件。董事會可在未經股東批准的情況下采取該等行動，除非本公司任何其他類別或系列股票的條款或本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易的影響。除A系列優先股外，目前沒有發行優先股股份，我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股股份。
增加或減少法定股數及發行額外普通股及優先股的權力
我們相信，我們的董事會有權不時修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權本公司發行額外授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權本公司發行此類分類或重新分類的股票，將為本公司提供更大的靈活性安排未來可能的融資和收購，以及滿足可能出現的其他需求。額外類別或系列，以及額外普通股股份，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，我們的證券可能上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列的股票，這可能會根據特定類別或系列的條款，延遲，推遲或阻止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或以其他方式符合我們股東的最佳利益的交易的變更。
對所有權和轉讓的限制
為了使我們符合《1986年國內税收法》（經修訂）下的房地產投資信託（“REITs”）資格（《守則》），我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天內由100人或以上的人擁有，（不包括已選擇為房地產投資信託基金的第一年）或在較短的應課税期內的比例部分期間，
年此外，在應課税年度的最後半年內（選擇成為REITs的首年除外），不得由五名或以下個人（定義見守則，包括若干實體）直接或建設性地擁有超過50%的已發行股份價值。為了符合REITs的資格，我們還必須滿足其他要求。
我們的章程包含對所有權和股票轉讓的限制。本公司章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為擁有，憑藉本公司適用的推定所有權條款，超過9.8%的已發行普通股的價值或股份數量（以更嚴格的限制為準），任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的流通股總額。我們把這個限制稱為“所有權限制”。如下文所述，因違反轉讓導致轉讓給信託而受所有權限制的個人或實體被稱為"禁止所有人"，如果違反轉讓有效，該人將實益擁有或建設性地擁有我們的股票，並且，在上下文中適當時，亦指任何本應成為被禁止擁有人本應如此擁有的股份的紀錄擁有人的人。
守則之推定擁有權規則複雜，可能導致由一組相關個人及╱或實體實益或推定擁有之股份，由一名個人或實體實益或推定擁有。因此，收購本公司普通股、任何類別或系列優先股或所有類別和系列股本的已發行股份總額的價值或股份數量（以更嚴格的限制為準）低於9.8%（或收購一個實體的權益，該實體實益或建設性地擁有我們的股份）由個人或實體，使該個人或實體，或另一個個人或實體，以超過所有權限額的方式擁有。
本公司董事會可全權酌情決定，在其可能決定的有關條件及收到若干陳述及承諾（前瞻性或追溯性）的規限下，放棄所有權限額的全部或任何部分，或就所有權設立不同限額，或例外持有人限額，對於一個特定的股東，如果該股東的所有權超過所有權限額，不會導致我們被“緊密持股”，根據守則第856（h）條的定義（不考慮所有權權益是否於應課税年度的最後半年持有）或其他情況不會導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格。作為其放棄或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不需要，要求律師的意見或國税局裁定，我們的董事會滿意我們作為REITs的資格。
就授予豁免所有權限額、設立例外持有人限額或在任何其他時間，董事會可不時增加或減少所有其他人士及實體的所有權限額或其任何部分，除非在增加該等增加生效後，本公司的投資者必須持有本守則第856（h）條所指的“緊密持有”（不考慮所有權權益是否於應課税年度的最後半年持有），否則我們將無法符合成為REITs的資格。在修改所有權限額之前，我們的董事會可以要求其認為必要或適當的律師、書面證明、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為REITs的資格。降低的所有權限制將不適用於任何個人或實體，其對我們的普通股，任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的百分比所有權，如適用，超過了這種降低的所有權限制，直到該個人或實體對我們的普通股或此類類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的百分比所有權，等於或低於降低的所有權限額，但任何進一步收購我們的普通股股份，該類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票，如適用，超過該百分比，
持有我們的普通股、優先股或所有類別和系列的股票將違反所有權限制。
我們的憲章進一步禁止：
·任何人不得實益或建設性地擁有本公司的股本股份（i）將導致本公司根據本公司第856（h）條被“緊密持有”（無論所有權權益是否在應課税年度的最後半年持有）或（ii）否則將導致本公司未能符合REITs資格；及
·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。
任何人如收購或試圖或打算收購本公司股票股份的實益或推定所有權，將或可能違反所有權限制或任何其他前述對本公司股票所有權和轉讓的限制，或本公司股票轉讓給本公司股票的股份，必須立即書面通知本公司，或，如屬嘗試或擬進行的交易，則必須至少提前15天書面通知吾等，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為REITs資格的影響。倘董事會認為嘗試或繼續符合房地產投資信託基金資格不再符合我們的最佳利益，或我們不再需要遵守上述股份擁有權及轉讓的限制及限制以符合房地產投資信託基金資格，則上述股份擁有權及轉讓的限制將不適用。
倘本公司股份的任何轉讓將導致本公司股份由少於100名人士實益擁有，則該轉讓將無效，且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何聲稱轉讓本公司股份或任何其他事件將導致任何人士違反董事會制定的所有權限額或例外持有人限額，或導致本公司根據守則第856（h）條被“緊密持有”，（不論所有權權益是否在應課税年度的最後半年持有）或以其他方式不符合REITs的資格，則會導致本公司違反該等限制的股份數目（四捨五入至最接近的整股）將自動轉讓予本公司選定的一個或多個慈善組織並由其持有，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在違反轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一個工作日營業結束時生效。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被“嚴格持有”根據《守則》第856（h）條（不論所有權權益是否在應課税年度的最後半年持有）或以其他方式不符合REITs的資格，則本公司的章程規定，股份轉讓將無效，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較低者：（1）禁止所有人為股份支付的價格（或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股票，則導致該等股票轉讓給信託的事件發生當日的市價）；（2）我們接受或我們的指定人接受該要約當日的市價。 我們可以減少應付金額，減少我們已支付給禁止所有人的任何股息或其他分配，在我們發現股份已自動轉讓給信託並隨後欠受託人之前，
如上文所述，我們可為慈善受益人的利益向受託人支付任何該等扣減的金額。我們有權接受該要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給禁止所有人，受託人就該等股份持有的任何股息、其他分配或其他金額必須支付給慈善受益人。
如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的可以擁有股份的個人或實體，而不違反所有權限制或對我們股份的所有權和轉讓的其他限制。在股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向禁止擁有人分配一筆數額相等於（1）禁止擁有人為股份支付的價格中較小者的數額，（或如導致轉讓予信託的事件並不涉及按市價購買該等股份，導致該等股份轉讓予信託的事件當日的市場價格）及（2）信託就該等股份收取的銷售收益（扣除佣金及其他銷售開支）。受託人可以減少應付予被禁止擁有人的金額，減去我們在發現股份已自動轉移至信託之前向被禁止擁有人支付的任何股息或其他分派的金額，並按上文所述方式欠受禁止擁有人。第一百二十二條當事人應當向信託受益人支付的金額，應當向信託受益人支付，並應當向信託受益人支付。此外，如果在我們發現股票股份已轉讓給信託之前，該等股票股份已由禁止所有人出售，則該等股票將被視為已代表信託出售，並且在禁止所有人收到的金額超過該禁止所有人有權收到的金額的範圍內，應受託人的要求，該超出的款額必須支付予受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。
受託人將由我們指定，必須與我們和任何被禁止的所有人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為信託的慈善受益人收取我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就信託持有的股份行使所有投票權。該等權利將為信託的慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由收件人根據要求支付給受託人。
根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：
·撤銷被禁止所有人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何投票無效；以及
·按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。
然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷和重新投票。此外，如果我們的董事會確定擬議轉讓將違反對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取其認為適當的行動，拒絕使該等轉讓生效或阻止，包括但不限於促使我們贖回股票，拒絕使我們的賬簿上的轉讓生效或提起訴訟禁止轉讓。
每名持有本公司股份5%或以上（或《守則》或相關法規規定的較低百分比）的所有人，必須在每個應課税年度結束後30天內向本公司發出書面通知，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的本公司每種類別和系列的股份數量，以及股份的持有方式。每一位該等所有人必須以書面形式向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定股東的實益所有權對我們作為REITs資格的影響（如有），並確保遵守所有權限額。此外，每位股東必須以書面形式向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為REITs的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定此類合規性。
任何代表我們股票的股票都將帶有一個圖例，上面提到了上述限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例
以下對馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些條款的描述僅是一個摘要。有關完整的説明，請參閲MGCL、我們的章程和章程，其格式作為本註冊聲明的附件存檔。
我們的董事會
我們的章程及章程規定，我們的董事人數只能由董事會設立，但不得少於MGCL規定的最低人數，即1人，而我們的章程規定，董事人數不得超過15人。由於我們的董事會有權修改我們的章程，它可以修改章程以改變這一範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且，如果我們的董事會被分類，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直到其繼任人正式就任為止，當選和資格。根據投票協議，在投票協議持續有效期間，倘董事會因去世、殘疾、退休、辭職、拒絕重選、不願提名或罷免投票協議一方先前提名的董事而產生任何空缺，只要該方有權根據投票協議提名一名人士填補該空缺，董事會將以該方提名的人士填補該空缺。
除任何類別或系列的股份另有規定外，在每次股東周年大會上，我們的每一位董事將由股東選舉產生，任期至下次股東周年大會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。本公司的董事由董事選舉中的多數票選出。董事選舉不存在累積投票權或其他情況，這意味着有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事。
董事的免職
本公司章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的前提下，董事的罷免只能在有理由的情況下，且只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的股東的贊成票下。此條文，加上董事會填補董事會空缺的專屬權力，禁止股東（i）罷免現任董事，除非獲得實質性贊成票並有理由，及（ii）以其自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
企業合併
根據MGCL，某些“企業合併”（包括合併、合併、法定股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股本證券）馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間（一般定義為直接或間接實益擁有，公司發行在外的股票的10%或以上的投票權，或公司的附屬公司或聯營公司，在所述日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接是實益擁有人，公司當時已發行的有表決權股票的投票權的10%或以上）或該有利害關係的股東的關聯公司在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近一天起五年內被禁止。此後，任何此類企業合併一般必須由該公司董事會推薦，並以至少（1）公司已發行有表決權股份持有人有權投票的80%的贊成票批准，以及（2）兩個—公司有表決權的股票持有人有權投票的三分之一，但與其有利害關係的股東持有的股票除外。（或與其關聯公司）企業合併將由有利害關係股東的關聯公司或聯營公司實現或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東為其股份獲得最低價格（定義見MGCL），且對價以現金或以與有利害關係股東先前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係股東的交易，則該人不屬於法律規定下的利害關係股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其確定的任何條款和條件。
然而，MGCL的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議案豁免本公司與任何其他人士之間的業務合併，惟該等業務合併須先經本公司董事會（包括並非該人士的聯屬公司或聯繫人的大部分董事）及與該等其他人士一致行動的任何人士批准。因此，上述任何人士都可能與我們進行業務合併，而這些合併可能不符合我們股東的最佳利益，而我們不遵守5年等待期、絕對多數票要求和章程的其他規定。本公司不保證董事會日後不會修訂或廢除本決議案。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購
MGCL規定，在“控制股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人對控制股份沒有投票權，
董事會應當在董事選舉中行使或指示行使表決權的公司股份的情況下，董事會應當在董事選舉中行使表決權的情況下作出決定。（i）作出或擬作出控制性股份收購的人；（ii）法團的高級人員或（iii）法團的僱員，同時亦是法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他該等股份合併，或者收購方能夠行使或指示行使表決權，（除僅憑藉可撤銷的代理人），將使收購方有權在下列投票權範圍之一內選舉董事時行使投票權：（i）十分之一或以上但少於三分之一；（ii）三分之一或以上但少於過半數；或（iii）所有表決權的過半數或以上。控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。“控制股份收購”指收購已發行及發行在外的控制股份，惟若干例外情況除外。
已或擬進行控制性股份收購的人士，在滿足某些條件（包括承諾支付費用和提交MGCL中所述的“收購人聲明”）後，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以審議股份的表決權。如果沒有人提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權在會議上沒有獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制股，（先前已批准表決權的股份除外），不考慮控股股份是否存在表決權，收購方最後一次收購控制權股份之日或審議該等股份表決權但未批准的任何股東大會。股東大會批准控制股表決權，收購方有權對有表決權股份的過半數表決權的，其他所有股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股份公允價值不得低於收購方在收購控制權中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於（i）在合併、合併或股份交換中收購的股份，如果公司是交易的一方，或（ii）經公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被歸類)在發生空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及
·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
本公司章程規定，在本公司能夠作出副標題8的選擇時，本公司董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並且（如果本公司董事會在未來被分類）填補空缺發生的董事任期的剩餘時間。通過本公司章程和細則中與第8條無關的條款，本公司已經（i）要求在董事會選舉中有權投票不少於所有投票權的三分之二的股東的贊成票，（ii）賦予董事會確定董事人數的專有權力，（iii）要求，除非我們的主席、首席執行官、總裁或董事會要求，否則有權就股東會議可能適當考慮的任何事項投不少於所有有權投票的股東的書面要求，要求召開股東特別會議，就該事項採取行動。
股東大會
根據本公司的章程細則，本公司股東大會將每年於董事會指定的日期、時間及地點舉行，以選舉董事及交易任何業務。我們的主席、首席執行官、總裁或董事會可召開股東特別會議。在遵守本公司章程規定的程序要求的情況下，本公司的股東特別會議也必須在本公司股東大會上就該等事項投票的多數股東的書面要求下召開，幷包含本公司章程規定的信息。我們的祕書將告知提出要求的股東編制和交付會議通知的合理估計費用（包括我們的委託書材料），提出要求的股東必須在要求我們的祕書編制和交付特別會議通知之前支付該估計費用。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。
特定訴訟的專屬論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院北部分部，將是唯一和獨家的法院（a）任何內部公司索賠，根據MGCL第1—101（p）節的定義，（b）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，但根據聯邦證券法引起的訴訟除外；（c）聲稱任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負的任何責任的任何訴訟，（d）根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定而產生的對我們或任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或（e）對我們或任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起此類訴訟，這樣的法院。
我們的章程和細則的修訂
除對本公司章程中有關董事罷免、對本公司股份所有權和轉讓的限制的條款的修改，以及修改這些條款或修改此類投票要求所需的投票權外，（每項決議均須經董事會通知，並經有權就該事項投不少於三分之二票的股東的贊成票批准），一般而言，只有在董事會通知並經有權就該事項投多數票的股東的贊成票批准的情況下，方可對本公司章程進行修改。
我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。
我公司解散
解散本公司須經全體董事會過半數人同意，並經有權就該事項投出多數票的股東的贊成票批准。
董事提名及新業務預告
我們的章程規定，就股東周年大會而言，提名個人參選董事會，以及股東考慮的其他事項的建議，只有（i）根據我們的會議通知，（ii）董事會或根據董事會的指示或（iii）由董事會為確定有權在該年度大會上投票的股東而設定的記錄日期為記錄股東的股東，在發出本公司章程規定的通知時及在會議舉行時，有權在會議上就該事項或選舉該被提名人投票，並在該時間內向本公司提供通知，並載有該等資料及其他材料，根據我們的章程所載的預先通知條款所規定。
關於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才可提交會議。提名個人作為董事的提名僅可（i）由董事會或根據董事會的指示或（ii）在為選舉董事而召開的情況下，由董事會為確定有權作為該特別會議投票的股東而設定的記錄日期為記錄股東的股東，在發出通知時及在特別大會舉行時，有權在大會上投票選舉該被提名人，並已在本公司章程所載事先通知條文所指明的期限內向本公司提供通知，並載有資料及其他材料。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股股份溢價或以其他方式符合我們股東的最佳利益，包括絕對多數票要求和董事提名和股東建議的事先通知要求。同樣地，倘章程中選擇不適用MGCL的控制權股份收購條文的條文被撤銷，或倘吾等將廢除對若干業務合併不適用MGCL的業務合併條文的豁免，或選擇加入分類董事會或第8條的其他條文，MGCL的該等條文可能具有類似的反收購效力。
董事及高級職員責任的保障與限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：
·董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且（i）是惡意犯下的，或者（ii）是主動和故意不誠實的結果；
·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或
·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
根據董事總章程，在本公司提出的訴訟中，或在董事或高級人員因不當收取個人利益而被裁定對本公司負有責任的訴訟中，本公司不得向董事或高級人員彌償。然而，法院如裁定該董事或高級人員公平合理地有權獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合規定的行為標準或因不正當地收取個人利益而被判定負有責任，仍可下令彌償。然而，對於我們或我們的權利訴訟中的不利判決，或基於不正當獲取個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。
此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：
·董事或高級管理人員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準；以及
·董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則償還我們支付或償還的金額。
我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：
·任何現任或前任董事或官員，因其以該身份服務而被或威脅成為訴訟的一方或證人；
·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟當事人或證人；或
·以類似身份為本公司的任何前身服務過的任何個人，包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC和Terra Secure Income Fund 5，LLC(統稱為“Terra Funds”)，由於他或她以這種身份提供服務而被成為或威脅成為訴訟的一方或證人的任何個人。
我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身的費用，包括Terra基金。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，才有資格成為房地產投資信託基金。
轉會代理和註冊處
北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
債券將於2026年到期，利率6.00%
以下是我們筆記的主要術語的簡要摘要。本摘要並不是完整的，僅受以下兩種情況的制約和限制：(I)我們與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間日期為2021年6月10日的契約，以及(Ii)日期為2021年6月10日的補充契約，我們在此統稱為“契約”，其副本作為證物以Form 10-K形式提交給本年度報告。
一般信息
這些票據將於2026年6月30日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據年利率為6.00%，將於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付，定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日。如果付息日期適逢非營業日，將支付適用的利息
在下一個營業日，不會因延遲付款而產生額外的利息。利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)(但不包括該付息日期)的期間。
債券面額為25元，超出面值的整數倍為25元。票據不受任何償債基金的約束，票據持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
除下文標題“違約事件”、“其他契約”和“合併或合併”中所述外，該契約不包含任何在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為票據持有人提供保護的條款。
我們有能力以與票據不同的條款發行契約證券，並有權在未經票據持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外票據。
可選的贖回
票據可在2023年6月30日或之後的任何時間或不時根據吾等的選擇，在贖回票據的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的書面通知下，全部或部分贖回，贖回價格為須贖回票據的未償還本金的100%，另加當時至指定贖回日期應計的季度利息期間的應計及未付利息。
當紙幣被贖回時，紙幣持有人可能被禁止交換或轉讓紙幣。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將規定，一旦交回該票據，票據持有人將免費獲得一張或多於一張面額為認可面額的新票據，代表其餘未贖回票據的本金金額。
如果我們只贖回部分票據，受託人將根據契約和票據上市所在的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回票據的方法。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，須贖回的票據將停止計息。
環球證券
每一張票據都是以簿記形式發行的，並由一份全球證券代表，我們將該證券存放在DTC或其代名人的名下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管人或其代名人是全球證券所代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“登記程序”。
全球證券的終止
如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。換鈔後，持有人可自行選擇直接持有或以街道名義持有。持有者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以找出如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持票人支付利息期間的所有利息，因此買入和賣出票據的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據保管人不時生效的適用政策，對這些票據進行付款，只要它們是由全球證券代表的。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如“記賬程序”所述。
憑證式證券付款
如果票據由經認證的證券代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄所示。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約及紐約的辦事處及/或於交回票據時向持有人發出的通知所指定的其他辦事處。
或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期的交易結束時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果票據上的任何款項在非營業日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述，如果票據發生違約事件，票據持有人將擁有權利。
就票據而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
·到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)；
·我們在任何票據到期時不支付利息，這種違約在30天內也不會得到補救；
·我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少25%的票據本金持有人發出)後60天內仍違反票據的契約；或
·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據破產法對我們作出某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或擱置。
票據之違約事件不一定構成根據同一或任何其他票據發行之任何其他系列債務證券之違約事件。受託人如真誠地認為不通知符合持有人的最佳利益，可不通知票據持有人任何失責，但在支付本金或利息方面除外。
違約事件發生時的補救措施
倘違約事件已發生及持續，受託人或持有票據本金額不少於25%之持有人可宣佈所有票據之全部本金額到期及即時應付。這被稱為成熟加速聲明。在某些情況下，在以下情況下，票據本金額多數持有人可取消加速到期的聲明：（1）吾等已向受託人交存有關票據的所有到期及欠款（僅因該加速而到期的本金除外）及若干其他金額；及（2）任何其他違約事件已獲糾正或豁免。
除失責的情況外，受託人負有某些特別責任，受託人無須應任何持有人的要求根據該契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理保障，使其免受開支及法律責任（稱為“彌償”）。倘提供合理的彌償，持有票據本金額多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許持有人繞過受託人而自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與票據有關的利益之前，必須發生以下情況：
·持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未發生；
所有票據本金額至少25%的持有人必須書面要求受託人採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償和/或擔保；
·受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及
·在該60天期間，持有票據本金額的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
然而，持有人有權在任何時間就到期日或之後支付票據到期款項提起訴訟。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每年，吾等將向受託人提供吾等若干高級人員的書面聲明，證明據彼等所知吾等遵守該等附註及附註，或指明任何失責。
放棄失責處理
持有票據本金額之多數持有人可豁免任何過往違約，惟：
·支付本金或利息；或
·對於未經每個持有者同意不得修改或修改的契約。
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
·當我們合併不存在或將我們的資產實質上作為一個整體進行轉讓或轉讓時，所產生的實體必須同意對我們在附註項下的義務承擔法律責任；
·資產的合併或出售不得導致票據違約，且我們不得已經違約（除非合併或出售將糾正違約）。就本無違約測試而言，違約將包括已發生且尚未糾正的違約事件，如上文“違約事件”所述。就此目的而言的違約行為亦包括任何倘不理會向我們發出違約通知或我們的違約行為必須存在一段特定時間的要求，則屬違約事件的事件；及
·我們必須將某些證書和文件交給受託人。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。
更改需要持有者批准
首先，沒有持有者的具體批准，我們不能對紙幣進行修改。以下是這些類型的更改的列表：
·更改票據本金或利息的聲明到期日；
·減少票據的任何到期金額；
·減少違約後票據到期加速時的應付本金金額；
·更改紙幣上的付款地點或貨幣；
·損害持有人起訴要求付款的權利；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；以及
·降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比。
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。
需要多數人批准的變更
對契約和票據的任何其他更改都需要以下批准：
·如果更改隻影響紙幣，則必須得到紙幣本金的多數持有人的批准；以及
·如果變更影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“需要持有者批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於票據：
倘吾等已存入或預留信託資金以支付或贖回票據，該票據將不會被視為尚未償還，因此不符合投票資格。如果票據已被完全否決，如下文"棄權—完全棄權"所述，票據也將沒有資格投票。
吾等一般有權設定任何日期為記錄日期，以釐定有權根據該票據投票或採取其他行動的票據持有人。但是，記錄日期不得超過第一次徵求持有人投票或採取此種行動之日的30天。如果我們為記錄日期的記錄持有人的表決或採取其他行動，則該表決或行動只能由記錄日期的記錄持有人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。
記賬式及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解在我們尋求更改票據或票據或要求豁免時如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下撤銷條文適用於票據。「違約」指透過向受託人存入足以支付票據到期時的所有本金及利息（如有）的現金及/或政府證券，並滿足下文所述的任何額外條件，吾等將被視為已解除吾等在票據下的責任。倘出現“契約失效”，於存入該等資金並符合下文所述類似條件後，吾等將獲解除有關票據的契約項下的限制性契約。
聖約的失敗
根據現行美國聯邦税法及票據，吾等可作出下述按金，並獲豁免發行票據所依據之票據之票據之若干限制性契約。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保障，但卻可獲得以信託方式預留資金和政府證券以償還票據的保障。倘吾等達成契諾失效，而票據按下文“契約條文—評級”所述獲次排序，則該等次排序不會阻止契約下受託人將第一項所述按金可動用的資金用於支付有關債務證券的到期款項，以造福於獲次排序債務持有人。為了實現聖約的違背，我們必須做到以下幾點：
·由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有人的利益，以信託方式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致持有人對票據徵税，與我們沒有進行存款的情況有任何不同；
·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據經修訂的《1940年投資公司法》（“1940年法”）進行登記，以及一份法律意見書和高級官員證書，説明契約失效的所有先決條件均已得到遵守；
·失效不得導致違反或違反本協議或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；及
·在接下來的90天內，有關票據的違約或違約事件不應發生，並且不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。
如果我們完成契約失效，持有人仍然可以要求我們償還票據，如果有信託存款不足或受託人無法付款。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），票據立即到期應付，則可能會出現短缺。視乎導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得差額的付款。
全面失敗
倘美國聯邦税法有變動（如下所述），倘吾等為持有人獲償付訂立以下其他安排，吾等可合法免除票據之所有付款及其他責任（稱為“完全撤銷”）：
·由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有人的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·我們必須向受託人提交法律意見書，確認現行美國聯邦税法或國税局裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對票據徵税，與我們沒有進行存款的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從票據中的合法釋放將被視為我們在現金和票據或債券以信託方式存放以換取票據時向持有人支付其份額的現金和票據或債券，持有人將在存款時確認票據的收益或損失。
·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見書和官員證書，説明已經遵守了所有失敗的先決條件；
·失效不得導致違反或違反本協議或我們的任何其他重大協議或文書，或構成違約；及
·在接下來的90天內，有關票據的違約或違約事件不應發生，並且不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。
如果我們真的實現了完全失效，如上所述，持有人將不得不完全依賴信託存款來償還票據。持有人不能要求我們償還任何不太可能發生的任何不足。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受我們的貸方和其他債權人的索賠。倘票據按下文“契約條款—評級”所述的方式排序，則該排序並不妨礙契約下的受託人將其可動用的資金，從上段第一項所述的存款中動用，以支付該等票據到期應付的款項，以造福於排序後的債權人。
其他契諾
除本文所述的任何其他契約，以及與支付本金和利息、維持可支付款項或可交出證券以供支付的辦公室、公司繳納税款及相關事宜有關的標準契約外，以下契約適用於票據：
·我們同意，在票據未償還的期間內，我們將不會支付任何股息或作出任何超過我們應納税收入90%的分配，產生任何債務。（定義見附註）或購買任何本公司已發行股本的股份，除非在每種情況下，在該等債務發生時或在任何該等股息時，在發行或購買債務後，吾等擁有至少150%的資產保障（定義見附註），該等債務的產生及由此產生的所得款項淨額的運用後，或扣除該等購買價的金額（視屬何情況而定）。
·我們同意，如果在任何時候，我們不受《交易法》第13條或第15條（d）規定的報告要求的約束，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們將在本財政年度結束後90天內向票據持有人和受託人提供經審計的年度財務報表，和未經審計的中期財務報表，在我們的財政季度結束後的45天內（第四財政季度除外）。所有該等財務報表將在所有重大方面按照適用的美國公認會計原則編制。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如已登記票據不再以記賬形式發出，則該等票據將按下列方式發出：
·僅以完全登記的證書形式；
·無息優惠券；以及
·除非我們另有説明，面額為25美元，金額為25美元的倍數。
持有人可將其憑證式證券兑換成面額較小的票據，或合併成較少面額較大的票據，只要本金總額不變，且面額等於或大於$25。
持有人可在受託人辦事處交換或轉讓其證書證券。吾等已委任受託人為吾等代理人，以轉讓票據的持有人名義登記票據。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能，或自己履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如某特定系列的任何憑證式證券可贖回，而本公司贖回的債務證券少於該系列的全部，則本公司可在本公司寄出贖回通知當日前15天起至郵寄當日止的期間內，阻止該等債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。吾等亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式證券的轉讓或交換，惟吾等將繼續允許將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓及交換除外。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
受託人可就該等票據辭職或被免任，但須委任繼任受託人就該等票據行事。如有兩名或多於兩名的人就該契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與由任何其他受託人管理的信託是分開的。
契約條款 - 排名
票據是我們的直接無擔保債務，排名如下：
·與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務享有同等權益。票據還將與我們的一般負債並列，一般負債包括根據貿易和其他應付款項我們可能被要求支付的任何金額，包括任何未償還股息、應付的基礎和獎勵管理費、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、律師費、董事費用等。
·優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據。我們目前並無附屬於票據的未償還債務，亦不打算髮行明文規定附屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。
·實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，我們隨後對其提供擔保)，以擔保此類債務的資產價值為限。由於票據不以我們的任何資產為抵押，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上從屬於我們已產生和未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，吾等任何現有或未來有擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。
·在結構上從屬於我們任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據是我們獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。結構從屬手段
就子公司的資產而言，母公司的債權人從屬於子公司的債權人。
記賬程序
票據由以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義存放和登記的全球證券代表。這意味着，除非在有限的情況下，持有者將不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇通過DTC持有票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。
這些票據以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次票據，將發出一張完全登記的證書，本金總額為本金總額，並將存入DTC。這些票據的權益將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾評級服務的最高評級：AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據內所有權權益的轉讓須以分錄方式完成。
在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上作出的。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。
為便於後續轉移，所有直接參與者存放於DTC的票據均以DTC的合夥代理人Cede & Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。票據存放於DTC並以Cede & Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變更。DTC不知道票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是或可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的票據中的全部被贖回，則DTC的慣例是以抽籤方式決定每名直接參與者在該次發行中的將被贖回的利息數額。
贖回所得款項，分配和利息支付的票據將作出Cede & Co.，或DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到來自我們或受託人的資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄所示的各自持股情況，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並且將由參與者負責，而非DTC或其代名人、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.（或DTC授權代表可能要求的其他指定人）支付贖回收益、分派和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。
DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，停止就票據提供證券存管服務。在此情況下，如未能取得後繼證券託管機構，則須印製及交付證明書。我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管）的只記賬式轉賬系統。在這種情況下，證書將打印並交付DTC。
本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
債券將於2026年到期，利率7.00%
以下是我們的全資子公司Terra Income Fund 6，LLC(“Terra LLC”)2026年到期的7.00%票據(本節所指的“票據”)以及(僅適用於票據的)Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)和美國政府之間日期為2021年2月10日的契約的實質性條款摘要。
銀行全國協會作為受託人，並由日期為2021年2月10日的第一個補充契約補充，並由Terra BDC、Terra Merger Sub，LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2022年10月1日的第二個補充契約進一步補充。這一描述並不聲稱是完整的。由第一補充壓痕和第二補充壓痕補充的基礎壓痕在本文中被稱為“壓痕”。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。這些票據在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TFSA”。
本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。
一般信息
2022年10月1日，隨着Terra BDC與我們的全資子公司合併，Terra BDC、Terra LLC和美國銀行全國協會簽訂了第二個補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付票據和履行將由Terra BDC履行或遵守的每一份契約的義務。
這些票據將於2026年3月31日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據利率為年息7.00%，自2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2021年6月15日開始。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)(但不包括該付息日期)的期間。
Terra LLC發行的票據面額為25美元，超過25美元的整數倍。票據不受任何償債基金的約束，票據持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
除“-違約事件”、“-其他契約”和“-合併或合併”標題所述外，該契約不包含任何在Terra LLC發行大量債務或被另一實體收購的情況下為持有人提供保護的條款。
Terra LLC有權以與票據不同的條款發行契約證券，並有權在未經票據持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外票據。
可選的贖回
債券可在2023年2月10日或之後的任何時間或不時按Terra LLC的選擇權在贖回債券的指定日期前不少於30天但不超過60天的書面通知下全部或部分贖回，贖回價格為將贖回的票據的未償還本金的100%，另加當時應計至指定贖回日期的季度利息期間應支付的應計及未付利息。
當紙幣被贖回時，持有者可能被阻止交換或轉讓紙幣。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將規定，一旦交回該票據，持有人將免費獲得一張或多於一張認可面額的新票據，相當於其剩餘未贖回票據的本金金額。Terra LLC贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。
如果Terra LLC僅贖回部分票據，受託人將根據契約和1940年法案以及票據上市所在的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇要贖回的特定票據的方法。除非Terra LLC拖欠贖回價格，否則於贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。
環球證券
每張票據將以簿記形式發行，並由Terra LLC存放在DTC或其指定人名下並以DTC或其代名人的名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。
全球證券的終止
如果全球證券因任何原因終止，其權益將被交換為非記賬形式的證書（證書證券）。交易後，投資者可自行決定是否直接持有或以街道名稱持有憑證票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有人。
付款和付款代理
Terra LLC將在每個利息到期日之前的特定一天營業結束時向受託人記錄中列出的作為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天，通常比利息到期日提前兩週，稱為“記錄日”。由於Terra LLC將在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此購買和出售票據的持有人必須彼此計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整票據的銷售價格，以根據買方和賣方各自在特定利息期內的所有權期公平地按比例分配利息。這種按比例計算的利息額稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
Terra LLC將根據託管人不時生效的適用政策，對這些票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，Terra LLC將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保存人及其參與人的規則和做法管轄，如“-賬簿錄入程序”所述。
憑證式證券付款
如果票據由經認證的證券代表，Terra LLC將按以下方式支付票據款項。Terra LLC將向票據持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在其紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄所示。Terra LLC將以支票方式支付所有本金和保費(如果有的話)，支票地址為適用受託人在紐約的辦事處和/或在退回票據時向持有人發出的通知中可能指定的其他辦事處。
或者，根據Terra LLC的選擇，它可以支付票據上到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票的地址顯示在受託人在常規記錄日期的交易結束時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果票據上的任何付款是在非營業日到期的，Terra LLC將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
違約事件
如下文所述，如果票據發生違約事件，持有者將擁有權利。就票據而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
·Terra LLC在到期時不支付任何票據的本金(或溢價)；
·Terra LLC在任何票據到期時不支付利息，此類違約在30天內不會得到補救；
·Terra LLC在收到書面違約通知後60天內仍違反票據契約(該通知必須由受託人或至少持有票據本金25%的持有人發出)；
·Terra LLC申請破產或某些其他破產、破產或重組事件，在根據破產法對其作出某些命令或法令的情況下，這種命令或法令在60天內仍未解除或擱置；或
·在連續24個日曆月中每個月的最後一個工作日，在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，票據的資產覆蓋率根據1940年法案的定義不到100%。
票據之違約事件不一定構成根據同一或任何其他票據發行之任何其他系列債務證券之違約事件。受託人如真誠地認為不通知符合持有人的最佳利益，可不通知票據持有人任何失責，但在支付本金或利息方面除外。
違約事件發生時的補救措施
如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或票據本金不少於25%的持有人可宣佈所有票據的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，如果(1)Terra LLC已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已治癒或放棄，則票據本金的多數持有人可以取消加速到期聲明。
除失責的情況外，受託人負有某些特別責任，受託人無須應任何持有人的要求根據該契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理保障，使其免受開支及法律責任（稱為“彌償”）。倘提供合理的彌償，持有票據本金額多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許持有人繞過受託人而自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與票據有關的利益之前，必須發生以下情況：
·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
所有票據本金額至少25%的持有人必須書面要求受託人採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償和/或擔保；
·受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及
·在該60天期間，持有票據本金額的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日或之後到期的鈔票上的款項。賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。每年，Terra LLC都會向受託人提交一份書面聲明，證明據其所知，它遵守了契約和票據，或指明瞭任何違約。
放棄失責處理
持有票據本金額之多數持有人可豁免任何過往違約，惟：
·支付本金或利息；或
·對於未經每個持有者同意不得修改或修改的契約。
合併或合併
根據契約條款，Terra LLC通常被允許與另一實體合併或合併。Terra LLC還被允許將其全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則Terra LLC不得采取上述任何行動：
·如果Terra LLC合併不復存在，或將其資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，則所產生的實體必須同意對其在票據項下的義務承擔法律責任；
·資產的合併或出售不得導致票據違約，Terra LLC不得已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向Terra LLC發出違約通知或其違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件；以及
·Terra LLC必須向受託人交付某些證書和文件。
修改或豁免
Terra LLC可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，Terra LLC在未經票據持有人具體批准的情況下，不能對票據進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
·更改票據本金或利息的聲明到期日；
·減少票據的任何到期金額；
·減少違約後票據到期加速時的應付本金金額；
·更改紙幣上的付款地點或貨幣；
·損害持有人要求付款的權利；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；以及
·降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比。
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。
需要多數人批准的變更
對契約和票據的任何其他更改都需要以下批准：
·如果更改隻影響紙幣，則必須得到紙幣本金的多數持有人的批准；以及
·如果變更影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
持有根據一個指數發行的所有系列債務證券的本金額多數的持有人，為此目的作為一個類別共同投票，可以放棄Terra LLC遵守其在該指數中的部分契約。然而，Terra LLC不能獲得對付款違約或上述“—需要您批准的更改”中所包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。
關於投票的更多細節
在進行投票時，Terra LLC將使用以下規則來決定將本金歸屬於票據：
該票據將不被視為尚未償還，因此沒有資格投票，如果Terra LLC已存入或預留信託資金用於支付或贖回。如果這些票據已被完全否決，如下文"—棄權—完全棄權"所述，也將沒有資格投票。
Terra LLC一般有權設定任何一天作為記錄日期，以確定票據持有人有權根據該票據的投票或採取其他行動。但是，記錄日期不得超過第一次徵求持有人投票或採取此種行動之日的30天。如果Terra LLC為票據持有人採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如果Terra LLC尋求更改索引或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准。
失敗
以下撤銷條文將適用於票據。“違約”是指向受託人存入足以支付到期票據的所有本金和利息（如有）的現金和/或政府證券，並滿足下文所述的任何附加條件，Terra LLC將被視為已解除其在票據項下的義務。倘出現“契約失效”，於存入該等資金並符合下文所述類似條件後，Terra LLC將獲解除有關票據的契約項下的限制性契約。
聖約的失敗
根據現行美國聯邦税法及票據，Terra LLC可作出下述存款，並獲豁免發行票據所依據的票據的票據中的部分限制性契約。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得擁有金錢的保護，
以及以信託形式預留的政府債券，用於償還票據。如果Terra LLC實現契約失效，並且票據按下文“契約條款 - 排名”中所述的順序排列，則這種排列順序不會阻止契約下的受託人將第一個項目中描述的存款中的可用資金用於支付與該等債務證券有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。為了實現契約失敗，Terra LLC必須做到以下幾點：
·由於票據以美元計價，Terra LLC必須為票據所有持有者的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；
·Terra LLC必須向受託人提交其律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，Terra LLC可以進行上述存款，而不會導致持有者對票據徵税，與沒有存款的情況沒有任何不同；
·Terra LLC必須向受託人提交其律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，並提交法律意見和高級人員證書，説明已遵守契約失效的所有先決條件；
·失敗不得導致違反或違反Terra LLC的契約或任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及
·在接下來的90天內，有關票據的違約或違約事件不應發生，並且不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。
如果Terra LLC完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有者仍然可以指望它償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如Terra LLC的破產)，票據立即到期並應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，Terra LLC可能無法獲得缺口的付款。
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，Terra LLC可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是Terra LLC為持有者制定了以下其他償還安排：
·由於票據以美元計價，Terra LLC必須為票據所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·Terra LLC必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許它進行上述存款，而不會導致持有者對票據徵税，這與Terra LLC沒有支付存款的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和Terra LLC從票據上的合法釋放將被視為猶如它向持有者支付了當時現金和票據或債券的各自份額。
票據或債券以信託形式存放，以換取票據，持有者將在存款時確認票據的收益或損失；
·Terra LLC必須向受託人提交其律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，並提交法律意見和高級人員證書，説明已遵守所有先於無效的條件；
·失效不得導致違反或違反契據或Terra LLC的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及
·在接下來的90天內，有關票據的違約或違約事件不應發生，並且不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。
如果Terra LLC真的實現瞭如上所述的完全失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還票據。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果Terra LLC破產或資不抵債，信託存款很可能受到Terra LLC的貸款人和其他債權人的索賠保護。如果票據如後面“-契約條款 - 排名”中所述，這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將前款第一項所指存款中的可用資金用於支付與該票據有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。
其他契諾
除了本文所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、維持可支付款項或交出證券以供支付、Terra LLC繳納税款及相關事宜有關的標準契諾外，下列契諾適用於紙幣：
·Terra LLC同意，在票據未償還期間，Terra LLC不會違反經1940年法案第61(A)(1)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條(無論是否受其約束)，但使美國證券交易委員會給予Terra LLC的任何豁免救濟生效。目前，這些條款一般禁止Terra LLC進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非在此類借款後，Terra LLC的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於200%。
Terra LLC同意，如果Terra LLC在任何時候不受《交易法》第13條或第15條（d）款的報告要求的約束，Terra LLC同意在其財政年度結束後90天內向票據持有人和受託人提交其經審計的年度財務報表，以及未經審計的中期財務報表，在其財政季度結束後的45天內（第四財政季度除外）。所有此類財務報表將在所有重大方面按照適用的美國公認會計原則編制。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如票據不再以簿記形式發行，則該等票據將以下列方式發行：
·僅以完全登記的證書形式；
·無息優惠券；以及
·除非Terra LLC另有説明，面額為25美元，金額為25美元的倍數。
持有人可將其憑證式證券兑換成面額較小的票據，或合併成較少面額較大的票據，只要本金總額不變，且面額等於或大於$25。
持有人可在受託人辦事處交換或轉讓其證書證券。Terra LLC已委任受託人作為其代理人，以轉讓票據的持有人的名義登記票據。Terra LLC可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。
持有人將無需支付轉讓或交換其證書證券的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在Terra LLC的轉讓代理人滿意持有人的合法所有權證明的情況下，才進行轉讓或交換。
Terra LLC可以指定額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的任命。Terra LLC還可以批准任何轉讓代理人通過其行事的辦公室的變更。
如果某一特定系列的任何證書證券是可贖回的，而Terra LLC贖回的債券少於該系列的全部債務證券，Terra LLC可在其郵寄贖回通知當日前15天起至郵寄當日止期間阻止該等債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。Terra LLC亦可拒絕登記任何選擇贖回的證書證券的轉讓或交換，除非其將繼續允許將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
受託人可就該等票據辭職或被免任，但須委任繼任受託人就該等票據行事。如有兩名或多於兩名的人就該契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與由任何其他受託人管理的信託是分開的。
契約條款—排名
票據將是Terra LLC的直接無擔保債務，並將評級：
·與Terra LLC發行的所有未償還和未來無抵押非次級債務享有同等權益。該等票據亦將與Terra LLC的一般負債享有同等權益，該等負債包括Terra LLC根據應付貿易賬款及其他應付款項可能須支付的任何金額，包括任何未付股息、基本股息及其他應付款項。
應付獎勵管理費、應付利息及債務費、應付賣方款項及應計費用，如核數師費用、法律費用、董事費用等。
·優先於Terra LLC的任何未來債務，明確規定其從屬於票據。Terra LLC目前並無附屬於票據的未償債務，且目前無意發行明確規定其附屬於票據的債務。因此，票據將不會優先於任何債務或責任。
·有效地從屬於Terra LLC的所有現有和未來有擔保債務（包括最初無擔保但Terra LLC隨後授予擔保的債務），以擔保此類債務的資產的價值為限。由於票據將不以Terra LLC的任何資產作擔保，因此，票據將有效地從屬於Terra LLC已經發生和將來可能發生的任何有擔保債務（或任何最初無擔保的債務，Terra LLC隨後授予擔保），以擔保此類債務的資產的價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，任何Terra LLC現有或未來擔保債務的持有人可以主張對抵押資產的權利，以獲得其債務的全額償付，然後資產可以用於支付其他債權人，包括票據持有人，Terra LLC子公司的任何資產將不能直接用於滿足其債權人（包括票據持有人）的債權。
·在結構上從屬於Terra LLC的任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務和其他債務，因為票據完全是Terra LLC的債務，而不是其任何子公司的債務。結構性排序居次是指母實體的債權人在子實體的資產方面從屬於子實體的債權人。
記賬程序
票據由以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義存放和登記的全球證券代表。這意味着，除非在有限的情況下，持有者將不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇通過DTC持有票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。
票據以完全註冊的證券形式發行，以Cede & Co.（DTC的合夥代理人）的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。每次發行債券，將發行一張全面登記的股票，金額為該等債券的本金總額，並存放於DTC。票據的利息將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此DTC將要求該等票據的任何獲準二級市場交易活動以即時可用資金結算。Terra LLC、受託人或付款代理人對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務不承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”，以及根據第17A條的規定註冊的“清算機構
《交換法》。DTC持有並提供資產服務的超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債券發行，以及來自100多個國家的貨幣市場工具，DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間買賣和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書的實際移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC為美國存管信託及結算公司（“存管信託及結算公司”）之全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾評級服務的最高評級：AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC記錄中獲得票據的貸記。每種證券的每名實際購買者或“受益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益擁有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，預期受益所有人將收到直接或間接參與者提供交易詳情的書面確認書，以及其持有的定期報表，受益所有人通過該直接或間接參與者訂立交易。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的記錄來完成。實益擁有人將不會收到代表彼等於票據擁有權權益之證書，惟倘票據停止使用簿記系統則除外。
為便於後續轉移，所有直接參與者存放於DTC的票據均以DTC的合夥代理人Cede & Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。票據存放於DTC並以Cede & Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變更。DTC不知道票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是或可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的票據中的全部被贖回，則DTC的慣例是以抽籤方式決定每名直接參與者在該次發行中的將被贖回的利息數額。
贖回所得款項，分配和利息支付的票據將作出Cede & Co.，或DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到來自我們或受託人的資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄所示的各自持股情況，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益人支付的款項
所有人將受長期指示和慣例的約束，如為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的證券，並將由該參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們，受任何可能不時生效的法定或監管要求的約束。向Cede & Co.（或DTC授權代表可能要求的其他指定人）支付贖回收益、分派和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。
DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，停止就票據提供證券存管服務。在此情況下，如未能取得後繼證券託管機構，則須印製及交付證明書。Terra LLC可以決定停止使用通過DTC（或後續證券存管）的只記賬式轉賬系統。在這種情況下，證書將打印並交付DTC。
本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。