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L，辦事處/紐約2023-01-012023-12-310001674356Loan L，辦事處/紐約2023-12-310001674356貸款M，多家庭/佐治亞州2023-01-012023-12-310001674356貸款M，多家庭/佐治亞州2023-12-310001674356貸款N，混合用途/加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001674356貸款N，混合用途/加利福尼亞州2023-12-310001674356貸款O，混合用途/紐約2023-01-012023-12-310001674356貸款O，混合用途/紐約2023-12-310001674356優先股投資，多家族/紐約2023-01-012023-12-310001674356優先股投資，多家族/紐約2023-12-310001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2023-01-012023-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40496
泰豐地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 81-0963486 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
西28街205號, 12這是地板
紐約, 紐約10001
(主要執行辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 交易所名稱，日期
哪一個註冊的 |
| 債券將於2026年到期，利率6.00% | | TPTA | | 紐約證券交易所 |
根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：
B類普通股，每股面值0.01美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | þ | 規模較小的報告公司 | ☑ |
| | 新興成長型公司 | ☑ |
如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☑
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑
截至2024年3月15日，註冊人已 24,336,284B類普通股，面值0.01美元，流通。 不是市值是根據截至本文件日期尚未建立活躍交易市場這一事實計算的。
引用成立為法團的文件
註冊人通過引用將其關於其2024年股東年會的最終委託書納入本年度報告的第三部分，該聲明將在其財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第I部分 | |
| 項目1.業務 | |
| 第1A項。風險因素 | 11 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
| 項目1C。網絡安全 | 36 |
| 項目2.財產 | 37 |
| 項目3.法律訴訟 | 37 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
| 第II部 | |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 38 |
| 第六項。[已保留] | 38 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 38 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 55 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 55 |
| 第9A項。控制和程序 | 55 |
| 項目9B。其他信息 | 56 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
| 第III部 | |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 56 |
| 項目11.高管薪酬 | 56 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 56 |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 56 |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 57 |
| 第四部分 | |
| 項目15.證物和財務報表附表 | 57 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 59 |
簽名 | 60 |
某些定義
除非本文另有規定，術語：“我們”，“我們的公司”和“公司”是指Terra Property Trust，Inc.，一家馬裏蘭州的公司及其子公司 此外，本年度報告表格10—K中使用了以下定義術語。
•“Terra Capital Advisors”指Terra Capital Advisors，LLC，Terra Capital Partners，LLC的子公司；
•“Terra Capital Advisors 2”指Terra Capital Advisors 2，LLC，Terra Capital Advisors的子公司；
•“Terra Capital Partners”是指我們的保薦人Terra Capital Partners，LLC；
•“Terra Fund 1”指Terra Securities Income Fund，LLC；“Terra Fund 2”指Terra Securities Income Fund 2，LLC；“Terra Fund 3”指Terra Securities Income Fund 3，LLC；“Terra JV”指Terra JV，LLC（前稱Terra Securities Income Fund 4，LLC或Terra Fund 4）；“Terra Fund 5”指Terra Securities Income Fund 5，LLC；"基金5 International"指Terra Security Income Fund 5 International；"TIFI"指Terra Income Fund International；"Terra KDC"指Terra Income Fund 6，Inc.；“Terra Offshore REITs”指Terra Offshore Funds REITs，LLC；“Terra Fund 7”指Terra Securities Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”指Terra Property Trust 2，Inc.，“RESOF”是指Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，L.P.；「RESOF REIT」指RESOF的附屬公司Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC；及「Terra LLC」指我們的全資附屬公司Terra Income Fund 6，LLC；
•“Terra Fund Advisors”指Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司，以及Terra Fund 5的管理人；
•"Terra基金"是指Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5的統稱；
•“Terra Income Advisors”指Terra Income Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；
•“Terra Income Advisors 2”指Terra Income Advisors 2，LLC，Terra Capital Partners的子公司；
•“Terra REIT Advisors”或我們的“經理人”指Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司，也是我們的外部經理人。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本年度報告中以表格10—K作出前瞻性陳述，其定義為《1933年證券法》第27A條（經修訂）（“證券法”）和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）。對於這些陳述，我們主張這些章節中所載前瞻性陳述的安全港保護。本年報表格10—K中所載的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：
•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；
•我們有能力從BDC合併中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處(定義如下)；
•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險；
•我們的目標資產類別以及其他符合我們目標和策略的房地產相關投資中有吸引力的風險調整投資機會；
•發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；
•我們行業的波動性、利率和利差、債務市場或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；
•我們的投資目標和經營戰略的變化；
•戰略性非房地產投資機會的可用性；
•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；
•借款人的業績和財務狀況；
•利率和資產市值的變化；
•借款人違約或借款人的償還率降低；
•貸款提前還款率的變化；
•我們的財務槓桿作用；
•與以下任何關聯實體存在實際和潛在的利益衝突：我們的管理人、Terra Capital Partners、Terra Fund 7、Terra 5 International、TIFI、Terra Offshore REIT、RESOF、Mavik Capital Management，LP、Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP或其任何關聯公司；
•我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；
•我們未來可能獲得的流動性交易，包括清算我們的資產，出售我們的公司，我們的普通股股票在國家證券交易所上市，或採取股份回購計劃或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將我們的某些附屬基金間接擁有的普通股進一步分配給這些附屬基金的最終投資者，以及任何該等交易的時間；
•美國的行動和倡議，聯邦、州和地方政府以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以維持我們根據《1940年投資公司法》（經修訂）（“1940年法案”）免於註冊或豁免，並維持我們作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REITs”）的資格；以及
•我們競爭的程度和性質。
此外，諸如“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本年報10—K表格所載的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果有重大差異，原因包括“第一部分—第1A項”中所述的因素。風險因素”在本年度報告表格10—K。其他可能導致實際結果出現重大差異的因素包括：
•經濟的變化；
•與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及
•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
本年報所載前瞻性陳述以表10—K本年報日期本表10—K本表所載之資料為基礎。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務修訂或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
建議股東參考我們可能直接向股東或通過我們將來可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告作出的任何額外披露，包括10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告和8—K表格的當前報告。
風險因素摘要
我們面臨許多風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和未來事件與我們的前瞻性陳述中所載或預期的重大差異，包括下文概述的那些。以下風險及不確定因素僅為部分最重要因素的概要，並非詳盡無遺。本風險因素摘要應與“風險因素”下所述風險和不確定性的更詳細討論一併閲讀。
與持有我們的普通股相關的風險
•我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的普通股以折扣交易，並使我們的普通股持有者難以出售他們的股票。
•未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。
•我們的主要股東（目前由我們的管理人的聯屬公司控制）擁有我們大量的已發行普通股。
與我們的業務相關的風險
•國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況、資產價值和現金流量造成不利影響。
•近年來，美國的通貨膨脹加速，目前預計在近中期內將繼續處於較高水平，這可能會對我們的投資估值造成不利影響。
•我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。
•我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會對投資決策作出投入。
•如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或使用貸款承銷準則的例外情況發放貸款，我們可能會遭受損失。
•利率變動可能會對我們的目標貸款需求、我們的貸款、商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）及其他房地產債務或股權資產的價值以及我們的目標資產的可用性和收益率造成不利影響。
•商業貸款發放及收購市場的新進入者可能會對我們以具吸引力的風險調整回報發放及收購房地產相關貸款的能力造成不利影響。
•我們的貸款組合有時可能集中於若干物業類型，或以集中於有限地理區域的物業作抵押，這增加了我們對該等物業類型或地理位置的經濟衰退的風險。
•我們所投資的夾層貸款、優先股權及其他次級貸款所涉及的虧損風險較以可產生收入的商業物業作抵押的優先貸款更大。
•我們的收購和被收購業務的整合使我們面臨各種風險，可能無法實現預期的所有成本節約和收益，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
•本期預期信貸虧損（“預期信貸虧損”）會計準則要求我們作出若干估計及判斷，有關估計及判斷可能難以釐定，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與監管相關的風險
•維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。
與我們的管理層以及我們與經理的關係有關的風險
•我們的日常營運完全依賴管理團隊及經理的員工。
•我們面對與管理人及其附屬公司的關係的若干利益衝突。
•管理人收取之補償並非按公平原則釐定，因此可能與我們可從第三方獲得之相同條款不同。
•我們的管理人及其聯屬公司過往營運REITs的經驗有限，因此可能難以成功及盈利地營運我們的業務或遵守監管要求，包括REITs
1986年《國內税收法》（經修訂）（“守則”）的條款，可能會妨礙他們實現我們的目標或導致我們失去作為REITs的資格。
與融資和對衝相關的風險
•債務協議中的約定可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流量造成不利影響。
•我們無法獲得資金可能會對我們的經營業績、財務狀況及業務造成重大不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可得性變化的影響。
•我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
•我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。
與我們作為REITs資格相關的風險
•我們未能符合或保持符合REIT的資格將使我們須繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於支付票據本金和利息的現金數額。
•REITs分派要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們承擔債務或出售資產以作出該等分派。
•即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
•遵守REITs的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
一般風險因素
•COVID—19或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病可能對我們的投資、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響或擾亂。
•未來的經濟衰退、低迷、中斷或不穩定可能對我們的業務產生重大不利影響。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家房地產投資信託基金，發起、投資和管理各種房地產和房地產相關資產組合。我們主要專注於商業房地產信貸投資，包括第一按揭貸款、次級貸款（包括B票據、夾層和優先股權）和美國各地的信貸融資，我們統稱為目標資產。我們的貸款為在美國收購、開發或資本重組優質商業地產提供資金。我們專注於約1000萬美元至5000萬美元的中間市場貸款，我們認為這些貸款受到的競爭較少，比具有類似風險指標的大型貸款提供更高的風險調整回報，並促進投資組合多樣化。我們的投資目標是為股東提供具吸引力的風險調整回報，主要是賺取高流動收入，允許定期分派，並在某些情況下受益於潛在的資本增值。無法保證我們將成功實現我們的投資目標。我們亦可能作出符合我們投資目標及標準的策略性房地產股權及非房地產相關投資。
我們的每一筆投資都是由Terra Capital Partners或其關聯公司發起的。我們的投資組合根據相關物業的位置、貸款結構及物業類型而多元化。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、混合用途、工業和基礎設施物業等物業類型。這些屬性的概況從穩定和增值屬性到預開發和施工。我們的貸款結構涵蓋夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸設施。
我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務通過一系列前身私人合夥企業進行。於二零一六年初，我們完成將該等私人合夥企業合併為單一實體，作為我們就聯邦所得税目的重組業務為REITs計劃的一部分（“REITs成立交易”）。在REITs成立交易後，Terra Fund 5向我們出資Terra Funds的合併淨資產組合，以換取我們公司的所有普通股股份。
於2020年3月1日，Terra Property Trust 2與本公司合併，本公司繼續作為尚存法團（“合併”）。就合併而言，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2，116，785.76股普通股，以換取我們持有的1770萬美元貸款參與權益、1690萬美元現金和其他流動資金的結算。合併後，Terra Fund 5及Terra Fund 7向Terra JV出資其普通股股份，以換取Terra JV的所有權權益。此外，於2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2，457，684.59股普通股，以換取我們同樣持有的3210萬美元貸款參與權益、860萬美元現金和其他淨營運資金的結算。
DDC合併
於2022年10月1日（“截止日期”），根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃（“合併協議”），Terra BDS與我們的全資附屬公司Terra LLC合併，而Terra LLC繼續作為合併（“BDS合併”）的存續實體及我們的全資附屬公司。關於BDS合併的合併證書和合並條款已分別提交給特拉華州務卿和馬裏蘭州評估和税務局（“SDAT”），生效時間和日期為上午12：02，東部時間，截止日期（“生效時間”）。
在生效時間，Terra BDS的任何普通股股份除外，每股面值0.001美元，（“Terra BDS普通股”）由我們或我們的任何全資附屬公司或Terra BDS持有，該等股份已自動退任並不再存在，且無需為此支付任何代價，Terra BDS普通股的每一股已發行和流通股被自動註銷和退休，並轉換為接收（i）0.595股新指定的B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”），及（ii）現金（不含利息），以代替B類普通股的任何零碎股份，金額四捨五入至最接近的整數美分，通過乘以（x）該持有人本來有權獲得的B類普通股股份的分數（y）$14.38而確定。
根據合併協議所述交易條款，根據截至截止日期Terra KDC普通股的流通股數量，向與KDC合併有關的前Terra KDC股東發行了約4，847，910股B類普通股。
於截止日期，我們向SDAT提交了我們對修訂及重述條款的修訂條款（“章程修訂”）。根據章程修訂案，（i）本公司有權發行的授權股份由500，000，000股增加至950，000，000股，包括450，000，000股A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）、450，000，000股B類普通股和50，000，000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），及（ii）本公司在緊接生效時間前已發行及發行在外的每股普通股自動變更為一股已發行及發行在外的B類普通股。
B類普通股與我們普通股的其他股份享有同等地位，並具有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格、贖回條款和條件，除轉換外。有關我們A類普通股的更多信息，請參閲“潛在流動性交易“下面的章節。
Terra Fund 5發行B類普通股
在進行REITs成立交易之前，Terra Funds分發一份徵求同意備忘錄，披露建議交易的詳情，並獲得各Terra Funds的投資者進行REITs成立交易的必要同意。徵求同意備忘錄披露，Terra Fund 5日後可向其成員公司股份以實物方式分派，而非現金分派。Terra Fund 5的有限責任公司協議規定，Terra Fund 5的任期於2023年12月31日屆滿。
於2023年12月20日，Terra Fund 5宣佈，自2023年12月29日（“分派日期”）起，Terra Fund 5將向其成員分派其所有B類普通股股份，作為Terra Fund 5清盤的一部分。於分派日期，Terra Fund 5的每名成員就其持有的Terra Fund 5的每單位成員權益獲得2，252. 02股B類普通股股份。由於Terra Fund 5先前透過其於Terra JV的權益擁有權間接擁有其於B類普通股股份的權益，故於分派日期前，Terra JV首先向Terra Fund 5分派B類普通股股份，而Terra Fund 5隨後於分派日期向其成員分派該等股份。於2024年2月8日，Terra Fund 5及Terra JV各自解散。
截至2023年12月31日，Terra Fund 7及Terra Offshore REITs分別持有我們已發行及已發行B類普通股約8. 7%及10. 1%。
潛在流動性交易
如前所述，我們將繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以最大化股東價值。根據市場條件，我們可能獲得的替代流動性交易的例子包括在全國性證券交易所上市我們的普通股股票，採取股份回購計劃，清算我們的資產，出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括進一步以實物形式分派由我們的若干附屬基金間接擁有的普通股股份予該等附屬基金的最終投資者。吾等無法保證吾等將可獲得任何替代流動性交易，或（如有）吾等將繼續或成功完成任何替代流動性交易。
我們繼續評估的潛在未來流動性交易之一是A類普通股在全國性證券交易所的"直接上市"（即，不涉及同時公開發售新發行股份的上市）。如果市場條件不支持直接上市，我們認為這將為A類普通股帶來建設性的交易環境，我們將探索其他途徑來推行我們的投資策略，併為我們的投資者提供流動性，包括將我們的公司轉變為傳統的“非交易REITs”。作為潛在轉換為非交易REITs的一部分，我們將採用慣常的股份回購計劃，根據該計劃，我們的投資者可以要求將他們的普通股股份贖回以換取現金。
為此，誠如先前所披露，我們於2023年12月1日修訂了我們的修訂及重述章程細則（“A & R章程細則”），以給予我們的董事會（“董事會”）更大的靈活性以尋求直接上市。A類普通股股票在全國證券交易所上市時，B類普通股的流通股將按一對一的方式轉換為A類普通股上市股票，但須遵守一定的轉換條件和持有期限。目前，沒有A類普通股的流通股。
A & R條款還納入了州監管機構一般要求的條款，以成為非交易REITs並公開出售我們未在交易所上市的股票。如果我們最終決定以非交易REITs形式登記和出售股份，這些非交易REITs條款將立即生效並生效。
我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。
Mavik Capital Management，LP和Terra Capital Partners
我們由我們的管理人進行外部管理，管理人根據1940年投資顧問法註冊為投資顧問，是Terra Capital Partners的附屬公司。
Mavik Capital Management，LP（“Mavik”），由Vikram S.我們的首席執行官兼首席投資官Uppal是Terra Capital Partners的唯一成員。Terra Capital Partners由Uppal先生（首席執行官）、Sarah Schwarzschild（首席運營官）、Gregory M. Pinkus（首席財務官）和Daniel Cooperman（首席發起官）。Uppal先生是Axar Capital Management L.P.（“Axar Capital Management”）的合夥人及其房地產主管。在加入Axar Capital Management之前，Uppal先生曾擔任Fortress Investment Group的信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理，以及Mount Kellett Capital Management的北美房地產投資聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊的成員與主要金融機構、業主和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在多家頂級國際房地產和投資銀行擔任領導職務，包括Mount Kellett Capital Management、Fortress Investment Group和BGO Strategic Capital Partners。
Terra Capital Partners是一家專注於房地產信貸的投資管理公司，總部位於紐約市，擁有20年的業績記錄，主要專注於夾層貸款的發起和管理，以及通過多種集合投資工具對所有主要物業類型進行的第一按揭貸款、過渡貸款和優先股權投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為美國各地所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機爆發前，Terra Capital Partners認為商業房地產市場的風險與該等市場的潛在回報不成比例，因此在全球金融危機爆發前出售了100%的投資管理權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始一段穩定和增長的時期之後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括前身的私人合夥企業，再次向商業房地產市場提供債務資本。Terra Capital Partners於2004年1月至2023年12月31日期間管理的所有工具所提供的融資均由約1390萬平方英尺的辦公室物業、370萬平方英尺的零售物業、710萬平方英尺的工業物業、5058間酒店客房和30080個公寓單位作抵押。根據截至每次融資結束日期的評估價值，該資本的基礎物業價值約為119億美元。除了其豐富的發起和管理債務融資經驗外，Terra Capital Partners及其關聯公司在2005年至2007年間擁有和經營超過600萬平方英尺的辦公室和工業空間，這一運營經驗進一步體現了其穩健的發起和承銷標準，並使我們的管理人能夠在止贖時有效地經營融資相關的物業。
我們的投資策略
我們專注於向信譽良好的借款人提供房地產（主要是商業房地產）貸款，並尋求產生具有吸引力和穩定的低波動性現金收入來源。我們專注於發起債務和類似債務的工具，強調向投資者支付當前回報和保護投資資本。我們可能不時透過止贖方式收購房地產以償還優先貸款、投資於房地產相關合營企業及直接收購房地產物業。我們亦可選擇作出符合我們投資目標及標準的非房地產相關策略性投資。
作為我們投資策略的一部分，我們：
•目標是大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款；
•重點抓好新增貸款的發放；
•專注於以美國房地產為抵押的貸款；
•主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們的經理保留以固定利率計息的債權投資；
•發放預計在一至五年內償還的貸款；
•實現當期收入最大化；
•向信譽良好的借款人放貸；
•構建一個按物業類型、地理位置、租户和借款人進行多元化的投資組合；
•尋找場外交易來源；
•持有貸款至到期，除非根據我們經理的判斷，市場狀況需要提前處置；以及
•投資於與我們的投資目標和標準一致的戰略性非房地產相關投資。
我們的融資策略
他説：我們歷來只利用有限的借款作為我們融資戰略的一部分。我們完成REIT組建交易的原因之一是擴大我們的融資選擇、獲得資本的渠道和資本靈活性，以便為我們未來的增長做好準備。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，目前包括無擔保應付票據、第一按揭融資項下的借款、循環信貸額度、回購協議和定期貸款。我們未來還可能通過其他信貸安排和優先票據部署槓桿，我們可能會將我們發起的貸款分為優先和初級部分，並處置更優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。此外，我們打算將浮息槓桿的使用與浮息投資相匹配。
截至2023年12月31日，我們有未償債務，包括1.235億美元的無擔保應付票據和2.934億美元的擔保融資。截至2023年12月31日，我們信貸安排下的剩餘可用金額為3.786億美元。
此外，我們可不時與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金訂立參與協議，以及在較小程度上與非關聯方訂立參與協議。參與協議的目的是允許我們和一家關聯公司在我們個人沒有流動性時發起指定的貸款。根據參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。隨着我們規模的擴大以及獲得資本的機會和資本靈活性的增強，我們公司預計將不再強調我們對參與安排的使用。截至2023年12月31日，我們沒有根據尚未履行的參與協議承擔任何義務。
*有關我們債務的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在這份表格10-K的年度報告中。
目標資產
與房地產相關的投資
我們發起、構建、資助和管理商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和與美國優質商業房地產相關的優先股權投資。在符合房地產投資信託基金資格的範圍內，我們可直接或透過合營企業投資於目標資產，並以股權參與方式收購部分該等貸款的相關抵押品。我們的若干房地產相關貸款要求借款人就貸款的全部本金額支付利息，而不論全部貸款額是否尚未償還。我們也可能通過止贖或代替止贖的契據收購第一次按揭貸款的房地產，可能投資於擁有房地產的合資企業，也可能直接收購房地產。
我們發起、組織和承保大部分（如果不是全部）貸款。我們依靠我們的經理，採用我們認為保守的承保準則，我們的承保過程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估融資風險，從而優化定價和結構。通過發起而非購買貸款，我們能夠構建和承保滿足我們標準的融資，利用我們的專有文件，並與借款人建立直接關係。以下是我們擁有並尋求在美國獲得優質房產的部分貸款類型。我們繼續看到有吸引力的貸款機會，我們預計市場條件在可預見的未來將繼續有利於我們的策略。
第一按揭貸款.這些貸款一般為商業房地產的購置、再融資、修復或建造提供資金。第一按揭貸款可以是短期（一至五年）或長期（長達10年），可以是固定利率或浮動利率，主要是即期支付貸款。我們的管理人以符合我們投資策略的美國優質物業提供首按揭貸款。我們的若干第一筆按揭貸款用於收購、修復和建設填密土地物業，對於這些貸款，我們的目標是加權平均最後一美元貸款與價值的比率為70%。我們可能會選擇性地將部分第一按揭貸款（包括高級或低級參與者）進行銀團，為部分貸款提供第三方融資或優化回報（可能包括保留的發起費用）。
由於貸款人的高級地位，第一按揭貸款預計將提供更高的回收率和更低的違約率比其他債務頭寸。然而，此類貸款的回報率通常低於次級債務，如夾層貸款、B—票據或優先股權投資。截至2023年12月31日，我們擁有13筆第一按揭貸款，總本金淨額為365. 5百萬元，佔我們貸款投資組合淨額的71. 7%。截至2023年12月31日，我們以3. 429億美元的優先按揭貸款作為根據有抵押融資協議獲得的2. 049億美元借貸的抵押品。
次級按揭貸款（B—注）. B—票據包括結構性次級按揭貸款和第一按揭貸款的初級參與者或參與此類資產。與第一按揭貸款一樣，這些貸款一般為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。B—票據可以是短期（一至五年）或長期（長達10年），可以是固定利率或浮動利率，主要是即期支付貸款。我們可能會透過優先級第一抵押貸款的辛迪加將直接產生的第一抵押貸款進行分類，或直接從第三方發起人購買該等貸款，以創建B—票據。我們相信，以優惠條款直接向第三方發放及購買此類貸款的機會將繼續具有吸引力。
B類票據的投資者從定價角度來看，由於此類資產的風險增加而獲得補償，但仍從相關物業的抵押留置權中受益。投資者通常會與優先債務同時收取本金及利息，除非發生違約，在此情況下，任何有關付款只會在任何優先債務全部完成後才支付。B—票據持有人的權利通常受參與協議和其他協議規管，這些協議受某些限制，通常為按揭貸款的後償頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同財產擔保的優先債務持有人的某些決策（或行使購買優先債務的權利），這提供了額外的下行保護和更高的回收率。截至2023年12月31日，我們沒有持有任何B票據。
夾層貸款.這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益作擔保的貸款，一般為商業房地產的收購、再融資、修復或建造提供資金。夾層貸款可以是短期（一至五年）或長期（長達10年），可以是固定利率或浮動利率。我們可能直接擁有夾層貸款，也可能持有夾層貸款的參與或夾層貸款的次級參與。該等貸款一般於指定到期日支付利息（儘管可能會有部分利息遞延），並可在符合我們作為REITs的資格的範圍內，提供參與相關物業的價值或現金流量增值，詳情如下所述。一般而言，我們投資於夾層貸款，最後一美元貸款與價值比率在60%至85%之間。截至2023年12月31日，我們擁有三筆夾層貸款，本金淨額總額為1740萬美元，佔我們淨貸款投資組合的3. 4%。
優先股權投資.這些投資是對擁有商業房地產的實體優先會員權益的投資，一般為商業房地產的收購、再融資、修復或建造提供資金。預計這些投資將具有類似夾層貸款的特點和回報。截至2023年12月31日，我們擁有五項優先股權投資，本金淨額總額為126.6百萬美元，佔我們淨貸款投資組合的24. 8%。
股權投資.就我們的貸款投資而言，我們可能會尋求股權參與機會，或在我們認為貸款的風險回報特性有利的情況下，
由於擔保貸款的相關物業有可能升值，因此需要額外的上行參與。股權參與者可以以額外利息、退出費或借款人認股權證的形式支付。股權參與也可以採取轉換功能的形式，允許貸款人以商定的溢價將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權，以借款人當前淨資產價值。我們預期在某些情況下獲得股權參與，其中貸款抵押品包括正在以某種方式重新定位、擴大或改善的物業，預計將改善未來現金流。在此情況下，借款人可能希望延遲償還部分債務，或根據相關物業的過往表現，獲取高於定價及槓桿水平所應享有的槓桿。我們可以從這些股權參與者中產生額外收入，因為分配超額現金流或出售或再融資增值物業。截至2023年12月31日，我們並無擁有任何股權參與者。
經營性房地產和擁有房地產.我們可能不時收購符合我們投資標準的經營性房地產。此外，我們可能會控制因止贖或代替止贖而獲得的財產。截至2023年12月31日，我們擁有8幢於2023年購買的工業樓宇。房地產及相關租賃無形資產及負債的賬面淨值為1.298億元，而建造工業樓宇的應付按揭貸款的未償還本金額為7 350萬元。
未合併投資及合營企業之股權投資。 在符合房地產投資信託基金資格的範圍內，我們可以直接或透過合營企業投資於目標資產。截至2023年12月31日，我們擁有一家有限合夥企業的股權，該公司投資於履約和不良抵押貸款、貸款、夾層貸款、B—票據和其他信貸業務。由基礎商業房地產資產支持的資產。我們亦擁有四間投資於房地產物業的合營企業的實益股權。該等股本權益之賬面值總額為： 截至2023年12月31日，3720萬美元.
*其他房地產相關證券。我們可以投資於其他與房地產相關的證券，其中可能包括有價證券和證券化，只要此類證券不超過我們資產的15%。截至2023年12月31日，我們持有500萬美元的其他房地產相關證券。
非房地產相關投資
此外，在符合我們作為REIT資格的範圍內，只要我們選擇作為REIT徵税，我們可能會投資於與我們的投資目標和標準一致的戰略性非房地產相關投資。
投資指導方針
此外，我們的董事會已經通過了可能會不時修訂的投資指導方針，其中規定了經理在評估具體投資機會以及我們的整體投資組合構成時所使用的某些標準。我們的董事會將定期審查基金經理遵守投資指導方針的情況，並在每個季度末收到一份投資報告，同時董事會審查我們的季度業績。
後來，我們的董事會通過了以下投資準則：
•不得發起或收購任何可能導致我們不符合REIT資格的發起或收購；
•不得發起或收購任何可能導致我們或我們的任何子公司被要求根據1940年法案註冊為投資公司的行為；以及
•在確定適當的投資之前，我們可以將我們的股票或債券發行所得投資於符合我們作為REIT資格的意圖的計息短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金。
因此，這些投資指引可能會不時被本公司董事會大多數成員更改，而無需本公司股東批准。
處置政策
此外，我們持有房地產相關貸款投資的期限根據資產類型、利率和其他因素而有所不同。我們的經理為我們的每一項投資制定了明確的退出策略。我們的經理不斷地對每一項資產進行持有-出售分析，以確定持有資產的最佳時間併產生最佳回報
致我們的股東。經濟和市場狀況可能會影響我們持有更長或更短時間的投資。若吾等相信市場狀況已使資產對吾等的價值最大化，或出售該資產將符合吾等的最佳利益，吾等可於預期持有期結束前處置該資產。我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式進行任何此類處置，並希望避免受到“禁止交易”懲罰性税收的影響。
經營和監管結構
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織和實際投資及經營業績，持續地滿足守則中關於我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等方面的各種要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們沒有資格成為REIT的那一年之後的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，如果我們決定在未來使用須繳納企業所得税的房地產投資信託基金，我們的部分業務可能通過我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行，我們的部分收入可能來自於我們的應税REIT子公司(“TRS”)。我們支付的任何分配一般不符合美國聯邦所得税優惠税率，該税率目前適用於個人從應税公司收到的某些分配，除非此類分配可歸因於我們從我們的TRS收到的股息，如果我們未來成立TRS的話。截至2023年12月31日，我們有一個TRS，但TRS沒有活動，也沒有本期或遞延税款。我們將繼續為TRS提交報税表，直到它被解散。
1940年法案排除
他説：我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，這些要求包括：
•我們的資本結構和槓桿使用的限制；
•對特定投資的限制；
•禁止與關聯公司進行交易；以及
•遵守報告、記錄保存以及其他會顯著改變我們運營的規則和法規。
我們的運營方式是，我們或我們的子公司均無需根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3（a）（1）（A）節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3（a）（1）（C）節將投資公司定義為從事或擬從事投資，再投資，擁有，持有或買賣證券，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。除其他事項外，美國政府證券和由多數控股子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，並且不依賴於1940年法案第3（c）（1）條或第3（c）（7）條所載的投資公司定義的排除。發行人持有的“投資證券”的價值必須低於該發行人在非合併基礎上的總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）。此外，我們的經營活動確保我們或我們的附屬公司均不會被視為1940年法案第3（a）（1）（A）條下的投資公司，因為我們或我們的附屬公司均不主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們及其附屬公司主要從事非投資公司業務。
我們和我們的某些子公司有時主要依賴於根據《1940年法案》第3（c）（5）（C）節對投資公司的定義排除在外，或我們可能獲得的任何其他排除（第3（c）（1）節或第3（c）（7）節的排除除外）。《1940年法》第3（c）（5）（C）節適用於主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和不動產的其他留置權和權益業務的實體。此排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合資格房地產”資產組成，而我們的投資組合中至少80%必須由“合資格房地產”資產和“房地產相關”資產組成（不超過20%由雜項資產組成）。為了第3（c）（5）（C）條的排除，我們在很大程度上基於SEC工作人員發佈的不採取行動函和SEC的其他解釋性指導，以及在沒有SEC指導的情況下，根據我們對“合格房地產”資產和“房地產相關”資產的看法，對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發佈的，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發佈的。根據該指引，並視乎特定投資的特點，若干按揭貸款、參與按揭貸款、按揭支持證券、夾層貸款、合營企業投資、優先股權及其他實體的股本證券可能不構成合資格房地產資產，因此我們於該等資產類型的投資可能受到限制。我們不能保證SEC或其工作人員將同意我們對我們持有的資產進行分類，以根據1940年法案的3（c）（5）（C）除外或任何其他除外或豁免。未來對1940年法案的修訂或SEC或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去註冊資格或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功經營業務。
為了維持《1940年法案》下的註冊豁免，我們可能無法出售我們原本希望出售的資產，並可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的收入或虧損資產，或可能不得不放棄收購我們原本希望收購併對我們的戰略至關重要的資產的機會。
雖然我們在每次收購和出售之前定期監控我們的投資組合，但我們可能無法保持在註冊為投資公司的情況下。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能會對我們提起法律訴訟。此外，我們的合同可能無法執行，法院可能會指定接管人控制我們並清算我們的業務，所有這些都將對我們的業務產生不利影響。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如《快速啟動我們的商業創業法案》所定義的那樣（“就業法”），因此，我們有資格享受適用於非新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守經修訂的2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准任何金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求，以前沒有批准。其中一些豁免與我們無關，但我們打算利用2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的豁免。
此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13（a）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。吾等已選擇不利用此經延長的過渡期，因此，吾等將於其他公眾公司須採納該等準則的相關日期採納新訂或經修訂會計準則。
我們將一直是一個“新興增長公司”，直到最早發生（i）第一個財政年度的最後一天，其中我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們成為一個“大型加速申報人”的日期，根據交易法規則12b—2定義，（iii）我們在過去三年內發行超過10億元的不可轉換債券的日期，及（iv）本公司首次公開發行普通股五週年之年年底。
競爭
我們與其他REITs、眾多區域和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會和其他實體競爭，我們預計未來可能會有其他機構。存在的影響
額外的REITs和其他機構可能會加劇對我們適合購買的目標資產的可用供應的競爭，這可能會導致該等資產的價格上漲。
面對這種競爭，我們希望能夠接觸到我們的經理人的專業人員和他們的行業專業知識，這可能為我們在採購交易方面提供競爭優勢，並幫助我們評估發起和收購風險，併為潛在資產確定適當的定價。2008年經濟低迷後，許多大型商業銀行和傳統商業房地產資本供應商採用了較為保守的承銷標準，我們相信這類機構的貸款能力將繼續受到限制。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或期望。有關這些競爭風險的更多信息，請參見"項目1a.風險因素—商業貸款發放和收購市場的新進入者可能會對我們以具有吸引力的風險調整回報率發放和收購房地產相關貸款的能力產生不利影響“在這份表格10-K的年度報告中。
政府規章
作為房地產所有者，我們的業務在某些情況下受到美國和其他政府機構的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律以及司法和行政決定的約束，其中包括：（i）聯邦和州證券法律和法規；（ii）與不動產有關的州和地方法律；（ii）與不動產有關的州和地方法律；（iv）聯邦、州和地方環境法律、條例和規章，以及（v）與住房有關的各種法律，包括永久性和臨時性租金控制和穩定性法律；1990年美國殘疾人法案和1988年公平住房修正案等。
遵守上述聯邦、州和地方法律並未對我們的業務、資產、經營業績、財務狀況和支付分派的能力造成重大不利影響，我們認為我們現有的投資組合不會要求我們承擔重大開支以遵守這些法律和法規。
員工；人員配備；人力資本
我們由六名董事組成的董事會監督。吾等已與管理人訂立管理協議（“管理協議”），據此，若干服務由管理人提供並由吾等支付。根據管理協議，我們的管理人並無責任將其任何人員專門奉獻給我們，其或其人員亦無責任將其或彼等的任何特定時間用於我們的業務。我們負責自己員工的成本；然而，我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。
關於我們的執行官員的信息
本署人員的姓名、年齡、職務及履歷如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 公司職務(S) |
| 維克拉姆·S·烏帕爾 | | 40 | | 董事會主席、首席執行官兼首席投資官
首席財務官 |
| 莎拉·史瓦西 | | 43 | | 首席運營官 |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | | 59 | | 首席財務官、財務主管兼祕書 |
| 丹尼爾·庫珀曼 | | 49 | | 首席發起幹事 |
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維克拉姆·S·烏帕爾自2021年11月起擔任董事會主席，自2018年2月至2021年11月擔任我們的其中一名董事，自2018年12月起擔任本公司、我們的經理、Terra Fund Advisors和Terra Capital Partners的首席執行官，並自2020年10月起擔任RESOF的董事。自2018年2月以來，Uppal先生還擔任我們公司Terra Capital Partners的首席投資官和我們的經理。Uppal先生於2019年4月至2022年10月擔任Terra Income Advisors及Terra KDC的首席執行官，並於2019年11月至2022年10月擔任Terra KDC的董事會主席及總裁。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年以來一直擔任Axar Capital Management的合夥人兼房地產主管。在加入Axar Capital Management之前，Uppal先生於2015年至2016年期間擔任Fortress Investment Group旗下信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理。從2012年到2015年，烏帕爾先生在Mount Kellett Capital Management工作，
曾擔任北美房地產投資聯席主管。烏帕爾先生有個學士學位來自聖託馬斯大學和碩士來自哥倫比亞大學
薩拉·施瓦茨柴爾德自2024年2月以來一直擔任我們公司的首席運營官，自2023年7月以來擔任Terra Capital Partners的首席運營官。在加入我們公司之前，施瓦茨柴爾德女士曾擔任董事的董事總經理兼環球戰略資本夥伴公司的聯席主管，該公司是一個價值30億美元的全球綜合多經理人平臺。施瓦茨柴爾德還管理着BGO Strategic Capital Partners的次級基金和單獨管理的賬户，負責監督該業務，並共同管理該業務平臺。在2021年4月與BentallGreenOak合併之前，Schwarzschild女士在凱雷集團全資擁有的公司Metropolitan Real Estate Equity Management(“Metropolitan”)擔任同樣的職責。在2014年加入Metropolitan之前，Schwarzschild女士領導Partners Group在美國的房地產二級團隊，負責收購以及Partners Group專門的房地產二級資本的投資組合管理，總金額超過20億美元。在加入合夥人集團之前，施瓦茨柴爾德女士是RREEF全球機會基金部門收購團隊的助理副總裁總裁。她的職業生涯始於羅斯柴爾德，在併購和私募部門擔任投資銀行分析師。Schwarzschild女士獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位(以優異成績)和達特茅斯塔克商學院的MBA榮譽學位。Schwarzschild女士是塔克商學院MBA理事會成員，也是米亞努斯河峽谷保護區董事會祕書和INCEPTIV顧問委員會成員。
格雷戈裏·M·平卡斯自2016年1月、2017年10月和2017年10月分別擔任我公司首席財務官、財務主管和祕書，以及我們經理的首席財務官和首席運營官，以及Terra Fund Advisors。Pinkus先生還在2016年1月至2024年2月期間擔任我們公司的首席運營官。他還曾(I)自2012年5月、2012年9月及2016年10月起擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Income Advisors 2的首席財務官；(Ii)自2014年7月起擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Partners的首席運營官；(Iii)自2016年10月起擔任Terra Income Advisors 2的首席運營官；(Iv)分別自2014年6月、2016年10月及2016年10月起擔任Terra Capital Advisors 5 International、Terra International及Terra Fund 7的首席財務官；(V)自2020年10月起擔任RESOF的董事；及(Vi)Terra Income Advisors首席財務官兼首席運營官及Terra BDC首席財務官、司庫兼祕書於2013年5月至2022年10月，以及Terra BDC首席運營官於2014年7月至2022年10月。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。1999年至2005年期間，平卡斯先生還曾在多家初創科技公司擔任財務總監兼副財務長總裁。此外，2003至2004年間，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算；1992至1996年間，他在美國銀行負責管理一個國際報告組。Pinkus先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的會計學學士學位。
丹尼爾·庫珀曼自2016年1月、2017年9月和201年9月分別擔任我們公司的首席創始官、我們的經理和Terra基金顧問。庫珀曼先生自2015年1月以來分別擔任(I)Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2的首席創辦官，此前曾分別自2009年4月及2012年9月擔任Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2的董事創始管理人；(Ii)基金5 International自2015年1月起，曾於2014年6月至2014年6月擔任Terra BDC董事管理人；(Iii)Terra Income Advisors及Terra BDC於2015年2月至2022年10月，曾於2013年5月至2015年2月擔任董事創始管理人；及(Iv)自2016年10月以來，Terra Income Advisors 2、Terra International和Terra Fund 7各一家。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團之前，庫珀曼先生在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該銀行的戰略房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家擁有全球房地產資產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學士學位。
可用信息
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。股東可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或我們的網站www.terraPropertytrust.com免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供本年度報告的10-K表格副本，包括財務報表和時間表。
我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。本網站上的資料並非本表格10—K年報的一部分，亦不以引用方式納入本年報。
第1A項。風險因素。
在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下風險因素，以及本年報10—K表格所載的所有其他資料。以下所述的風險並非我們面臨的唯一風險，我們可能面臨尚未識別、目前認為不重大或尚未預測的其他風險。倘發生以下任何風險，我們的經營業績、財務狀況及現金流量可能受到重大不利影響。本節中的部分陳述構成前瞻性陳述。見"前瞻性聲明"。
與持有我們的普通股相關的風險
我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的普通股以折扣交易，並使我們的普通股持有者難以出售他們的股票。
我們的普通股沒有既定的交易市場，也不能保證我們的普通股活躍的交易市場會發展起來，或者即使發展起來，也會維持下去。因此，我們不能保證我們的股東出售其普通股的能力或我們的股東可能獲得的普通股的價格。
可能對我們普通股公允價值產生負面影響的一些因素包括：
•我們的預期經營業績和我們未來向股東分派的能力；
•我們行業的波動性、我們目標房地產相關貸款的表現、利率和息差、債務或股票市場、整體經濟或房地產市場（無論是市場事件還是其他原因）；
•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；
•破壞對金融市場的信心或以其他方式對金融市場產生廣泛影響的事件或情況，例如大型存款機構或其他重要公司的突然不穩定或倒閉、恐怖襲擊、自然或人為災害或威脅或實際發生的武裝衝突；
•在房地產相關貸款方面，有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和策略；
•我們競爭的程度和性質；
•我們經理的人事變動以及缺乏合格人員；
•在執行我們的長期增長戰略時，意外成本、延誤和其他困難；
•由於貸款相對於更常交易的證券缺乏流動性，我們的投資現金流的時間（如有）；
•提高利率；
•借款人的表現、財務狀況和流動性；以及
•立法和監管的變化（包括監管房地產投資信託基金徵税的法律的變化，或根據1940年法案排除或豁免註冊為投資公司）。
與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分配率，即我們的股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場的條件可能會影響我們普通股的公平市場價值。例如，如果利息
如果利率上升，我們的普通股的市價很可能會隨着計息證券的市價上升而下跌。
如果我們通過尋求首次公開發行或在未來上市我們的普通股來完成替代流動性交易，您將面臨額外風險。
如前所述，我們將繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以最大化股東價值。根據市場條件，我們可能獲得的替代流動性交易的例子包括在全國性證券交易所上市我們的普通股股票，採取股份回購計劃，清算我們的資產，出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括進一步以實物形式分派由我們的若干附屬基金間接擁有的普通股股份予該等附屬基金的最終投資者。吾等無法保證吾等將可獲得任何替代流動性交易，或（如有）吾等將繼續或成功完成任何替代流動性交易。如果我們完成了一項替代流動性交易，涉及我們通過首次公開發行或在全國性證券交易所上市成為一家上市公司，您將面臨以下額外風險：
我們股份的交易價值：我們的股份將公開買賣，投資者將可參考我們股份的公開交易價評估其股份的價值。
*分發服務：我們預計投資者在任何此類流動性事件後收到的分派不會受到不利影響。在任何該等交易後，我們預計將定期每月向股東支付分派股息，並將繼續每年向投資者分派相等於我們應課税收入（計算時不考慮我們的淨資本收益及已付股息扣除）至少90%的股息，以維持我們作為REITs的資格。
經理薪酬我們希望我們將與我們的經理或我們的經理的附屬公司簽訂新的管理協議。就任何該等交易而言，應付予管理人的基本管理費、獎勵分派或其他金額預期為就任何首次公開發售而言，由管理人與參與首次公開發售的承銷商討論釐定的市場費用。預期任何該等費用將以代替現時應付予管理人的費用。
轉讓限制我們預計，我們股東目前持有的股份將構成《證券法》規定的限制性證券，並將受適用的美國證券法規定的轉讓限制
未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。
本公司董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，授權本公司按其認為適當的條款和代價發行額外的授權普通股和優先股，並受本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所的規則以及本公司任何類別或系列股票的條款（如適用）的約束。我們無法預測我們普通股的未來銷售或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的銷售或認為可能發生這種銷售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2023年12月31日，Terra Fund 7及Terra Offshore REITs分別持有我們已發行及已發行B類普通股約8. 7%及10. 1%。
我們的主要股東（目前由我們的管理人的聯屬公司控制）擁有我們大量的已發行普通股。
Terra Fund 7和Terra Offshore REITs分別持有我們已發行和已發行B類普通股約8.7%和10.1%。我們的經理亦擔任Terra Offshore REIT的經理。因此，我們的管理人及其聯屬公司（在該等股份繼續由Terra Fund 7及Terra Offshore REIT持有且不分派予彼等各自的股權擁有人期間），在下文所述投票協議的規限下，對提交我們股東批准的事項持有重大投票權，包括：
•董事的選舉和罷免；以及
•批准任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎全部資產。
我們的管理人為Terra Capital Partners的附屬公司。Mavik是由我們的首席執行官兼首席投資官控制的實體，是Terra Capital Partners的唯一成員。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors管理，
該公司由Bruce Batkin、Dan Cooperman和Simon Mildé的遺產持有51%，Terra Capital Partners擁有49%。於二零二零年三月二日，我們、Terra Fund 5、Terra JV及我們的管理人亦訂立經修訂及重列投票協議（“二零二零年投票協議”）。根據日期為2018年2月8日的原始投票協議，在Terra REIT顧問仍為我們的外部經理期間，其將有權提名兩名人士擔任我們的董事。
除法律另有規定或管理人受或將來可能受約束的其他協議條文外，管理人同意投票支持（或反對罷免）根據二零二零年投票協議適當提名的董事。
管理人的投票權可能會阻止涉及本公司控制權變更的交易，包括本公司普通股持有人可能會獲得高於當時市場價格的溢價的交易。
我們的普通股持有人可能會收到延遲的分配，或者分配可能會隨着時間的推移而減少。我們支付的分派的金額和時間或我們支付的分派的税務性質的變化可能會對我們普通股的公允價值產生不利影響，或可能導致我們普通股持有人以高於最初預期的税率對分派徵税。
我們的分派受多種因素驅動，包括房地產投資信託税法下的最低分派要求以及根據國內税收法典計算的房地產投資信託應課税收入（包括若干非現金收入項目）。我們一般須向股東分派至少等於我們REITs應納税收入的90%的股息（計算時不考慮我們的淨資本收益和已付股息扣除），儘管我們就美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）而言報告的財務業績可能與我們的REITs應納税收入存在重大差異。
截至2023年及2022年12月31日止年度，董事會宣佈現金分派總額分別為每股0. 76美元及0. 78美元，每月支付。
我們繼續審慎評估我們的流動資金，並根據我們的財務狀況以及適用的房地產投資信託税務法律及法規下的適用最低分派要求，檢討未來分派的比率。我們可能會決定延遲支付分配或減少分配的一些因素，包括本年度報告中的10—K表格中描述的風險因素。
倘吾等確定未來分派將代表向投資者返還資本或根據適用REITs税務法律及法規毋須作出而非收入分派，吾等可決定停止分派付款，直至分派將再次代表收入分派或根據適用REITs税務法律及法規作出規定為止。任何減少或取消我們的分派支付不僅會減少您作為我們普通股持有人將收到的分派金額，而且可能會降低我們普通股的公允價值和我們在未來證券發行中籌集資本的能力。
此外，普通股持有人對我們支付的分配徵税的税率以及我們分配的特徵，無論是通過普通收入、資本利得還是資本回報，都可能對我們普通股的公允價值產生影響。在我們宣佈我們支付的分配的預期特徵後，實際的特徵(以及我們普通股持有人對他們收到的分配徵税的税率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在準備我們的公司納税申報單過程中做出的變化，或者由於美國國税局(IRS)的審計而做出的變化，結果是我們普通股的持有人可能會產生比預期更大的所得税負擔。
投資我們的普通股可能會涉及很高的風險，並可能導致投資於我們的資本的損失。
儘管我們的投資策略和我們的起源可能會導致與替代策略相比的高風險和本金的波動或損失。我們的發起或收購可能具有高度的投機性和進取性，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。
與我們的業務相關的風險
國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況、資產價值和現金流量造成不利影響。
我們會受到房地產相關資產所有權相關風險的影響，這些風險包括：國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；某一地區類似物業的供求變化；我們的投資策略針對的房地產資產競爭加劇；業主和租户破產、財務困難或租約違約；通貨膨脹；利率和融資可用性的變化；以及政府規則、法規和財政政策的變化，包括税收、房地產、環境和區劃法律的變化。我們的資產還面臨金融市場狀況發生重大不利變化的風險，這可能導致全球金融體系去槓桿化，並被迫出售大量與抵押貸款相關的資產和其他金融資產。對經濟衰退、通貨膨脹、地緣政治問題的擔憂，包括俄羅斯入侵烏克蘭、英國退出歐盟、失業、資金的可獲得性和成本，或政府長期停擺等事件，可能會增加波動性，降低對經濟和市場的預期，這可能會導致抵押貸款違約增加或我們的資產價值下降。此外，住宅市場抵押貸款違約率的任何增加，都可能對信貸市場和總體經濟狀況產生負面影響。我們不知道獲得我們的房地產相關貸款的物業的價值是否會保持在此類貸款發放之日的水平，我們也無法預測國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的未來變化。這些情況或其他我們無法預測的情況可能會對我們的運營結果、我們的財務狀況、我們的資產價值和我們的現金流產生不利影響。
近年來，美國的通貨膨脹加速，目前預計在近中期內將繼續處於較高水平，這可能會對我們的投資估值造成不利影響。
近年來，美國通脹率加速，目前預計在近中期內將繼續處於較高水平。雖然美國的通脹似乎正在逐步放緩，但無法保證金融市場和經濟狀況不會進一步惡化。此外，工人競爭加劇，外國生產和製造企業遷往美國，能源和商品價格的上漲導致工資和其他經濟投入的增加。通脹及投入成本上升可能會對我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券及特定商業房地產股權投資造成不利影響，而該等投資須承受與房地產相關的風險。通貨膨脹會對長期租賃房地產資產的盈利能力產生負面影響，這些長期租賃房地產資產不包括短期租金上漲，或提供租金上漲的年百分比低於通貨膨脹。持續的通脹（尤其是高企的通脹水平）可能對我們的投資估值造成不利影響。
我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。
我們發起或收購的部分房地產相關貸款和其他資產可能會受到法律和其他轉售限制，或流動性低於公開交易證券。我們資產的流動性不足可能使我們難以在需要或願望出現時出售該等資產。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能比我們先前記錄的資產價值低得多。因此，我們因應經濟及其他情況變動而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。
我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會對投資決策作出投入。
根據管理協議的條款，管理人負責（其中包括）管理資產的投資及再投資，並受董事會監督及監督。我們亦可能作出符合我們投資目標及標準的非房地產相關策略性投資。我們的投資者將不會參與投資決策。這將增加投資於我們的不確定性，從而增加風險，因為我們可能會作出您可能不同意的投資。我們的管理人有意就每項投資進行盡職審查，而合適的投資機會可能無法即時獲得。管理人未能在充足時間或可接受條款內找到符合我們投資標準的投資，可能導致不利回報，並可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。即使有投資機會，我們也不能保證管理人的盡職調查過程會發現所有相關事實或任何特定投資會成功。
在確定合適的房地產相關投資之前，我們的管理人可能會不時選擇讓我們投資於計息短期投資，包括貨幣市場賬户及╱或基金等，以符合我們的投資目標及標準，並符合我們保持作為REITs資格的意向。該等短期、非房地產相關投資（如有）可能提供的淨回報率低於我們從房地產相關貸款及其他商業房地產資產投資中尋求的回報率。此外，當我們的管理人確實確定合適的房地產相關貸款及其他商業房地產資產為我們目標資產類型時，閣下將無法影響我們的管理人最終投資於或不投資於該等資產的決定。
我們的管理人對潛在房地產相關貸款和其他商業房地產資產的盡職調查可能不會披露與該等資產相關的所有負債，也可能不會披露我們資產中可能導致投資損失的其他弱點。
在發起或收購融資之前，我們的管理人根據以下幾個因素計算與將發起或收購的房地產相關貸款及其他商業房地產資產相關的風險水平，其中包括：對當前宏觀經濟環境以及房地產和商業房地產貸款市場的自上而下的評估；房地產行業及其行業的詳細評估；自下而上地評估每項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報概況；以及定量現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響。在進行評估和進行常規盡職調查時，我們採用標準文件要求，並要求由我們選定的本地獨立第三方評估師準備評估。此外，我們尋求借款人或賣方對我們發起或收購的貸款提供陳述和保證，如果我們無法獲得陳述和保證，我們將增加的風險納入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們有審核程序，但我們不能保證我們的經理的盡職調查程序將揭露所有相關事實或任何投資將獲得成功。
如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或使用貸款承銷準則的例外情況發放貸款，我們可能會遭受損失。
我們的管理人根據初步信貸分析以及投資的預期風險調整回報相對於我們可獲得的其他可比投資機會，並計及貸款的估計未來虧損以及該等虧損對預期未來現金流量的估計影響，對我們的房地產相關貸款進行估值。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。倘管理人低估虧損相對於我們就某項投資支付的價格，我們可能會就該投資蒙受虧損，進而可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
此外，在日常業務過程中，我們的管理人可能不時對我們預定的貸款承銷指引作出例外規定。產生之貸款（除例外情況外）可能導致拖欠及違約數目增加，可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能導致本金損失的嚴重程度增加。
在貸款承銷過程中，一般會對每項潛在貸款的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能差異很大。估價人可能會感到來自經紀人或貸款人的壓力，要求提供一個必要的數額的估價，使發起人能夠作出貸款，無論財產的價值是否證明這樣的估價價值是合理的。不準確或誇大的評估可能導致貸款損失的嚴重程度增加，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。
我們的管理人使用與房地產相關貸款及其他商業房地產資產有關的分析模型及數據進行估值，而與此相關的任何不正確、誤導或不完整的資料均會使我們面臨潛在風險。
作為風險管理流程的一部分，我們的管理人使用詳細的專有模型，包括貸款水平不良貸款模型，以評估抵押品清算時間表和按地區劃分的價格變動，以及不同損失減輕計劃的影響。此外，我們的管理人員使用第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，則依賴這些模型和數據所做的任何決策都會使我們面臨潛在的風險。例如，透過依賴不正確的模型及數據（尤其是估值模型），我們的管理人可能會被誘使以過高的價格購買某些目標資產、以過低的價格出售某些其他資產或完全錯失有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。倘發生上述任何情況，有關事件可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
利率變動可能會對我們的目標貸款需求、我們的貸款、CMBS及其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率造成不利影響。
我們投資於房地產相關貸款及其他商業房地產資產，該等資產受利率變動影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。由於借貸成本上升，利率上升一般會減少對按揭貸款的需求。所產生的按揭貸款數量減少可能會影響我們可獲得的目標資產數量，從而可能對我們產生和收購符合我們目標的資產的能力造成不利影響。利率上升亦可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。倘利率上升導致我們無法產生或收購足夠數量的目標資產，收益率高於我們的借貸成本，則我們達成目標、產生收入及作出分派的能力可能會受到重大不利影響。相反，如果利率下降，我們將受到不利影響，因為我們可能無法以先前較高的利率發放新貸款。
短期利率和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升（收益率曲線變平），我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們的貸款和CMBS資產一般會平均按較借款的長期利率計息，收益率曲線的平坦化往往會減少我們的淨收入和淨資產的公平市場價值。此外，如果貸款及CMBS資產的現金流量（返還預定及非預定本金）被再投資，新貸款及CMBS資產的收益率與可用借貸利率之間的差息可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也可能超過長期利率（收益率曲線反轉），在這種情況下，我們的借貸成本可能超過我們的利息收入，我們可能會產生經營虧損。
我們的貸款及CMBS資產的價值可能會下降，而利率不會普遍上升，原因有多個，例如違約增加或預期增加，或受提前還款風險或信貸息差擴大影響的貸款及CMBS資產的自願提前還款增加或預期增加。
此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應速度將慢於我們的借款成本。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
商業貸款發放及收購市場的新進入者可能會對我們以具吸引力的風險調整回報發放及收購房地產相關貸款的能力造成不利影響。
商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以對我們有利的條款執行我們的投資戰略的能力產生不利影響。在發起和收購我們的目標資產時，我們可能會與其他REITs、眾多地區和社區銀行、專業財務公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他機構。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合我們投資的可用資產供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上升，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放目標貸款可能會增加此類貸款的可獲得性，從而可能導致這些貸款的利率下降。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案的排除或豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的房地產相關貸款，並建立比我們更多的關係。
我們不能向您保證，我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。
我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。
我們的貸款可能以寫字樓、多户家庭、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業為抵押，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能比以單户住宅物業為抵押的貸款的相關風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。可產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：
•租户組合；
•租户業務的成功；
•物業管理決策；
•物業的位置、條件和設計；
•來自同類物業的競爭；
•國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•區域或當地租金或入住率下降；
•提高利率、房地產税率和其他經營費用；
•補救費用和與環境條件有關的責任；
•未投保或投保不足的財產損失的可能性；
•政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；
•可能影響租户支付租金能力的流行病或其他災害；以及
•天災、恐怖主義、社會和政治動盪、武裝衝突、地緣政治事件和內亂。
倘若吾等直接持有的按揭貸款出現任何違約，吾等須承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間的任何不足之數，從而可能對吾等的經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。
止贖可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的止贖，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外，還會對我們取消抵押品贖回權貸款的預期回報產生重大負面影響。如果擔保或標的貸款的財產因止贖而成為房地產，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨與房地產所有權相關的風險。
我們的貸款組合有時可能集中於若干物業類型，或以集中於有限地理區域的物業作抵押，這增加了我們對該等物業類型或地理位置的經濟衰退的風險。
我們不需要遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。
截至2023年12月31日，我們的貸款集中在加利福尼亞州、紐約、新澤西州、佐治亞州和猶他州，分別佔我們淨貸款組合的23.4%、17.8%、16.2%、14.6%和9.7%。此外，我們在德克薩斯州擁有八座工業建築。如果這些或任何其他借款人相當集中的州的經濟狀況惡化，這種不利條件可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，截至2023年12月31日，我們的貸款集中在寫字樓、多户和工業物業類型，分別約佔我們淨貸款組合的28.4%、16.8%和13.3%。因此，我們大量投資的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，不時有建議根據商業物業的當前市值徵收物業税，而不是根據購買價格設定任何限制。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，物業只有在所有權變更或建設完成時才被重新評估為市場價值，此後，每年的房地產重新評估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。立法者和政治聯盟不時發起廢除或修改13號提案的努力，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們在加州的客户的評估價值和財產税，這反過來可能會限制他們借入資金的能力。
由於我們的投資組合集中在任何地區或按物業類型劃分，一般與該地區、借款人類型或證券有關的低迷可能會導致我們的多項資產在短時間內出現違約，這可能會減少我們的淨收入，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們預計，我們投資的按揭貸款中，有很大一部分可能是填充性土地上的發展按揭貸款，這些貸款具有投機性。
我們預計，我們的資產中有很大一部分可能是用於房地產開發的抵押貸款，這些貸款最初將以填充土地作為抵押。這些類型的貸款具有投機性，因為：
•在改善之前，房產不能產生單獨的收入，供借款人償還貸款；
•完成規劃的開發可能需要借款人提供額外的開發融資，而這可能是無法獲得的；以及
•如果我們被迫取消抵押品贖回權，誰也不能保證我們能夠迅速出售未經改善的填充性土地。
如果土地實際上沒有開發，借款人可能無法為貸款進行再融資，因此可能無法在到期時支付氣球付款。如果借款人違約，我們取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。在計算我們的貸款與價值比率以確定最高借款能力時，我們使用項目完成時物業的估計價值，這增加了風險，如果我們在抵押品完全開發之前取消抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
向小型企業貸款涉及高度業務及財務風險，可能導致重大虧損，對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的業務和活動包括向小型私營企業貸款，以購買其業務中使用的房地產，或向尋求購買小型辦公室、多户住宅、學生住房、酒店、商業或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，此類貸款往往還附有個人擔保。通常，很少或根本沒有關於這些企業的公開信息。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲取與我們的投資決策有關的信息。我們的借款人可能無法達到淨收入、現金流和銀行通常施加的其他覆蓋率測試。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響，包括其行業的低迷或其他不利的地方或更普遍的經濟條件。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才能和努力。其中一人或多人失去服務可能對小企業的經營產生重大不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場條件和經濟衰退的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類企業的貸款產生影響。因此，向小企業提供的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能造成重大損失。
我們的投資可能包括CMBS的次級份額，該次級份額在支付權上從屬於更高級的證券。
我們的投資可能包括CMBS的次級份額，該次級份額是以主要由商業貸款組成的資產池作抵押的證券結構中的次級證券類別，因此，在相關抵押品的重組或清算中，首先或最先承擔損失，最後收取利息和本金。此外，該等次級權益之估計公平值往往較高級證券更易受經濟狀況變動影響。因此，該等次級權益一般不活躍交易，且未必能為持有人提供流動投資。
分配給我們的貸款和CMBS資產的任何信用評級將受到持續評估和修訂，我們不能保證這些評級不會被降級。
我們的部分貸款和CMBS資產可能會被穆迪投資者服務公司、標準普爾或惠譽評級機構評級。我們的貸款及CMBS資產的任何信用評級均須接受信用評級機構的持續評估，我們不能向閣下保證，評級機構在其判斷情況下，未來不會更改或撤銷任何該等評級。評級機構可能會對我們的貸款和CMBS資產分配低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回其評級。此外，我們可能發起或收購沒有評級或低於投資級評級的資產。倘評級機構對我們的貸款及CMBS資產的評級採取不利行動，或倘我們的未評級資產缺乏流動性，則該等貸款及CMBS資產的價值可能大幅下跌，從而對我們的投資組合的價值造成不利影響，並可能導致出售或借款人未能履行其對我們的償債責任時的損失。
我們所投資的夾層貸款、優先股權及其他次級貸款所涉及的虧損風險較以可產生收入的商業物業作抵押的優先貸款更大。
我們投資於夾層貸款，其形式為以基礎不動產的第二按揭為抵押的次級貸款或以擁有不動產的實體的所有權權益為抵押的貸款。這類投資所涉及的風險比以創收不動產作擔保的長期優先抵押貸款高，因為投資可能因優先貸款人取消抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供其所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法對該實體的資產擁有完全追索權，或者該實體的資產可能不足以滿足我們的夾層貸款。倘借款人拖欠我們的夾層貸款或該貸款的優先債務，或借款人破產，我們的夾層貸款將僅在優先債務全部清償後償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款價值比率，導致房地產權益減少，增加本金損失的風險。
我們於B票據的投資一般會出現虧損。我們可能投資的B—票據可能面臨與私下協商的結構和交易條款有關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。
作為我們整個貸款發起平臺的一部分，我們可能會從我們發起或收購的全部貸款中保留次級權益（稱為B票據）。B—票據是商業房地產貸款，由一個單一的大型抵押貸款擔保，
商業物業或一組相關物業，並從屬於高級權益，稱為A票據。因此，倘借款人違約，則在向A票據持有人付款後，B票據持有人可能沒有足夠資金剩餘。此外，我們在借款人違約後控制流程的權利可能受A票據持有人的權利所規限，而A票據持有人的利益可能與我們不一致。B類票據反映了類似的信貸風險，評級為CMBS。然而，由於每筆交易都是私下談判的，B—票據的結構特徵和風險可能各不相同。例如，B票據持有人在借款人違約後控制流程的權利可能在某些投資中受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的期限。與我們的B票據有關的重大虧損將導致我們的經營虧損，進而可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們經理的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷以及與這些系統相關的任何故障或我們的安全措施都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的能力發起及收購房地產相關貸款以及管理任何相關利率風險及信貸風險對我們的成功至關重要，並高度依賴於我們的電腦及通訊硬件及軟件系統的高效及不間斷運作。例如，我們依賴我們的經理專有數據庫來跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款表現和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款表現以及制定和執行資產處置策略。此外，這些數據還用於評估和定價新的投資機會。如果我們因網絡或公用事業故障而無法訪問貸款服務活動數據或其他重要業務信息，我們有效管理業務的能力可能會受到損害。
其中一些系統位於我們的工廠，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商發生系統故障或中斷，我們將無法影響系統恢復的時間和成功。如果此類系統故障或中斷持續較長一段時間，則可能會對經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。
此外，我們的某些安全措施可能無法有效阻止他人以不當方式訪問我們的信息。如果一個人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或盜用有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。
網絡安全風險及網絡事件可能會導致我們的營運中斷、我們的機密資料泄露或損壞及╱或我們的業務關係受損，從而對我們的業務造成不利影響，所有這些均可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。結果
網絡事件被視為威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，以盜用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、財務數據錯誤或不可靠、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本的增加、訴訟和損害我們的關係。隨着我們對技術的依賴程度的增加，我們的內部信息系統以及由我們的管理人、Terra Capital Partners、其關聯公司和第三方服務提供商提供的信息系統所構成的風險也隨之增加。在網絡安全風險監督方面，董事會及審核委員會定期收到管理層關於我們及管理人面臨的主要網絡安全風險以及管理人為減輕該等風險而採取的措施的報告及更新。除該等定期報告外，董事會及審核委員會亦會收到管理層關於本公司及本公司管理人及其附屬公司網絡安全風險狀況或若干新識別風險的最新更新。然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的日益認識，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
我們的收購和被收購業務的整合使我們面臨各種風險，可能無法實現預期的所有成本節約和收益，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們過去及將來可能會尋求通過收購其他我們認為將補充或擴大現有業務的業務來發展我們的業務。例如，我們於2022年10月完成了BDS合併。收購目標可能並無協同業務營運、常規或（如適用）投資標準及策略的歷史。我們可能會作出與我們的投資目標和標準一致的戰略性非房地產相關投資。我們無法肯定地預測此類收購的好處，這些收購往往構成多年的努力。我們的收購可能不會產生預期的積極結果，包括以下方面的結果：正確評估資產質量，
被收購的資產；成功完成整合所需的總成本和時間；能夠以盈利的方式部署在收購中獲得的資金；或合併後實體的整體業績。
如果我們不能成功地將我們的收購整合到我們的業務中，我們可能永遠無法實現它們預期的好處。在每次收購中，我們可能會發現意想不到的成本、我們沒有得到賠償的負債、延遲、低於預期的成本節約或協同效應，或者產生其他重大費用，如商譽或其他無形資產的減值和資產貶值。我們也可能無法成功整合不同的公司文化，留住關鍵人員，將我們的專業知識應用於新的能力，或對行業條件的不利變化做出反應。
收購還可能導致業務中斷，可能導致客户將業務轉移到我們的競爭對手。與收購有關的整合過程可能會導致我們的持續業務中斷或標準、監控、程序和政策不一致，從而對我們與借款人、客户、客户和員工維持關係的能力產生不利影響。與收購有關的主要僱員的流失可能會對我們成功開展業務的能力造成不利影響。收購及整合工作可能會分散管理層的注意力及資源，對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，所收購業務的營運可能對我們現有的盈利能力造成不利影響，而我們將來可能無法取得與現有業務相若的業績或有效管理收購所帶來的增長。
我們可能會進行符合我們投資目標和標準的非房地產相關戰略投資，這可能會使我們面臨來自不同發行人、行業和投資形式的風險。
雖然我們的投資主要是房地產相關貸款及其他商業房地產資產或權益，但我們可能會策略性地投資於符合我們投資目標及標準的非房地產相關投資。然而，非房地產相關投資的承銷流程以及該等投資的持續資產管理及服務與房地產投資的投資流程不同，而我們的管理人過往從未專注於非房地產投資。我們可能無法取得任何非房地產相關投資的回報，而我們在房地產相關投資方面所取得的回報。非房地產相關投資亦不像我們的房地產投資那樣以房地產作抵押，因此風險可能更高，因為如果債務類非房地產相關投資違約或不履約，我們可能沒有抵押品贖回權。此外，非房地產相關投資將面臨不同監管風險，可能分散管理層的注意力，且難以遵守，成本高昂。因此，就吾等持有、收購或交易該等非房地產相關投資而言，吾等可能面臨來自多個不同發行人、行業及投資形式的風險，該等風險可能難以釐定，並可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨環境、社會及管治（“ESG”）風險，可能對我們的聲譽、業務、
業務和收入。
某些向投資者和股東提供企業風險信息的組織已經制定了評分和評級，以根據各種ESG指標對企業進行評估。目前，此類評分或評級沒有通用標準，但ESG評估越來越多地被納入投資分析。對ESG事宜的看法多種多樣且變化迅速，公司正面臨監管機構、投資者和其他利益相關者對其ESG實踐和披露的審查。倘我們未能適應或遵守監管規定或投資者或持份者環境、社會及管治標準，我們的聲譽、與若干合作伙伴開展業務的能力、獲得資金、營運及盈利可能受到不利影響。
與監管相關的風險
美國聯邦、州和地方法律提案數量的增加可能會影響我們投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的經營成本。
已提出各種破產立法，除其他規定外，可能允許法官在破產程序中修改住宅抵押貸款的條款，可能妨礙服務商及時取消違約抵押貸款贖回權的能力，或允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限責任，任何或全部可能對我們的業務造成不利影響，或導致我們須對按揭貸款發放過程中的違規行為負責，即使我們並非貸款的發起人。我們不知道這類立法（如果不是完全的話）主要集中在住宅抵押貸款的發放上）會對商業貸款市場產生什麼影響。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局，或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則，
本集團的業務或要求我們在未來改變常規的法規、手冊、指引或類似條文，而任何該等變動可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
未能獲得或維持經營抵押貸款相關活動所需的批准及/或州許可證可能會對我們的投資策略造成不利影響。
我們可能需要從聯邦或州政府機構、政府贊助實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動有關的各種批准和/或許可證。我們無法保證我們可以獲得並維持我們所希望的任何或所有批准和許可，或我們將避免在尋求該等批准和許可時經歷重大延誤。此外，我們可能會遵守各種披露和其他要求，以獲得和維持該等批准和許可，且無法保證我們將滿足該等要求。我們未能取得或維持許可證將限制我們從事所需活動的選擇權及能力，倘確定我們在未經必要批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響，則我們可能面臨罰款、暫停、終止及各種其他不利行動。
金融改革立法及其頒佈的立法對我們的影響是不確定的。
美國聯邦政府機構，包括美聯儲、財政部和證券交易委員會，以及其他政府和監管機構，已經採取、正在採取或將來可能採取各種行動，以解決金融危機或其他國家監管關注的領域。該等行動可能對我們的業務及投資造成重大不利影響，並大幅增加遵守任何額外法律及法規的成本。取消或縮減多項現行法律及法規的範圍，同樣會對我們的業務及投資、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。政府對美國經濟和金融體系的任何大範圍幹預都可能帶來意想不到的後果，並造成市場扭曲。我們目前無法預測此類意外後果和市場扭曲（如果有的話）的程度和性質。未能評估該等潛在影響可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們若干交易的會計規則高度複雜，涉及重大判斷和假設，而該等規則、會計詮釋或我們的假設的變動可能對我們及時準確編制綜合財務報表的能力造成不利影響。
我們須遵守財務會計準則委員會（“財務準則委員會”）的詮釋，該詮釋可能導致重大會計變動，從而可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。金融工具的會計規則，包括抵押貸款的發起、收購和銷售或證券化、衍生工具、投資合併以及我們預期業務的其他方面，非常複雜，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計及判斷乃基於多項因素，包括抵押貸款抵押品的預測現金流量、貸款到期時全數償還的可能性、未來貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能導致財務信息的準備和向投資者交付這些信息的延遲。
會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心。
CECL會計準則要求我們作出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)、金融工具-信貸損失(專題326)、金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，用被稱為CECL模型的“預期損失”模型取代了確認信貸損失的“已發生損失”模型。新的CECL標準於2023年1月1日對我們生效。在CECL模式下，我們被要求以攤銷成本列報某些金融資產，例如為投資而持有的履約貸款和持有至到期的債務證券，其淨額預計將收回。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次計入資產負債表時進行，此後定期進行。這與當前美國公認會計原則所要求的“已發生損失”模型有很大不同，後者將延遲確認，直到很可能已經發生了損失。在CECL模式下，如果我們因任何原因被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司或較小的報告公司的報告要求，是否會降低對我們的投資對投資者的吸引力。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)未來如果適用，我們的普通股首次公開發行五週年的年終。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。
此外，我們也是一家規模較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規則所界定。如果在我們不再是新興成長型公司的時候，我們仍然被視為一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為較小報告公司的情況。
《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人既不是投資公司，也不是資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：
(1)公開流通股不到2.5億美元；或
(2)在可獲得經審計財務報表的最近結束的財政年度內，該公司的年收入不到1億美元，並且沒有上市或上市低於7億美元。
與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括除其他外，僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。
如果我們利用部分或全部降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求，對我們公司的投資對投資者的吸引力可能會降低。
我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低基礎物業的價值。
在我們的業務過程中，我們可能擁有房地產的所有權，因此，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會降低，從而可能對我們持有的相關按揭相關資產的價值產生不利影響。
我們貸款所涉財產的保險可能不足以覆蓋所有損失，而未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。
一般來説，我們的借款人將負責為我們租賃的物業支付保險費用，包括傷亡、責任、火災、洪水、地震、擴大承保範圍和租金或業務中斷損失。然而，也有某些風險，如恐怖主義造成的損失，通常沒有投保，或者通常沒有完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。此外，保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。在某些情況下，保險收益可能不足以恢復我們對受影響財產的經濟地位，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們沒有指定任何保險，以限制我們可能因已知或未知的環境條件而導致的任何損失，而這些情況不是由保險事件造成的。
此外，我們貸款的某些物業可能位於更易受自然災害影響的地區，並可能受到自然災害的嚴重影響，自然災害可能會對物業造成重大損害。如果我們或我們的借款人由於自然災害或其他相關因素而遭受損失，即沒有保險或超過保單限額，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。
我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，這些要求包括：
•我們的資本結構和槓桿使用的限制；
•對特定投資的限制；
•禁止與關聯公司進行交易；以及
•遵守報告、記錄保存以及其他會顯著改變我們運營的規則和法規。
我們的運營方式是，我們或我們的子公司均無需根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3（a）（1）（A）節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3（a）（1）（C）節將投資公司定義為從事或擬從事投資，再投資，擁有，持有或買賣證券，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。除其他事項外，美國政府證券和由多數控股子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，並且不依賴於1940年法案第3（c）（1）條或第3（c）（7）條所載的投資公司定義的排除。發行人持有的“投資證券”的價值必須低於該發行人在非合併基礎上的總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）。此外，我們的經營活動確保我們或我們的附屬公司均不會被視為1940年法案第3（a）（1）（A）條下的投資公司，因為我們或我們的附屬公司均不主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事附屬公司的非投資公司業務。
我們和我們的若干子公司可能不時主要依賴於根據1940年法案第3（c）（5）（C）條排除投資公司的定義，或我們可能獲得的任何其他排除（第3（c）（1）條或第3（c）（7）條的排除除外）。《1940年法》第3（c）（5）（C）節適用於主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和不動產的其他留置權和權益業務的實體。此排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合資格房地產”資產組成，而我們的投資組合中至少80%必須由“合資格房地產”資產和“房地產相關”資產組成（不超過20%由雜項資產組成）。為了第3（c）（5）（C）條的排除，我們在很大程度上基於SEC工作人員發佈的不採取行動函和SEC的其他解釋性指導，以及在沒有SEC指導的情況下，根據我們對“合格房地產”資產和“房地產相關”資產的看法，對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據實際情況發佈的，這些實際情況可能與我們的實際情況有很大的不同。
這些不採取行動的信件中有一些是在20多年前發出的。根據該指引，並視乎特定投資的特點，若干按揭貸款、參與按揭貸款、按揭支持證券、夾層貸款、合營企業投資、優先股權及其他實體的股本證券可能不構成合資格房地產資產，因此我們於該等資產類型的投資可能受到限制。我們不能保證SEC或其工作人員將同意我們對我們持有的資產進行分類，以根據1940年法案的3（c）（5）（C）除外或任何其他除外或豁免。未來對1940年法案的修訂或SEC或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去註冊資格或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功經營業務。
為了維持《1940年法案》下的註冊豁免，我們可能無法出售我們原本希望出售的資產，並可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的收入或虧損資產，或可能不得不放棄收購我們原本希望收購併對我們的戰略至關重要的資產的機會。
雖然我們在每次收購和出售之前定期監控我們的投資組合，但我們可能無法保持在註冊為投資公司的情況下。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能會對我們提起法律訴訟。此外，我們的合同可能無法執行，法院可能會指定接管人控制我們並清算我們的業務，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。
與我們的管理層以及我們與經理的關係有關的風險
我們的日常營運完全依賴管理團隊及經理的員工。
我們沒有員工，未來也不打算有員工。我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工，經理在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。我們的成功在很大程度上取決於我們基金經理管理團隊的努力和能力，包括Uppal先生、Pinkus先生和Coper man先生、Schwarzschild女士以及我們基金經理的投資專業人員。任何此類人員的流失都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們面對與管理人及其附屬公司的關係的若干利益衝突。
由於與經理的關係，我們會受到利益衝突的影響。我們可能會與我們的經理、其關聯公司或由我們的經理或其關聯公司管理的實體進行其他交易。特別是，我們可能會通過合資企業或與其他聯屬公司的共同投資來投資或收購我們的某些投資，或從其他聯屬公司購買資產、向其他聯屬公司出售資產或向其他聯屬公司安排融資或向其提供融資，或與我們的經理或其聯屬公司管理的實體進行其他交易。未來的合資企業投資可能會因為我們缺乏獨立的決策而受到不利影響
我們對基金經理及其關聯公司的財務狀況和流動性的依賴，以及我們與基金經理或其關聯公司之間的糾紛。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。
此外，我們將依靠我們的經理進行日常運營。根據管理協議，我們的管理人現在和將來與我們有合同關係，而不是信託關係，將其對我們的義務限制在管理協議中明確規定的義務範圍內。與具有類似投資目標的其他實體相比，我們的管理人在代表我們的資產做出投資決策時可能會受到利益衝突的影響。我們的管理人在決定何時出售其有權獲得費用和補償的資產時可能有不同的動機，這種決定可能不符合我們的最佳利益。
我們的經理及其附屬公司擔任某些其他基金和投資工具的經理，所有這些基金和投資工具的投資目標都與我們的重疊。此外，未來的節目可能會由我們的經理及其附屬公司贊助。因此，我們的經理及其附屬公司可能會面臨與其他計劃的潛在競爭所產生的利益衝突，以爭取投資者和投資機會。我們經理或其附屬公司管理的一個或多個項目可能會在某些時期籌集資金，這些項目可能會與我們爭奪投資資本。這樣的衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，我們的投資者將沒有機會在進行投資之前或之後評估解決這些利益衝突的方式。
我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員也是我們經理的其他關聯公司的高級管理人員；因此，我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員將面臨基於我們和我們的關聯公司之間的投資機會分配的競爭需求。
我們依賴我們的高級職員和經理的高級職員，包括Uppal先生、Pinkus先生和Coper man先生、Schwarzschild女士和我們經理的其他投資專業人員來確定合適的投資。由我們的經理或其附屬公司管理的某些其他公司也依賴於許多相同的專業人員。這些基金與我們有相似的投資目標。許多適合我們的投資機會可能也適用於我們經理建議的其他附屬公司。
當我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員確定可能適合我們以及關聯實體的投資機會時，他們將自行決定首先評估每個計劃的投資目標，以確定該機會是否適合每個計劃。如果建議的投資適用於多個項目，我們的經理將根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性來評估每個項目的投資組合，以確定投資是否最適合一個項目，以實現投資組合多元化。如果這樣的分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金在計劃之間按比例分配投資。因此，我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員可以將有吸引力的投資機會導向其他關聯實體或投資者。此類事件可能導致我們收購的投資提供的回報吸引力較小，這將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的經理、我們的管理人員和由我們的經理召集的投資專業人士將面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營和我們投資者的投資受到影響。
我們將依賴我們的管理人、其高級職員以及我們的管理人保留的投資專業人士，為我們的日常業務營運提供服務。Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生以及Schwarzschild女士是我們的基金經理以及我們的基金經理或其附屬公司管理的其他基金的執行官。由於他們在其他項目中的利益，他們對其他投資者的義務，以及他們代表自己和他人從事並將繼續從事其他商業活動的事實，Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生和Schwarzschild女士在我們與其他Terra Capital Partners贊助的項目和他們參與的其他商業活動之間分配時間時面臨利益衝突。倘管理人於業務上投入的時間或資源不足，我們的直接或間接投資回報可能下降，進而可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
管理人收取之補償並非按公平原則釐定，因此可能與我們可從第三方獲得之相同條款不同。
管理人就其向我們提供服務的補償並非按公平基準釐定。我們無法向您保證，與我們無關的第三方將無法以更低的價格向我們提供此類服務。
我們向管理人支付的基本管理費可能會減少其投入時間及精力為我們的投資組合尋找具吸引力資產的動機，因為無論我們的表現如何，該等費用均須支付。
無論投資組合的表現如何，我們都會向經理支付基本管理費。我們的管理人有權收取基本管理費，而該費用並非基於表現指標或目標，可能會減少其投入時間和精力尋找為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整回報的資產的動機。即使本集團於該期間出現淨虧損或投資組合價值下跌，本集團仍須於該期間向管理人支付基本管理費。
我們無法預測將支付予管理人的補償金額。
由於我們向經理支付的費用部分基於我們的業務活動水平，因此無法預測我們將需要支付給經理的補償金額。此外，我們已與Terra LLC訂立成本分攤及償還協議，自二零二二年十月一日起生效，據此，Terra LLC將負責其可分配份額的我們開支，包括我們向經理支付的費用。由於管理人的主要員工享有廣泛的酌情權來決定何時完成交易，我們將依賴這些主要人士來決定我們的業務活動水平。向管理人支付的費用減少了可用於向股東支付分派的資金，以及支付未償還債務的本金和利息。由於吾等無法預測應付管理人之費用金額，吾等無法預測該等費用對該等付款有何確切影響。
倘本公司的經理促使本公司與聯屬公司訂立交易，則本公司的經理可能會面對利益衝突，而該等利益衝突倘與獨立人士按公平原則磋商則不會存在。
倘我們與管理人的聯屬公司或由管理人或其聯屬公司管理的實體進行交易，則管理人可能面臨利益衝突。在這種情況下，擔任我們經理管理團隊的人員可能對我們和關聯公司負有受託責任。本公司與本公司管理人的聯屬公司（包括本公司管理人或其聯屬公司管理的實體）之間的交易，將不享有非相關方之間通常進行的公平磋商的好處。此利益衝突可能導致我們的經理人犧牲我們的最佳利益，以利於其關聯公司或其或其關聯公司管理的實體，從而導致我們進行不符合我們最佳利益的交易，並可能對我們的業績產生負面影響。
我們的管理人及其聯屬公司過往營運REITs的經驗有限，因此可能難以成功及盈利地營運我們的業務或遵守監管規定（包括守則的REITs條文），這可能會妨礙彼等達成我們的目標的能力或導致我們失去作為REITs的資格。
於完成信託基金成立交易前，管理人及其聯屬公司並無經營信託基金或遵守監管規定（包括守則中的信託基金條文）的經驗。REITs的規則和法規是高度技術性和複雜的，不遵守這些規則和法規施加的收入、資產和其他限制可能會阻止我們成為REITs的資格，或可能迫使我們支付意外的税款和罰款。我們的管理人及其聯屬公司在遵守適用於REITs的守則或1940年法案中所載的眾多技術限制和限制的情況下經營業務的經驗有限。我們無法向您保證，我們的經理或管理團隊將像他們以前的努力一樣代表我們履行職責。我們的管理人及其聯屬公司的上述經驗不足可能會妨礙我們的管理人實現我們的目標的能力，或導致我們失去作為REITs的資格或支付税款和罰款。因此，我們無法向閣下保證，我們已經或將繼續能夠成功地以REITs的身份運作、執行我們的業務策略或遵守適用於REITs的監管要求。
與融資和對衝相關的風險
董事會可在未經股東同意的情況下更改我們的槓桿政策及或投資策略及指引、資產分配及融資策略。
我們目前有未償還債務，並預計將部署適度的額外槓桿，作為我們運營策略的一部分。我們的監管文件對我們可能產生的債務金額並無限制，且在遵守我們借款（包括定期貸款、無抵押票據、回購協議及循環信貸額度）下的財務契約的前提下，我們可能隨時大幅增加我們使用的槓桿金額，而無需股東批准。視乎市況，額外借貸可能包括信貸融資、優先票據（包括重開無抵押票據或發行新系列）、回購協議、額外第一按揭貸款及證券化。此外，我們可能會將我們所產生的貸款分為高級和初級貸款，並出售較高級貸款，作為向我們業務提供融資的額外方式。就我們使用槓桿為資產融資而言，我們預期貸款資產組合將更大，但與我們借貸有關的融資成本將減少我們的淨收入。我們可能無法履行我們的融資義務，並且在無法履行的情況下，我們可能會面臨損失部分或全部資產的風險，以履行該等義務。我們就債務責任（包括定期貸款、無抵押票據及循環信貸額度）支付本金及利息的能力任何減少，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們的經理人有權遵循董事會批准的廣泛投資準則。該等投資指引以及我們有關投資、發起、收購、增長、營運、負債、資本化及分派的目標資產、投資策略、融資策略及對衝政策可隨時更改，而毋須通知投資者或徵得投資者同意。我們可能會作出與我們的投資目標和標準一致的戰略性非房地產相關投資。這可能導致投資組合具有不同的風險狀況。我們的投資策略的改變可能會增加我們所面臨的適用於其他行業的風險。此外，我們的資產配置的變動可能導致我們對與本文所述不同的資產類別進行投資。該等變動可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們可能會進行但無法成功完成證券化交易，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。
我們可能會使用額外的信貸設施，高級票據，（包括重開無抵押票據或發行新系列）、定期貸款、回購協議、第一按揭貸款或其他借款，以資助發起和/或構建房地產相關貸款，直至累積足夠數量的合資格資產為止，屆時，我們可能會決定通過證券化市場為這些短期貸款或回購協議再融資，其中可能包括創建CMBS、債務抵押債券（“CDO”），或私募貸款參與人或其他長期融資。如果我們採用此策略，我們將面臨風險，即我們將無法在短期融資安排可用期間獲得足夠數量的合資格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。我們亦面臨無法取得短期融資安排或在短期融資安排到期後無法續期的風險，倘我們認為有需要延長短期融資安排，以獲得更多時間以取得所需的合資格資產，以進行長期融資。
如果我們的投資組合無法完成證券化，無法長期為我們的房地產相關貸款融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。
有時，為了符合我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税的願望，我們可能會在二級市場出售我們的部分貸款，或將我們的貸款組合證券化。如果我們出售貸款，我們將被要求就此類貸款向貸款購買者做出慣常的陳述和擔保。我們的貸款銷售協議可能要求我們在違反向貸款購買者提供的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保，我們可能會被要求回購或替代貸款。
貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以比回購價格低得多的價格融資，如果真的有的話。它們通常也會以比未償還本金餘額(UPB)低得多的價格出售。重大回購活動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
債務協議中的約定可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流量造成不利影響。
我們的債務協議包含各種財務和經營契約，其中包括某些承保比率和對我們產生擔保和無擔保債務能力的限制。這些限制性條款和經營限制可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們的財務狀況和支付股息的能力產生負面影響。我們已經在債務協議中獲得了某些公約的豁免，但不能保證我們未來會得到類似的豁免。有關這些豁免的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本來源--融資摘要“包括在本年度報告的10-K表格內。違反這些公約中的任何一項，如果在任何適用的治癒期限內得不到糾正，可能會導致違約，包括交叉違約，並加速我們的某些債務。加快償還和終止協議將需要我們立即償還借入的資金，這可能需要我們在不利的時間清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們支付債務本金和利息的能力。任何未能在到期或加速付款時付款，都可能導致我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權。
我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。
我們目前有未償還的債務，預計將使用額外的借款，如第一按揭融資、信貸安排、優先票據、定期貸款和回購協議，以及其他融資，作為我們運營戰略的一部分。我們對融資的使用使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續期或更換到期的短期借款。如果我們無法按我們可以接受的條款更新我們當時的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得這些類型融資下的資金，我們可能不得不減少我們的資產籌集活動和/或處置資產。
向我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而不是我們的業績或我們資產組合的業績。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法為我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額將與貸款人對我們的目標資產的估值直接相關，這些資產涵蓋了未償還的借款。
這可能會增加我們的融資成本，減少我們獲得流動性的機會，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的借貸成本相對於我們就槓桿資產收取的利息增加，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
隨着我們的融資到期，我們將需要訂立新借款或出售我們的若干資產。於我們尋求訂立新借貸時，短期利率上升將減少我們資產回報與借貸成本之間的差額。這將對我們的資產回報產生不利影響，從而減少我們的淨收入，進而對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。
在維持我們作為REITs的資格的前提下，我們的策略的一部分可能涉及訂立對衝交易，在某些情況下（例如因違約事件或其他提前終止事件導致的對衝工具的提前終止）可能需要我們為現金支付提供資金。到期金額將等於與各交易對手未平倉掉期頭寸的未變現虧損，亦可能包括其他費用及支出，該等經濟虧損將反映在我們的經營業績中。我們亦可能須向交易對手提供保證金，以抵押對衝協議下的責任。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的途徑。為該等責任提供資金的需要可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
倘吾等試圖就任何衍生工具符合公平值對衝會計處理的資格，但吾等未能符合資格，則吾等可能會蒙受損失，因為吾等訂立的衍生工具的虧損可能無法被相關對衝交易的公平值變動所抵銷。
如果我們試圖符合任何衍生工具的對衝會計處理資格，但由於若干原因，包括如果我們使用的工具不符合衍生工具的定義，（如賣空），如果我們未能滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或如果我們的工具不是高度有效，我們可能因我們持有的任何衍生工具的虧損而蒙受損失，而該等虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變動所抵銷。
與我們的組織和結構有關的風險
我們對董事和高級職員採取行動的權利是有限的。
我們的章程限制了我們現任和前任董事和管理人員對我們的金錢損害賠償的責任，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員將不會對我們承擔任何金錢損失的責任，但以下原因除外：
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•董事或官員主動和故意的不誠實行為，由最終判決確定，並對所判決的訴訟原因具有實質性影響。
我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償董事和高級職員以這些和其他身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，就因他或她為我們或該等前任服務而被提出或威脅成為一方或證人的任何訴訟辯護，賠償每位現任和前任董事或高級管理人員，以及每位曾為我們的任何前任服務的人士，包括Terra基金，以類似身份為任何人提供賠償。此外，我們可能有義務支付或償還這些人在任何此類訴訟中產生的費用，而無需初步確定他們最終獲得賠償的權利。
我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。
如果我們資產的公平市值或收入潛力因利率、提前還款率、整體市況、政府行為或其他因素上升而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的不合格資產，以維持我們的REITs資格或我們被排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入迅速下降，這可能特別難以實現。我們可能不得不做出沒有REITs和1940年法案考慮因素的決定。
我們的所有權限制可能會限制我們的控制權變更或業務合併機會。
為使我們符合守則下的房地產投資信託基金資格，我們的股票股份必須在為期12個月的應課税年度的至少335天內（已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外）或在較短的應課税年度的比例部分內由100人或以上人士擁有。此外，在應課税年度的最後半年內（選擇成為REITs的首年除外），不得由五名或以下個人（定義見守則，包括若干實體）直接或建設性地擁有超過50%的已發行股份價值。為協助我們保留我們的REITs資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的已發行股份、我們任何類別或系列優先股的已發行股份或我們所有類別和系列股本的已發行股份總額（按價值或數量）（以更嚴格的限制為準）。這些所有權限制可能會產生阻止收購或其他交易的效果。
與我們作為REITs資格相關的風險
我們未能符合或保持符合REIT資格將使我們須繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。
我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠自截至2016年12月31日的應課税年度起符合美國聯邦所得税目的的REITs資格，我們打算繼續以允許我們繼續符合資格的方式運營。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，我們一般無需就我們的淨應課税收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配我們的所有淨應課税收入（不考慮我們的淨資本收益和已付股息扣除額）。我們沒有要求，也不打算要求國税局裁定我們有資格成為REITs。管理REITs的美國聯邦所得税法非常複雜，對管理REITs資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也很有限。
為符合REITs的資格，我們必須持續通過各種測試，包括資產的性質和多樣化、收入、發行在外股份的所有權和分派金額。我們遵守年度收入和季度資產要求還取決於我們成功管理我們的資產組成的能力，
收入和資產的持續性。我們滿足該等資產測試的能力取決於我們對美國聯邦所得税目的資產特徵的分析以及我們資產的公平市場價值。我們的若干資產的公允市值無法準確釐定，我們一般不會就該等資產取得獨立評估。此外，新的税務法例、行政指引或法院判決，在每一情況下都可能具有追溯效力，可能使我們難以或不可能符合REITs的資格。因此，雖然我們相信我們已組織及運作，並打算繼續運作，以使我們符合REITs的資格，但鑑於規管REITs的規則的性質高度複雜、事實決定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們已符合或將符合任何特定年度的REITs資格。
如果我們在任何應課税年度未能符合REIT的資格，且我們不符合某些法定寬免的資格，我們將被要求就我們的應課税收入按常規企業税率繳納美國聯邦所得税，包括適用的州和地方税，而我們在釐定應課税收入時將不會扣除向股東作出的分派。在這種情況下，我們可能需要借錢、出售資產，或減少甚至停止支付未償債務的本金和利息，以支付我們的税款。我們支付所得税將大大減少可用於支付債務本金和利息的經營現金流金額以及向股東分派。此外，除非吾等符合資格獲得若干法定寬免條文，否則吾等不能在不符合資格的年度後的第五個歷年前重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。
REITs分派要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們承擔債務或出售資產以作出該等分派。
為符合房地產投資信託基金的資格，我們必須在每個歷年向股東分派股息，數額至少等於房地產投資信託基金應課税收入（包括某些非現金收入項目）的90%，而釐定時不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的收入低於100%，我們將對未分配收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們將就任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額（如有）徵收4%的不可扣税消費税。我們打算以符合90%分配要求的方式向股東分配我們的應課税收入，並避免企業所得税和4%不可扣除的消費税。
我們確認應課税收入與實際收到現金之間的時間可能會出現差異。例如，我們可能需要在收到有關資產的任何利息或本金之前從按揭貸款中累積收入。我們一般須在不遲於財務報表反映之時確認收入中若干金額。本規則的應用可能要求我們的貸款的應計收入比其他適用税法的情況更早。此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息支出的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流量可能少於應課税收入，並發現在某些情況下難以或不可能達到REITs分派要求。特別是，當我們在確認應課税收入與實際收取現金之間的時間上遇到差異時，分配大部分應課税收入的要求可能導致我們：（i）在不利的市場條件下出售資產，（ii）以不利的條件借款，（iii）分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，（iv）對我們的股份進行應納税的分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接收股份或（受限於按總分配的百分比衡量的限額）現金或（v）使用現金儲備，以符合REITs分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%不可扣除的消費税。因此，遵守REITs分銷要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都將減少可用於支付我們未償債務的本金和利息的現金，或分配給我們股東的現金。此外，我們將對處置經銷商財產或庫存所獲得的收益徵收100%的税。為了符合REIT資格要求，我們可能會通過TRS或其他子公司持有我們的部分資產或從事某些本來不符合REIT資格的活動，這些子公司將按常規税率繳納公司級所得税。此外，儘管BDC的合併意在被視為意義上的“重組”
根據美國聯邦所得税法典第368(A)節的規定，如果BDC合併被認定不符合重組的資格，或者如果Terra BDC被認定不符合REIT的資格，我們可能需要承擔額外的税收義務。此外，我們將繼承與Terra BDC在BDC合併之前任何時期未繳納的税款有關的任何責任，而Terra BDC不符合REIT資格。由此產生的任何税收都將減少可用於分配給我們股東的現金。
遵守REITs的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
為了符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的合格夾層貸款和抵押貸款支持證券)、房地產租金、從出售其他REITs的股份中獲得的股息和收益、出售房地產資產的收益，以及某些類型的合格臨時投資的收入。其次，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須來自符合上述75%總收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不包括來自被禁止的交易和某些對衝和外匯交易的毛收入，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，這些費用一般將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入或利潤決定的。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少，根據下文討論的原始發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內應計。我們將任何退場費和代表使用或忍耐貨幣的費用的其他費用視為額外利息。其他被認為是服務補償的費用，在75%或95%的毛收入測試中都不是合格收入。
此外，在每個日曆季度末，我們總資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、政府證券、其他REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款、夾層貸款和某些抵押支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和符合資格的房地產資產的證券除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具不能以房地產為抵押。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。
因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。這些行動可能會減少我們的收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的優先股權和夾層貸款投資可能不符合REIT毛收入和資產測試的房地產資產資格，這可能危及我們符合REIT資格的能力。
美國國税局發佈了《收入程序2003-65》，提供了一個安全港，根據該程序，以合夥企業或其他傳遞實體的權益為抵押的夾層貸款將在資產測試中被美國國税局視為房地產資產，而從此類貸款獲得的利息將在75%和95%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有，並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税目的的夾層貸款)，但不符合收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會成功地挑戰將此類夾層貸款或優先股權投資作為合格房地產資產的税收待遇。在夾層貸款或優先股權投資不符合房地產資產資格的情況下，來自夾層貸款或優先股權投資的利息收入將是符合95%總收入測試的合格收入，但不是。
對於75%的毛收入測試，夾層貸款或優先股投資將不是符合75%資產測試的資產，而將受到5%和10%的資產測試，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。
美國國税局可能會成功地挑戰我們將優先股和夾層貸款投資作為債務對待的做法，以達到美國聯邦所得税的目的。
我們投資於某些與房地產相關的投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款和優先股投資。就美國聯邦所得税而言，某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務，目前只有有限的判例法和行政指導。我們的經理收到了前税務律師的意見，關於將我們的一項固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税目的的債務。如上所述，我們將目前持有的優先股投資視為美國聯邦所得税的債務，並將其視為符合房地產資產資格的夾層貸款。目前還沒有獲得關於出於美國聯邦所得税目的對這些投資進行定性的私人信件裁決，律師的意見對美國國税局沒有約束力；因此，不能保證美國國税局不會成功地挑戰將此類優先股權投資視為債務和合格房地產資產的待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在發行優先股權的合夥企業或有限責任公司的毛收入中獲得一定比例的收入。其中某些合夥企業和有限責任公司從事的活動可能會導致我們被視為賺取大量不符合資格的收入，這可能會導致我們無法獲得REIT資格，或支付鉅額懲罰性税款以維持我們的REIT資格。
如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
吾等已訂立，並可能於未來訂立以售賣及回購協議形式構成的額外融資安排，根據該等安排，吾等名義上將吾等的若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及總收入測試而言，吾等將被視為屬於該等買賣及回購協議標的之資產的擁有人，儘管該等協議可能於協議有效期內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，國税局可能會在出售和回購協議期間聲稱我們不是資產的所有者，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。
我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。
我們可能會收購或發放貸款，這些貸款將被視為“原始發行折扣”，就美國聯邦所得税而言，因為該等證券的利息目前不會支付，而是會在應計時添加到未償還貸款餘額中。吾等將須根據固定收益率法累計該等利息收入，儘管該等利息收入尚未支付，因此吾等將根據將支付該等證券的所有未來預計到期利息的假設而納税。倘該等證券未能全數收回，則僅可於證明不可收回之較後年度作出抵銷虧損扣減。雖然當該利息被確定為無法收回時，我們一般會最終獲得抵銷虧損扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該較後年度或其後的應課税收入。
遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。
守則的REITs條文可能會限制我們對衝資產及營運的能力。根據該等條文，就75%及95%總收入測試而言，倘（i）工具（A）對衝利率風險或用於攜帶或收購房地產資產負債的外幣風險，（B）對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該項目在75%或95%總收入測試下將屬合資格收入，或（C）對衝第（A）或（B）條所述的工具在負債終止或以前由對衝工具對衝的資產處置後的一段時期內，以及（ii）該工具已根據適用的《財務條例》適當識別。
由於這些規則，我們可能不得不限制我們使用可能有利的套期保值技術，或通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將須就其收入繳納企業税。此外，我們使用套期保值技術的限制可能使我們面臨更大的風險，
利率的變化超出了我們的預期。此外，由於該等虧損可能不會用於抵銷我們的應課税收入，儘管該等虧損可能會結轉以抵銷該等未來應課税收入，故一般不會為我們提供任何税務利益。
對被禁止交易徵收的税將限制我們從事交易的能力，包括出售貸款和證券化的參與權益，這些交易將被視為出售交易商財產的美國聯邦所得税目的。
REITs來自禁止交易的淨收入須繳納100%税。一般而言，禁止交易為出售或其他處置物業（止贖物業除外，但包括貸款），以存貨形式持有或主要在日常業務過程中出售予客户。我們偶爾出售我們所發起貸款的參與權益；然而，我們預期不會進行大量此類銷售，或此類銷售將產生重大收益（如有）。倘吾等以吾等認為可能會使吾等面臨禁止交易税之方式出售貸款或參與貸款，吾等擬透過TRS進行該等活動。此外，我們可能會決定進行證券化交易，為房地產相關貸款融資。在證券化交易的結構方式，我們認為可能會使我們面臨禁止交易税的情況下，我們打算通過TRS進行有關活動。
如未能遵守我們對信託資產的擁有權及與信託資產的關係的限制（如有），將危及我們的REITs資格，並可能導致徵收100%消費税。
雖然我們使用TRS可能能夠部分減輕滿足保持我們作為REITs資格所需要求的影響，但我們對任何TRS的所有權和關係受到限制，不遵守限制將危及我們的REITs資格，我們與該等TRSs的交易可能導致申請100%如該等交易並非按公平交易條款進行，則須繳納消費税。
REITs可以擁有一個或多個TRSs的100%的股票。除某些例外情況外，信託基金可持有資產及賺取收入，而該等收入若由REITs直接持有或賺取，則不屬於合資格資產或收入。子公司和REITs必須共同選擇將子公司視為TRS。我們成立的任何TRS將為其應納税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但無需分配給我們。
總體而言，REITs總資產價值的20%可能由一個或多個TRRS的股票或證券組成。吾等擬將吾等之儲税券及證券（如有）之總價值限制於吾等總資產（包括該等儲税券及證券）價值之20%以下。此外，我們將監察各自於TRS的投資價值，以確保遵守TRS的所有權限制。
此外，TRS規則限制TRS向其母REIT支付或應計利息的扣減，以確保TRS須繳納適當水平的企業税。該規則還對TRS與其母公司REITs之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易並非以公平交易的方式進行。在我們成立TRS的情況下，我們將仔細審查我們與該等TRS的所有交易，以確保該等交易是按公平交易條款訂立的，以避免招致100%的消費税。
我們可能與TRS進行交易，在這種情況下，我們打算處理我們的事務，以使我們不會就與該TRS進行交易而繳納100%消費税，並遵守適用於我們對TRS所有權的所有其他要求。然而，我們無法保證我們將能夠遵守上述20%的限制或避免適用上述100%的消費税。
法律、法規或行政變更可能對我們造成不利影響。
管理REITs及其投資者的美國聯邦所得税法律及法規，以及該等法律及法規的行政解釋，不斷接受審查，並可能隨時更改，可能具有追溯效力。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的投資者的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變更及美國聯邦所得税法的詮釋可能會對我們的投資造成不利影響。
我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對投資本公司的潛在影響。
您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。
在我們的投資涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮因素，每個投資者都會有所不同。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他適用於我們投資的税務後果。
一般風險因素
COVID—19或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病可能對我們的投資、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響或擾亂。
由於我們的大部分投資是以位於美國的辦公室、多户住宅及酒店物業作抵押的優先股權、夾層貸款及第一按揭，未來任何本地、區域、國家或國際性傳染病（包括COVID—19及其變種或任何其他類似疾病）爆發，將影響我們的投資和經營業績，以致其減少入住率、增加運營成本或導致營業時間有限或需要關閉該等物業。我們投資的第一按揭、夾層貸款或優先股權的借款人可能無法根據該等工具的條款及時支付所需款項。此外，緊急狀態及其他為遏制未來疫情蔓延而採取的措施可能會對該等物業繼續獲取必要商品及服務或提供足夠人手的能力造成負面影響，亦可能對我們的投資、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
未來經濟衰退、低迷、中斷或不穩定可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
全球資本市場不時可能經歷混亂和不穩定的時期，這可能導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大量註銷、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能導致總體經濟狀況惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生重大不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可用性。
未來經濟及市況惡化可能對信貸息差及我們取得融資（尤其是從債務市場）的能力造成負面影響，進而可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
金融及銀行業的混亂可能會對我們的資金來源及借貸成本造成不利影響，進而對我們、我們的業務或我們的經營業績造成不利影響。
金融和銀行業的混亂和不確定性，包括最近地區銀行倒閉和消費者對銀行體系的信心下降，可能會阻礙我們以合理條件或根本無法獲得資金。美國和全球金融和銀行業在最近的過去經歷了動盪和波動加劇的時期，並可能由於我們無法控制的因素而在未來經歷類似的中斷時期。該等動盪和波動加劇的時期可能會對金融市場的流動性造成不利影響，並降低融資吸引力，或在某些情況下無法獲得融資。如果我們的融資對手方出現資本緊張、收緊貸款標準或資不抵債，他們可能無法或不願履行對我們的承諾。銀行體系及金融市場的重大幹擾可能導致整個行業的流動性問題，這可能對我們的資金來源和借貸成本造成不利影響，並對我們、我們的業務或我們的經營業績造成不利影響。
對美國財政和政治政策的持續擔憂可能導致未來美國政府主權信用評級下調， 本集團的業務、財務狀況及經營業績可能造成重大不利影響。
近年來，金融市場受到與美國財政和政治政策穩定性有關的重大不確定性的影響。2023年8月1日，惠譽評級公司（Fitch Ratings Inc.）將美國政府的主權信用評級下調至AA+，較其最高評級AAA下降一個等級，理由是該國債務負擔不斷增加，治理惡化和政治兩極分化。與政治動盪、聯邦借貸和聯邦預算赤字相關的擔憂增加了美國未來信用評級下調和經濟放緩的可能性，任何持續的不確定性，加上美國債務和預算赤字的擔憂，都可能導致美國經濟放緩。美國財政的影響
政治不確定性本質上是不可預測的，可能對美國和全球金融市場和經濟狀況造成不利影響。這些發展可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債券市場的能力產生負面影響。持續不利的經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響，導致我們的運營中斷，我們公司、員工、客户或第三方機密信息的安全性、機密性或完整性受到損害，以及/或損害我們的聲譽或業務關係，其中任何情況都可能對我們的財務業績造成不利影響。
網絡事件或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為體和網絡恐怖分子，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，普遍增加。這些事件的結果可能包括運營中斷、財務數據錯誤或不可靠、資產盜用、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、監管執行、訴訟以及損害我們的關係和聲譽。這些風險需要我們持續和可能增加的關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術能力、系統和流程，以充分應對這些風險。這種注意力分散了其他活動的時間和其他資源，無法保證我們的努力會有效。我們的信息技術系統中斷、損壞或故障的潛在來源包括但不限於計算機病毒、網絡事故、人為錯誤、自然災害和設計缺陷。此外，我們無法確定我們現有的網絡保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕對任何未來索賠或損失的全部或部分承保。
此外，我們在業務的許多方面都依賴第三方服務提供商。儘管我們努力監督和降低與我們使用第三方服務提供商相關的風險，但我們無法保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統將有效。隨着我們對技術的依賴日益增加，我們的信息系統和第三方服務提供商提供的信息系統面臨的風險也隨之增加。我們已實施流程、程序及內部監控，以協助降低網絡安全風險及網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質及程度的日益認識，並不能保證我們的財務業績、營運或機密資料不會受到該等事件的負面影響。
此外，SEC最近通過了一項規則，要求上市公司在確定重大網絡安全事件發生後的四個工作日內，在表格8—K上披露其經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重要信息。該等新報告要求將於2024年6月15日生效。如果我們未能遵守這些新要求，我們可能會招致監管罰款，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的房地產相關貸款的回報可能會受到法規的限制。
我們的貸款投資可能受聯邦、州和地方當局的監管，並受各種法律、司法和行政決定的約束。倘吾等認為吾等在所有重大方面均未遵守適用規定，則吾等可決定不在任何司法權區作出或投資與房地產相關的貸款，從而減少吾等原本可獲得的收入金額。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
我們的管理層認識到， 實施和維護強有力的網絡安全措施，應對對我們的業務和運營構成風險的網絡安全威脅。因此，我們已建立一個全面的框架，以識別、防範、偵測、應對網絡安全事件（“事件”）並從事件中恢復。我們的網絡安全措施旨在提供結構化的管理網絡安全風險的方法，以有效、高效、有序地應對任何事件。
作為我們整體風險管理流程的重要組成部分，我們採用了一個共享現有報告渠道和治理流程的框架，以持續識別、評估、管理和報告網絡安全威脅。風險管理流程由我們的管理人的首席合規官和網絡安全委員會（“CSC”）領導。
我們的管理層，包括我們的管理人的首席合規官和CSC，被授權採取被認為必要的適當措施，以識別、評估、遏制、緩解和解決網絡安全威脅，包括（a）維持（i）在發生事件時的事件響應計劃和（ii）管理信息技術安全政策的網絡安全政策，（b）定期監控我們的系統和用户賬户，以防止任何可疑事件；（c）對我們的某些系統進行年度審計；以及（d）提供一般網絡安全意識和數據保護培訓。此外，根據事件的具體情況，我們可能會聘請第三方，如保險公司、外部法律顧問、法證調查人員、危機溝通或公共關係公司、投資者關係公司和響應供應商，我們可能會與監管機構或執法部門進行協調。我們亦會評估第三方風險，以確定選擇和監督適用的第三方服務提供商。
由於我們的數據分散於外部服務供應商以及網絡事件導致網絡安全風險增加，可能會對我們的業務造成不利影響，導致我們的業務中斷、我們的機密信息受損及╱或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務業績造成負面影響。截至本表格10—K之日，我們並不知悉任何網絡安全威脅對我們造成重大影響或合理可能對我們造成重大影響的風險，包括我們的財務狀況、經營業績和/或業務策略。雖然截至本表10—K日期，我們尚未經歷對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們將來不會遇到此類事件，因為我們可能無法及時實施有效的預防措施。
有關網絡入侵對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”。
項目2.財產
我們的行政和主要行政辦公室位於205 West 28th Street，12th Floor，New York，New York 10001。我們相信，我們的辦公室設施適合及足夠於我們目前進行的業務。
項目3.法律訴訟
我們以前擁有一個多租户辦公樓，受地面租賃的限制。土地租約規定每五年按上一租賃年度之年度基本租金或土地公平市值之9%（以較高者為準）計算一次新基本租金。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日。吾等正就釐定土地公平值以釐定地租之適當方法與業主進行訴訟。於2023年10月19日，我們以代替止贖契據的方式將我們於該物業的權益轉讓予Centennial Bank的一間附屬公司。因此，我們不再是地面租賃的一方，並已採取必要措施終止相關訴訟（稱為Terra Ocean Ave。LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高等法院，洛杉磯縣，案件號20STCV34217）。
此外，我們及我們及我們的管理人所僱用的個人可能不時在日常業務過程中成為若干法律訴訟的一方，包括有關執行我們與借款人及被投資方訂立的合約項下的權利的訴訟。雖然無法確切預測該等法律訴訟的結果，但我們預計該等訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的B類普通股沒有既定的交易市場。截至2024年3月15日，我們有5，379名投資者持有24，336，033股B類普通股。截至2024年3月15日，並無尚未行使的購股權、購買普通股或可轉換為普通股的證券的認股權證。
出售未登記的股權證券
截至2023年12月31日止年度，並無出售未註冊股本證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券。
第六項。[已保留].
項目7.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節所載資料應與我們經審計的綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告中表格10-K其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。
概述
我們是一家房地產投資信託公司，發起、投資和管理着多樣化的房地產和房地產相關資產組合。我們主要專注於商業房地產信貸投資，包括第一按揭貸款、次級貸款(包括B票據、夾層和優先股)和美國各地的信貸安排，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業房地產的收購、開發或資本重組提供資金。我們專注於大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，我們認為這些貸款受到的競爭較少，提供比具有類似風險衡量標準的較大貸款更高的風險調整後回報，並促進投資組合多元化。我們的投資目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過賺取允許定期分配的高當期收入，在某些情況下，受益於潛在的資本增值。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。我們還可能進行符合我們的投資目標和標準的戰略性房地產股權和非房地產相關投資。
截至2023年12月31日，我們持有的淨貸款組合(總貸款減去參與協議和擔保借款下的債務)由9個州的21筆貸款組成，總本金餘額為5.095億美元，加權平均票面利率為12.9%，加權平均剩餘期限為0.8年。
他説，我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途、工業和基礎設施物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。
他説：我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們將業務重組為REIT以繳納聯邦所得税的計劃的一部分。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將某些Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股份。2020年3月2日，我們進行了一系列交易，據此，我們發行了總計4574,470.35股普通股，以換取結算我們持有的貸款中總計4980萬美元的參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資本。
截至2023年12月31日，Terra Fund 7及Terra Offshore REITs分別持有我們已發行及已發行B類普通股約8. 7%及10. 1%。
我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。
最新發展動態
合併協議
2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的特定合併協議和計劃，Terra BDC與我們的全資子公司Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併的存續實體和我們的全資子公司。
於生效時，除由吾等或吾等任何全資附屬公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股股份自動註銷及不復存在外，Terra BDC普通股每股已發行及已發行的股份將自動註銷及註銷，並轉換為以下權利：(I)新指定的B類普通股0.595股，及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的B類普通股的任何零碎股份，四捨五入至最接近的整數美分。通過(X)乘以(Y)14.38美元的B類普通股持有者原本有權獲得的份額來確定。
根據合併協議所述交易的條款，根據截至完成日Terra BDC普通股的流通股數量，已向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行了約4,847,910股B類普通股。在BDC合併完成後，前Terra BDC股東擁有我們約19.9%的普通股權益。
2023年6月28日，我們宣佈，我們與特拉華州的西部資產抵押貸款資本公司(WMC)達成了一項合併協議和計劃，日期為2023年6月27日(“WMC合併協議”)。2023年8月8日，WMC根據其條款終止了WMC合併協議(“終止”)，並向我們支付了300萬美元的終止費。
Terra Fund 5發行B類普通股
在進行REITs成立交易之前，Terra Funds分發一份徵求同意備忘錄，披露建議交易的詳情，並獲得各Terra Funds的投資者進行REITs成立交易的必要同意。徵求同意備忘錄披露，Terra Fund 5日後可向其成員公司股份以實物方式分派，而非現金分派。Terra Fund 5的有限責任公司協議規定，Terra Fund 5的任期將於2023年12月31日屆滿。
2023年12月20日，Terra Fund 5宣佈，自2023年12月29日起，Terra Fund 5將向其成員分發其所有B類普通股股份，作為Terra Fund 5清盤的一部分。於分派日期，Terra Fund 5的每名成員就其持有的Terra Fund 5的每單位成員權益獲得2，252. 02股B類普通股股份。由於Terra Fund 5先前透過其於Terra JV的權益擁有權間接擁有其於B類普通股股份的權益，故於分派日期前，Terra JV首先向Terra Fund 5分派B類普通股股份，而Terra Fund 5隨後於分派日期向其成員分派該等股份。於2024年2月8日，Terra Fund 5及Terra JV各自解散。
投資組合摘要
淨貸款組合
下表提供了截至以下日期我們的淨貸款組合的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 固定費率 | | 漂浮
費率(1)(2)(3) | | 總貸款總額 | | 參與協議規定的義務 | | 淨貸款總額 |
| 貸款户數 | 5 | | | 16 | | | 21 | | | — | | | 21 | |
| 本金餘額 | $ | 53,998,648 | | | $ | 455,462,178 | | | $ | 509,460,826 | | | $ | — | | | $ | 509,460,826 | |
| 賬面價值 | 54,095,173 | | | 402,377,085 | | | 456,472,258 | | | — | | | 456,472,258 | |
| 公允價值 | 53,435,742 | | | 403,904,207 | | | 457,339,949 | | | — | | | 457,339,949 | |
| 加權平均票面利率 | 12.95 | % | | 12.92 | % | | 12.93 | % | | — | % | | 12.93 | % |
| 加權平均剩餘期限(年) | 1.18 | | 0.70 | | 0.77 | | — | | | 0.77 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 固定費率 | | 漂浮
費率(1)(2)(3) | | 總貸款總額 | | 參與協議規定的義務 | | 淨貸款總額 |
| 貸款户數 | 8 | | | 23 | | | 31 | | | 1 | | | 31 | |
| 本金餘額 | $ | 90,990,183 | | | $ | 554,805,276 | | | $ | 645,795,459 | | | $ | 12,584,958 | | | $ | 633,210,501 | |
| 賬面價值 | 92,274,998 | | | 534,215,769 | | | 626,490,767 | | | 12,680,594 | | | 613,810,173 | |
| 公允價值 | 90,729,098 | | | 532,416,656 | | | 623,145,754 | | | 12,680,595 | | | 610,465,159 | |
| 加權平均票面利率 | 13.82 | % | | 11.23 | % | | 11.59 | % | | 16.36 | % | | 11.50 | % |
| 加權平均剩餘期限(年) | 1.35 | | | 1.10 | | | 1.14 | | | 1.69 | | | 1.13 | |
_______________
(1)該等貸款按倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）、有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）或前瞻性定期利率SOFR（“定期SOFR”）加固定息差的票面利率支付。所示的票息率乃採用截至2023年12月31日的LIBOR 5. 47%、平均SOFR 5. 34%及定期SOFR 5. 35%，以及截至2022年12月31日的LIBOR 4. 39%、平均SOFR 4. 06%及定期SOFR 4. 36%釐定。
(2)於2023年及2022年12月31日，金額包括分別用作204，900，000元及261，000元信貸融資項下借貸之抵押品的優先按揭貸款342，900，000元及413，100，000元。
(3)截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別有14項及21項貸款須遵守LIBOR、SOFR或SOFR期限下限（如適用）。
房地產所有權
除我們的淨貸款組合外，截至2023年12月31日，我們通過兩項投資擁有於2023年收購的八座工業樓宇；截至2022年12月31日，我們擁有根據止贖而收購的多租户辦公樓。於2023年及2022年12月31日，房地產及相關租賃無形資產及負債的賬面淨值分別為129. 8百萬元及40. 6百萬元，而房地產物業應付按揭貸款的未償還本金額分別為73. 5百萬元及29. 3百萬元。
股權投資
此外，截至2023年及2022年12月31日，我們分別擁有一家有限合夥企業14. 9%及27. 9%的股權，該合夥企業主要投資於履約及不良抵押貸款、貸款、夾層貸款及其他由相關商業房地產資產支持的信貸工具。We亦實益擁有三間投資於房地產物業的合營企業的股權。於2022年，就我們發起的10，000，000元夾層貸款，我們與借款人訂立剩餘利潤分享安排。我們將此安排入賬為股權投資。於2023年5月，我們購買了相關資產，而10，000，000元夾層貸款已就收購事項結清。於2023年11月，就貸款重組而言，我們向另一家擁有房地產物業的合營企業注資5. 0百萬元。我們將於合營企業的股權作為權益法投資入賬，因為我們沒有任何資產。
控制實體的財務權益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，該等股權投資的總賬面值分別為3720萬美元及6250萬美元。
每股賬面價值
除非董事會另有決定，否則我們的每股賬面價值是通過我們的淨權益除以我們的普通股流通股數量來計算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的B類普通股每股賬面價值分別為9.93美元和13.23美元。
證券投資活動
淨貸款組合
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別投資1920萬美元及1.269億美元於新投資及附加投資，並償還1030萬美元及3330萬美元，分別導致淨投資890萬美元及9360萬美元。金額扣除參與協議下的債務和擔保融資。
房地產所有權
截至2023年12月31日止年度，我們對八座工業樓宇進行了兩項投資，總資本成本為132.1百萬元。 與這些收購有關，我們獲得了總額為7260萬美元的抵押貸款融資。
淨貸款組合信息
以下表格列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業的物業類型和地理位置，按貸款淨額計算，代表我們在貸款中的比例份額，基於我們截至以下日期對這些貸款的經濟所有權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 貸款結構 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 |
| 第一按揭 | | $ | 365,465,500 | | | $ | 368,918,890 | | | 80.9 | % | | $ | 456,408,889 | | | $ | 461,299,182 | | | 75.1 | % |
| 優先股投資 | | 126,550,969 | | | 127,105,312 | | | 27.8 | % | | 121,231,434 | | | 122,132,177 | | | 19.9 | % |
| 夾層貸款 | | 17,444,357 | | | 17,424,081 | | | 3.8 | % | | 26,767,345 | | | 26,770,521 | | | 4.4 | % |
| 信貸安排 | | — | | | — | | | — | % | | 28,802,833 | | | 29,080,183 | | | 4.7 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 633,210,501 | | | $ | 613,810,173 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 屬性類型 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 |
| 辦公室 | | $ | 144,812,619 | | | $ | 144,853,769 | | | 31.7 | % | | $ | 171,611,750 | | | $ | 172,042,063 | | | 27.9 | % |
| 多個家庭 | | 85,660,082 | | | 86,210,868 | | | 18.9 | % | | 104,589,464 | | | 105,570,432 | | | 17.2 | % |
| 工業 | | 67,579,869 | | | 67,612,621 | | | 14.8 | % | | 147,796,164 | | | 148,891,742 | | | 24.3 | % |
| 混合用途 | | 63,096,365 | | | 63,531,806 | | | 13.9 | % | | 64,880,450 | | | 65,838,965 | | | 10.7 | % |
| 填充地 | | 52,839,509 | | | 54,172,663 | | | 11.9 | % | | 48,860,291 | | | 49,565,437 | | | 8.1 | % |
| 酒店-全套/精選服務 | | 43,222,382 | | | 43,801,303 | | | 9.6 | % | | 43,222,382 | | | 43,758,804 | | | 7.1 | % |
| 學生公寓 | | 31,000,000 | | | 31,821,832 | | | 7.0 | % | | 31,000,000 | | | 31,774,261 | | | 5.2 | % |
| 基礎設施 | | 21,250,000 | | | 21,443,421 | | | 4.7 | % | | 21,250,000 | | | 21,840,359 | | | 3.6 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 633,210,501 | | | $ | 613,810,173 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 地理位置 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 攜帶
價值 | | 佔總數的百分比 |
| 美國 | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亞 | | $ | 119,093,246 | | | $ | 120,296,944 | | | 26.4 | % | | $ | 151,668,387 | | | $ | 153,158,967 | | | 24.9 | % |
| 紐約 | | 90,483,672 | | | 90,483,672 | | | 19.8 | % | | 91,845,479 | | | 91,877,084 | | | 14.9 | % |
| 新澤西 | | 82,419,378 | | | 83,489,049 | | | 18.3 | % | | 62,228,622 | | | 62,958,482 | | | 10.3 | % |
| 佐治亞州 | | 74,335,828 | | | 74,602,328 | | | 16.3 | % | | 72,401,718 | | | 73,101,964 | | | 11.9 | % |
| 猶他州 | | 49,250,000 | | | 50,329,949 | | | 11.0 | % | | 49,250,000 | | | 50,698,251 | | | 8.3 | % |
| 華盛頓 | | 34,052,223 | | | 34,020,449 | | | 7.5 | % | | 56,671,267 | | | 57,027,639 | | | 9.3 | % |
| 亞利桑那州 | | 31,000,000 | | | 31,296,235 | | | 6.9 | % | | 31,000,000 | | | 31,276,468 | | | 5.1 | % |
| 北卡羅來納州 | | 21,826,479 | | | 21,929,657 | | | 4.8 | % | | 43,520,028 | | | 44,041,162 | | | 7.2 | % |
| 馬薩諸塞州 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.5 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.1 | % |
| 德克薩斯州 | | — | | | — | | | — | % | | 67,625,000 | | | 68,142,046 | | | 11.1 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 633,210,501 | | | $ | 613,810,173 | | | 100.0 | % |
影響經營業績的因素
*我們的經營業績受多個因素影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市值和房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績也可能受到金融市場狀況和借款人在我們的貸款資產下經歷的意想不到的信貸事件的影響。
信用風險
我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於業主運營作為我們抵押品的物業的能力，以便產生足夠的現金流來支付欠我們的利息和本金。為了監控這一風險，我們的資產管理團隊審查我們的投資組合，並與借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。
此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。
**我們將所有現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。
集中風險
他説：我們持有房地產和房地產相關貸款。因此，我們的投資組合的價值變化可能會比要求它在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。如此集中於房地產資產的結果是，此類投資的虧損可能會大幅減少我們的資本。
利率風險
利率風險代表利率變化的影響，這可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款有關的利息開支增加；(Ii)房地產及與房地產有關的貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票將重置至較高的利率，但會有所延遲；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，與房地產有關的貸款的提前還款額放緩；
以及(V)只要我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值就會增加。
相反，利率的下降通常會隨着時間的推移導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產和房地產相關貸款的價值增加；(Iii)浮動利率房地產相關貸款的息票重置為較低的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款增加；以及(V)如果我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值將會下降。
提前還款風險
提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。
延伸風險
另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。
房地產風險
因此，商業和住宅按揭資產的市值會受到波動的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
槓桿的使用
*我們部署適度的槓桿率作為我們經營戰略的一部分，這可能包括第一抵押貸款融資、倉庫貸款、定期貸款、回購協議和其他信貸安排下的借款。雖然借貸和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。
市場風險
他説，我們的貸款流動性極差，無法保證我們將實現包括定向回報在內的投資目標。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。
經營成果
*下表為我們運營的對比結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 收入 | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 56,140,437 | | | $ | 42,591,972 | | | $ | 13,548,465 | |
| 房地產營業收入 | | 11,050,716 | | | 11,451,914 | | | (401,198) | |
| 預付費收入 | | — | | | 1,984,061 | | | (1,984,061) | |
| 其他營業收入 | | 722,881 | | | 586,499 | | | 136,382 | |
| | 67,914,034 | | | 56,614,446 | | | 11,299,588 | |
| 運營費用 | | | | | | |
| 已報銷給經理的運營費用 | | 9,234,357 | | | 8,076,321 | | | 1,158,036 | |
| 資產管理費 | | 7,807,198 | | | 6,556,492 | | | 1,250,706 | |
| 資產維修費 | | 1,857,765 | | | 1,560,044 | | | 297,721 | |
| 信貸損失準備金 | | 45,548,803 | | | 11,813,409 | | | 33,735,394 | |
| 房地產運營費用 | | 4,586,245 | | | 5,005,551 | | | (419,306) | |
| 折舊及攤銷 | | 6,968,985 | | | 6,530,595 | | | 438,390 | |
| 減值費用 | | 11,765,540 | | | 1,604,989 | | | 10,160,551 | |
| 專業費用 | | 3,741,720 | | | 3,697,792 | | | 43,928 | |
| 董事酬金 | | 347,714 | | | 192,497 | | | 155,217 | |
| 其他 | | 539,957 | | | 747,535 | | | (207,578) | |
| | 92,398,284 | | | 45,785,225 | | | 46,613,059 | |
| 營業(虧損)收入 | | (24,484,250) | | | 10,829,221 | | | (35,313,471) | |
| 其他收入和支出 | | | | | | |
| 擔保融資利息支出 | | (28,113,245) | | | (14,793,540) | | | (13,319,705) | |
| 無擔保應付票據的利息支出 | | (9,643,974) | | | (6,682,937) | | | (2,961,037) | |
| 參與協議下債務的利息支出 | | (1,353,006) | | | (3,180,771) | | | 1,827,765 | |
| 參與責任消滅的收益 | | 14,079,379 | | | 3,435,902 | | | 10,643,477 | |
| 投資未實現虧損，淨額 | | (316,573) | | | (122,299) | | | (194,274) | |
| (虧損)非合併投資中的股權投資收益 | | (2,383,938) | | | 2,731,477 | | | (5,115,415) | |
| 出售未合併投資權益的收益 | | — | | | 799,827 | | | (799,827) | |
| 房地產處置損失 | | (4,211,153) | | | (51,984) | | | (4,159,169) | |
| 已實現(虧損)投資收益，淨額 | | (459,279) | | | 83,411 | | | (542,690) | |
| | (32,401,789) | | | (17,780,914) | | | (14,620,875) | |
| 淨虧損 | | $ | (56,886,039) | | | $ | (6,951,693) | | | $ | (49,934,346) | |
淨貸款組合
在評估我們貸款的表現時，我們認為在經濟基礎上評估貸款是適當的，即貸款總額扣除參與協議項下的債務、應付票據、應付定期貸款、循環信貸安排和應付回購協議。
**下表顯示了我們貸款組合的對賬按從毛數到淨數的加權平均數:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 加權平均本金(1) | | 加權平均票面利率(2) | | 加權平均本金(1) | | 加權平均票面利率(2) |
| 總投資組合 | | | | | | | | |
| 貸款總額 | | $ | 569,511,789 | | | 12.7 | % | | $ | 550,062,087 | | | 10.7 | % |
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款 | | (9,987,566) | | | 17.4 | % | | (59,931,021) | | 12.1 | % |
| 應付本票 | | (13,002,573) | | | 10.7 | % | | — | | — | % |
| 應付回購協議 | | (134,030,835) | | | 8.3 | % | | (167,507,961) | | 6.2 | % |
| 應付定期貸款 | | — | | — | % | | (10,303,678) | | | 5.3 | % |
| 循環應付信貸額度 | | (87,114,331) | | | 8.7 | % | | (47,383,467) | | | 7.6 | % |
淨貸款(3) | | $ | 325,376,484 | | | 15.5 | % | | $ | 264,935,960 | | | 14.0 | % |
| 優先貸款 | | | | | | | | |
| 貸款總額 | | $ | 443,674,795 | | | 12.2 | % | | $ | 408,607,321 | | | 9.7 | % |
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款 | | (9,987,566) | | | 17.4 | % | | (24,800,580) | | 8.1 | % |
| 應付本票 | | (13,002,573) | | | 10.7 | % | | — | | — | % |
| 應付回購協議 | | (134,030,835) | | | 8.3 | % | | (167,507,962) | | 6.2 | % |
| 應付定期貸款 | | — | | — | % | | (10,303,678) | | | 5.3 | % |
| 循環應付信貸額度 | | (87,114,331) | | | 8.7 | % | | (47,383,467) | | | 7.6 | % |
淨貸款(3) | | $ | 199,539,490 | | | 16.2 | % | | $ | 158,611,634 | | | 14.6 | % |
次級貸款(4) | | | | | | | | |
| 貸款總額 | | $ | 125,836,994 | | | 14.5 | % | | $ | 141,454,766 | | | 13.6 | % |
| 參與協議規定的義務 | | — | | | — | % | | (35,130,441) | | | 13.7 | % |
淨貸款(3) | | $ | 125,836,994 | | | 14.5 | % | | $ | 106,324,325 | | | 13.6 | % |
_______________
(1)金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金金額計算的。
(3)加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以本金加權平均數計算的期內淨利息收入。
(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。
利息收入
截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，利息收入增加1,350萬美元，主要是由於2022年貸款及我們與BDC合併而取得的貸款的加權平均本金餘額增加，以及基礎指數利率上升導致加權平均票面利率上升，導致合約利息收入增加。
房地產營業收入
於截至2023年12月31日止年度，房地產營運收入較截至2022年12月31日止年度減少40萬美元，主要是由於於2022年確認的租賃終止收入(於2023年並無該等租賃終止收入)，但部分被於2023年收購的工業樓宇所帶來的租金收入所抵銷。
預付費收入
截至2023年12月31日止年度，本公司並無提前償還貸款，亦未確認任何提前還款費用收入。對於 在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了200萬美元的提前還款費用收入，這些貸款的最低收益率撥備在到期前償還。
其他營業收入
在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他營業收入增加了10萬美元，這主要是由於可上市證券上確認的股息收入增加，但被申請交易的申請費用收入的減少部分抵消了。
已報銷給經理的運營費用
根據與經理簽訂的管理協議(“管理協議”)的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括經理允許分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，償還給我們經理的運營費用增加了120萬美元，這主要是由於管理的總資產增加導致的分配比率增加，主要是由於與BDC合併相關的貸款。
資產管理費
根據與本公司經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向本公司經理支付每月資產管理費，包括本公司持有的每項房地產相關投資及現金的總收購總價(扣除出售予聯屬公司的參與權益淨額)。
截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，資產管理費增加了130萬美元，這主要是由於管理的總資產增加，主要是由於與BDC合併相關的貸款。
資產維修費
根據與本行經理訂立的管理協議條款，吾等每月向本行經理支付服務費，年率為本行持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價或收購總價的0.25%。
截至2023年12月31日止年度，資產服務費較截至2022年12月31日止年度增加30萬美元，主要由於就BDS合併收購貸款導致管理資產總額增加所致。
信貸損失準備
於2023年1月1日，我們採納了ASU 2016—13的條文，該條文要求實體根據當前預期信貸虧損的估計確認金融工具的信貸虧損。在採納ASU 2016—13之前，我們記錄的信貸虧損撥備相等於（i）評級為“4”級貸款總賬面值的1. 5%，加（ii）評級為“5”級貸款總賬面值的5%，加（iii）逾期貸款儲備（如有）。
截至2023年12月31日止年度，信貸虧損撥備增加3370萬美元，主要是由於商業房地產宏觀經濟前景下滑，導致投資組合中三筆貸款相關抵押品的公允價值下降。
房地產運營費用
截至2023年12月31日止年度，房地產經營開支較截至2022年12月31日止年度增加40萬元，主要由於我們於2023年收購的工業樓宇產生的開支，部分被二零二三年十月出售辦公樓導致的開支減少以及與該物業有關的房地產税退款所抵銷。上一年多繳的房地產税。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷較截至2022年12月31日止年度增加0. 4百萬元，主要由於我們於2023年收購的工業樓宇，部分被2023年10月出售辦公樓導致的折舊及攤銷減少所抵銷。
減值費用
截至2023年12月31日止年度，我們就位於加利福尼亞州的多租户辦公樓確認減值支出11，800，000美元，以將該樓宇的賬面值減至其估計公允價值。於2023年10月，我們以代替止贖的契據將我們於該辦公樓的權益轉讓予貸款人，因此，我們不再擁有該辦公樓。截至2022年12月31日止年度，我們就位於賓夕法尼亞州的4. 9英畝開發土地確認減值支出1. 6百萬美元，以將土地的賬面值減至其估計公平值，即估計售價減銷售成本。該發展用地已於二零二二年第二季度出售。
董事袍金
截至2023年12月31日止年度，董事袍金較截至2022年12月31日止年度增加0. 2百萬元，乃由於BDS合併導致董事會人數增加所致。
其他
截至2023年12月31日止年度，其他開支較截至2022年12月31日止年度減少0. 2百萬元，主要由於2022年就2022年6月出售一幅土地向第三方支付費用所致。
擔保融資利息
我們的有抵押融資包括回購協議、循環信貸額度、定期貸款、承兑票據及物業抵押。
截至2023年12月31日止年度，抵押融資利息開支較截至2022年12月31日止年度增加1，330萬元，乃由於加權平均未償還本金額增加以及抵押融資協議指數利率增加所致。
無擔保應付票據的利息支出
2021年6月，我們發行了本金總額為8510萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期。關於BDC合併，我們假設本金總額為3840萬美元，本金為7.00%的債券，將於2026年到期。
截至2023年12月31日止年度，應付無抵押票據的利息開支較截至2022年12月31日止年度增加3，000，000元，原因是假設與BDS合併有關的應付無抵押票據導致未償還加權平均本金額增加。
參與協議項下債務的利息
截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，參與協議項下債務的利息支出減少180萬美元，原因是加權平均未償還本金額減少，主要是由於解除與Terra BDS就BDS合併的參與協議項下的債務，部分被參與協定下未償債務指數比率的增加所抵消。
參與責任消滅的收益
於2023年9月，參與協議的對手方將其於參與協議項下責任中的權益轉讓予我們，而我們於截至2023年12月31日止年度確認參與負債抵銷收益10. 6百萬元。
關於BDS合併，與Terra BDS的參與協議項下的責任共計3700萬美元已有效消除，我們於截至2022年12月31日止年度確認淨收益340萬美元，代表公司在參與協議項下義務的賬面值與Terra KDC的公允價值之間的差額，通過參與協議獲得的投資。
未實現投資損失淨額
截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，未實現投資虧損淨額增加20萬美元，主要由於期末我們有價證券的公允價值減少。
(虧損)非合併投資中的股權投資收益
於2020年8月，我們與管理人管理的聯屬公司RESOF訂立認購協議，據此，我們承諾出資最多5，000，000元購買RESOF的合夥權益。RESOF的主要投資目標是通過購買表現和不良的抵押貸款、貸款、夾層和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具，產生有吸引力的風險調整回報。RESOF還可能在房地產特殊情況下機會性地發起高收益抵押貸款或貸款，包括救援融資、過渡貸款、重組和破產（包括債務人持有貸款）。於2023年及2022年12月31日，我們分別擁有RESOF 14. 9%及27. 9%股權。
We亦擁有三間投資於房地產物業的合營企業的實益股權。於2022年，就我們發起的夾層貸款而言，我們與借款人訂立剩餘利潤分享安排。我們將此安排視為股權投資。 2023年5月，作為股權投資入賬的夾層貸款及5筆持作投資的高級貸款結清並換取5棟工業樓宇。於2023年11月，我們向一間擁有一項房地產的合營企業注資500萬元。我們將於合營企業的股權作為權益法投資入賬，因為我們於該等實體並無控股財務權益。
截至2023年12月31日止年度，我們確認未合併投資的股權投資虧損2，400，000美元，其中包括來自合營企業的股權虧損淨額及夾層貸款3，500，000美元，部分被RESOF的股權收入1，100，000美元所抵銷。合營企業之股權虧損乃合營企業確認之折舊及攤銷及利息開支所致。RESOF的股權收入包括因二零二二年及二零二三年接納新投資者而攤薄我們於RESOF的擁有權權益而作出的調整。截至2022年12月31日止年度，我們確認未合併投資的股權投資收入2，700，000美元，其中包括RESOF的股權收入5，200，000美元，部分被合營企業的股權虧損2，500，000美元所抵銷。
出售未合併投資權益之收益
於二零二二年九月，我們出售兩間合營企業的53%實際權益及另一間合營企業的59%實際權益，合共33. 7百萬元，並於截至二零二二年十二月三十一日止年度確認銷售收益0. 8百萬元。截至二零二三年十二月三十一日止年度並無該等收益。
房地產處置損失
於2023年10月，我們以代替止贖的方式將我們於一座辦公樓的權益轉讓予貸款人，並於截至2023年12月31日止年度確認出售房地產淨虧損4. 2百萬元。2022年6月，我們賣出了4.9 2022年12月31日止年度確認銷售淨虧損100萬美元。
已實現（損失）投資收益淨額
截至2023年12月31日止年度，我們出售了部分普通股投資，並確認了出售淨虧損50萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們出售普通股和優先股投資，並確認出售淨收益10萬美元。
淨虧損
截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度相比，所產生的淨虧損增加49. 9百萬元。
財務狀況、流動性與資本來源
流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借貸、為資產及營運提供資金及維持、向股東分派及其他一般業務需要的持續承諾。我們使用大量現金購買目標資產、償還借款本金及利息、向投資者分派及為營運提供資金。我們的主要現金來源一般包括支付投資組合的本金及利息、經營業績產生的現金及融資來源下的未動用借貸能力。我們運用適度槓桿作為經營策略的一部分，並使用多個來源為目標資產提供資金，包括優先票據、定期貸款、回購協議及循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為目標資產融資，包括銀行融資及與國內或國際融資提供商安排的融資安排。此外，我們可能會將我們所產生的貸款分為高級和初級貸款，並出售較高級貸款，作為向我們業務提供融資的額外方式。
我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向非關聯第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決策的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。
我們預計在未來12個月內將為借款人提供約2240萬美元的無資金承諾。我們預期透過將該等承擔與未償還貸款的本金償還額或我們的信貸融資的提取額配對，以維持充足的流動資金為該等承擔提供資金。關於BDS合併，我們承擔了2500萬美元的定期貸款。該定期貸款現時按年利率最低利率加7. 375%計息，最低利率為5. 0%，並於2024年3月31日到期。我們預期維持足夠的流動資金以償還該融資或為該融資再融資。我們的循環信貸額度（未償還本金餘額為4750萬美元）將於2024年3月12日到期，我們的高盛銀行回購協議（未償還本金餘額為7550萬美元）將於2024年2月18日到期（見“資金籌措摘要"下面）。於2024年3月7日，我們的循環信貸額度的融資期限延長至2024年9月12日，並可選擇將融資期限延長12個月，而高盛銀行融資的融資期限延長至2025年2月18日。
融資情況摘要
下表概述我們截至2023年12月31日的債務融資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融資類型 | | 最大可用金額 | | 未清償餘額 | | 剩餘可用金額 | | 利率 | | 到期日 |
| 固定費率： | | | | | | | | | | |
| 無擔保應付票據 | | 不適用 | | $ | 85,125,000 | | | 不適用 | | 6.00% | | 2026年6月 |
| 無擔保應付票據 | | 不適用 | | 38,375,000 | | | 不適用 | | 7.00% | | 2026年3月 |
| 物業按揭 | | 不適用 | | 40,250,000 | | | 不適用 | | 6.25% | | 2028年6月 |
| | | | $ | 163,750,000 | | | | | | | |
| 可變費率： | | | | | | | | | | |
| 物業按揭 | | 不適用 | | $ | 33,256,885 | | | 不適用 | | 期限SOFR+3.5%(期限SOFR
3.75%的下限) | | 2027年4月 |
| 定期貸款 | | 不適用 | | 15,000,000 | | | 不適用 | | SOFR+7.375%(SOFR下限為5.0%) | | 2024年3月 |
| 應付本票 | | 不適用 | | 63,509,518 | | | 不適用 | | 期限SOFR加上息差範圍為4. 75%至5. 6%，合併最低利率範圍為9. 0%至10. 9%。 | | 2025年3月—2026年3月 |
旋轉線 信用 (1) | | $ | 125,000,000 | | | 47,461,730 | | | $ | 77,538,270 | | | 期限SOFR +3.35%（合併最低費率6.0%） | | 2024年3月 |
UBS AG回購 協議 (2) | | 195,000,000 | | | 18,480,000 | | | 176,520,000 | | | 期限SOFR +1.965% | | 2024年11月 |
高盛銀行 回購協議(3) | | 200,000,000 | | | 75,455,624 | | | 124,544,376 | | | 期限SOFR（視乎個別情況而定）加上2.0%至5.00%的息差） | | 2024年2月 |
| | $ | 520,000,000 | | | $ | 253,163,757 | | | $ | 378,602,646 | | | | | |
_______________
(1)於2024年3月7日，我們修訂了融資協議，以豁免2023年12月31日計量日期的季度最低淨值契約，減少未來季度計量日期的最低淨值契約，減少信貸額度，提高票面利率，修訂最低盈利能力契約，並將融資期限延長至9月12日，2024年，可選擇將貸款期限延長12個月。
(2)於2024年2月，未償還結餘已償還。於2024年3月7日，我們修訂了UBS AG融資協議的附函，將融資項下可動用的最高金額減至零。就該修訂而言，UBS AG放棄支付任何費用及達成任何陳述、保證或契諾，自2023年12月31日開始的期間，直至UBS AG融資協議項下有未償還款項為止。
(3)於2024年3月7日，我們修訂了高盛銀行融資協議，將到期日延長至2025年2月18日，並降低了最低利息覆蓋率契約。
經營活動提供的現金流
截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金流量較截至2022年12月31日止年度增加8. 2百萬元，主要由於合約利息收入淨額增加所致。
用於投資活動的現金流
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量為1000萬美元，主要涉及發起及購買貸款7890萬美元，購買房地產5250萬美元，購買持至到期證券2000萬美元，購買有價證券790萬美元，購買未合併投資的股權730萬美元，應收承兑票據380萬美元，部分被償還貸款所得款項1.261億美元，贖回持有至到期證券所得款項2000萬美元，未合併投資的資本返還1，130萬美元，出售有價股本證券所得240萬美元。
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金流量為4910萬美元，主要與發起及購買貸款2900萬美元及購買未合併投資股權2550萬美元有關，部分被償還貸款所得款項1975萬美元所抵銷，出售合營企業權益所得款項3370萬美元、與BDS合併有關的現金及受限制現金2460萬美元、出售房地產所得款項860萬美元及出售有價證券所得款項130萬美元。
融資活動提供的現金流(用於)
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金流量為1550萬美元，主要與抵押融資本金償還20530萬美元、已付分派1860萬美元及融資成本付款330萬美元有關，部分被抵押融資所得款項2110萬美元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量為3410萬美元，主要是由於有擔保融資所得款項2.866億美元和參與協議債務所得款項2960萬美元，部分被有擔保融資本金償還額2.397億美元所抵消，償還參與協定下的債務2 220萬美元，支付分配1 610萬美元。
分銷再投資計劃
於2023年1月20日，本公司董事會通過一項分派再投資計劃(“該計劃”)，根據該計劃，本公司股東可選擇按根據該計劃釐定的每股價格，將本公司應付的現金分派再投資於A類普通股及B類普通股的額外股份。
關鍵會計政策和估算的使用
吾等之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該原則要求吾等作出影響於綜合財務報表日期之資產及負債呈報金額及報告期間之收入及開支呈報金額之估計及假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，
在隨後的時期內發生變化。於編制綜合財務報表時，管理層已作出估計及假設，該估計及假設會影響於綜合財務報表日期之資產及負債呈報金額及於報告期間之收入及開支呈報金額。於編制綜合財務報表時，管理層已利用可得資料（包括行業標準及當前經濟環境等因素）作出估計及判斷，並適當考慮重大性。實際結果可能與該等估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能影響我們與從事類似業務的公司的經營業績的可比性。在我們執行預期經營計劃時，除下文所述者外，我們將在未來綜合財務報表附註中描述其他重要會計政策。
信貸損失準備
於2023年1月1日，我們採納了ASU 2016—13的條文，該條文要求實體根據當前預期信貸虧損的估計確認金融工具的信貸虧損。預期信貸虧損模式要求考慮工具年期內可能出現的信貸虧損，而非根據先前的“已發生虧損”方法估計實際虧損事件時的信貸虧損。
我們使用基於模型的方法估計按集體基準履約貸款的信貸虧損撥備，包括我們無權無條件取消的未來資金承擔，因為該等貸款具有類似的風險特徵。我們利用從內部及外部來源獲得的有關過往事件、當前經濟狀況以及對未來合理及具支持性的預測的資料，以釐定我們貸款組合的預期信貸虧損。我們使用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於我們沒有關於貸款組合的已實現信貸損失的有意義的歷史記錄，我們訂閲了一個數據庫服務，以提供歷史代理貸款損失信息。我們使用邏輯迴歸來預測預期損失在貸款水平的基礎上的商業房地產貸款證券化數據庫，包含可追溯到1998年的活動。我們已選擇將加權平均宏觀經濟預測（包括基線、樂觀和悲觀情況）納入我們在合理和有支持性的預測期（目前為八個季度）的履約貸款估計信貸虧損撥備中。我們從一組獨立變量（如商業房地產價格指數、失業率和利率）中選取若干經濟變量，作為宏觀經濟預測的一部分，並根據當前經濟趨勢定期更新。輸入該模型的特定貸款水平資料包括貸款價值及償債覆蓋率指標，以及本金結餘、物業類型、地點、票面利率、票面利率類型、原或剩餘期限、預期還款日期及合約未來資金承擔。根據輸入數據，貸款損失模型通過產生每筆貸款的違約概率（PD）和違約損失（LGD）來確定貸款損失率。已履行貸款之信貸虧損撥備乃按每項貸款之未償還貸款結餘總額應用貸款虧損率計算。該等結果需要在選擇輸入數據及分析模型產生的結果時作出大量判斷，以釐定信貸虧損撥備。該等估計之變動可對預期信貸虧損造成重大影響。
與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議
*根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：
支付發起費和延長費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何與房地產有關的貸款的期限被延長，本公司的經理人也會收到一筆起息費，數額為(I)被延長的貸款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的與該延期相關的費用金額中的較小者。
*資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理下的總資金的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放金額或總收購成本(視情況而定)。
提供資產維修費。。每月資產服務費用，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。
支付資產處置費。。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費用，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就此類交易支付的費用中的較小者。如果我們擁有一個
對於因貸款被取消或喪失抵押品贖回權而產生的財產，我們將在出售此類財產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。
免收交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破損費”、終止費或違約金，我們的管理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的管理人將有權獲得償還我們的管理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。
*除了上述費用外，我們還向經理報銷與公司運營服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。
下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
發起費和延長費 (1) | | $ | 2,312,656 | | | $ | 3,189,291 | |
| 資產管理費 | | 7,807,198 | | | 6,556,492 | |
| 資產維修費 | | 1,857,765 | | | 1,560,044 | |
| 已報銷給經理的運營費用 | | 9,234,357 | | | 8,076,321 | |
處置費(2) | | 1,451,063 | | | 890,194 | |
| 總計 | | $ | 22,663,039 | | | $ | 20,272,342 | |
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。
管理協議修正案
於2024年3月11日，吾等與吾等經理訂立一項自2024年1月1日起生效的管理協議修訂(“修訂”)，以延長管理協議的期限及修改可終止管理協議的條款。除下文所述外，管理協議的條款經修訂後保持不變。除文意另有所指外，此處提及的所有“管理協議”均指經修訂後的管理協議。
管理協議的期限將於二零二七年十二月三十一日(“初始期限”)屆滿，並將於初始期限最後一天的每個週年日(每個為“續期期限”)自動續期無限次的額外一年期限，除非吾等或基金經理根據管理協議的條款(如下所述)於初始期限或續期期限終止。
若(I)本公司董事會至少三分之二的獨立董事或(Ii)本公司大部分已發行普通股的持有人(本公司高級管理團隊成員或本公司經理的關聯公司持有的股份除外)發現(A)本公司經理的表現不令人滿意，對本公司造成重大損害，或(B)根據管理協議向本公司經理支付的薪酬不公平，吾等可在初始任期或任何續期期限內終止管理協議；然而，假如我們的經理同意繼續提供管理協議下的服務，以換取我們董事會中至少三分之二的獨立董事根據管理協議規定的程序認為公平的較低費用，我們將無權基於對我們經理的不公平補償而終止管理協議。吾等必須在初始期限或當時的續期期限(視何者適用)的最後一個日曆日之前至少180天將任何此等終止的事先書面通知送交吾等經理，而管理協議將自初始期限或當時的續期期限(視何者適用)的最後一個日曆日起終止。
在吾等如上所述終止管理協議時，吾等將於終止生效之日向吾等經理支付一筆解約費，金額為所有類別的平均年費的三倍，以及吾等經理根據管理協議在24個月內所收取或欠吾等經理的費用補償
終止前一段期間(“終止費”)，自終止日期前最近一個月結束之日起計算。
在下列情況下，我們也可以終止管理協議：(I)我們的經理或其關聯公司在向我們的經理髮出書面通知後30天內繼續嚴重違反管理協議(或者，如果我們的經理在書面通知的30天內採取勤勉措施糾正該違反行為)，(Ii)我們的經理或其關聯公司在與管理協議有關的任何欺詐或其他犯罪行為、嚴重疏忽或違反受信責任(由最終決定確定)後45天內繼續違反管理協議，終止管理協議，並在董事會提前30個歷日向經理髮出書面通知後生效，而無需支付任何終止費或其他罰款。具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，(Iii)我們經理的破產、資不抵債或解散，或(Iv)內部化事件(如管理協議中的定義)。我們不會在終止合同時支付終止費或其他罰金。
如果我們違反管理協議，並且在發出書面通知後30天內繼續違反，我們的經理可以提前60天向我們發出書面通知，終止管理協議。我們將在經理終止合同時向經理支付終止費。
與Terra LLC達成的成本分擔和補償協議
我們已經與Terra LLC簽訂了一項成本分擔和補償協議，從2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC將負責其在我們費用中的可分配份額，包括我們根據管理的相對資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。
參與協議
**我們通過簽訂參與協議，進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，主要是由我們的經理或其關聯方管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。我們還將一筆貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。關於BDC的合併，與Terra BDC簽訂的參與協議規定的總計3,700萬美元的債務實際上已被取消。
他説，截至2023年12月31日，沒有參與義務。
雖然受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括關於利息收入和其他收入(如退場費、預付款收入)和相關費用/支出(如處置費用、資產管理和資產維修費)的權利和義務，是基於各自參與協議中規定的各自按比例參與該等參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從有關投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。
根據與該等實體訂立的參與協議，我們收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配給他們。根據各聯營公司管理協議的條款，聯營基金參與者亦根據其各自的按比例參與利息(即資產管理及資產服務費用、處置費用)直接向本基金經理支付相關費用。
除了美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與沒有資格獲得銷售待遇。因此，這些投資仍然保留在我們的合併資產負債表上，收益作為參與協議下的債務記錄。同樣，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與利息有關的利息記入合併業務報表的“參與協議項下債務的利息支出”。
截至2023年12月31日止年度，參與協議項下債務之加權平均未償還本金餘額約為1,000萬美元，加權平均利率約為17.4%；而截至2022年12月31日止年度，參與協議及有擔保借款項下債務之加權平均未償還本金餘額約為5,990萬美元，加權平均利率約為12.1%。擔保借款已於2022年8月償還。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
他説：我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。
*下表彙總了截至以下日期的浮動利率投資和負債的合計本金餘額：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 可變利率投資 | | $ | 438,839,001 | |
| 可變利率債務 | | $ | 253,163,757 | |
下表概述了截至2023年12月31日，我們的可變利率投資和債務淨投資收益的估計變動。假設SOFR或SOFR的假設增加或減少：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 下降1.00% | | 增加1.00% |
| 浮動利率投資的投資收益 | | $ | (4,517,751) | | | $ | 4,554,622 | |
| 浮動利率債務的利息支出 | | 1,913,391 | | | (2,531,638) | |
| 來自浮動利率工具的淨投資收益 | | $ | (2,604,360) | | | $ | 2,022,984 | |
我們可能會使用標準對衝工具（如期貨、期權及遠期合約）對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變動的影響，但對衝活動亦可能限制我們就固定利率投資組合參與較低利率利益的能力。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無從事利率對衝活動。
提前還款風險
提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。
延伸風險
另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。
房地產風險
因此，商業和住宅按揭資產的市值會受到波動的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
信用風險
他説：我們在持有目標資產的投資組合時，會受到不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。
此外，我們的經理採用資產管理方法，並至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。
項目8.財務報表和補充數據
我們的財務報表以表格10—K形式附於本年報，自F—1頁開始。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
他們一個也沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，我們於2023年12月31日在管理層（包括首席執行官、首席投資官和首席財務官）的監督下，並參與了評估披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的管理層認為，我們的披露監控及程序有效，合理保證我們將履行披露責任。儘管有上述規定，監控系統（無論設計及運作如何完善）只能提供合理而非絕對的保證，以發現或發現本公司未能披露本公司須於定期報告中披露的重大資料。
對財務報告內部控制的評價
我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部監控旨在根據公認會計原則，就財務報告的可靠性以及為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保存記錄有關，以合理的詳細程度、準確和公平地反映我們資產的交易和處置，（2）提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表，及（3）就防止或及時發現可能對綜合財務報表造成重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們綜合財務報表中的錯誤陳述。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
在我們管理層（包括首席執行官、首席投資官以及首席財務官）的監督下及參與下，我們使用Treadway Commission（COSO）在內部控制—綜合框架（2013年）中所載的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至本10—K表格年報所涵蓋的財政年度結束時有效。
本10—K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告，因為SEC規則為“新興增長型公司”設立了過渡期。
財務報告內部控制的變化
**在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義如下
根據《交易法》第13a—15（f）條，已經或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制。
項目9B。其他信息。
管理協議修正案
於2024年3月11日，我們與管理人訂立管理協議修訂，自2024年1月1日起生效，以延長管理協議的期限及修改管理協議可能終止的條款。有關修正案的其他信息，請參見"項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—管理協議修正案“在表格10—K的年度報告中。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
規例S—K第401項所要求的有關我們的行政人員的資料，載於本年報表格10—K的標題“關於我們的行政人員的資料”的第I部分第1項。
有關我們的董事和S—K法規第401項要求的某些其他事項的信息，通過引用我們關於我們2024年股東年會的最終委託書（“委託書”）納入本協議，該協議將於2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
有關遵守S—K法規第405項要求的《交易法》第16（a）條的信息通過引用將於2023年12月31日之後120天內提交給SEC的委託書納入本文。
S-K法規第406項要求的有關我們的商業行為和道德準則的信息，通過參考2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入本文。
S-K法規第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項要求我們提供的有關公司治理的某些事項的信息，是通過參考2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入的。
第11項.行政人員薪酬
S—K法規第402和407（e）（4）和（e）（5）項要求的有關高管薪酬和其他薪酬相關事宜的信息，通過引用將在2023年12月31日之後120天內向SEC提交的委託書納入本協議。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
S—K法規第201（d）和403項要求的股權補償計劃信息和實益所有權表格通過參考將於2023年12月31日之後120天內向SEC提交的委託書而納入本協議。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
關於與關聯人，發起人和某些控制人的交易以及法規S-K第404和407（a）條要求的董事獨立性的信息，通過引用在2023年12月31日之後120天內向SEC提交的代理聲明納入本文。
第14項主要會計費用及服務
第14項所要求的有關主要會計費用和服務以及審計委員會的預批准政策和程序的信息，通過參考將在2023年12月31日之後120天內提交給SEC的委託書納入本協議。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
本年報以表格10—K形式包含或以引用方式納入以下資料：
(一)財務報表
我們的財務報表索引載於本年度報告表格10-K的F-1頁。
(2)財務報表附表
我們財務明細表的索引載於本年度報告表格10-K的F-1頁。
(3)展品
以下是與本報告一同存檔的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 備案説明和備案方法 |
| 2.1 | | Terra安全收益基金有限責任公司、Terra安全收入基金2有限責任公司、Terra安全收入基金3有限責任公司、Terra安全收入基金4有限責任公司、註冊人Terra安全收入基金4有限責任公司和Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)登記聲明的附件2.1併入)。 |
| | |
| 2.2 | | Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日的《出資協議修正案》(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。 |
| | |
| 2.3 | | Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(通過引用2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-56117)的附件2.1併入)。 |
| | |
| 2.4 | | 合併協議和計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通過引用Terra Income Fund 6，Inc.於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
| | |
| 3.1 | | 修訂及重訂Terra Property Trust，Inc.(於2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於Form 10修正案1號的登記説明書附件3.1(文件編號000-56117))。 |
| | |
| 3.2 | | Terra Property Trust，Inc.的第二條修訂和重述(通過參考2023年12月5日美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
| | |
| 3.3 | | Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於Form 10修正案1號的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。 |
| | |
| 4.1* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
| | |
| 4.2 | | Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月10日(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.1合併)。 |
| | |
| 4.3 | | 第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併而成)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 備案説明和備案方法 |
| | |
| 4.4 | | 代表這些票據的全球票據的形式(見附件4.2)。 |
| | |
| 4.5 | | 2021年2月10日，Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會，作為受託人（參考2021年2月10日向SEC提交的當前表格8—K報告的附件4.1）。 |
| | |
| 4.6 | | 第一補充契約，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用Terra Income Fund 6，Inc.‘S於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2合併)。 |
| | |
| 4.7 | | 第二補充契約，日期為2022年10月1日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用Terra Income Fund 6的附件4.4，LLC於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 10.1 | | Terra Property Trust，Inc.之間的修訂和重述管理協議，和Terra REIT Advisors，LLC，日期為2018年2月8日（通過引用於2019年11月6日向SEC提交的表格10（文件編號000—56117）的註冊聲明的附件10.1納入）。 |
| | |
| 10.2 | | 修訂和重申的投票協議，由和之間的Terra財產信託公司，Terra Securities Income Fund 5，LLC，Terra JV，LLC和Terra REIT Advisors，LLC，日期為2020年3月2日（通過引用於2020年5月15日向SEC提交的表格10—Q季度報告的附件10. 1合併）。 |
| | |
| 10.3 | | Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REITs，LLC和Terra Income Fund International於2020年3月2日簽署的出資協議（通過引用於2020年5月15日向SEC提交的10—Q表格季度報告（文件編號000—56117）的附件10.3合併）。 |
| | |
| 10.4 | | Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REITs，LLC和Terra Securities Income Fund 5 International於2020年3月2日簽署的出資協議（通過引用於2020年5月15日向SEC提交的表格10—Q季度報告（文件編號000—56117）的附件10. 4合併）。 |
| | |
| 10.5 | | 契約和信貸協議，日期為2020年9月3日，由Terra Mortgage Capital I，LLC（作為發行人）、高盛銀行美國（作為初始A類貸款人）和富國銀行（作為受託人、託管人、抵押品代理人），貸款代理人和票據管理人（通過引用2020年9月17日向SEC提交的表格8—K（文件號000—56117）的當前報告的附件10.1合併）。 |
| | |
| 10.6 | | 擔保，日期為2020年9月3日，由Terra Property Trust，Inc.，作為擔保人，以高盛銀行美國（參考2020年9月17日向SEC提交的8—K表格（文件編號000—56117）的當前報告的附件10.2合併）。 |
| | |
| 10.7 | | 商業貸款和擔保協議，日期為2021年3月12日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC（作為借款人）和Western Alliance Bank（作為擔保人）簽署（通過引用2021年3月18日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.10納入）。 |
| | |
| 10.8 | | 有限擔保，日期為2021年3月12日，由Terra Property Trust，Inc.，作為擔保人，以西聯銀行（通過參考2021年3月18日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.11合併）的利益。 |
| | |
| 10.9 | | 貸款文件的第一次修訂，日期為2021年6月9日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC，作為借款人，Terra Property Trust，Inc.，作為擔保人，西聯銀行作為擔保人（通過引用2022年3月11日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.10合併）。 |
| | |
| 10.1 | | 由Terra Mortgage Capital III，LLC（作為賣方）和UBS AG（作為買方）於2021年11月8日簽署的未承諾主回購協議（通過參考2022年3月11日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.11納入）。 |
| | |
| 10.11* | | Terra Mortgage Capital III，LLC（作為賣方）和UBS AG（作為買方）之間的未承諾主回購協議第1號修訂案，日期為2022年5月24日。 |
| | |
| 10.12 | | Terra Property Trust，Inc.，作為擔保人，UBS AG作為買方（參考2022年3月11日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.12）。 |
| | |
| 10.13* | | Terra Property Trust，Inc.之間於2022年3月10日簽署的擔保協議第1號修正案，作為擔保人，UBS AG作為買方。 |
| | |
| 10.14* | | Terra Property Trust，Inc.之間於2023年11月14日簽署的擔保協議第2號修正案，作為擔保人，UBS AG作為買方。 |
| | |
| 10.15 | | 2022年1月4日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC作為借款人，Terra Property Trust，Inc.，作為擔保人，西聯銀行作為擔保人（通過引用2022年3月11日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件10.13合併）。 |
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| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 備案説明和備案方法 |
| | |
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| 10.16 | | 截至2022年2月18日的未承諾主回購和證券合同協議，由Terra Mortgage Capital I，LLC作為賣方，高盛銀行美國作為買方(通過引用2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.14併入)。 |
| | |
| 10.17 | | Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以高盛美國銀行為買方，於2022年2月18日簽署的擔保協議(合併於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.15)。 |
| | |
| 10.18 | | 賠償協議表(參考2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表(文件編號001-40496)的附件10.2併入)。 |
| | |
| 10.19 | | Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC、Eagle Point Credit Management LLC和某些貸款人在簽名頁上籤署的截至2022年9月27日的同意書和修正案函(通過引用2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)。 |
| | |
| 10.20 | | Terra Income Fund 6，LLC，Eagle Point Credit Management，LLC及其貸款人於2023年6月30日簽署的豁免和信貸協議第2號修正案(合併於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
| | |
| 21.1 * | | 附屬公司 |
| 31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。 |
| 32** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS** | | 內聯XBRL實例文檔-t實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.實驗室** | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.定義** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 104 | | 包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
______________
* 隨附。
**隨函提供。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
泰豐地產信託公司
合併財務報表索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 畢馬威會計師事務所 | 紐約州紐約市 | PCAOB ID： | 185 | | F-2 |
| 合併財務報表： | | | | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | | | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | | | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | | | F-6 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 | | | F-7 |
合併財務報表附註 | | | F-10 |
附表三--截至2023年12月31日的房地產和累計折舊 | | | F-45 |
附表四--截至2023年12月31日的房地產抵押貸款 | | | F-46 |
除所列者外的附表並不適用於已載於綜合財務報表或其附註內的規定或同等資料，故概省略。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Terra Property Trust，Inc.：
對新一輪金融危機的看法 合併財務報表
吾等已審核隨附Terra Property Trust，Inc.之綜合資產負債表。本公司於2023年及2022年12月31日及2022年12月31日的相關合並經營報表、權益變動及現金流量，以及相關附註及財務報表附表三及附表四（統稱合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量，均符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用了FASB會計準則更新2016—13，金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量，公司已於2023年1月1日更改其信用損失的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審核包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對該等風險。該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和作出的重大估計，
及評估綜合財務報表的整體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月15日
泰豐地產信託公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,674,475 | | | $ | 28,567,825 | |
| 受限現金 | 3,954,986 | | | 4,633,204 | |
| 貸款人託管的現金 | 4,907,316 | | | 3,268,563 | |
| 有價證券 | 4,961,879 | | | 147,960 | |
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元56,749,498 1美元和1美元25,471,890 | 417,913,773 | | | 584,417,939 | |
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，扣除 **預計信貸損失為美元226,527和無 | 38,558,485 | | | 42,072,828 | |
| 非合併投資中的股權投資 | 37,171,326 | | | 62,498,340 | |
房地產自有，淨額(注6) | | | |
| 土地、建築和建築改進，淨值 | 126,724,333 | | | 46,660,226 | |
| 租賃無形資產，淨額 | 9,869,364 | | | 2,568,461 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 27,378,786 | |
| 交易保證金 | — | | | 4,241,892 | |
| 應收利息 | 6,537,368 | | | 4,100,501 | |
| 其他資產 | 9,466,846 | | | 2,780,367 | |
| 總資產 | $ | 670,740,151 | | | $ | 813,336,892 | |
| 負債與權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 無擔保應付票據，淨額 | $ | 118,380,897 | | | $ | 116,530,673 | |
| 擔保融資協議，淨額 | 290,525,313 | | | 313,600,484 | |
參與協議規定的義務(注8 ) | — | | | 12,680,594 | |
| 為投資而持有的利息準備金及其他存款 | 3,954,986 | | | 4,633,204 | |
| 經營租賃負債 | — | | | 27,378,786 | |
租賃無形負債淨額(注6) | 6,838,875 | | | 8,646,840 | |
歸功於經理(注8) | 4,183,293 | | | 3,935,997 | |
| 應付利息 | 1,575,463 | | | 1,058,001 | |
| 應付賬款和應計費用 | 2,405,749 | | | 1,452,236 | |
| 非勞動收入 | 314,260 | | | 378,018 | |
| 其他負債 | 907,507 | | | 1,159,885 | |
| 總負債 | 429,086,343 | | | 491,454,718 | |
承擔額和或有事項(注10) | | | |
| 股本： | | | |
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份及無已發佈 | — | | | — | |
12.5%系列A累計無投票權優先股清算優先股， 125授權股份及不是股票和125按以下價格發行和發行的股份 分別為2023年12月31日和2022年12月31日 | — | | | 125,000 | |
A類普通股，$0.01面值，450,000,000授權股份及不是 2023年12月31日和2022年12月31日發行的新股 | — | | | — | |
B類普通股，$0.01面值，450,000,000授權股份及 24,336,033和24,335,370於2023年12月31日發行及發行的股份 分別是2022年和2022年 | 243,360 | | | 243,354 | |
| 額外實收資本 | 444,458,206 | | | 444,449,813 | |
| 累計赤字 | (203,047,758) | | | (122,935,993) | |
| 總股本 | 241,653,808 | | | 321,882,174 | |
| 負債和權益總額 | $ | 670,740,151 | | | $ | 813,336,892 | |
見合併財務報表附註.
泰豐地產信託公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 56,140,437 | | | $ | 42,591,972 | |
| 房地產營業收入 | 11,050,716 | | | 11,451,914 | |
| 預付費收入 | — | | | 1,984,061 | |
| 其他營業收入 | 722,881 | | | 586,499 | |
| 67,914,034 | | | 56,614,446 | |
| 運營費用 | | | |
| 已報銷給經理的運營費用 | 9,234,357 | | | 8,076,321 | |
| 資產管理費 | 7,807,198 | | | 6,556,492 | |
| 資產維修費 | 1,857,765 | | | 1,560,044 | |
| 信貸損失準備金 | 45,548,803 | | | 11,813,409 | |
| 房地產運營費用 | 4,586,245 | | | 5,005,551 | |
| 折舊及攤銷 | 6,968,985 | | | 6,530,595 | |
| 減值費用 | 11,765,540 | | | 1,604,989 | |
| 專業費用 | 3,741,720 | | | 3,697,792 | |
| 董事酬金 | 347,714 | | | 192,497 | |
| 其他 | 539,957 | | | 747,535 | |
| 92,398,284 | | | 45,785,225 | |
| 營業(虧損)收入 | (24,484,250) | | | 10,829,221 | |
| 其他收入和支出 | | | |
| 擔保融資利息支出 | (28,113,245) | | | (14,793,540) | |
| 無擔保應付票據的利息支出 | (9,643,974) | | | (6,682,937) | |
| 參與協議下債務的利息支出 | (1,353,006) | | | (3,180,771) | |
| 參與責任消滅的收益 | 14,079,379 | | | 3,435,902 | |
| 投資未實現虧損，淨額 | (316,573) | | | (122,299) | |
| (虧損)非合併投資中的股權投資收益 | (2,383,938) | | | 2,731,477 | |
| 出售未合併投資權益的收益 | — | | | 799,827 | |
| 房地產處置損失 | (4,211,153) | | | (51,984) |
| 已實現(虧損)投資收益，淨額 | (459,279) | | 83,411 |
| (32,401,789) | | | (17,780,914) | |
| 淨虧損 | $ | (56,886,039) | | | $ | (6,951,693) | |
| 宣佈A系列優先股股息 | $ | (3,907) | | | $ | (15,624) | |
| 可分配至普通股的淨虧損 | $ | (56,889,946) | | | $ | (6,967,317) | |
| | | |
每股虧損—基本的和稀釋的 | $ | (2.34) | | | $ | (0.34) | |
| | | |
加權平均股 —基本的和稀釋的 | 24,335,545 | | | 20,709,400 | |
| | | |
| 宣佈的每股普通股分配 | $ | 0.76 | | | $ | 0.78 | |
請參閲合併財務報表附註。
泰豐地產信託公司
合併權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 12.5%系列A累計非投票權優先股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計赤字 | | | |
| | | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | | | | |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | 總股本 | |
| 2023年1月1日的餘額 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | — | | $ | — | | | 24,335,370 | | $ | 243,354 | | | $ | 444,449,813 | | | $ | (122,935,993) | | | $ | 321,882,174 | | |
信用損失會計準則生效的累計效應 **2023年1月1日(注2) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | (4,619,723) | | | (4,619,723) | | |
| 股東分配再投資發行的股份 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 663 | | 6 | | 8,393 | | | — | | | 8,399 | | |
| 贖回A系列優先股 | | — | | | (125) | | (125,000) | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (125,000) | | |
普通股上宣佈的分配($0.76每股) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (18,602,096) | | | (18,602,096) | | |
| 在優先股上宣佈的分配 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (3,907) | | | (3,907) | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (56,886,039) | | | (56,886,039) | | |
2023年12月31日的餘額 | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 24,336,033 | | | $ | 243,360 | | | $ | 444,458,206 | | | $ | (203,047,758) | | | $ | 241,653,808 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 12.5%系列A累計非投票權優先股 | | *普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計赤字 | | | |
| | | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | | | | |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | 總股本 | |
| 2022年1月1日的餘額 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | 19,487,460 | | $ | 194,875 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 373,443,672 | | | $ | (99,919,969) | | | $ | 273,843,578 | | |
普通股轉換成新的 核準B類普通股 在BJ合併之前（注11) | | — | | | — | | — | | | (19,487,460) | | (194,875) | | — | | — | | 19,487,460 | | 194,875 | | — | | | — | | | — | | |
發行的股份 BDC合併（注3) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 4,847,910 | | 48,479 | | 71,006,141 | | | — | | | 71,054,620 | | |
在公共上聲明的分發 *股票($)0.78每股) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (16,048,707) | | | (16,048,707) | | |
首選上聲明的分發版本
**股票 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (15,624) | | | (15,624) | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (6,951,693) | | | (6,951,693) | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 24,335,370 | | | $ | 243,354 | | | $ | 444,449,813 | | | $ | (122,935,993) | | | $ | 321,882,174 | | |
見合併財務報表附註.
泰豐地產信託公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (56,886,039) | | | $ | (6,951,693) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 折舊及攤銷 | 6,968,985 | | | 6,530,595 | |
| 信貸損失準備金 | 45,548,803 | | | 11,813,409 | |
| 減值費用 | 11,765,540 | | | 1,604,989 | |
| 貸款淨購入溢價攤銷 | 1,124,157 | | | 557,012 | |
| 直線式租金調整 | (63,974) | | | 1,357,247 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 2,485,026 | | | 2,271,556 | |
| 攤銷無擔保應付票據的折價 | 1,672,197 | | | 738,583 | |
| 攤銷高於和低於市值租金的無形資產 | (2,135,162) | | | (914,965) | |
| 與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額 | (896,615) | | | (1,210,524) | |
| 攤銷高於市值租金的土地租約 | (103,017) | | | (130,348) | |
| 參與責任消滅的收益 | (14,079,379) | | | (3,435,902) | |
| 出售未合併投資權益的收益 | — | | | (799,827) | |
| 已實現的投資損失(收益)淨額 | 459,279 | | | (83,411) | |
| 投資未實現虧損，淨額 | 316,573 | | | 122,299 | |
| 房地產銷售損失 | 4,211,153 | | | 51,984 |
| 在未合併投資中從股權投資收到的分配 | 7,008,461 | | | 180,549 | |
| 股權投資非合併投資的虧損(收益) | 4,188,976 | | | (1,271,921) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 交易保證金 | 4,241,892 | | | (4,241,892) | |
| 應收利息 | (2,893,517) | | | (323,606) | |
| 關聯方到期債務 | — | | | 2,421,388 | |
| 其他資產 | (6,860,178) | | | (2,918,189) | |
| 歸功於經理 | 1,509,673 | | | — | |
| 非勞動收入 | (63,758) | | | (71,672) |
| 應付利息 | 517,462 | | (821,625) | |
| 應付賬款和應計費用 | 1,121,931 | | (552,728) | |
| 其他負債 | (548,471) | | (3,517,540) |
| 經營活動提供的淨現金 | 8,609,998 | | | 403,768 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 償還貸款的收益 | 126,142,565 | | | 197,484,239 | |
| 貸款的發起和購買 | (78,883,295) | | | (290,005,676) | |
| 購買房地產 | (52,508,252) | | | — | |
| 購買持有至到期證券 | (20,025,024) | | | — | |
| 贖回持有至到期證券所得款項 | 20,000,000 | | | — | |
| 未合併投資的權益資本回報 | 11,287,839 | | | — | |
| 購買有價證券 | (7,905,211) | | | (136,265) | |
| 購買未合併投資中的股權 | (7,307,806) | | | (25,504,979) | |
| 應收期票供資 | (3,844,797) | | | (386,395) | |
| 出售有價證券所得款項 | 2,422,095 | | | 1,259,417 | |
| 購買房地產所獲得的現金 | 712,608 | | | — | |
| 不動產資本支出 | (132,506) | | | — | |
| 出售未合併投資權益所得款項 | — | | | 33,688,430 | |
| 與BDS合併有關的現金和限制現金 | — | | | 24,582,565 | |
| 出售房地產所得收益 | — | | | 8,585,500 | |
| 超過股本收入的分配 | — | | | 923,200 | |
| 應收期票償還收益 | — | | | 386,395 | |
| 就BDS合併向Terra BDS股東支付的現金 | — | | | (12,920) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (10,041,784) | | | (49,136,489) | |
泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 擔保融資收益 | 211,017,859 | | | 286,577,087 | |
| 擔保融資本金償還 | (205,265,764) | | | (239,705,071) | |
| 已支付的分配 | (18,597,604) | | | (16,064,331) | |
| 支付融資成本 | (3,346,724) | | | (1,033,097) | |
| 根據參與協議承擔義務的收益 | 1,494,422 | | | 29,607,969 | |
| 投資的利息準備金和其他存款的變化 | (678,218) | | | (3,039,221) | |
| 贖回A系列優先股 | (125,000) | | | — | |
| 償還參與協議規定的債務 | — | | | (22,239,670) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (15,501,029) | | | 34,103,666 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (16,932,815) | | | (14,629,055) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 36,469,592 | | | 51,098,647 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2) | $ | 19,536,777 | | | $ | 36,469,592 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 34,435,541 | | | $ | 22,569,976 | |
| | | |
| 補充非現金信息： | | | |
| 股東分紅的再投資 | $ | 8,399 | | | $ | — | |
補充非現金投資活動：
2023年5月，該公司收購了五工業建築，一美元3.5百萬現金支付和結算作為股權投資入賬的夾層貸款和五為投資而持有的優先貸款。下表呈列資本化成本總額及所收購資產淨值價值概要：
| | | | | | | | |
| 總資本化成本： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 3,515,466 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 68,737,877 | |
| 非合併投資中的股權投資 | | 10,149,642 | |
| 應收利息 | | 456,650 | |
| 其他資產 | | 429,326 | |
| | $ | 83,288,961 | |
| 取得的淨資產 | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 712,608 | |
| 其他資產 | | 33,802 | |
| 土地 | | 14,457,149 | |
| 建築物和改善措施 | | 65,365,376 | |
| 無形資產和負債： | | |
| 在-請租用 | | 8,403,667 | |
| 低於市值的租金 | | (4,770,870) | |
| 應付賬款和應計費用 | | (912,771) | |
| | $ | 83,288,961 | |
BDC合併
於二零二二年十月一日，根據日期為二零二二年五月二日的若干合併協議及計劃（“合併協議”），Terra Income Fund 6，Inc.與Terra Income Fund 6，LLC合併，Terra Property Trust，Inc.的全資子公司。與Terra Income Fund 6，LLC繼續作為合併的存續實體和本公司的全資子公司，注3）.下表呈列因合併而交換之代價及所收購資產及所承擔負債之概要：
| | | | | | | | |
| 總對價 | | |
| Terra Property Trust，Inc.的公允價值已發行普通股 | | $ | 71,054,620 | |
| 為零碎股份支付的現金 | | 12,920 | |
| 交易成本 | | 2,283,785 | |
| | 73,351,325 | |
| 收購資產和按公允價值承擔的負債 | | |
| 為投資而持有的貸款 | | 77,562,528 | |
| 為通過參與獲得的投資而持有的貸款 | | 36,793,313 | |
| 應收利息 | | 1,367,044 | |
| 其他資產 | | 55,465 | |
| 應付定期貸款 | | (25,000,000) | |
| 無擔保應付票據 | | (33,770,000) | |
| 參與協議規定的義務 | | (6,114,979) | |
| 為投資而持有的利息準備金及其他存款 | | (260,614) | |
| 由於經理的原因 | | (682,541) | |
| 應付利息 | | (53,186) | |
| 應付賬款和應計費用 | | (740,824) | |
| 其他負債 | | (387,446) | |
| 獲得的淨資產，不包括現金和限制性現金 | | 48,768,760 | |
| 獲得的現金和限制性現金 | | $ | 24,582,565 | |
見合併財務報表附註.
泰豐地產信託公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1。業務
**Terra Property Trust，Inc.(以及連同其合併附屬公司“公司”或“Terra Property Trust”)是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，發起、投資和管理不同的房地產和房地產相關資產組合。“公司”(The Company)於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。“公司”(The Company)主要專注於商業房地產信貸投資，包括第一按揭貸款、次級貸款(包括B票據、夾層和優先股)和全美的信貸安排。公司的貸款為美國優質商業地產的收購、開發或資本重組提供資金。該公司專注於中端市場貸款，金額約為10百萬至美元50百萬範圍，它認為競爭較少，提供比具有類似風險衡量標準的較大貸款更高的風險調整後回報，並促進投資組合多樣化。公司還可以進行戰略性房地產股權和非房地產相關投資符合其投資目標和標準.
自2016年1月1日起，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根據出資協議向本公司貢獻其綜合淨資產組合，以換取本公司普通股股份。在收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合的貢獻後，公司於2016年1月1日開始運營。於2020年3月2日，本公司進行了一系列交易，據此，本公司發行了4,574,470.35以其普通股換取總額為#美元的結算49.8公司持有的貸款的參與權益為百萬美元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。
本公司已選擇自截至2016年12月31日止應課税年度起，根據一九八六年國內税收法典（經修訂）（“國內税收法典”）第856條至860條，並於其後每年符合資格作為房地產投資信託。作為房地產投資信託基金，只要符合若干要求（主要與收入性質和分配水平以及其他因素有關），本公司無須就分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。本公司亦以允許其根據經修訂的《1940年投資公司法》（“1940年法”）豁免註冊為“投資公司”的方式經營其業務。
根據管理協議(“管理協議”)，公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，在公司董事會(“董事會”)的監督下(注8)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議的條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。
於2022年10月1日，根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)與本公司的全資附屬公司Terra Income Fund 6 LLC(“Terra LLC”)合併，而Terra LLC繼續作為合併的存續實體(“BDC合併”)及作為本公司的全資附屬公司(注3).
2023年12月20日，Terra Fund 5宣佈，自2023年12月29日（“分派日期”）起，Terra Fund 5將向其股東分派其所有B類普通股股份，作為Terra Fund 5清盤的一部分。於分派日期，Terra Fund 5的每位成員均收到 2,252.02該成員持有的Terra Fund 5的每一個單位成員權益的公司B類普通股股份。由於Terra Fund 5先前通過其在Terra合資有限責任公司的權益間接擁有其在B類普通股股份中的權益，於分派日期前，Terra JV首次分派B類普通股股份予Terra Fund 5及Terra Securities Income Fund 7，LLC Terra Fund 5隨後於分派日期向其股東分派該等股份，Terra Fund 7成為本公司B類普通股的直接股東。
截至2023年12月31日，Terra Fund 7和Terra Offshore Funds REITs，LLC（“Terra Offshore REITs”）持有 8.7%和10.1公司普通股已發行股份和流通股的%。
如前所述，本公司繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以最大化股東價值。根據市場條件，本公司可進行的替代流動性交易的例子包括在全國性證券交易所上市公司的普通股股份，採用股份回購計劃，清算本公司的資產，出售本公司或戰略業務合併，在每種情況下，其中可能包括將其若干附屬基金間接擁有的本公司普通股股份進一步實物分配給該等附屬基金的最終投資者。本公司不能保證任何替代流動性交易將可用，或（如有）本公司將繼續或成功完成任何替代流動性交易。
該公司繼續評估的潛在未來流動性交易之一是A類普通股在全國性證券交易所的"直接上市"（即，不涉及同時公開發售新發行股份的上市）。如果市場條件不支持直接上市，公司認為這將為A類普通股帶來建設性的交易環境，公司將探索其他途徑來推行其投資策略，併為投資者提供流動性，包括將公司轉換為傳統的“非交易REITs”。作為潛在轉換為非交易REITs的一部分，本公司將採用慣常的股份回購計劃，據此，其投資者可要求將其普通股股份贖回以換取現金。
注2.重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括公司的所有賬目及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
本公司根據可變權益實體（“可變權益實體”）或投票權益模式將其擁有控制性財務權益的實體合併。本公司須首先應用VIE模式以釐定其是否持有實體之可變權益，以及倘持有，則該實體是否為VIE。倘本公司釐定其並無持有可變權益實體之可變權益，則應用投票權權益模式。根據投票權權益模式，當本公司持有實體之多數投票權權益時，本公司將實體綜合入賬。
公司對其有重大影響但不具有控股權的投資採用權益會計法進行會計核算(見注5).
VIE模式
如果存在下列任何一種情況，則被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外附屬財政支助的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利的義務，或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，或實體的幾乎所有活動涉及或代表投票權極少的投資者進行的義務不相稱。
在VIE模式下，有限合夥被視為VIE，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的退出權或參與權。當本公司確定其為主要受益人時，本公司將合併作為VIE的實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，該實體(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
為投資而持有的貸款
本公司發起、收購及構建或透過參與收購一般持有至到期的房地產相關貸款（統稱“貸款”）。持作投資之貸款按未償還本金額列賬，並就投資折讓及退出費之累計，以及投資溢價及發起費之攤銷作出調整。本公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，並從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為持作投資的貸款入賬。貸款按攤銷成本減信貸虧損撥備列賬。攤銷成本是指應收融資款或貸款，
產生或取得的，並就溢價、折扣和遞延費用或成本淨額的增加或攤銷、現金收取和註銷進行調整。
信貸損失準備
2023年1月1日，本公司採納了《會計準則編纂》（“ASC”）326號的規定， 金融工具--信貸損失.美國會計準則第326條規定，使用當前預期信貸損失（“CECL”）方法估計按攤餘成本計量的若干金融工具的未來信貸損失，而不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）先前要求的“已發生損失”方法。預期信貸虧損方法要求考慮工具年期內可能出現的信貸虧損，而非根據先前的“已發生虧損”方法估計實際虧損事件時的信貸虧損。根據ASC 326的允許，本公司選擇不計量應計應收利息（在合併資產負債表中單獨呈列）的信貸虧損撥備，而是通過轉回可能無法收回的利息收入及時核銷。該公司採用ASC 326導致了$4.6 總準備金增加百萬美元，包括未來資金承諾準備金，這被確認為截至2023年1月1日對成員資本的累積效應調整。於採納預期信貸虧損方法後，信貸虧損撥備的任何增加或減少均於綜合經營報表的盈利中入賬。
履行貸款
公司採用基於模型的方法， 估計履約貸款的信用損失準備本公司將於2010年10月10日在本公司的一個或多個月內，包括本公司並無無條件取消權的未來資金承擔，因為該等貸款具有類似的風險特徵。本公司利用從內部及外部來源獲得的有關過往事件、當前經濟狀況及對未來合理及有支持的預測的資料，釐定其貸款組合的預期信貸虧損。本公司採用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於本公司沒有其貸款組合實現信貸損失的有意義歷史，因此訂閲了數據庫服務，以提供歷史代理貸款損失信息。該公司採用邏輯迴歸來預測貸款水平的預期損失，基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。本公司已選擇將加權平均宏觀經濟預測納入其在合理和可支持的預測期（目前為八個季度）內的履約貸款估計信貸損失撥備中。本公司從商業房地產價格指數、失業率及利率等一組獨立變量中選取若干經濟變量，作為宏觀經濟預測的一部分，並根據當前經濟趨勢定期更新。截至2023年12月31日止年度，多個宏觀經濟預測情景的權重已作出調整，以應對通脹及利率等宏觀經濟狀況的預期變化。輸入該模型的特定貸款水平資料包括貸款價值及償債覆蓋率指標，以及本金結餘、物業類型、地點、票面利率、票面利率類型、原或剩餘期限、預期還款日期及合約未來資金承擔。根據輸入數據，貸款損失模型通過產生每筆貸款的違約概率（PD）和違約損失（LGD）來確定貸款損失率。已履行貸款之信貸虧損撥備乃按每項貸款之未償還貸款結餘總額應用貸款虧損率計算。該等結果需要在選擇輸入數據及分析模型產生的結果時作出大量判斷，以釐定信貸虧損撥備。該等估計之變動可對預期信貸虧損造成重大影響。
在本公司合理和可支持的預測期之外，本公司在剩餘合同貸款期限內以直線法恢復歷史損失信息，該期限最準確地反映了預期在恢復期內存在的條件的預期。本公司可能就可能不反映其當前投資組合特徵的風險差異（包括但不限於貸款價值和償債覆蓋率等其他相關因素）調整歷史虧損資料。所選擇之轉回方法為投資可收回性之最佳估計，並於各報告期重新評估。
未履行貸款信用損失估計的確定考慮了每筆貸款的歷史損失信息和當前經濟狀況、還款期以及對未來的合理和可支持的預測。合理和可支持的預測期是根據公司對美國經濟最可能的假設和看似合理的結果的評估而確定的。本公司定期評估合理和可支持的預測期，以確定是否需要做出改變。
公司還進行定性評估，並在必要時進行定性調整，通常是由於貸款損失模型的侷限性。公司的定性分析包括對可能直接影響其估計的數據的審查，這些數據包括關於貸款或財產的內部和外部信息，包括當前的市場狀況、資產具體情況、物業運營或借款人/保薦人的細節(即再融資、出售、破產)，這使得
公司應更準確、更合理地確定這些投資的預期損失金額。該公司還評估其貸款的合同期限，以確定是否需要對某些合同延期選項、續訂、修改和預付款進行更改。
資金不足的承付款
該公司的一些履約貸款包括在貸款有效期內為借款人的增量收益提供資金的承諾，這些無資金支持的承諾也受CECL方法的約束，因為公司沒有無條件取消此類承諾的權利。與無資金承擔有關的信貸損失準備在公司綜合資產負債表中作為其他負債的組成部分入賬。這項信貸損失撥備的估計方法與上文概述的公司未償還貸款餘額的方法相同，增加或減少也計入綜合經營報表的收益。
不良貸款
在貸款審查過程中，如果公司確定無法根據貸款的合同條款收回本金和利息的全部到期金額，公司將該貸款視為不良貸款。對於所有不良貸款，如違約、抵押品依賴或修改貸款，包括歷史問題債務重組，本公司將這些貸款從上述行業損失率方法中剔除，並單獨進行分析。該等貸款的信貸損失準備金按貸款攤銷成本超出(I)按適當貼現率貼現的預期未來現金流量現值或(Ii)抵押品的公允價值(如預期只從抵押品償還)的任何超額部分計算。
正如下面在最近的會計聲明中所討論的，公司在2023年1月1日採用CECL的同時，預期採用了會計準則更新(“ASU”)2022-02金融工具-信貸損失(主題326)問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)的規定。
不以房地產為抵押的貸款
該公司擁有二不以房地產擔保的貸款。這些貸款包括在綜合資產負債表上的其他資產中，按攤銷成本入賬。本公司根據可回收性進行單獨分析，以確定這些貸款的信貸損失撥備。截至2023年12月31日，本公司未在這些項目上計入任何信貸損失準備金二貸款是因為本公司相信將能夠在到期日或之前收回所有未償還的利息和本金。
2023年之前的貸款損失準備
在2023年1月1日採用CECL方法之前，本公司使用已發生損失方法記錄了一筆貸款損失準備，其金額等於(I)1.5評級為“4”的貸款賬面總額的百分比，加(Ii)5評級為“5”的貸款總賬面金額的%，另加(Iii)不良貸款準備金(如有)。
本公司評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款1至5的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)擔保能力和財務狀況；(Ii)相對於承銷的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值之比。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，如下：
| | | | | | | | |
| 風險評級 | | 描述 |
| 1 | | 風險極低 |
| 2 | | 低風險 |
| 3 | | 中等/中等風險 |
| 4 | | 更高的風險 |
| 5 | | 風險最高 |
非合併投資中的股權投資
本公司在未合併投資中的權益按權益會計方法核算，即按成本增減其應佔收益或虧損、減去分配、加繳款及權益法會計要求的其他調整。
本公司定期評估其股權投資未合併投資，以確定是否有任何指標顯示其股權投資的價值可能減值，以及該減值是否非暫時性的。如已發生減值並被確定為非暫時性減值，本公司以其投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量費用，該估計公允價值是通過根據適用的合夥或合資協議的條款計算其在相關資產淨值中的估計公允市場價值份額而確定的。
持有至到期債務證券
本公司將其既有積極意願又有能力持有至證券到期的債務證券歸類為持有至到期的債務證券。這些證券按攤銷成本記錄，攤銷成本的變化在實現之前在收益中確認。持有至到期的債務證券須計提上述信貸損失準備。
有價證券
本公司可不時投資於短期債務。這些證券被歸類為可供出售的證券，並按公允價值列賬。債務證券的公允價值變動在其他全面收益中列報，直至該證券的損益實現為止。本公司亦可投資於短期股權證券。權益證券的公允價值變動在收益中確認。
房地產擁有，淨
所收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並在扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。
所有的物業收購一般都會計入資產收購。在資產購置會計制度下，收購房地產的成本(包括交易成本)會累積，然後按其相對公允價值分配至收購的個別資產和負債。本公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築、租户改善、收購的原址租賃、任何高於或低於市場租賃價值的無形資產，並按公允價值分配給任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，該價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。
**房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和改善-不超過40年限和租户改善-資產的租賃期或壽命較短。未由租户報銷的普通維修和保養在發生時計入費用。改善或延長資產使用壽命的主要更換和改進，在其預計使用年限內資本化和折舊。
當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，管理層會檢討本公司的房地產的減值。可收回性之檢討乃基於估計未來現金流量及該等房地產資產之估計清盤價值，倘該等未貼現現金流量不足以收回房地產資產之賬面值，則作出減值撥備。倘出現減值，則房地產資產將撇減至其估計公平值。
租契
此外，公司將在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。本公司的租賃期限可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
2023年10月19日，關於代替止贖的契約， 注6本公司不再為土地租賃之訂約方，相關使用權資產及負債已撇銷。
收入確認
會計收入被確認為描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
*利息收入：利息收入是根據公司預期收取的貸款和優先股投資的未償還本金金額和合同條款應計，並按日應計和記錄。所購投資的折扣和溢價採用實際收益率法在相應貸款的預期年限內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用有效收益率法資本化、攤銷或增值為投資期間的利息收入。應收未付利息被評估為可收回。本公司一般將應計及未付利息撥回利息收入，並於經理認為收回收入及本金變得可疑時，不再就利息進行應計利息。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目，即貸款合同生效並證明履約情況。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。
本公司在其投資組合中持有可能包含實物支付（“PIK”）利息撥備的貸款。PIK利息（指按合約方式加入到期本金結餘的遞延利息）按應計基準入賬。
*房地產營業收入：房地產經營收入來自向各類租户出租空間。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用償還按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內按直線原則確認。此外，本公司計入與收購房地產有關的非市價和市價以下租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
**其他收入：預付款手續費收入確認為預付款發生。所有其他收入在賺取時確認。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將其所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
受限現金指本公司代表借款人持有作為額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是供該等借款人支付利息及與物業有關的營運款項。受限現金不適用於一般企業用途。相關的負債記錄在“為投資而持有的利息準備金及其他存款“在綜合資產負債表上。
貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。託管的現金是受限的，不能用於一般企業用途。
下表對公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至以下日期的合併現金流量表中顯示的總額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 10,674,475 | | | $ | 28,567,825 | |
| 受限現金 | | 3,954,986 | | | 4,633,204 | |
| 貸款人託管的現金 | | 4,907,316 | | | 3,268,563 | |
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
*現金流量表 | | $ | 19,536,777 | | | $ | 36,469,592 | |
參與利益
本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。對於已獲準參與的投資，從整個貸款餘額中賺取的利息記錄在“利息收入“而與參與利息有關的利息記錄在”參與協議項下債務的利息支出“在綜合經營報表中。參與協議項下責任之利息開支於有關貸款之利息收入收回出現疑問時撥回。請參閲“參與協議規定的義務“在注9以獲取更多信息。
擔保融資協議，淨額
該公司的擔保融資協議包括兩項主回購協議、循環信貸額度、無追索權物業抵押、票據對票據融資安排和定期貸款。本公司將該等融資安排項下的借貸入賬為有抵押交易，按其合約金額（成本）扣除未攤銷遞延融資費用列賬。請參閲“擔保融資安排“在注9以獲取更多信息。
公允價值計量
美國公認會計原則將基於市場的或可觀察的輸入數據作為價值的首選來源，然後在沒有市場輸入數據的情況下使用管理層假設的估值模型。本公司並無就其金融工具（包括持作投資之貸款、透過參與收購之持作投資之貸款、參與協議項下之責任、有抵押借貸、無抵押票據、應付按揭貸款、應付定期貸款、購回協議付款及循環信貸額度）選擇公平值選擇權。該等金融工具按攤銷成本減減值（如適用）列賬。有價證券乃按公平值呈報之金融工具。
遞延融資成本
遞延融資成本是指與獲得投資融資有關的費用和支出。這些費用在合併資產負債表中作為與費用有關的債務負債的直接扣除列報。該等成本採用實際利息法攤銷，並於借款年期內計入綜合經營報表內適用借款的利息支出。
所得税
本公司已選擇自截至2016年12月31日止應課税年度起根據《國內税務守則》作為房地產投資信託徵税。為符合房地產投資信託基金資格，本公司須（其中包括）向股東分派相等於其房地產投資信託基金應課税收入淨額至少90%的股息，並符合有關其收入及資產性質的若干測試。作為房地產投資信託基金，只要符合若干要求（主要與收入性質和分配水平以及其他因素有關），本公司無須就分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果本公司未能在任何應課税年度繼續符合REITs的資格，且不符合某些法定寬免條文的資格，公司將按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税，（包括任何適用的替代最低税項）自其不符合資格的年度開始，並可能被排除能夠選擇被視為本公司的房地產投資信託，There’接下來的四個納税年度。在兩年內出售止贖房產的任何收益均須按常規企業税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2023年12月31日，本公司已滿足房地產投資信託基金的所有要求。
本公司沒有任何符合ASC 740—10—25的確認或計量標準的不確定税務狀況， 所得税本公司於本報告所列期間並無任何未確認税務優惠。本公司於綜合經營報表中確認與未確認税項負債有關的利息及罰款（如有）為所得税開支。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州納税申報表，其主要税務管轄區是聯邦。該公司的2020—2023年聯邦納税申報表仍需接受美國國税局的審查。
每股收益
本公司擁有簡單的股權資本結構，截至2023年12月31日僅發行普通股，截至2022年12月31日發行普通股和優先股。因此，所呈列之每股盈利指綜合財務報表呈列期間之每股基本及攤薄金額。每股基本普通股收入的計算方法是將可分配給普通股的淨收入除以該期間已發行和流通的普通股加權平均股數。
預算的使用
此外，根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
細分市場信息
他説，公司的主要業務是發起、收購和安排與優質商業地產相關的房地產相關貸款。本公司可不時以止贖方式收購抵押優先貸款的房地產，可投資於與房地產有關的合資企業，亦可直接收購房地產。該公司在一個單一部門中經營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，以及在較小程度上擁有和管理房地產。
近期會計公告
自2016年6月起，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了不可撤銷地為之前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對較小報告公司的定義。本公司於2023年1月1日通過了本ASU及相關修正案。採用ASU 2016-13兩年期產生了大約#美元的增量準備金4.62000萬美元，其中包括未來貸款資金承諾的準備金。本公司記錄了最初應用本指南的累積效果，作為對累計赤字的調整，採用了修改後的追溯採納法。
倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）為各類實體所採用的各種協議所參考的基準利率。2017年7月，英國監管LIBOR管理人ICE Benchmark Administration Limited（“IBA”）的金融行為監管局（Financial Condition Authority）宣佈，將於2021年底前停止強制銀行參與將LIBOR設定為基準，隨後推遲至2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020—04，參考利率改革（主題848）—促進參考利率改革對財務報告的影響（“ASU 2020—04”）。ASU 2020—04中的修訂提供了選擇性的加速和例外情況，以適用於合同，對衝關係和其他受參考利率改革影響的交易，如果符合某些標準。該等修訂僅適用於參考倫敦銀行同業拆息或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率之合約、對衝關係及其他交易。2021年1月，FASB發佈ASU編號2021—01，參考利率改革（主題848），擴大主題848的範圍，以包括受貼現過渡影響的衍生工具（“ASU 2021—01”）。截至2023年12月31日，本公司所有浮動利率貸款及相關融資均已過渡至適用的替代基準利率，或參考預期不會被替代的基準利率。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02取消了針對採用ASU 2016-13修正案的組織的問題債務重組指導，同時規定了貸款修改的額外披露。ASU 2022-02還修訂了公共企業實體的年份披露指南。本公司在採用ASU 2016-03的同時，採用了ASU 2022-02的規定。ASU 2022-02的採用對公司的財務狀況和經營結果沒有任何實質性影響。
注3.合併
BDC合併
於2022年10月1日(“截止日期”)，根據合併協議，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC作為本公司的全資附屬公司繼續存在。關於BDC合併的合併證書和合並條款已分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，生效時間和日期為美國東部時間上午12：02，截止日期為截止日期(“生效時間”)。
在有效時間，除任何普通股外，面值為$0.001每股由本公司或本公司任何全資附屬公司或Terra BDC持有的Terra BDC(“Terra BDC普通股”)，其股份自動註銷並不再存在，而不支付任何代價，Terra BDC普通股的每股已發行和已發行股份自動註銷和註銷，並轉換為收取(I)的權利0.595新指定的B類普通股的股票，面值$0.01每股(“B類普通股”)及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的B類普通股的任何零碎股份，數額四捨五入至最接近的整數仙，方法是(X)將該持有人原本有權持有的B類普通股的份額乘以(Y)$14.38.
根據合併協議所述交易條款，約4,847,910B類普通股是根據截至成交日Terra BDC普通股的流通股數量，向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行的。隨着BDC合併的完成，前Terra BDC股東擁有約19.9公司普通股權益的%。
本公司和Terra BDC根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表。BDC合併採用會計收購法核算，公司被視為會計收購人。在就會計目的確定本公司為收購實體時，本公司及Terra BDC已考慮多項因素，包括合併公司的相對規模、合併實體於BDC合併完成後增發股份、BDC合併完成後各股東的相對投票權權益、以及合併後合併公司董事會及高級管理人員的組成。
本公司作為收購方，將BDC合併作為資產收購入賬，所有與收購相關的直接成本均計入所收購資產和承擔的負債的總成本。根據ASC主題805，業務合併，總成本按相對公允價值計入收購的資產和承擔的負債。
下表概述了在BDC合併中收購的資產和承擔的負債的總對價和公允價值：
| | | | | | | | |
| 總對價 | | |
Terra Property Trust發行普通股的公允價值 | | $ | 71,054,620 | |
| 為零碎股份支付的現金 | | 12,920 | |
| 交易成本 | | 2,283,785 | |
| | $ | 73,351,325 | |
| 收購資產和按公允價值承擔的負債 | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 24,321,951 | |
| 受限現金 | | 260,614 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 77,562,528 | |
| 為通過參與獲得的投資而持有的貸款 | | 36,793,313 | |
| 應收利息 | | 1,367,044 | |
| 其他資產 | | 55,465 | |
| 應付定期貸款 | | (25,000,000) | |
| 無擔保應付票據 | | (33,770,000) | |
| 參與協議規定的義務 | | (6,114,979) | |
| 為投資而持有的利息準備金及其他存款 | | (260,614) | |
| 由於經理的原因 | | (682,541) | |
| 應付利息 | | (53,186) | |
| 應付賬款和應計費用 | | (740,824) | |
| 其他負債 | | (387,446) | |
| 取得的淨資產 | | $ | 73,351,325 | |
的公允價值4,847,910B類普通股的股份是根據公司每股資產淨值#美元確定的。14.66截至2022年10月1日。
參與責任消滅淨收益
如中所討論的注8，在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是經理管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。作為BDC合併的結果，與Terra BDC簽訂的參與協議下的債務總額為$37.0300萬美元實際上被撲滅了，公司確認了淨收益#美元3.410,000,000美元，即本公司根據參與協議承擔的義務的賬面價值與Terra BDC通過參與協議收購的投資的公允價值之間的差額。
董事的委任
截至生效時間，根據合併協議，董事會人數增加了三Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra(各自為“Terra BDC指定人士”，以及統稱為“Terra BDC指定人士”)成員及每一位成員獲選為董事會成員，以填補因該項增加而產生的空缺，每名Terra BDC指定人士將任職至本公司下一屆股東周年大會，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。緊接生效時間之前的董事會其他成員在生效時間之後繼續擔任成員。
賠償協議
本公司已與董事會各成員（包括各Terra BDS指定人員）簽訂了慣例賠償協議。該等協議（其中包括）要求本公司向每名董事作出最高賠償，
在馬裏蘭州法律允許的範圍內，包括對因其擔任董事而產生的任何訴訟或程序（包括公司或公司有權行使其權利的任何訴訟或程序）所產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用的賠償。
WMC合併協議
於2023年6月28日，本公司宣佈與特拉華州的西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)訂立於2023年6月27日生效的合併協議及計劃(“WMC合併協議”)。2023年7月27日，WMC通知公司，其董事會認定AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“MITT”)收購WMC的提議是WMC合併協議下的“母公司提議”，WMC董事會打算終止WMC合併協議，除非WMC在規定的最後期限前收到公司的修訂提議，使WMC董事會決定Mitt的提議不再是“母公司提議”。
2023年7月25日，公司披露，收購了約 5.2截至2023年7月24日，MITT普通股流通股的%。
2023年8月8日，WMC根據其條款終止了WMC合併協議(“終止”)，並向公司支付了#美元的終止費。3.0 萬終止費用於支付與擬合併有關的專業費用。
於終止時，本公司於2023年6月27日與WMC及經理訂立的經修訂及重述的管理協議根據其條款終止。根據本公司與經理之間的現有管理協議的條款，本公司繼續由經理管理。
注4.為投資而持有的貸款
本公司根據《會計準則》第326條選擇可行權宜方法，將應計利息從攤餘成本中剔除。截至2023年和2022年12月31日，應計 收利息共$6.51000萬美元和300萬美元4.11000萬美元分別計入綜合資產負債表上的應收利息，不包括在為投資而持有的貸款的攤銷成本中。
投資組合摘要
下表提供了該公司截至目前的貸款組合摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 固定費率 | | 漂浮
費率 (1)(2)(3) | | 總計 | | 固定費率 | | 漂浮
費率 (1)(2)(3) | | 總計 |
| 貸款户數 | 5 | | 16 | | 21 | | 8 | | 23 | | 31 |
| 本金餘額 | $ | 53,998,648 | | $ | 455,462,178 | | $ | 509,460,826 | | $ | 90,990,183 | | $ | 554,805,276 | | $ | 645,795,459 |
| 賬面價值 | $ | 54,095,173 | | $ | 402,377,085 | | $ | 456,472,258 | | $ | 92,274,998 | | $ | 534,215,769 | | $ | 626,490,767 |
| 公允價值 | $ | 53,435,742 | | $ | 403,904,207 | | $ | 457,339,949 | | $ | 90,729,098 | | $ | 532,416,656 | | $ | 623,145,754 |
| 加權平均票面利率 | 12.95 | % | | 12.92 | % | | 12.93 | % | | 13.82 | % | | 11.23 | % | | 11.59 | % |
加權平均剩餘
年限(年) | 1.18 | | 0.70 | | 0.77 | | 1.35 | | 1.10 | | 1.14 |
_______________
(1)這些貸款支付的票面利率為LIBOR、擔保隔夜融資利率(SOFR)或基於SOFR的前瞻性期限利率(“SOFR”)(視情況而定)，外加固定利差。顯示的票面利率是使用LIBOR確定的5.47%，平均SOFR為5.34%和期限SOFR5.35截至2023年12月31日的%和LIBOR 4.39%，平均SOFR為4.06%和期限SOFR4.36%，截至2022年12月31日。
(2)截至2023年和2022年12月31日，金額包括美元342.91000萬美元和300萬美元413.12000萬美元的高級抵押貸款用作抵押品204.91000萬美元和300萬美元261.0 根據有抵押融資安排的借貸，分別以百萬計（注9).
(3)截至2023年12月31日和2022年12月31日，14和21貸款分別適用倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或定期SOFR下限。
借貸活動
下表列出了該公司貸款組合的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | | 通過參股權益持有的投資貸款 | | 總計 |
| 餘額，2023年1月1日 | $ | 584,417,939 | | | $ | 42,072,828 | | | $ | 626,490,767 | |
信用損失會計準則生效後的累積效應 **2023年1月1日(注2) | (4,123,143) | | | (126,909) | | | (4,250,052) | |
| 已收到本金償還 | (122,860,357) | | | (3,282,208) | | | (126,142,565) | |
| 新發放貸款 | 78,883,295 | | | — | | | 78,883,295 | |
清償貸款(1)(2) | (70,737,874) | | | — | | | (70,737,874) | |
| 貸款保費淨攤銷 | (1,124,157) | | | — | | | (1,124,157) | |
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網 | (1,049,981) | | | (5,608) | | | (1,055,589) | |
| 信貸損失準備金 | (45,491,949) | | | (99,618) | | | (45,591,567) | |
平衡，2023年12月31日 | $ | 417,913,773 | | | $ | 38,558,485 | | | $ | 456,472,258 | |
_______________
(1)2023年5月，公司結清美元68.72000萬優先貸款，以換取相關房地產的所有權權益(注6).
(2)2023年11月，公司結清了一筆20.8夾層貸款100萬美元，並註銷相關信貸損失準備金#美元。18.31000萬美元換取1美元2.5贊助商發來的100萬張鈔票。在結束之日，贊助商支付了#美元。0.51000萬美元。剩餘的$2.0100萬美元計入綜合資產負債表上的其他資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | | 通過參股權益持有的投資貸款 | | 總計 |
| 餘額，2022年1月1日 | $ | 457,329,582 | | | $ | 12,343,732 | | | $ | 469,673,314 | |
| 新發放貸款 | 257,780,401 | | | 32,225,275 | | | 290,005,676 | |
| 已收到本金償還 | (197,484,239) | | | — | | | (197,484,239) | |
| 與BDC合併相關的獲得和貢獻的貸款 | 77,562,529 | | | (2,744,091) | | | 74,818,438 | |
| 貸款保費淨攤銷 | (469,563) | | | (87,449) | | | (557,012) | |
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網 | 1,512,638 | | | 335,361 | | | 1,847,999 | |
| 信貸損失準備金 | (11,813,409) | | | — | | | (11,813,409) | |
平衡，2022年12月31日 | $ | 584,417,939 | | | $ | 42,072,828 | | | $ | 626,490,767 | |
投資組合信息
下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及截至目前為這些貸款提供擔保的物業類型和地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 貸款結構 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 |
| 第一按揭 | | $ | 365,465,500 | | | $ | 368,918,890 | | | 80.9 | % | | $ | 456,408,889 | | | $ | 461,299,182 | | | 73.7 | % |
| 優先股投資 | | 126,550,969 | | | 127,105,312 | | | 27.8 | % | | 121,231,434 | | | 122,132,177 | | | 19.5 | % |
| 夾層貸款 | | 17,444,357 | | | 17,424,081 | | | 3.8 | % | | 39,352,303 | | | 39,451,115 | | | 6.3 | % |
| 信貸安排 | | — | | | — | | | — | % | | 28,802,833 | | | 29,080,183 | | | 4.6 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 645,795,459 | | | $ | 626,490,767 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 屬性類型 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 |
| 辦公室 | | $ | 144,812,619 | | | $ | 144,853,769 | | | 31.7 | % | | $ | 184,196,708 | | | $ | 184,722,657 | | | 29.4 | % |
| 多個家庭 | | 85,660,082 | | | 86,210,868 | | | 18.9 | % | | 104,589,464 | | | 105,570,432 | | | 16.9 | % |
| 工業 | | 67,579,869 | | | 67,612,621 | | | 14.8 | % | | 147,796,164 | | | 148,891,742 | | | 23.8 | % |
| 混合用途 | | 63,096,365 | | | 63,531,806 | | | 13.9 | % | | 64,880,450 | | | 65,838,965 | | | 10.5 | % |
| 填充地 | | 52,839,509 | | | 54,172,663 | | | 11.9 | % | | 48,860,291 | | | 49,565,437 | | | 7.9 | % |
| 酒店-全套/精選服務 | | 43,222,382 | | | 43,801,303 | | | 9.6 | % | | 43,222,382 | | | 43,758,804 | | | 7.0 | % |
| 學生公寓 | | 31,000,000 | | | 31,821,832 | | | 7.0 | % | | 31,000,000 | | | 31,774,261 | | | 5.1 | % |
| 基礎設施 | | 21,250,000 | | | 21,443,421 | | | 4.7 | % | | 21,250,000 | | | 21,840,359 | | | 3.5 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 645,795,459 | | | $ | 626,490,767 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 地理位置 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 佔總數的百分比 |
| 美國 | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亞 | | $ | 119,093,246 | | | $ | 120,296,944 | | | 26.4 | % | | $ | 164,253,345 | | | $ | 165,839,561 | | | 26.5 | % |
| 紐約 | | 90,483,672 | | | 90,483,672 | | | 19.8 | % | | 91,845,479 | | | 91,877,084 | | | 14.7 | % |
| 新澤西 | | 82,419,378 | | | 83,489,049 | | | 18.3 | % | | 62,228,622 | | | 62,958,482 | | | 10.0 | % |
| 佐治亞州 | | 74,335,828 | | | 74,602,328 | | | 16.3 | % | | 72,401,718 | | | 73,101,964 | | | 11.7 | % |
| 猶他州 | | 49,250,000 | | | 50,329,949 | | | 11.0 | % | | 49,250,000 | | | 50,698,251 | | | 8.1 | % |
| 華盛頓 | | 34,052,223 | | | 34,020,449 | | | 7.5 | % | | 56,671,267 | | | 57,027,639 | | | 9.1 | % |
| 亞利桑那州 | | 31,000,000 | | | 31,296,235 | | | 6.9 | % | | 31,000,000 | | | 31,276,468 | | | 5.0 | % |
| 北卡羅來納州 | | 21,826,479 | | | 21,929,657 | | | 4.8 | % | | 43,520,028 | | | 44,041,162 | | | 7.0 | % |
| 馬薩諸塞州 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.5 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.1 | % |
| 德克薩斯州 | | — | | | — | | | — | % | | 67,625,000 | | | 68,142,046 | | | 10.9 | % |
| 信貸損失準備 | | — | | | (56,976,025) | | | (12.5) | % | | — | | | (25,471,890) | | | (4.1) | % |
| 總計 | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | 100.0 | % | | $ | 645,795,459 | | | $ | 626,490,767 | | | 100.0 | % |
信貸損失準備
如中所述注22023年1月1日，本公司採納ASU 2016—13的規定，該規定要求實體根據當前預期信用損失的估計確認金融工具的信用損失。採用ASU
2016—13年，4.6總準備金增加1000萬美元，包括未來供資承諾準備金，這被確認為對截至2023年1月1日的累積赤字的累積效果調整。
下表列出了融資貸款的信貸損失準備活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 信貸損失準備，期初 | | $ | 25,471,890 | | | $ | 13,658,481 | |
信用損失會計準則生效後的累積效應 **2023年1月1日(注2) | | 4,250,052 | | | — | |
信貸損失準備金(1) | | 45,591,567 | | | 11,813,409 | |
沖銷(2) | | (18,337,484) | | | — | |
| 復甦 | | — | | | — | |
| 信貸損失準備，期末 | | $ | 56,976,025 | | | $ | 25,471,890 | |
_______________
(1)在2023年1月1日採用CECL模式之前，公司記錄了相當於(I)的信貸損失準備金1.5評級為“4”的貸款賬面總額的百分比，加(Ii)5評級為“5”的貸款總賬面金額的%，另加(Iii)不良貸款準備金(如有)。
(2)該金額與結算夾層貸款有關， "貸款活動"上面。
本公司的某些履約貸款包含未來資金的準備金，這取決於借款人滿足本公司監控的某些履約相關指標。這些未供資的承付款額約為2000美元，35.7百萬美元和美元47.3分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。下表列出了未籌措資金承付款的信貸損失負債中的活動：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| |
| 期初無準備金承付款信用損失負債 | | $ | — | |
信用損失會計準則自2023年1月1日起累計生效(注2) | | 369,671 | |
| 信用損失準備金的退還 | | (42,764) | |
| 未籌措資金的承付款的信貸損失責任，期末 | | $ | 326,907 | |
未出資承付款的信貸損失負債計入綜合資產負債表中的其他負債。
應收應計利息
由於本公司的政策是及時核銷無法收回的應計應收利息餘額，本公司選擇不計量應計應收利息的CECL儲備。倘本公司確定其有無法收回的應計應收利息，則一般會將應計及未付利息撥回利息收入，且不再應計利息。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無撥回任何應計利息收入，原因是所有應計利息收入被視為可收回。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 四和二拖欠的貸款，以及暫停應計利息收入#美元18.41000萬美元和300萬美元8.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，該等收入分別為百萬美元，原因是該等收入能否收回令人懷疑。截至2023年12月31日和2022年， 不是已確認的應收利息。
不良貸款
如中所討論的注2，對於被視為不良貸款，本公司將其從行業損失率法中剔除，並單獨分析其可收回性。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 六和四總賬面價值為#美元的不良貸款209.3百萬美元和美元89.9百萬，分別。因此，本公司利用貸款抵押品或發起人擔保的估計公允價值估計信貸損失撥備總額為美元，54.6百萬美元和美元25.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日，請參閲 "注7。公允價值計量—重大不可觀察輸入” 以瞭解如何釐定該等貸款之公平值的資料。
貸款風險評級
本公司評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款一個介於1至5之間的風險評級，該評級為以下類別數字評級的平均值：（i）保薦人能力及財務狀況；（ii）貸款及抵押品相對於承銷的表現；（iii）抵押品現金流及╱或儲備餘額的質量及穩定性；及
(iv)貸款價值。根據5分制，本公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較大，具體如下：
| | | | | | | | |
| 風險評級 | | 描述 |
| 1 | | 風險極低 |
| 2 | | 低風險 |
| 3 | | 中等/中等風險 |
| 4 | | 更高的風險 |
| 5 | | 風險最高 |
下表呈列截至2023年12月31日，本公司貸款組合按發起年份和貸款風險評級劃分的攤銷成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 貸款風險評級 | | 貸款數量 | | 攤銷成本 | | 佔總數的百分比 | | 按年計提攤銷成本來源 |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 |
| 1 | | — | | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2 | | 1 | | | 7,000,000 | | | 1.4 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000,000 | |
| 3 | | 13 | | | 278,296,080 | | | 54.2 | % | | 10,809,959 | | | 77,383,153 | | | 97,514,884 | | | 27,810,327 | | | 61,842,453 | | | 2,935,304 | |
| 4 | | 1 | | | 18,855,139 | | | 3.7 | % | | — | | | 18,855,139 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5 | | — | | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 不良資產 | | 6 | | | 209,297,064 | | | 40.7 | % | | — | | | 60,612,621 | | | — | | | — | | | 58,200,770 | | | 90,483,673 | |
| | 21 | | | 513,448,283 | | | 100.0 | % | | $ | 10,809,959 | | | $ | 156,850,913 | | | $ | 97,514,884 | | | $ | 27,810,327 | | | $ | 120,043,223 | | | $ | 100,418,977 | |
| 信貸損失準備 | | (56,976,025) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計，扣除信貸損失準備後的淨額 | | $ | 456,472,258 | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了截至2022年12月31日基於貸款風險評級的公司貸款本金餘額和攤銷成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 貸款風險評級 | | 貸款數量 | | 本金餘額 | | 攤銷成本 | | 佔總數的百分比 |
| 1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
| 2 | | 2 | | | 25,000,000 | | | 25,041,782 | | | 3.8 | % |
| 3 | | 25 | | | 530,867,244 | | | 536,992,660 | | | 82.4 | % |
| 4 | | — | | | — | | | — | | | — | % |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | — | % |
不良 (1) | | 4 | | | 89,928,215 | | | 89,928,215 | | | 13.8 | % |
| | 31 | | | $ | 645,795,459 | | | 651,962,657 | | | 100.0 | % |
| 信貸損失準備 | | | | | (25,471,890) | | | |
| 總計，扣除信貸損失準備後的淨額 | | | | | $ | 626,490,767 | | | |
_______________
(1)由於這些貸款發生違約事件，它們被從計算一般津貼的貸款池中刪除，並被單獨評估是否可收回。截至2022年12月31日，這些貸款的具體信貸損失準備金為#美元。25.51000萬美元，這是由於各自抵押品的公允價值下降所致。
問題債務重組
自.起 2022年12月31日，有一符合問題債務重組資格的投資。
2022年12月，一美元的借款人40.1百萬優先貸款遭遇財務困難主動提出以1美元償還貸款38.71000萬美元。剩餘的$1.4100萬美元轉換為次級股權，按8.0%和
公司有權在出售時獲得瀑布式利潤。本公司預期不會全面收回股權狀況，亦不預期會收到任何額外收入。因此，剩餘的美元1.4 2023年12月31日及2022年12月31日已全額預留。該公司將此貸款修改歸類為TDR，因為它符合根據ASC 310—40被視為TDR的所有條件。
下表彙總了截至重組之日TDR的記錄投資：
| | | | | | | | | | |
| 修改的貸款數量 | | 1 | | |
| 修改前的記錄賬面價值 | | $ | 40,072,138 | | | |
修改後的記錄賬面價值 (1) | | $ | 1,364,944 | | | |
_______________(1)於2023年及2022年12月31日，該筆貸款的本金餘額與賬面值相同。本公司錄得信貸虧損撥備，1.41000萬元，以全額準備未付本金餘額。自修訂日期2022年12月28日至2023年12月31日，該投資並無收入。
注5.非合併投資中的股權投資
本公司擁有有限合夥企業的權益，三合資企業。本公司於該等投資中的權益按權益會計方法(注2)。該公司使用累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配減去以前期間收到的被確定為投資回報的分配，超過確認收益中的累計權益，則超出的部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
有限合夥企業中的股權投資
於二零二零年八月三日，本公司與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾以50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。RESOF其主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生誘人的風險調整後回報。RESOF也可以機會性地發起高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。的普通合夥人RESOF是Mavik房地產特別機會基金GP，LLC,它是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司.截至2023年和2022年12月31日，未到位的承諾為美元，37.41000萬美元和300萬美元22.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
本公司評估其於RESOF之股權，並釐定其並無控股財務權益，且並非主要受益人。因此，於RESOF之股權按權益法投資入賬。截至2023年和2022年12月31日，本公司擁有 14.9%和27.9於RESOF股權的%。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的賬面值如下：’S對RESOF的投資為$18.21000萬美元和300萬美元36.8 百萬，分別。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得RESOF股權收入，1.1 萬截至2023年12月31日止年度的股權收入包括因2022年及2023年接納新投資者而導致本公司於RESOF的所有權權益攤薄而作出的負面調整。截至2023年12月31日止年度，本公司收到RESOF的分派，6.6 萬截至2022年12月31日止年度，本公司錄得RESOF的股權收入，5.2100萬美元，收到 不是來自RESOF的分發。
關於對RESOF的股權投資，本公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.5300萬美元，在RESOF的生命週期內以直線方式攤銷為股權收入。
下表彙總了公司對RESOF的股權投資的財務信息。提供的金額是可歸因於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
按公允價值計算的投資（成本為美元196,129,031及$176,035,290，分別) | | $ | 199,032,013 | | | $ | 178,283,703 | |
| 其他資產 | | 16,502,225 | | | 23,918,841 | |
| 總資產 | | 215,534,238 | | | 202,202,544 | |
| 循環信貸額度，扣除融資成本 | | 44,762,534 | | | 14,795,985 | |
參與協議項下的債務(收益為#美元38,444,357和 $41,726,565，分別) | | 38,881,032 | | | 41,962,861 | |
| 其他負債 | | 13,641,742 | | | 17,120,804 | |
| 總負債 | | 97,285,308 | | | 73,879,650 | |
| 合夥人資本 | | $ | 118,248,930 | | | $ | 128,322,894 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 總投資收益 | $ | 33,998,655 | | | $ | 31,436,886 | |
| 總費用 | 13,694,107 | | | 9,042,066 | |
| 淨投資收益 | 20,304,548 | | | 22,394,820 | |
| 投資未實現增值（折舊） | 1,137,701 | | | (2,180,632) | |
| 所得税撥備 | (138,944) | | | — | |
| 運營帶來的合夥人資本淨增加 | $ | 21,303,305 | | | $ | 20,214,188 | |
合資企業中的股權投資
於2023年及2022年12月31日，本公司實益擁有以下股份權益： 三投資於房地產的合資企業。本公司評估其於合營企業的股權，並釐定其並無控股財務權益，且並非主要受益人。因此，於合營企業之股權按權益法投資入賬。2022年9月，本公司出售一份 53的實際權益百分比二合資企業和59在另一家合資企業中的實際權益合計為$33.71000萬美元，並確認銷售收益為$0.81000萬美元。
2022年12月，該公司發起了一項美元10.0向借款人提供100萬夾層貸款，為收購房地產投資組合提供資金。關於這筆夾層貸款，公司與借款人訂立了一項剩餘利潤分享協議，借款人將向公司額外支付35.0出售房地產投資組合的剩餘淨現金流的%。該公司使用權益會計方法對這一安排進行了會計處理。2023年5月，本公司購買了標的資產(注8)和$10.0 百萬美元的夾層貸款已與購買有關。於2023年11月，本公司就貸款重組出資美元。5.0 另一家擁有房地產的合資企業。本公司將其於該合營企業的投資作為權益法投資入賬，原因是其於該實體並無控股財務權益。
下表彙總了截至目前公司在非合併投資中的股權投資情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 實體 | | 共同所有人 | | 實益所有權權益 | | 賬面價值 | | 實益所有權權益 | | 賬面價值 |
| 萊爾·阿靈頓合資有限責任公司 | | 第三方/附屬公司 | | 27.2% | | $ | 7,024,245 | | | 27.2% | | $ | 7,271,603 | |
| Lel NW第49合資有限責任公司 | | 第三方/附屬公司 | | 27.2% | | 1,619,157 | | | 27.2% | | 1,521,556 | |
TCG Corinthian FL投資組合
*合資公司LLV | | 第三方/附屬公司 | | 30.6% | | 5,590,427 | | | 30.6% | | 6,896,816 | |
Wdy Hill PV Five CM，LLC(1) | | 第三方 | | 42.4% | | 4,740,914 | | | 不適用 | | — | |
SF-Dallas Industrial，LLC(2) | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 不適用 | | 10,013,691 | |
| | | | | | $ | 18,974,743 | | | | | $ | 25,703,666 | |
_______________
(1)該項投資於二零二三年十一月收購。
(2)這項符合股權投資定義的投資於2022年12月簽訂。如上所述，這筆投資於2023年5月結算。
下表提供了本公司在合資企業中的股權投資的估計綜合彙總財務信息。所提供的金額是合資企業應佔的總金額，並不代表公司的比例份額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 房地產淨投資 | | $ | 223,039,486 | | | $ | 192,616,298 | |
| 其他資產 | | 18,362,425 | | | 12,817,388 | |
| 總資產 | | 241,401,911 | | | 205,433,686 | |
| 應付按揭貸款 | | 187,269,209 | | | 147,740,645 | |
| 其他負債 | | 4,509,167 | | | 3,104,624 | |
| 總負債 | | 191,778,376 | | | 150,845,269 | |
| 會員資本 | | $ | 49,623,535 | | | $ | 54,588,417 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 17,055,616 | | | $ | 15,071,626 | |
| 運營費用 | (8,535,636) | | | (6,710,172) | |
| 折舊及攤銷費用 | (7,225,448) | | | (9,914,314) | |
| 利息支出 | (10,762,003) | | | (7,572,790) | |
| 未實現(虧損)收益 | (3,835,179) | | | 3,244,813 | |
| 淨虧損 | $ | (13,302,650) | | | $ | (5,880,837) | |
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得來自合營企業及夾層貸款的淨股權虧損，3.5 本集團於2000年12月20日至2000年12月30日止，並沒有收到合營企業的任何分派。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得來自合營企業的淨權益虧損為美元。2.5 2000萬美元，並從合資企業獲得了2000萬美元的分配。0.9 萬就該等投資而言，本公司向管理人支付發起費合共$0.61000萬美元，將在各自合資企業的生命週期內攤銷為股權收入。
注6.房地產擁有，淨
房地產活動
2023 —截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司錄得減值支出$11.8 本集團於二零一九年十二月三十一日就位於加利福尼亞州的多租户辦公樓支付1000萬美元，以將該樓宇的賬面值減至其估計公平值。於二零二三年十月，本公司以代替止贖契據將其於辦公樓之權益轉讓予貸款人，並確認出售房地產之虧損為$4.2 萬因此，本公司不再擁有該多租户辦公樓。
此外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司進行以下投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性
位置 | | 數量
屬性 | | 日期
採辦 | | 屬性類型 | | 總市值
費用 |
| 美國德克薩斯州 | | 3 | | 3/24/2023 | | 工業 | | $ | 48,798,273 | |
| 美國德克薩斯州 | | 5 | | 5/25/2023 | | 工業 | | 83,288,961 | |
| | | | | | | | $ | 132,087,234 | |
這些收購被視為房地產資產收購，因此總交易成本按資產的成本基礎資本化。下表列出了資本化成本總額的分配情況：
| | | | | | | | |
| 總資本化成本： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 52,313,739 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 68,737,877 | |
| 非合併投資中的股權投資 | | 10,149,642 | |
| 應收利息 | | 456,650 | |
| 其他資產 | | 429,326 | |
| | $ | 132,087,234 | |
| 取得的淨資產 | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 712,608 | |
| 其他資產 | | 33,802 | |
| 土地 | | 23,785,004 | |
| 建築物和改善措施 | | 104,613,728 | |
| 無形資產和負債： | | |
原地租賃(加權平均預期壽命3.95年) | | 12,719,000 | |
低於市值的租金(加權-平均預期壽命3.98年) | | (8,864,137) | |
| 應付賬款和應計費用 | | (912,771) | |
| | $ | 132,087,234 | |
2022 —2022年6月，公司出售了4.9 它在賓夕法尼亞州擁有的幾英畝土地，淨收益為$8.62000萬美元，並確認銷售淨虧損$0.1 百萬美元，不包括減值支出1.61000萬美元和300萬美元3.42022年3月和2021年12月分別確認了1.8億美元。
房地產擁有，淨
**擁有的房地產包括八位於德克薩斯州的工業建築和位於加利福尼亞州的多租户寫字樓，租賃無形資產和負債。下表列出了截至以下日期的自有房地產的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| 成本 | | 累計折舊/攤銷 | | 網絡 | | 成本 | | 累計折舊/攤銷 | | 網絡 | |
| 房地產： | | | | | | | | | | | | |
| 土地 | $ | 23,785,004 | | | $ | — | | | $ | 23,785,004 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
建築和建築
**改善措施 | 104,915,714 | | | (1,986,016) | | | 102,929,698 | | | 51,725,969 | | | (5,711,468) | | | 46,014,501 | | |
| 改善租户狀況 | 25,032 | | | (15,401) | | | 9,631 | | | 1,854,640 | | | (1,224,648) | | | 629,992 | | |
| 傢俱和固定裝置 | — | | | — | | | — | | | 236,000 | | | (220,267) | | | 15,733 | | |
| 總房地產 | 128,725,750 | | | (2,001,417) | | | 126,724,333 | | | 53,816,609 | | | (7,156,383) | | | 46,660,226 | | |
| 租賃無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 就地租賃 | 12,719,000 | | | (2,849,636) | | | 9,869,364 | | | 14,982,538 | | | (12,493,079) | | | 2,489,459 | | |
| 高於市值的租金 | — | | | — | | | — | | | 156,542 | | | (77,540) | | | 79,002 | | |
| 無形資產總額 | 12,719,000 | | | (2,849,636) | | | 9,869,364 | | | 15,139,080 | | | (12,570,619) | | | 2,568,461 | | |
| 租賃無形負債： | | | | | | | | | | | |
| 低於市值的租金 | (8,864,138) | | | 2,025,263 | | | (6,838,875) | | | (2,754,922) | | | 2,428,647 | | | (326,275) | | |
| 市場土地租賃 | — | | | — | | | — | | | (8,896,270) | | | 575,705 | | | (8,320,565) | | |
| 無形負債總額 | (8,864,138) | | | 2,025,263 | | | (6,838,875) | | | (11,651,192) | | | 3,004,352 | | | (8,646,840) | | |
| 總房地產 | $ | 132,580,612 | | | $ | (2,825,790) | | | $ | 129,754,822 | | | $ | 57,304,497 | | | $ | (16,722,650) | | | $ | 40,581,847 | | |
房地產營業收入和費用
**下表列示綜合經營表所列房地產營業收入和費用的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 房地產營業收入： | | | |
| 租賃收入 | $ | 8,721,719 | | | $ | 6,782,778 | |
| 其他營業收入 | 2,328,997 | | | 4,669,136 | |
| 總計 | $ | 11,050,716 | | | $ | 11,451,914 | |
| 房地產運營費用： | | | |
| 公用事業 | $ | 207,700 | | | $ | 235,403 | |
| 房地產税 | 692,411 | | | 1,400,519 | |
| 維修和保養 | 696,873 | | | 728,944 | |
| 管理費 | 299,177 | | | 267,188 | |
| 租賃費用，包括攤銷高於市價的地租 | 1,542,858 | | | 1,948,652 | |
| 其他運營費用 | 1,147,226 | | | 424,845 | |
| 總計 | $ | 4,586,245 | | | $ | 5,005,551 | |
租契
截至2023年12月31日，公司擁有 八出租給的工業建築十房客。截至2022年12月31日，公司擁有一座多租户寫字樓，該寫字樓已出租給三租户.此外，辦公樓受土地租約規限，據此，本公司為土地租約的承租人（或租户）。土地租約規定了新的基本租金， 5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市場價值的%。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日。公司正在與
業主就確定土地公允價值的適當方法，以確定地租—Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加利福尼亞州高等法院，洛杉磯縣，案件號20STCV34217。於2023年10月19日，本公司以代替止贖契據將其於該物業的權益轉讓予Centennial Bank的一間附屬公司。因此，本公司不再為土地租賃之一方，並已採取必要步驟終止相關訴訟。
預定未來最低租金收入
於2023年12月31日，根據不可取消經營租約，預計未來最低租金（不包括續期及租户支付的費用）如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 總計 |
| 2024 | | $ | 5,073,177 | |
| 2025 | | 4,144,116 | |
| 2026 | | 3,779,840 | |
| 2027 | | 2,560,061 | |
| 2028 | | 2,144,996 | |
| 此後 | | 1,977,416 | |
| 總計 | | $ | 19,679,606 | |
無形資產預定年度淨攤銷
根據於2023年12月31日記錄的無形資產及負債，未來五個歷年及其後的無形資產計劃年度淨攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 房地產營業收入淨減少(1) | | 增加折舊和攤銷(1) | | 總計 |
| 2024 | | $ | (2,938,140) | | | $ | 4,245,729 | | | $ | 1,307,589 | |
| 2025 | | (1,549,750) | | | 2,052,811 | | | 503,061 | |
| 2026 | | (1,175,719) | | | 1,693,407 | | | 517,688 | |
| 2027 | | (402,418) | | | 724,688 | | | 322,270 | |
| 2028 | | (278,843) | | | 590,873 | | | 312,030 | |
| 此後 | | (494,006) | | | 561,856 | | | 67,850 | |
| 總計 | | $ | (6,838,876) | | | $ | 9,869,364 | | | $ | 3,030,488 | |
_______________
(1)低於市場租金和高於市場租金的無形資產攤銷作為租賃收入的調整入賬；而租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷。
補充地契披露
正如"租契“上文所述，於2023年10月19日，該公司以代替止贖的契據將其在該物業中的權益轉讓給百年銀行的一家附屬公司。因此，本公司不再為土地租賃之訂約方。
與地面租賃相關的補充資產負債表信息如下：**
| | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | $ | 27,378,786 | |
| 經營租賃負債 | | | $ | 27,378,786 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) | | | 63.8 |
| | | |
| 加權平均貼現率--經營租賃 | | | 7.6 | % |
土地租賃的租賃費構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 1,645,875 | | | $ | 2,079,000 | |
與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 計量租賃負債時包括的金額： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,645,875 | | | $ | 2,079,000 | |
| | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | |
| 經營租賃 | $ | 1,645,875 | | | $ | 2,079,000 | |
注7.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值投資的市場價格可觀察性水平進行了優先排序和排序。市場價格的可觀察性受多項因素影響，包括投資類型、投資的特定特徵以及市場狀況（包括市場參與者之間交易的存在和透明度）。可隨時取得、活躍報價或公平值可於有序市場中以活躍報價計量之投資，一般具有較高的市場價格可觀察性，而計量公平值所用之判斷程度較低。該等級制度給予相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價最高優先級（第一級計量），而不可觀察輸入數據則給予最低優先級（第三級計量）。按公平值計量及呈報之投資乃根據以下輸入數據分類及披露為以下其中一個類別：
第1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
二級- 定價輸入數據不包括活躍市場的報價，包括但不限於活躍市場的類似資產及負債的報價、相同或類似資產或負債在不活躍市場的報價、資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據（如利率、收益率曲線、波動率、提前還款率、虧損嚴重程度、信貸風險及違約率）或其他經市場證實的輸入數據。
第三級- 重大不可觀察輸入數據乃基於在有關情況下可得的最佳資料，惟不可觀察輸入數據不可用，包括本公司本身用於釐定投資公平值的假設。該等投資之公平值乃採用考慮多項因素之估值方法釐定，包括但不限於收購投資之價格、投資性質、當地市況、可比較證券於公開交易所之交易價值、當前及預測經營表現，以及收購投資後之融資交易。釐定公平值的輸入數據需要重大管理層判斷。
因此，在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮投資特有的因素。
截至2023年及2022年12月31日，本公司尚未就其金融工具選擇公允價值選擇權，包括持作投資的貸款、通過參與收購的持作投資的貸款、持至到期債務證券、參與協議項下的責任、應付定期貸款、應付回購協議、應付按揭貸款及循環信貸額度。該等金融工具按成本減減值或減遞延成本淨額（如適用）列賬。有價證券及衍生工具乃按公平值呈報之金融工具。
按公允價值經常性列賬的金融工具
本公司可不時投資於歸類為可供出售證券的短期債務及股權證券，該等證券按公允價值列報，並計入綜合資產負債表內的其他資產。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在證券變現前在其他全面收益中報告。
如中所討論的注9，本公司於2023年3月與貸款人訂立貸款協議，為收購房地產提供融資(注6)。關於融資，該公司購買了#美元的利率上限。258,500有效地將相關指數利率上限定為5.0%.利率上限符合ASC 815項下衍生工具的所有標準，但不符合ASC 815—20—25項下的標準，無法符合套期會計。因此，利率上限按公平值呈報，並計入綜合資產負債表之其他資產，而利率上限之公平值變動則於綜合經營報表呈報。
下表列出了有價證券和衍生品的公允價值計量，按公允價值等級按主要類別分列，截至：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | | 公允價值計量 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
貨幣市場基金(1) | | $ | 2,244,992 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,244,992 | |
| 有價證券.債務證券 | | 1,148,653 | | | — | | | — | | | 1,148,653 | |
| 有價證券—股本證券 | | 3,813,226 | | | — | | | — | | | 3,813,226 | |
衍生工具利率上限(2) | | — | | | 83,807 | | | — | | | 83,807 | |
| 總計 | | $ | 7,206,871 | | | $ | 83,807 | | | $ | — | | | $ | 7,290,678 | |
_______________(1)金額包括在綜合資產負債表上的現金及現金等價物中。
(2)金額計入綜合資產負債表中的其他資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | | 公允價值計量 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 債務證券 | | $ | 147,960 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 147,960 | |
| 總計 | | $ | 147,960 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 147,960 | |
下表列出了有價證券和衍生品的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 有價證券 | | 衍生品 | | 有價證券 |
| 期初餘額 | | $ | 147,960 | | | $ | — | | | $ | 1,310,000 | |
購買 (1) | | 7,905,211 | | | 258,500 | | | 136,265 | |
出售收益(2) | | (2,422,095) | | | — | | | (1,259,417) | |
有價證券已實現（損失）淨收益的重新分類
證券轉入收益 | | (434,254) | | | — | | | 83,411 | |
| 有價證券和衍生產品未實現損失 | | (234,943) | | | (174,693) | | | (122,299) | |
| 期末餘額 | | $ | 4,961,879 | | | $ | 83,807 | | | $ | 147,960 | |
_______________(1)2023年7月25日，公司披露，收購了約 5.2截至2023年7月24日，MITT普通股流通股的%。
(2)2023年第四季度，公司出售了部分MITT普通股。截至2023年12月31日，本公司擁有少於 3.0佔MITT普通股流通股的%。
未按公允價值列賬的金融工具
2023年第一季度，該公司購買了20.0百萬公司債券，票面利率為6.125%，到期日2023年5月15日。該公司將這些債券歸類為持有至到期的債務證券，因為它有意圖和能力持有這些證券直到到期。這些證券按攤餘成本記錄，並於2023年5月15日按面值全部贖回。
下表列出了截至目前公司在綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 水平 | | 本金金額 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 本金金額 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 貸款： | | | | | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | 3 | | $ | 471,016,469 | | | $ | 474,663,271 | | | $ | 418,458,916 | | | $ | 604,068,894 | | | $ | 609,889,829 | | | $ | 581,182,892 | |
為投資而持有的貸款
通過以下途徑獲得的股份：
更多的人蔘與 | 3 | | 38,444,357 | | | 38,785,012 | | | 38,881,033 | | | 41,726,565 | | | 42,072,828 | | | 41,962,862 | |
| 貸款損失準備 | | | — | | | (56,976,025) | | | — | | | — | | | (25,471,890) | | | — | |
| 貸款總額 | | | $ | 509,460,826 | | | $ | 456,472,258 | | | $ | 457,339,949 | | | $ | 645,795,459 | | | $ | 626,490,767 | | | $ | 623,145,754 | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | |
| 無擔保應付票據 | 1 | | $ | 123,500,000 | | | $ | 118,380,897 | | | $ | 98,020,050 | | | $ | 123,500,000 | | | $ | 116,530,673 | | | $ | 103,481,748 | |
| 擔保融資協議 | 3 | | 293,413,757 | | | 290,525,313 | | | 293,413,757 | | | 315,264,779 | | | 313,600,484 | | | 315,407,341 | |
參與項下的債務
三個國家的協議 | 3 | | — | | | — | | | — | | | 12,584,958 | | | 12,680,594 | | | 12,680,595 | |
| 總負債 | | | $ | 416,913,757 | | | $ | 408,906,210 | | | $ | 391,433,807 | | | $ | 451,349,737 | | | $ | 442,811,751 | | | $ | 431,569,684 | |
本公司估計其其他金融資產及負債（未列入上表）的公允值與其於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的賬面值相若，原因是其短期性質。
以公允價值計量之項目（包括減值支出）
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產投資的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回(注2).
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度本公司錄得減值支出及按非經常性基準按公平值計量的資產的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | 公允價值 | | 減值費用 | | 公允價值 | | 減值費用 |
| 減值費用 | | | | | | | | |
| 房地產和無形資產 | | $ | 27,004,389 | | | $ | 11,765,540 | | | $ | 8,395,011 | | | $ | 1,604,989 | |
| | | | $ | 11,765,540 | | | | | $ | 1,604,989 | |
減值支出及其相關觸發事件及公平值計量如下：
房地產與無形資產
下文所述之減值支出反映於綜合經營報表之減值支出內。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減值支出$11.8向位於加利福尼亞州的多租户辦公樓支付600萬美元，以將該辦公樓的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值計量是通過使用兩個重要的不可觀察的輸入來估計貼現現金流量來確定的，這兩個顯著不可觀察的輸入是現金流量貼現率(8.50%)和終端資本化率(7.50%）.於二零二三年十月，本公司傳達其
在辦公樓的權益，以契據代替止贖。因此，本公司不再擁有該多租户辦公樓。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值支出$1.61000萬美元4.9 本公司於二零二一年十二月三十一日將位於賓夕法尼亞州的一英畝土地出售，以將該土地的賬面值減至其估計公平值，該估計公平值乃根據買賣協議的售價計算。該土地已於二零二二年六月出售。
公允價值計量的估值過程
此外，本公司投資於股權證券、持有至到期的債務證券及其應付無抵押票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值層次的第一級。
*本公司與房地產有關的貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資均包括在公允價值層次結構的第三級，因此這些投資採用收益率法進行估值。即，一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，其中可能包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；借款人和被投資人的付款能力及其淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值的比率)；影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。
經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，以審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會釐定的估值由相關數據支持，除基於專有估值模型外，亦基於市場數據、業界認可的第三方估值模型及折現率或估值委員會認為適當的其他方法。由於這些投資沒有現成的市場，這些投資的公允價值由公司董事會(完全由獨立董事組成)真誠批准。
*本公司應付按揭貸款、擔保借款、應付定期貸款及循環信貸額度的公允價值，乃按本公司估計該等安排於當前市場執行時所承擔的利率，按合約現金流貼現釐定。
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察投入。這些表格並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日的公允價值 | 初級估價技術 | | 不可觀測的輸入 | | 2023年12月31日 |
| 資產類別 | | | | 最低要求 | 極大值 | 加權平均 |
| 資產： | | | | | | | | | | |
為投資持有的貸款，淨額(1) | | $ | 418,458,916 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 9.58 | % | 16.95 | % | 7.02 | % |
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
增加參與度，淨額 | | 38,881,033 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 15.30 | % | 18.35 | % | 17.76 | % |
| 3級總資產 | | $ | 457,339,949 | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 擔保融資協議 | | $ | 293,413,757 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 6.25 | % | 12.72 | % | 8.91 | % |
| 3級負債總額 | | $ | 293,413,757 | | | | | | | | | |
_______________(1)金額包括$154.61.8億美元不良貸款(注4)。公平市場價值估計主要使用貼現現金流模型和第三級投入來確定，其中包括對特定持有期內特定財產現金流的估計，貼現率範圍為6.75%至7.00%，終端資本化率範圍為5.75%至6.00%。這些投入是基於物業的位置、類型和性質、當前的銷售額和可比較的租賃、
預期的房地產和資本市場狀況，以及管理層的知識、經驗和判斷。此外，公司可以使用銷售可比性、購買價格和評估來證實貸款抵押品的估計價值，或者可以使用保薦人的擔保來估計不良貸款的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日的公允價值 | 初級估價技術 | | 不可觀測的輸入 | | 2022年12月31日 |
| 資產類別 | | | | 最低要求 | 極大值 | 加權平均 |
| 資產： | | | | | | | | | | |
| 為投資持有的貸款，淨額 | | $ | 581,182,892 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 8.71 | % | 19.36 | % | 11.46 | % |
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
增加參與度，淨額 | | 41,962,862 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 15.25 | % | 17.06 | % | 16.67 | % |
| 3級總資產 | | $ | 623,145,754 | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 參與協議規定的義務 | | $ | 12,680,595 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 16.36 | % | 16.36 | % | 16.36 | % |
| 擔保融資協議 | | 315,407,341 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 5.22 | % | 8.24 | % | 7.09 | % |
| 3級負債總額 | | $ | 328,087,936 | | | | | | | | | |
注8.關聯方交易
管理協議
本公司與管理人訂立管理協議，據此管理人負責其日常營運。 下表彙總了與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和償還給經理的費用，這些費用包括在綜合業務報表中：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
發起費和延長費 (1) | | $ | 2,312,656 | | | $ | 3,189,291 | |
| 資產管理費 | | 7,807,198 | | | 6,556,492 | |
| 資產維修費 | | 1,857,765 | | | 1,560,044 | |
| 已報銷給經理的運營費用 | | 9,234,357 | | | 8,076,321 | |
處置費(2) | | 1,451,063 | | | 890,194 | |
| 總計 | | $ | 22,663,039 | | | $ | 20,272,342 | |
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。
發起費和延長費
根據管理協議，基金經理或其聯營公司收取一筆金額為1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款的期限獲延長，經理人亦可收取相等於第(I)項中較低者的延展費。1或(Ii)借款人就該項展期向本公司支付的費用金額。
資產管理費
根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。本公司每月支付資產管理費，年費率為1管理資金總額的百分比，包括本公司持有的每筆房地產相關貸款及現金的貸款發放價或收購總價(定義見管理協議)。
資產維修費
經理或其關聯公司從公司收取每月服務費，年費率為0.25本公司持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或收購價格(定義見管理協議)的百分比。
交易分手費
如果本公司收到任何與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的“分手費”、“交易失敗費”、終止費或類似費用或違約賠償金，管理人將有權收取該等金額的一半，除償還管理人就評估及進行該等交易而產生的所有實付費用及開支外。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不收到過任何分手費。
運營費用
公司向經理報銷與向公司運營提供的服務有關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。
處置費
根據管理協議，管理人或其聯營公司收取一筆金額為1本公司出售任何與房地產有關的貸款或任何與房地產有關的貸款的任何部分或任何與房地產有關的貸款的權益而收到的銷售總價的%。處置費用與任何與房地產有關的貸款的全部或任何部分或其中的任何權益的處置結束時同時支付，兩者以(I)較少者為準。1交易前貸款或債務相關貸款本金的%，或(Ii)借款人因交易而支付的手續費。如果公司因貸款的變賣或喪失抵押品贖回權而取得財產的所有權，公司將在出售該財產時支付相當於1銷售價格的%。
管理協議修正案
於2024年3月11日，本公司與管理人訂立管理協議之修訂（“修訂”），自2024年1月1日起生效，以延長管理協議之年期及修改可終止管理協議之條款。除下文所述者外，管理協議之條款因修訂而維持不變。除上下文另有要求外，本協議中所有提及的“管理協議”均指經修訂修訂案修改的管理協議。
管理協議的期限將於2027年12月31日屆滿（“初始期限”），並將自動續訂無限數量的額外合同。 一年制本公司或管理人根據管理協議的條款（如下所述）於初始期限最後一天的每個週年日（各“續訂期限”）終止。
本公司可在初始期限或任何續期期限內，在（i）董事會中至少三分之二的獨立董事或（ii）本公司普通股多數流通股持有人發現後終止管理協議（不包括本公司高級管理團隊成員或管理人的聯繫人持有的股份）：（a）管理人的表現不理想，對本公司造成重大損害，或（b）根據管理協議支付予管理人的補償不公平；但前提是如管理人同意繼續向管理人提供以下服務，本公司將無權以對管理人的不公平補償為基礎終止管理協議。根據管理協議規定的程序，董事會至少三分之二的獨立董事認為公平的費用減少。本公司必須事先向管理人發出書面通知， 180管理協議將於初始期限或當時的續期期限（如適用）的最後一個日曆日之前終止，且管理協議將於初始期限或當時的續期期限（如適用）的最後一個日曆日終止。
倘本公司按上文所述終止管理協議，本公司將於終止生效當日向管理人支付終止費，金額相等於 三乘以管理層根據管理層的規定收到或欠管理層的各類費用的平均年費和費用報銷
協議所 24個月終止前一段期間(“終止費”)，自終止日期前最近一個月結束之日起計算。
本公司亦可終止管理協議，於下列日期生效： 30（i）管理人或其聯屬公司嚴重違反管理協議，並持續 30在向經理人發出書面通知後， 45如管理人在發出書面通知後， 30（ii）管理人或其聯屬公司就管理協議作出的任何欺詐或其他犯罪行為、重大疏忽或違反受信責任（由具管轄權的法院作出的最終、不可上訴判決所裁定）；（iii）管理人破產、無力償債或解散；或（iv）內部化事件（定義見管理協議）。本公司不支付終止費或其他罰款。
管理人可終止管理協議， 60如本公司違反管理協議，且該等違反行為持續， 30在收到書面通知後，本公司將於管理人終止時向管理人支付終止費。
應收關聯公司款項
於2022年12月1日，本公司與本公司之聯屬公司Mavik Special Opps Co—Investments，LP訂立應收循環承兑票據。應收本票按最優惠利率計息，因為最優惠利率刊登在《華爾街日報》上，根據實際過去天數和一年計算。 365天承兑票據定於二零二三年十二月一日到期。於二零二三年十二月，承兑票據經修訂以將到期日延長至二零二四年六月三十日。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司根據應收承兑票據提供資金，3.81000萬美元和300萬美元0.4 百萬，分別。截至2023年及2022年12月31日，應收承兑票據項下的未償還金額為美元，3.81000萬美元和無，分別計入綜合資產負債表的其他資產。
費用分擔和補償協議
本公司與Terra LLC已訂立一項成本分擔及償還協議，自2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC須負責其應分攤的本公司開支份額，包括本公司根據其管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對公司的合併財務報表沒有影響。
已支付的分配
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司向投資者作出的分派總額為美元。18.61000萬美元和300萬美元16.0分別為2000萬美元，其中18.61000萬美元和300萬美元6.5億美元分別為資本回報(注11).
歸功於經理
截至2023年和2022年12月31日，約$4.21000萬美元和300萬美元3.9如綜合資產負債表所示，分別欠基金經理的款項為6,000,000元，主要與應付基金經理的個別貸款處置費用現值有關。
Mavik房地產特別機會基金
於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據協議，本公司承諾提供最高達$50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。有關這項投資的更多信息，請參閲注5.
參與協議
於正常業務過程中，本公司可與關連人士（主要為管理人管理的其他附屬基金）訂立參與協議，以及（較少）非關連人士（“參與者”）。參與協議的目的是允許本公司和關聯公司在個別情況下，
沒有流動性來這樣做或實現一定程度的投資組合多樣化。本公司可將其部分投資轉讓給其他參與者，或作為另一實體持有的貸款的參與者。
ASC 860，轉接和服務(“ASC 860”), 制定金融資產轉移的會計和報告準則。ASC 860—10提供了一致的標準來區分作為銷售的金融資產的轉讓和作為擔保借款的轉讓。本公司已確定其訂立的參與協議按ASC 860項下的擔保借貸入賬（見“參與利益“在注2以及“參與協議規定的義務“在注9).
公司購買的參股權益
本公司可不時根據參與協議向聯屬公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的權益。
下表列出了截至以下日期，公司根據參與協議購買的參與權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 參股權益 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| | | |
梅薩AZ實業集團有限責任公司(1) | | 38.27% | | $ | 31,000,000 | | | $ | 31,296,235 | |
UNJ唯一成員，有限責任公司 (1) | | 40.80% | | 7,444,357 | | | 7,488,777 | |
| 信貸損失準備 | | | | — | | | (226,527) | |
| | | | $ | 38,444,357 | | | $ | 38,558,485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 參股權益 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| | | |
哈維邁耶臺積電有限公司 (1)(2) | | 23.00% | | $ | 3,282,208 | | | $ | 3,313,813 | |
梅薩AZ實業集團有限責任公司 (1) | | 38.27% | | 31,000,000 | | | 31,276,468 | |
UNJ唯一成員，有限責任公司(1) | | 40.80% | | 7,444,357 | | | 7,482,547 | |
| | | | $ | 41,726,565 | | | $ | 42,072,828 | |
________________
(1)這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有，該基金是由基金經理管理的關聯方REIT。
(2)這筆貸款已於2023年2月償還。
公司轉讓參與權益
下表彙總了截至以下日期受與關聯實體和第三方簽訂的參與協議約束的貸款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2022年12月31日 |
| 本金餘額 | | 賬面價值 | | 已轉移百分比 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
610核桃投資者有限責任公司(1) | $ | 18,625,738 | | | $ | 18,738,386 | | | 67.57 | % | | $ | 12,584,958 | | | $ | 12,680,594 | |
| $ | 18,625,738 | | | $ | 18,738,386 | | | | | $ | 12,584,958 | | | $ | 12,680,594 | |
________________
(1)參與者是第三方。於2023年9月，參與者向本公司轉讓其於參與協議項下責任的權益，而本公司確認參與責任的取消收益為$14.11000萬美元。
這些投資是以公司的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：、退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如：資產處置費
管理費及資產服務費），乃根據各自參與協議所訂明的彼等各自在該等參與投資中的參與權益按比例計算。參與者的投資份額僅可從投資的相關借款人/發行人收取的收益償還，因此，參與者亦須承受信貸風險（即，基礎借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的參與協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各自管理費用安排的條款，參與者僅按各自的比例參與利息支付任何費用，包括向基金經理支付的任何費用。
注9.債務
無擔保應付票據
下表是截至目前該公司未償還的無擔保應付票據的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 十二月三十一日， |
| | 票面利率 | | 有效率 (1) | | 到期日 | | 2023 | | 2022 |
6.002026年到期的優先債券百分比 | | 6.00 | % | | 6.80 | % | | 6/30/2026 | | $ | 85,125,000 | | | $ | 85,125,000 | |
7.002026年到期的優先債券百分比(2) | | 7.00 | % | | 10.05 | % | | 3/31/2026 | | 38,375,000 | | | 38,375,000 | |
| 本金總額 | | | | | | | | 123,500,000 | | | 123,500,000 | |
| 未攤銷發行折扣 | | | | | | | | (1,444,813) | | | (1,946,370) | |
未攤銷購房折扣(2) | | | | | | | | (3,161,457) | | | (4,332,096) | |
| 未攤銷遞延融資成本 | | | | | | | | (512,833) | | | (690,861) | |
| 無擔保應付票據，淨額 | | | | | | | | $ | 118,380,897 | | | $ | 116,530,673 | |
_______________
(1)包括髮行貼現、購買貼現和遞延融資成本，這些成本在票據有效期內攤銷為利息支出。
(2)關於BDC合併，Terra LLC承擔了7.00高級票據百分比(注3)，並記錄了$的購買折扣4.62,000,000，代表票據於合併日期的賬面價值與公允價值之間的差額。
這個6.002026年到期的優先債券百分比
2021年6月10日，該公司發行了美元78.52,000,000美元本金總額6.002026年到期的%票據，2021年6月25日，承銷商部分行使了購買額外$6.61,000萬元鈔票(合共為“6.002026年到期的優先票據百分比“)。這個6.002026年到期的優先債券可在2023年6月10日或之後根據公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於100未償還本金的%，另加應計和未付利息。
這個7.002026年到期的優先債券百分比
2021年2月10日，Terra BDC發行了$34.8本金總額為3,000,000元7.002026年到期的固定利率票據的百分比，2021年2月26日，承銷商行使了額外購買美元的選擇權3.61,000萬元鈔票(合共為“7.002026年到期的優先票據百分比“)。這個7.002026年到期的優先債券可於2023年2月10日或之後按Terra BDC的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於100未償還本金的%，另加應計和未付利息。關於BDC合併，Terra LLC同意採取一切必要行動，承擔所有未償還債務的本金和利息的支付7.002026年到期的優先債券百分比。
《公約》遵守情況
公司的無擔保應付票據包含若干財務契約。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守該等契諾。
擔保融資安排
下表為本公司截至2013年已訂立的擔保融資協議概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 當前期限 | | 延長到期日 | | 加權平均利率(1) | | 質押資產賬面值 | | 最大設施大小 | | 本金金額 | | 本金
--金額 |
| 回購協議： | | | | | | | | | | | | | | |
高盛銀行貸款 (2)(3) | | 2024年2月 | | 2025年2月 | | 8.59 | % | | $ | 140,607,937 | | | $ | 200,000,000 | | | $ | 75,455,624 | | | $ | 119,826,607 | |
UBS AG設施 (2)(4) | | 2024年11月 | | (5) | | 7.32 | % | | 23,210,490 | | | 195,000,000 | | | 18,480,000 | | | 51,050,000 | |
| 總計 | | | | | | | | 163,818,427 | | | 395,000,000 | | | 93,935,624 | | | 170,876,607 | |
| 無追索權融資： | | | | | | | | | | | | | | |
應付本票 (2)(6) | | 2025年3月—2026年3月 | | 2026年3月-2027年3月 | | 10.70 | % | | 100,309,108 | | | 不適用 | | 63,509,518 | | | — | |
| 物業按揭-固定利率 | | 2028年6月 | | 2028年6月 | | 6.25 | % | | 81,674,492 | | | 不適用 | | 40,250,000 | | | — | |
房產抵押--浮動利率(7) | | 2027年4月 | | 2028年4月 | | 8.85 | % | | 48,080,330 | | | 37,000,000 | | | 33,256,885 | | | 29,252,308 | |
| 總計 | | | | | | | | 230,063,930 | | | 37,000,000 | | | 137,016,403 | | | 29,252,308 | |
| 其他擔保融資： | | | | | | | | | | | | | | |
循環信貸額度(2)(8) | | 2024年3月 | | 2025年3月 | | 8.70 | % | | 81,982,990 | | | 125,000,000 | | | 47,461,730 | | | 90,135,865 | |
定期貸款(9) | | 2024年3月 | | 2024年3月 | | 12.72 | % | | 130,435,138 | | | 15,000,000 | | | 15,000,000 | | | 25,000,000 | |
| 總計 | | | | | | | | 212,418,128 | | | 140,000,000 | | | 62,461,730 | | | 115,135,865 | |
| | | | | | | | 606,300,485 | | | 572,000,000 | | | 293,413,757 | | | 315,264,780 | |
| 未攤銷遞延融資費用及其他 | | | | | | | | (2,888,444) | | | (1,664,296) | |
| 擔保融資協議，淨額 | | | | | | | | | | | | $ | 290,525,313 | | | $ | 313,600,484 | |
_______________(1)金額乃使用截至二零二三年十二月三十一日的適用指數比率計算。
(2)該等融資用於為公司的優先貸款投資提供資金。
(3)利率基於SOFR（視乎個別情況而定）加上利差， 2.0%至5.00%.於2024年3月，本公司修訂高盛銀行融資協議，將到期日延長至2025年2月18日，並降低最低利息保障比率契諾。
(4)利率基於SOFR期限加上利差， 1.965%.於2024年2月，未償還結餘已償還。於2024年3月，本公司修訂UBS AG融資協議之附函，將該融資項下可動用之最高金額減至零。就該修訂而言，UBS AG放棄支付任何費用及達成任何陳述、保證或契諾，自2023年12月31日開始的期間，直至UBS AG融資協議項下有未償還款項為止。
(5)該貸款的到期日可按雙方同意的條件每年延長。
(6)利率基於SOFR期限加上利差， 4.75%至5.6%，合併最低費率為 9.0%至10.9%.
(7)利率基於SOFR期限加上利差， 3.5%，期限SOFR下限為 3.75%.
(8)2023年3月31日前，該融資項下的借貸按倫敦銀行同業拆息+年利率計息。 3.25%，綜合下限為4.0%.與LIBOR的過渡有關，於2023年3月31日，該融資進行了修訂，利率改為定期SOFR + 3.35%，綜合下限為6.0%.於2024年3月，本公司修訂融資協議，以豁免2023年12月31日計量日期的季度最低淨值契諾，並減少未來季度計量日期的最低淨值契諾。該修訂包括若干額外變更，包括但不限於將到期日延長至2024年9月12日，並可選擇將融資期限延長至額外的一個月。 12—一個月的期限，將信貸限額減至$75.0 百萬美元，提高票面利率和修訂最低盈利能力契約。
(9)Terra LLC從Terra KDC手中承擔了與KDC合併有關的該設施。Terra BDS將其擁有和其後獲得的幾乎所有財產作為信貸協議規定的義務的擔保。於2023年6月30日，本公司修訂該融資以（其中包括）（i）將預定到期日延長至2024年3月31日，及（ii）將貸款計息的利率由固定利率提高至2023年6月30日， 5.625年利率轉為基於SOFR PLUS的浮動利率7.375%，SOFR下限為5.0%.
於正常業務過程中，本公司正與其貸款人討論延長、修訂或更換任何包含短期貸款的融資融資。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，約為美元。2.5百萬美元和美元2.0遞延融資成本攤銷及其他擔保融資協議攤銷的金額分別為百萬美元，計入綜合經營報表的利息支出。此外，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司收到有抵押融資所得款項，211.0百萬美元和美元286.62000萬美元，並償還了擔保融資2000萬美元205.3百萬美元和美元239.7分別為100萬美元。
回購協議
本公司透過管理與其資產信貸質素、利率、流動資金、預付款項比率及市值有關的風險，尋求減低與回購協議有關的風險。回購融資項下的追加保證金條文為貸款人提供若干權利，以防所購買相關資產的信貸下降。為監控與其貸款和投資的表現和價值相關的信貸風險，公司的資產管理團隊定期審查其投資組合，並定期與借款人聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行其權利。本公司進一步透過將其貸款的到期日及利率特徵與相關回購協議相匹配，管理與回購協議相關的風險。
融資活動
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司訂立以下融資安排：
•二物業按揭貸款總額為$73.5100萬美元用於收購 八工業樓宇；及
•三期票總額為美元63.5百萬資金 三高級貸款投資
此外，於2023年10月，本公司以代替止贖及相關美元的契據向貸款人轉讓其於一座辦公樓的權益。27.61000萬元的抵押貸款實際上被取消了。
《公約》遵守情況
本公司的擔保融資協議包含若干財務測試和契約。倘出現違約或違反相關協議之任何契諾，貸款人有權加速償還所有到期款項、按違約利率收取利息、保留所產生貸款之所有現金流量及╱或按可能對本公司不利之條款以非公開出售方式出售該等貸款。截至2023年12月31日，本公司已遵守經修訂或豁免的所有該等契諾（見附註擔保融資安排"上表）。
預定債務本金付款
自二零二三年十二月三十一日起五個歷年各年的計劃債務本金支付如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 總計 |
2024 (1) | | $ | 156,397,354 | |
| 2025 | | 56,000,000 | |
| 2026 | | 131,009,518 | |
| 2027 | | 33,256,885 | |
| 2028 | | 40,250,000 | |
| 此後 | | — | |
| | 416,913,757 | |
| 未攤銷遞延融資費用及其他 | | (8,007,547) | |
| 總計 | | $ | 408,906,210 | |
_______________
(1)金額包括$75.52023年12月31日之後到期延長至2025年的回購協議下的100萬筆借款。金額還包括#美元。47.5循環信貸額度下的百萬美元借款，其到期日延長至2024年9月，外加將到期日延長一年的選擇權12個月句號。
參與協議規定的義務
如中所討論的注2，公司在計入貸款參與額時遵循ASC 860的指導原則。這種指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。截至2023年12月31日，參與協議下沒有任何義務。截至2022年12月31日，參與協議下的債務賬面價值為#美元12.7100萬美元，參與協議項下與這些債務相關的貸款賬面價值為#美元。18.7百萬美元，(見“參與協議“在注8)。參與協議項下債務的加權平均利率為16.4截至2022年12月31日。
注10.承付款和或有事項
為投資而持有的貸款的無資金承諾
該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為#美元。35.7百萬美元和美元47.3分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。該公司預計手頭有足夠的現金，通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或提取信貸安排來為此類承諾提供資金。
資金不足的投資承諾
如中所討論的注5，於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾提供最多50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未到位的投資承諾為37.4百萬美元和美元22.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
其他
該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的；然而，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險很小。
如上文中所述注6 “房地產經營收支“該公司以前擁有一座多租户辦公樓，該辦公樓受地面租約的約束。土地租約規定，每年 5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市場價值的%。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司正就釐定土地公平值的適當方法與業主進行訴訟，以釐定地租。於2023年10月19日，本公司以代替止贖的契據將其於該物業的權益轉讓予Centennial Bank的一間附屬公司。因此，該公司不再是地面租賃的一方，並已採取必要措施，終止相關訴訟（稱為Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高等法院，洛杉磯縣，案件號20STCV34217）。
此外，我們及我們及我們的管理人所僱用的個人可能不時在日常業務過程中成為若干法律訴訟的一方，包括有關執行我們與借款人及被投資方訂立的合約項下的權利的訴訟。雖然無法確切預測該等法律訴訟的結果，但我們預計該等訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
看見注8討論公司對經理的承諾。
注11.權益
每股收益
下表顯示了每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | $ | (56,886,039) | | | $ | (6,951,693) | |
| 宣佈A系列優先股股息 | | (3,907) | | | (15,624) | |
| 可分配至普通股的淨虧損 | | $ | (56,889,946) | | | $ | (6,967,317) | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 24,335,545 | | | 20,709,400 | |
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (2.34) | | | $ | (0.34) | |
優先股類別
優先股
**公司章程授權其發行50,000,000優先股股份，$0.01每股面值（“優先股”）。董事會可將任何未發行優先股股份分類，並不時將任何先前分類但未發行的任何系列優先股股份重新分類為一個或多個類別或系列股票。截至2023年12月31日， 不是已發行或已發行的優先股。截至2022年12月31日，有125已發行和已發行的A系列優先股(定義見下文)。
A系列優先股
-2016年11月30日，董事會分類指定125優先股作為單獨類別的優先股的股份，稱為12.5%系列A可贖回累計優先股，$1,000每股清算價值(“A系列優先股”)。2016年12月，公司出售125A系列優先股的價格為$125,000。A系列優先股支付股息的年率為12.5清算優先權的%。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。
根據A系列優先股，就股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為1美元。1,000每股，加上截至贖回日為止的任何應計未付分派。A系列優先股的贖回溢價為#美元。50如果在2019年1月1日之前贖回，每股。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程作出對A系列優先股的權利及優先股有重大不利影響的修訂；及(Iii)對A系列優先股作出任何重新分類，則須舉行A系列優先股股東投票。
2023年3月，A系列優先股按面值全額贖回，總額為$125,000加上應計股息。
普通股
2022年10月1日，關於BDC合併，公司修改了章程，將授權股份從500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A類普通股，$0.01每股面值(“A類普通股”)，450,000,000B類普通股的股份，以及50,000,000優先股股份。同時，4,847,910B類普通股股票已發行給前Terra BDC股東，在BDC合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股自動改為一B類普通股已發行和流通股。截至2023年12月31日，Terra Fund 7和Terra離岸REITs持有 8.7%和10.1公司普通股已發行股份和流通股的%。
B類普通股與本公司普通股的其他股份享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件，但以下有關轉換的規定除外。
關於在 注1於2023年12月1日，本公司修訂其修訂及重述章程細則（“A & R章程細則”），以給予董事會更大的靈活性以尋求直接上市。A類普通股股票在全國性證券交易所上市，B類普通股的流通股將在 一—一個基準轉換為A類普通股上市股份，受某些轉換條款和持有期的限制。目前，沒有A類普通股的流通股。
A & R條款還納入了州監管機構一般要求的條款，以成為非交易REITs並公開出售未在交易所上市的公司股票。倘本公司最終決定以非交易REITs形式登記及出售股份，該等非交易REITs條文將生效及生效。
分配
此外，本公司一般打算每年將其實質上所有的應納税所得額(不一定等於按照美國公認會計原則計算的淨收入)分配給其股東，以遵守國內税法的REIT規定。所有分派將由董事會酌情作出，並將視乎其應課税收入、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律及董事會認為相關的其他因素而定。
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司向投資者作出的分派總額為美元。18.6百萬美元和美元16.0分別為100萬美元，其中18.6百萬美元和美元6.51000萬是資本回報。此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司向優先股股東分派了美元，3,907及$15,624，分別為。
就所得税而言，支付給股東的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或其組合。 下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度已宣佈及支付的每股分派，並根據《國內税收法典》第857（b）（3）（C）條及《財政條例》第1. 857—6（e）條，作為資本收益分派的指定（如適用）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | 2023 | | 2022 | |
| 普通收入 | | $ | — | | | $ | 0.47 | | |
| 資本利得 | | — | | | — | |
| 資本返還 | | 0.76 | | | 0.31 | |
| | $ | 0.76 | | | $ | 0.78 | | |
股息再投資計劃
於2023年1月20日，董事會採納了一項分派再投資計劃（“該計劃”），據此，本公司股東可選擇將本公司應付的現金分派再投資於A類普通股和B類普通股的額外股份，按根據該計劃確定的每股價格。截至2023年12月31日止年度，本公司發行 663B類普通股，總額為$8,399根據該計劃。
注12.後續事件
管理層已評估截至綜合財務報表可供刊發日期之其後事項。管理層已確定，除上文所述事項外，並無重大事項。 注9這將需要調整，或披露，公司的綜合財務報表。
泰豐地產信託公司
附表三--房地產和累計折舊
截至2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 收購後資本化的成本 | | 淨投資增加（減少） | | 期末總額 | | | | | | | | |
| 描述 | | 產權負擔 | | 土地 | | 建築物和建築物改善 | | | | 土地 | | 建築物和建築物改善 | | 總計 | | 累計折舊 | | 建造日期 | | 獲取日期 | | 折舊年限 |
| 達拉斯工業建築 | | $ | 40,250,000 | | | $ | 14,457,149 | | | $ | 65,365,376 | | | $ | 132,506 | | | $ | — | | | $ | 14,457,149 | | | $ | 65,497,882 | | | $ | 79,955,031 | | | $ | 1,189,296 | | | 1970; 1978; 1980 | | 2023年5月 | | 30 - 35年份 |
| 達拉斯工業建築 | | 33,256,885 | | | 9,327,855 | | | 39,248,352 | | | 194,512 | | | — | | | 9,327,855 | | | 39,442,864 | | | 48,770,719 | | | 812,121 | | | 1975; 1977; 1988 | | 2023年3月 | | 35 - 38年份 |
| | $ | 73,506,885 | | | $ | 23,785,004 | | | $ | 104,613,728 | | | $ | 327,018 | | | $ | — | | | $ | 23,785,004 | | | $ | 104,940,746 | | | $ | 128,725,750 | | | $ | 2,001,417 | | | | | | | |
截至2023年12月31日，聯邦所得税目的的房地產總成本為美元，109.21000萬美元。
房地產資產總額及累計折舊變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 房地產資產對賬 | | | | 累計折舊對賬 |
| | 截至的年度
2023年12月31日 | | | | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 年初餘額 | | $ | 53,816,609 | | | 年初餘額 | | $ | 7,156,383 | |
| 年內增加的項目： | | | | 年內增加的項目： | | |
| 收購 | | 128,398,732 | | | 當年折舊 | | 3,254,832 | |
| 資本改善 | | 327,018 | | | 本年度的扣減項目： | | |
| 本年度的扣減項目： | | | | 處置(1) | | (8,409,798) | |
性情(1) | | (42,051,069) | | | 年終餘額 | | $ | 2,001,417 | |
減值費用(1) | | (11,765,540) | | | | | |
| 年終餘額 | | $ | 128,725,750 | | | | | |
___________________________
(1)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司錄得減值支出$11.8 本集團於二零一九年十二月三十一日就位於加利福尼亞州的多租户辦公樓支付1000萬美元，以將該樓宇的賬面值減至其估計公平值。於二零二三年十月，本公司以代替止贖契據將其於辦公樓之權益轉讓予貸款人，並確認出售房地產之虧損為$4.2 萬截至2023年12月31日，本公司不再擁有該多租户辦公樓。
泰豐地產信託公司
附表IV--房地產按揭貸款
截至2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述(1) | | 貸款數量 | | 物業類型/位置 | | 合同利益 費率(2) | | 最長到期日 (3) | | 定期付款條件 | | 優先留置權 | | 面額 | | 賬面金額 | | 拖欠本金或利息的按揭本金額 |
| 夾層貸款 | | | | | | | | | | | | |
| 夾層貸款 | | 1 | | 學生住房/加利福尼亞州 | | 11.0 | % | | 2027年5月 | | 僅限利息 | | — | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 2,935,304 | | | $ | — | |
| 夾層貸款 | | 1 | | 工業/馬薩諸塞州 | | 8.5 | % | | 2027年9月 | | 僅限利息 | | — | | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | — | |
夾層貸款 (4)(5) | | 1 | | 混合用途/加利福尼亞州 | | 15.5 | % | | 2027年6月 | | 僅限利息 | | — | | | 7,444,357 | | | 7,488,777 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | 17,444,357 | | | 17,424,081 | | | — | |
| 首次按揭個別超過總貸款賬面金額的3%： | | | | | | | | | | | | |
貸款A(6) | | | | 辦公室/佐治亞州 | | 10.0 | % | | 2024年8月 | | 僅限利息 | | — | | | 56,835,827 | | | 56,835,827 | | | 56,835,827 | |
| 貸款B | | | | 酒店/加利福尼亞州 | | 10.5 | % | | 2025年1月 | | 僅限利息 | | — | | | 43,222,382 | | | 43,801,303 | | | — | |
貸款C(7)(8) | | | | 工業/新澤西州 | | 12.8 | % | | 2025年8月 | | 僅限利息 | | — | | | 60,579,869 | | | 60,612,621 | | | 60,579,869 | |
| 貸款D | | | | 蘭德/新澤西 | | 17.3 | % | | 2025年3月 | | 僅限利息 | | — | | | 21,839,509 | | | 22,876,428 | | | — | |
| 貸款E | | | | 辦公室/加利福尼亞州 | | 8.9 | % | | 2024年12月 | | 僅限利息 | | — | | | 18,000,000 | | | 18,041,150 | | | — | |
| 貸款基金 | | | | 基礎設施/猶他州 | | 14.0 | % | | 2025年8月 | | 僅限利息 | | — | | | 21,250,000 | | | 21,443,421 | | | — | |
| 貸款G | | | | 混合用途/北卡羅來納州 | | 13.5 | % | | 2024年11月 | | 僅限利息 | | — | | | 21,826,479 | | | 21,929,657 | | | — | |
貸款H(4)(5) | | | | 蘭德/亞利桑那州 | | 18.1 | % | | 2024年9月 | | 僅限利息 | | — | | | 31,000,000 | | | 31,296,235 | | | — | |
| 貸款I | | | | 學生公寓/猶他州 | | 10.4 | % | | 2024年3月 | | 僅限利息 | | — | | | 28,000,000 | | | 28,886,528 | | | — | |
| 貸款J | | | | 多家庭/華盛頓 | | 9.8 | % | | 2026年4月 | | 僅限利息 | | — | | | 23,100,000 | | | 23,210,490 | | | — | |
| 貸款K | | | | 多家庭/加利福尼亞州 | | 10.9 | % | | 2024年10月 | | 僅限利息 | | — | | | 27,494,267 | | | 27,810,327 | | | — | |
| 第一抵押貸款 | | | | | | | | | | | | |
| 第一按揭 | | 2 | | 多户家庭/加利福尼亞和華盛頓 | | 9.5%-13.1% | | 2024年4月
2027年3月 | | 僅限利息 | | — | | | 12,317,167 | | | 12,174,903 | | | 1,364,944 | |
| | | | | | 365,465,500 | | | 368,918,890 | | | 118,780,640 | |
| 優先股權投資個別超過貸款總額賬面值3%： | | | | | | | | | | |
貸款L (9) | | | | 辦事處/紐約 | | 13.7 | % | | 2022年7月 | | 僅限利息 | | — | | | 69,976,792 | | | 69,976,792 | | | 69,976,792 | |
| 貸款M | | | | 多家庭/格魯吉亞 | | 14.0 | % | | 2026年6月 | | 僅限利息 | | — | | | 17,500,001 | | | 17,766,501 | | | — | |
| 貸款N | | | | 混合用途/加利福尼亞州 | | 20.3 | % | | 2025年8月 | | 僅限利息 | | — | | | 18,567,296 | | | 18,855,139 | | | — | |
貸款O (10) | | | | 混合用途/紐約 | | 18.0 | % | | 2025年3月 | | 僅限利息 | | — | | | 15,258,233 | | | 15,258,233 | | | 15,258,233 | |
| 個別優先股投資 | | | | | | | | | | |
優先股權益 加大投資力度 (11) | | 1 | | 多家庭/紐約 | | 12.3 | % | | 2021年8月 | | 僅限利息 | | — | | | 5,248,647 | | | 5,248,647 | | | 5,248,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 126,550,969 | | | 127,105,312 | | | 90,483,672 | |
貸款總額(12) | | | | | | | | | | | | | | $ | 509,460,826 | | | 513,448,283 | | | $ | 209,264,312 | |
信貸損失準備(13) | | | | | | | | | | | | (56,976,025) | | | |
| 賬面淨值 | | | | | | | | | | | | $ | 456,472,258 | | | |
___________________________
(1)該公司的所有貸款都有提前還款條款。
(2)對於所有浮動利率貸款，合同利率是使用截至2023年12月31日的適用基準利率確定的。
(3)最大到期日假設所有延期選項均已行使。
(4)參與權益為Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REITs，LLC，一間由管理人管理的關聯方REITs。
(5)本公司透過參與協議收購該等投資。見"參與協議“在注8在合併財務報表附註中。
(6)這筆貸款是到期未償還的。本公司錄得信貸虧損撥備為美元11.8 由於相關抵押品的公允價值下跌，該筆貸款的損失為百萬美元。
(7)包括的數額4.0 以年利率計息的增量借款， 20.0%，直到滿足某些條件，屆時利率將與原始貸款相同。
(8)該筆貸款之利息已逾期，然而，本公司預期可根據貸款之合約條款收回所有到期本金及利息款項。
(9)這筆貸款是到期未償還的。本公司錄得信貸虧損撥備為美元26.4 由於相關抵押品的公允價值下跌，該筆貸款的損失為百萬美元。
(10)這筆貸款是到期未償還的。本公司錄得信貸虧損撥備為美元15.1 這筆貸款將支付1000萬美元，並期望贊助人支付剩餘餘額。
(11)這筆貸款是到期未償還的。本公司提起訴訟，要求保薦人全額償還貸款。
(12)美國聯邦所得税的總成本為美元。575.91000萬美元。
(13)不包括$0.3與未籌措資金的承付款有關的信貸損失準備金為1.6億美元。
泰豐地產信託公司
附表IV--房地產按揭貸款的附註
2023年12月31日
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| | 按揭貸款的對賬
淺談房地產 |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| 年初餘額 | | $ | 626,490,767 | |
| 在此期間增加的： | | |
| 新增按揭貸款 | | 78,883,295 | |
| 期內扣減： | | |
| 本金的集合 | | (126,142,565) | |
清償貸款(注4) | | (70,737,874) | |
| 保費攤銷 | | (1,124,157) | |
| 與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，淨額 | | (1,055,589) | |
| 貸款損失準備金 | | (45,591,567) | |
信用損失會計準則自2023年1月1日起累計生效(注2, 注4) | | (4,250,052) | |
| 年終餘額 | | $ | 456,472,258 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2024年3月15日
| | | | | | | | |
| | 泰豐地產信託公司。 |
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| | 發信人： | /S/維克拉姆·S·烏帕爾 |
| | | 維克拉姆·S·烏帕爾 |
| | | 首席執行官兼首席投資官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | 發信人： | /S/格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 首席財務官、財務主管兼祕書 |
| | | (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/維克拉姆·S·烏帕爾 | | 董事會主席、首席執行官兼首席執行官
他是一名投資官 | | 2024年3月15日 |
| 維克拉姆·S·烏帕爾 | | (首席行政主任) | |
| | | | |
| /S/格雷戈裏·M·平卡斯 | | 首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2024年3月15日 |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | | 首席財務會計官(首席財務會計官) | |
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| /S/羅傑·H·貝利斯 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 羅傑·H·貝利斯 | | |
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| /S/邁克爾·L·埃文斯 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 邁克爾·L·埃文斯 | | |
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| /S/艾德里安·M·埃弗雷特 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 艾德麗安娜·M.埃弗雷特 | | | | |
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| /s/Spencer E. Goldenberg | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 斯賓塞E. Goldenberg | | | | |
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| /s/Gaurav Misra | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 高拉夫·米斯拉 | | | | |