附件10.17

Forte Biosciences,Inc.

修改和重新設定非員工董事薪酬政策

(2024年3月14日)

 

每位並非福特生物科學公司(“福特生物科學”)或其任何子公司的僱員或顧問的董事會(以下簡稱“董事會”)成員(每位此類成員,即“符合條件的董事”)將因其在董事會任職而獲得本修訂和重新聲明的非僱員董事薪酬政策中所述的薪酬。本政策自2024年3月14日(“生效日期”)起生效,並可由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情隨時修訂。

 

年度現金補償

 

下列年度現金補償額按季度等額分期付款,在提供服務的每個財政季度的最後一天拖欠。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會,將根據適用財政年度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金,按比例支付符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的金額,並在此後定期全額支付季度費用。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

 

1.年度董事會服務聘任:

A.所有符合資格的董事:42,500美元

B.董事會主席服務聘用費(除了符合條件的董事服務聘用費):30,000美元

C.首席獨立董事服務聘用費(除符合條件的董事服務聘用費外):20,000美元

 

2. 年度委員會成員服務保留人:

A.審計委員會成員:8000美元

B.賠償委員會成員:6000美元

C.提名和治理委員會成員:5000美元

 

3.年度委員會主席服務聘用費(除委員會成員服務聘用費外):

A.審計委員會主席:16000美元

B.薪酬委員會主席:12,000美元

C.提名和治理委員會主席:1萬美元

 

股權補償

 

下文所載股權補償將根據Forte Biosciences,Inc.授予。二零二一年股權激勵計劃(“該計劃”)。根據本政策授出的所有股票期權均為非法定股票期權,每股行使價等於授出日期基礎Forte Biosciences普通股公平市價(定義見本計劃)的100%,

1.


自補助金髮放之日起十年(如與本計劃規定的服務終止有關,可提前終止,但非因死亡、殘疾或其他原因終止服務時,終止後的行使期為自終止之日起12個月)。

 

1. 初始撥款:在合資格董事首次選舉入董事會之日,對於在生效日期後首次選舉入董事會之每名合資格董事而言,(或如該日期並非市場交易日,則為其後首個市場交易日),合資格董事將自動獲授50份購股權,而無須董事會或董事會的賠償委員會採取進一步行動,000股股份(“首次授予”)。 每次首次授出的股份將於三年期內以每月等額分期歸屬,以使購股權於授出日期起計的第三週年完全歸屬,惟合資格董事於每個歸屬日期的持續服務(定義見本計劃),並將於控制權變動(定義見本計劃)時全數歸屬。

 

2. 年度補助金:在生效日期後舉行的每次Forte Biosciences年度股東大會的日期,對於繼續擔任董事會非僱員成員的每名合資格董事,(或在該股東周年大會上首次當選為董事會成員),則合資格董事將自動獲授50份購股權,而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動,000股(“年度授予”)。此外,於生效日期後首次當選為董事會成員的每名合資格董事(除股東周年大會外)將自動獲授年度補助金,而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動,按比例分配至下一屆股東周年大會為止的剩餘月數。 受年度授予權的股份將在授予日期後的12個月內按月等額分期歸屬,前提是年度授予權將在任何情況下在Forte Biosciences的下一次股東周年大會當日全部歸屬,須符合合資格董事的持續服務條件(定義見本計劃),並將於控制權變動(定義見本計劃)時全數歸屬。

2.