附件10.16
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
該計劃允許授予獎勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2.1
“管理人”係指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。
2.2
“適用法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和監管要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
2.3
“獎勵”是指根據計劃授予的購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。
2.4
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(a)
公司所有權的變更。 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事的日期。（“該人”）獲得本公司股票的所有權，該股票連同該人持有的股票構成本公司股票總投票權的百分之五十以上（50%）；但是，為本款（a）的目的，任何一個人獲得額外的股票，誰被認為擁有百分之五十以上的股票，
本公司股票的總投票權將不被視為控制權變更；此外，如果由於本公司私人融資而導致本公司股票所有權的任何變更，且經董事會批准，也不被視為控制權變更。 此外，如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其持有的比例與緊接所有權變更前的公司有表決權股票的股份的比例基本相同，直接或間接實益擁有百分之五十（50%）或超過本公司或本公司最終母公司股票總投票權的總投票權，該事件不應被視為本款（a）項下的控制權變更。 為此目的，間接實益擁有權將包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體（視情況而定）的投票權證券的所有權所產生的權益；或
(b)
本公司有效控制權的變動。 如果本公司擁有根據《交易法》第12條登記的一類證券，則在任何十二（12）個月期間內，董事會大多數成員被其任命或選舉在任命或選舉日期前未獲得董事會大多數成員認可的董事取代之日，本公司的實際控制權發生變化。 就本（b）款而言，如果任何人被視為對公司有效控制，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為控制權變更；或
(c)
公司大部分資產的所有權變更。 在任何人收購公司資產之日發生的重大部分所有權的變更。（或在截至該等人士最近收購日期止十二（12）個月期間內收購）本公司總公允市值等於或超過百分之五十（50%）的資產。（b）公司在收購前的全部資產的總公允市場價值；但就本（c）款而言，以下情況不構成公司大部分資產的所有權的變更：（i）在轉讓後立即轉讓給由本公司股東控制的實體，或（ii）本公司將資產轉讓給：（A）本公司股東（緊接資產轉讓之前）以交換或關於公司股票，（B）實體，公司直接或間接擁有總價值或表決權的百分之五十（50%）或以上，（C）直接或間接擁有公司所有流通股總價值或表決權的百分之五十（50%）或以上的個人，或（D）實體，其總價值或表決權的至少百分之五十（50%）直接或間接由本款（c）（ii）（C）所述的人擁有。 就本（c）款而言，總公平市價是指本公司資產的價值或被出售資產的價值，其釐定時不考慮與該等資產有關的任何負債。
就本第2.6條而言，如果個人是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個團體行事。
儘管有上述規定，交易將不被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所定義的控制權變更事件。
此外，為免生疑問，交易將不構成控制權變更，如果：（x）其唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區，或（y）其唯一目的是創建控股公司，該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士以大致相同的比例擁有。
2.7
“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。 對《守則》的特定章節或其下的條例的提及，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他普遍或直接適用的正式指導，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例中的任何類似規定。
2.8
“委員會”是指董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第4條任命的符合適用法律的其他個人委員會。
2.10
"公司"指Forte Biosciences，Inc.，特拉華州公司或其任何繼承人。
2.11
“顧問”是指本公司或其任何母公司或子公司聘用的向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，前提是該等服務（a）與在集資交易中的證券要約或銷售無關，且（b）不直接促進或維持本公司證券的市場，在每種情況下，根據證券法頒佈的表格S—8的含義，並進一步規定，顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S—8可以登記發行股票的人士。
2.13
“殘疾”是指《守則》第22（e）（3）節中定義的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，管理人可以根據管理人不時採用的統一和非歧視標準酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
2.14
“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
2.15
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，包括據此頒佈的規則和條例。
2.16
“交換計劃”是指一項計劃，根據該計劃，（a）獎勵被交出或取消，以換取相同類型的獎勵。（可能有更高或更低的行使價和不同的條款），不同類型的獎勵和/或現金，（b）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉移給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，及╱或（c）未行使獎勵的行使價減少或增加。 管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
2.17
“公平市價”是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則普通股的價值確定如下：
2.17.1
如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或如在該日沒有報告收市價，則在最後一個交易日報告收市價）於釐定日期在該交易所或系統所報，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道；
2.17.2
如果普通股由公認證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低賣出價之間的平均值（或，如在該日沒有報告買盤和買盤，則在最後一個交易日報告買盤和買盤），如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道；或
2.17.3
在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠地確定。
2.19
“激勵性股票期權”是指根據其條款符合並以其他方式符合《守則》第422條及其頒佈的法規定義的激勵性股票期權的期權。
2.20
“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。
2.21
“管理人員”是指《交易法》第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司管理人員。
2.24
“母公司”是指“母公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（e）所定義。
2.26
“績效獎勵”是指在實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以是現金或股票計價的，並可以根據第10條以現金、股份或其他證券或上述各項的組合結算。
2.28
“限制期”指轉讓受限制股票股份受限制的期間（如有），因此，股份有重大被沒收風險。 這種限制可以根據時間的流逝、業績目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生而定。
2.30
“限制性股票”是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
2.31
“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
2.32
“規則16b—3”指交易法第16b—3條或規則16b—3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
2.33
“第16b條”是指《交易法》第16（b）條。
2.34
“第409A條”是指法典第409A條和美國財政部條例及其指導，以及任何適用的州法律等同物，每個法律可能不時頒佈、修訂或修改。
2.35
“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法，包括據此頒佈的規則和條例。
2.37
“股份”是指根據本計劃第14條調整的普通股股份。
2.38
“股票增值權”是指單獨授予或與期權有關的獎勵，根據第7節被指定為股票增值權。
2.39
“子公司”是指“子公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（f）所定義。
2.40
“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行決定）的主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。
2.41
“美國財政部條例”是指本法典的財政部條例。 對《守則》中特定財政部規例或章節的提述，包括該財政部規例或章節、根據該章節頒佈的任何有效規例，以及任何日後修訂、補充或取代該章節或法規的立法或法規的任何類似條文。
3.1
庫存按計劃執行。 根據第14條的規定，根據公司資本化的變化進行調整，根據本計劃可能獲得獎勵並出售的最大股份總數將等於（a）5，000，000股股份，加上（b）根據Tocagen，Inc.授予的獎勵所獲得的任何股份。2009年股權激勵計劃，Tocagen，Inc. 2017年股權激勵計劃和Forte Biosciences Inc. 2018年股權激勵計劃於股東批准該計劃之日後到期或以其他方式終止，而尚未全部行使或發行，或因未能歸屬而被沒收或被本公司購回，根據第（b）條將增加至該計劃的最高股份數目等於1，102，341股。 此外，股份可能會根據第3.2節規定供發行。 股份可以是授權但未發行的，或重新獲得普通股。
3.2
失效的獎項 如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者，對於限制性股票而言，限制性股票單位、績效單位或績效股份因未能歸屬而被公司沒收或被公司購回，未購買股份（或就購股權或股份增值權以外的獎勵而言，為沒收或購回股份）該計劃將可供將來批出或出售（除非該計劃已終止）。 當行使以股份結算的股份增值權時，如此行使的部分獎勵所涵蓋的股份總數（無論是否根據該行使實際發行）將不再根據該計劃提供。 根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股份將不會返還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來分配；但是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或業績獎勵發行的股份被公司購回或因未能歸屬而被沒收給公司，該等股份將可供未來根據該計劃授出。 用於支付獎勵的行使價或支付與獎勵相關的税務責任或預扣税的股份將不會根據計劃供未來授出或出售。 倘計劃項下的獎勵以現金而非股份支付，則該現金支付不會導致根據計劃可供發行的股份數目減少。 儘管有上述規定，但根據第14節的規定進行調整，激勵性股票期權行使後可能發行的最大股份數量將等於第3.1節中規定的股份總數，加上在代碼第422節和據此頒佈的美國財政部條例允許的範圍內，根據第3.2節，根據本計劃可供發行的任何股份。
3.3
股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.1.1
多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
4.1.2
規則16B-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
4.1.3
其他行政部門。 除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會的組成將符合適用法律。
4.2
管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
4.2.3
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
4.2.5
以確定與本計劃條款不相牴觸的任何獎勵的條款和條件。 該等條款及條件包括但不限於行使價、可行使獎勵的時間或時間（可能基於表現標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及任何獎勵或相關股份的任何限制或限制（包括但不限於，如果管理人認為暫停執行裁決是必要的或適當的，或為了遵守根據適用法律，但必須在裁決的最長期限和終止後可行使期限屆滿前解除暫停），在每種情況下，根據管理人將確定的因素；
4.2.6
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
4.2.7
規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括為滿足適用的非美國國家的要求而制定的子計劃有關的規則和條例。或在適用的非美國法律下獲得優惠税收待遇。法律；
4.2.8
修改或修訂每項獎勵（受第20.3條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期以及延長購股權或股票增值權的最長期限（受第6.4條和第7.5條的約束）的酌處權；
4.2.9
允許參與者以第15條規定的方式履行預扣税義務；
4.2.10
授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；
4.2.11
允許參與者推遲收到根據授權書應支付給該參與者的現金或股票；以及
4.2.12
作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
4.3
管理員決定的效力。 管理員的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將獲得適用法律允許的最大尊重。
5.
資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.1
授予期權。 根據本計劃的條款和規定，管理員可隨時並不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
6.2
期權協議。 每項購股權的授出將以授出協議作證明，該協議將列明行使價、購股權的年期、購股權所規限的股份數目、購股權適用的行使限制（如有）以及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。
6.3
限制。 每項購股權將在獎勵協議中指定為獎勵性購股權或非法定購股權。 然而，儘管有這樣的指定，但在參與者在任何期間首次行使激勵性股票期權的股份的總公平市值的範圍內，
任何日曆年（根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃）超過10萬美元（100，000美元），則該等購股權將被視為非法定購股權。 就本第6.3節而言，獎勵性股票期權將按其授出的先後次序予以考慮，股份的公平市場價值將於授出該等股份的期權時確定，並將根據《守則》第422節和據此頒佈的美國財政部條例進行計算。
6.4
選項的期限。 各購股權之年期將於獎勵協議中列明，惟年期自授出日期起計不得超過十（10）年。 如果獎勵股票期權授予參與者，該參與者在獎勵股票期權授予時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權的百分之十以上，獎勵股票期權的有效期為自授出日期起五（5）年，或授予協議中可能規定的較短期限。
6.5.1
行使價格。 根據行使購股權而發行股份的每股行使價將由管理人釐定，惟不得少於授出日期每股公平市值的百分之一百（100%）。 此外，倘向擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權超過百分之十（10%）股份的僱員授出激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授出日期每股公平市值的百分之一百一十（110%）。 儘管有本第6.5.1節的上述規定，根據守則第424（a）節所述的交易，並以符合守則第424（a）節的方式，以低於授出日期每股公平市值的百分之一百（100%）的每股行使價授出購股權。
6.5.2
等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
6.5.3
考慮的形式。 管理人將決定行使期權所接受的對價形式，包括付款方式。 在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。 （a）現金（b）支票；（c）本票，在適用法律允許的範圍內，（d）其他股份，惟該等股份於交回日期的公平市值相等於將行使該等購股權的股份的總行使價，且接納該等股份不會導致任何（e）公司根據無現金行使計劃收到的對價；（f）以淨額行使方式行使；（g）在適用法律允許的範圍內，發行股份的該等其他代價及付款方式，或（h）上述付款方式的任何組合。 在決定接受的代價類型時，管理人將考慮是否合理預期接受該等代價對本公司有利。
6.6.1
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
6.6.2
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，但參與者因其死亡或殘疾而被終止時除外，參與者可在終止之日起三(3)個月內，或在授標協議中或署長書面規定的較短或較長時間內，行使其選擇權，但在任何情況下，不得晚於授標協議中規定的該等選擇權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
6.6.3
參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後十二(12)個月內行使其選擇權，或在授予協議中規定的或由署長書面規定的較長或較短的時間內(但在任何情況下不得晚於授予協議中規定的該選項的期限屆滿)，條件是該選項在終止之日被授予。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後
未在本協議規定的時間內行使其選擇權的，該選擇權將終止，且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
6.6.4
參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在參與者去世後十二(12)個月內行使選擇權，或在獎勵協議中規定的較長或較短的時間內行使選擇權，或由管理人以書面形式行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後)，前提是選擇權在參與者死亡之日由參與者的指定受益人授予，但該受益人在參與者死亡前已以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(S)行使選擇權(每個人都有一個“法定代表人”)。如果根據第6.6.4節行使選擇權，參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和授標協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
6.6.5
通行費到期。參與者的授標協議還可以規定：
(a)
如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(I)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(Ii)該行使將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(b)
如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(I)期權期限屆滿或(Ii)參與者作為服務提供者的地位終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權將不違反此類註冊要求。
7.1
授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
7.2
股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。
7.3
行權價格和其他條款。將決定第7.6節規定的行使股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
7.4
股票增值權協議。 每次股票增值權授予將以獎勵協議為依據，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。
7.5
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6.4節關於最高期限的規則和第6.5節關於行使的規則也將適用於股票增值權。
7.6
支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
8.1
授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
8.2
限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
8.3
可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
8.4
其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
8.5
解除限制。 除本第8條另有規定外，在限制期的最後一天後或在管理人可能確定的其他時間，根據本計劃授予的每筆限制性股票所涵蓋的限制性股票將盡快解除託管。 管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
8.6
投票權 在限制期內，持有本協議項下授予的限制性股票的服務提供商可對這些股票行使全部投票權，除非管理員另有決定。
8.7
將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
9.1
格蘭特. 受限制股票單位可在管理人決定的任何時間及不時授出。 在管理人確定其將授予限制性股票單位後，它將在授予協議中告知參與者與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
9.2
歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
9.3
賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
9.4
付款的形式和時間。 已賺取的受限制股票單位將在管理人確定的時間內支付，並在獎勵協議中規定。 管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
9.5
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
10.1
獎勵協議。 每項表現獎勵將以獎勵協議作為證明，該協議將指明將計量任何表現目標或其他歸屬條款的任何時間段（“表現期”），以及管理人決定的其他條款和條件。 每項績效獎的初始價值由行政長官在其授予日期或之前確定。
10.2
目標或歸屬條款及其他條款。 管理人將設定任何目標或歸屬條款，視乎達成任何該等目標或歸屬條款的程度而定，而釐定表現獎勵的支出價值。 管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人酌情決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。
10.3
獲得性能獎。 在適用的績效期結束後，績效獎勵持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵的支付。 管理人可酌情減少或放棄該等表現獎勵的任何表現目標或其他歸屬條款。
10.4
付款的形式和時間。 已賺取的績效獎勵將在管理員確定的時間和獎勵協議中規定的時間支付。 管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的績效獎勵。
10.5
取消績效獎勵。 在獎勵協議規定的日期，所有未獲得或未授予的績效獎勵將被沒收給本公司，並將再次根據本計劃授予。
11.
第409A章 獎勵的設計和操作方式應使其免受第409A條的應用或遵守第409A條的要求，以便授予，付款，結算或延期將不受第409A條適用的額外税款或利息的影響，除非管理員另有決定。 本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在豁免或滿足第409A條的要求，並將根據該等意圖（包括任何含糊或含糊的條款）進行解釋和解釋，除非管理人另有決定。 在裁決或付款、或其結算或延期受第409A條約束的情況下，裁決將以符合第409A條要求的方式授予、支付、結算或延期，從而授予、付款、結算或延期將不受第409A條適用的額外税款或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、義務或義務就獎勵向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息，或參與者（或任何其他人）因第409A條而產生的其他費用進行補償、賠償，或使其免受損害。
12.
休假/地點之間的轉移。 除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，本協議項下授予的獎勵將暫停。 參與者在下列情況下不會停止為僱員：（a）公司批准的任何休假；（b）公司地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間的調動。 就獎勵股票期權而言，此類假期不得超過三（3）個月，除非法律或合同保證此類假期到期後重新就業。 如果在公司批准的休假期滿後重新就業沒有得到保證，那麼在休假的第一天（第一天）後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，並將在税務方面被視為非法定股票期權。
13.
獎勵的有限轉讓。 除非管理人另有決定，否則獎金不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置（為澄清起見，如果根據第6.6條規定可獲得受益人指定，則應視為包括受益人指定），並可在參與者的生命週期內行使，只有參與者。 如果管理員將獎勵轉讓，該獎勵將包含管理員認為適當的額外條款和條件。
14.1
調整。如果公司發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及第3節中的數字股票限制。
14.2
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
14.3
控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成的獎勵將被視為未經參與者同意而由管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(A)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(B)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；
(C)懸而未決的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(D)(I)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(Ii)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(E)上述各項的任何組合。在採取第14.3條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎項的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使此類獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並且對於未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件下實現。此外，除非參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的授予協議或其他書面協議另有特別規定，否則如在發生合併或控制權變更時，購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段期間內行使，而購股權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿後終止。
就下文第14.3節和第14.4節而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的對價(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的對價，為受該獎勵規限的每股股份的純普通股
繼承公司或其母公司的公平市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股對價。
儘管本第14.3條中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵不應被視為假定，在任何情況下，除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有明確規定，如適用；但是，僅為反映繼承公司在控制權變更後的公司結構而對該等業績目標進行的修改，不應被視為無效，否則有效的獎勵假設。
儘管本第14.3條中有任何相反的規定，且除非授標協議另有規定，如果授標協議項下授予、賺取或支付的授標受第409A條的約束，且如果授標協議中包含的控制權定義發生變更，（或與裁決有關的其他協議，如適用）不符合第409A條下的分配目的的“控制權變更”的定義，則根據本節以其他方式加速支付的款項將被延遲至第409A節允許支付的最早時間，而不會觸發第409A節適用的任何處罰。
14.4
外部導演獎 就授予外部董事的獎勵而言，外部董事將完全歸屬並有權行使與該獎勵相關的所有股份（包括那些否則將不會歸屬或行使的股份）的購股權和/或股票增值權，對受限制股票和受限制股票單位的所有限制將失效，並且，就基於業績歸屬的獎勵而言，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）實現，並且所有其他條款和條件得到滿足，除非在適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的其他書面協議中另有明確規定。
(a)
外部導演獎限制。任何外部董事不得在任何財政年度支付、發行或授予股權獎勵（包括根據本計劃發放的任何獎勵）（其價值將根據美國公認會計原則釐定的授出日期公允價值）及任何其他補償（包括但不限於任何現金保留費或費用），總額超過750，000美元，在他或她作為外部董事加入董事會的財政年度，該外部董事的費用增加至1，000，000美元。就本第15條（a）項下的限制而言，因個人作為僱員或作為顧問（外部董事除外）提供的服務而支付或提供的任何獎勵或其他補償不計入。
(b)
股息和其他分配。持有根據計劃授予的獎勵的服務提供商將無權收取與任何該獎勵相關的股份有關的任何股息或其他分派，直至該獎勵完全歸屬為止，
有關該獎勵的限制期已屆滿，且股份已根據該獎勵發行（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄所證明）。
16.1
預扣要求。 在根據獎勵交付任何股份或現金之前，（或行使其行使）或任何預扣税到期的時間，（或其任何母公司、子公司或僱用或保留參與者服務的關聯公司，視適用情況而定）將有權扣除或扣留或要求參與者匯款給本公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）或相關税務機關，足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國，及其他因該獎勵（或其行使）而需預扣或支付的税款（包括參與者的FICA義務）。
16.2
預扣安排。 管理員可自行決定並根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理員確定的方法全部或部分履行該等税務義務或預扣税義務，包括但不限於：（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留以其他方式交付的現金或股票，其公平市值等於所需扣留的最低法定金額或管理人可能扣留的更高金額，（c）向本公司交付已擁有的股份，其公平市值等於法定金額或管理人可能確定的更大金額，在每種情況下，只要交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，（d）以管理人全權酌情決定的方式出售足夠數量的股份，否則，該等股份由管理人全權酌情決定的方式交付給參與者（不論透過經紀或其他方式）相等於規定須予扣留或支付的款額，（e）在適用法律允許的範圍內，管理人可能確定的履行税務義務或預扣税義務的其他對價和支付方法，或（f）上述付款方法的任何組合。 預扣要求的金額將被視為包括管理員同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，但不得超過使用最高聯邦，在確定預扣税金額的日期或管理員的較大金額時，適用於參與者的州或當地邊際所得税率。可根據署長自行斟酌決定，確定該數額是否不會對會計造成不利後果。 將予預扣或交付之股份之公平市值將於須預扣税項當日釐定。
17.
對就業或服務沒有影響。 本計劃或任何獎勵均不會授予參與者任何權利，使其繼續與本公司或其子公司或母公司（如適用）保持服務供應商的關係，也不會以任何方式干涉參與者或本公司及其子公司或母公司（如適用）隨時終止此類關係的權利，無論有無理由，在適用法律允許的範圍內。
18.
授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
19.
計劃的期限。 在符合《計劃》第23條的情況下，《計劃》自董事會通過之日起生效。 本計劃將繼續有效，直至根據第20條終止，但自董事會或股東批准本計劃起十（10）年後，不得授予符合守則第422條定義的激勵性股票期權。
20.1
修改和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
20.2
股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
20.3
修訂或終止的效力。 本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會嚴重損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。 本計劃的終止不會影響管理人在終止日期之前行使本計劃授予的獎勵相關權力。
21.1
法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
21.2
投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
22.
無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何法律責任
而這種必要的授權、註冊、資格或規則遵守是不會獲得的。
23.
股東批准。 該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二（12）個月內獲得本公司股東的批准。 應按照適用法律規定的方式和程度獲得股東批准。
24.
沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但裁決應遵守公司為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的追回政策(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的政策)(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及和放棄此第24條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。
* * *
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
股票期權協議
關於授予股票期權的通知
除非本文另有定義，Forte Biosciences，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本股票期權協議中定義的含義相同，其中包括股票期權授予通知(“授予通知”)、股票期權授予的條款和條件(作為附件A)、行使通知(作為附件B)以及本協議(統稱為“期權協議”)所附的所有其他證據、附件和附錄。
參與者姓名：
地址：
以下籤署的參與者已被授予購買公司普通股的選擇權，符合計劃和本期權協議的條款和條件，如下：
資助金編號：
批地日期：
歸屬生效日期：
行權價：每股：美元
已授予的股份總數：
總行權價格：美元
期權類型：_激勵股票期權
_非法定股票期權
期限/到期日期：
歸屬時間表：
在符合本計劃、本期權協議或參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間有關本期權條款的任何其他書面協議中包含的任何加速條款的情況下，本期權應根據以下授予時間表授予並可全部或部分行使：
[根據期權授予的股份總數的25%(25%)應計劃在歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，以及1
根據購股權授予的股份總數的第四十八(1/48)應安排於此後每個月在歸屬開始日期的同一天(如特定月份沒有相應的日期，則在該月的最後一天)歸屬，但參與者須在每個該等日期繼續作為服務提供者。]
終止期限：
此選擇權應在授予的範圍內行使，用於[三(3)]參與者不再是服務提供商後的幾個月內，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾所致，在這種情況下，在授予的範圍內，可行使此選擇權[十二(12)]參與者不再是服務提供商後的幾個月。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可根據本計劃第14節的規定提前終止。
通過參與者的簽名和下面公司代表的簽名，參與者和公司同意根據計劃和本期權協議的條款和條件授予該期權，並受其管轄，包括作為附件A的股票期權授予的條款和條件、作為附件B的行使通知以及本文件所附的所有其他證物、附件和附錄，所有這些都是本文件的組成部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了計劃和本期權協議，在執行本期權協議之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和期權協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃或本期權協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者進一步同意，如參賽者住址有任何更改，須通知本公司。
參與者Forte Biosciences，Inc.
簽名 簽名
印刷體姓名 印刷體姓名
標題
居住地址：
附件A
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
股票期權協議
授予股票期權的條款和條件
24.1.1
公司特此授予個人（“參與者”）在本購股權協議的購股權授予通知書中所述（“批予通知書”），選擇（“購股權”）以授出通知中所載的每股行使價購買授出通知中所載的股份數目。（“行使價”），受本購股權協議及計劃的所有條款及條件（以引用方式納入本購股權協議及計劃）所規限。 根據本計劃第19條，如本計劃的條款與條件與本選擇協議發生衝突，應以本計劃的條款與條件為準。
24.1.2
對於美國納税人，如果在授予通知中指定為激勵股票期權（“ISO”），則該期權旨在符合守則第422節定義的激勵股票期權的資格。 然而，在超出守則第422（d）條的100，000美元規則的範圍內，此購股權應被視為非法定購股權（“NSO”）。 此外，如果由於任何原因，本選擇權（或其部分）不符合ISO的資格，則在該不符合資格的範圍內，該選擇權（或其部分）應被視為根據計劃授予的NSF。 在任何情況下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何僱員或董事均不因期權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者（或任何其他人）承擔任何責任。
24.1.3
對於非美國納税人，該選項將被指定為NSF。
24.2
歸屬時間表。 除第3條另有規定外，本購股權協議授予的購股權將根據授出通知所載的歸屬條款歸屬。 除非本期權協議或參與者與本公司或本公司任何母公司或子公司（如適用）之間的其他書面協議另有明確規定，否則預定在某個日期或在發生某個條件時歸屬的本期權所涉及的股份將不會根據本期權協議的任何條款歸屬，除非參與者自授出日期起一直是服務提供商，直至該歸屬發生之日為止。
24.3
管理員自由裁量權。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。
24.4.1
行使權利。 本購股權可於其年期內根據授出通知所載的歸屬時間表以及計劃及本購股權協議的適用條文行使。
24.4.2
鍛鍊的方法。 此購股權可借交付行使通知而行使，（「行使通知」），以授出通知附件B所附的表格或以管理人可能決定的方式及程序，其中應述明行使購股權的選擇、購股權所涉及的股份數目（“行使股份”），以及本公司可能要求的其他陳述和協議。 行使通知須由參與者填寫並交付予本公司，連同支付所有已行使股份的總行使價，連同任何適用的税務責任（定義見下文）。 本公司在收到該等全面籤立的行使通知連同總行使價以及任何適用的税務責任後，應視為行使本購股權。
任何股份不得因行使購股權而發行，除非有關發行及行使符合適用法律。 假設符合規定，就所得税而言，股份應被視為在就該等股份行使購股權當日轉讓給參與者。
24.5
付款方式。 總行使價須由參與者選擇以下列任何方式或其組合支付：
24.5.3
公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或
24.5.4
如果參與者是美國僱員，則交出(I)應在交出之日按其公平市值估值的其他股份，以及(Ii)必須在沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的情況下擁有，如果接受該等股份，由管理人全權酌情決定，不得對公司造成任何不利的會計後果。
非美國居民的行使方法可能會受到本協議任何附錄的條款和條件的限制，適用於參與者所在國家(包括下文定義的國家附錄)。
24.6
期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。
24.7
選擇權的期限。此購股權僅可於授出通知所述期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本期權協議的條款行使。
24.8.1
對税收的責任。參保人承認，無論公司或參保人僱主或(如果不同)參保人所向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)採取的任何行動，與選項相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)任何服務接受者必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與本計劃相關的、合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付，(Ii)參與者及(在任何服務接收者要求的範圍內)與授予、歸屬或行使購股權或出售股份有關的任何服務接收者的附帶福利税務責任(如有)，及(Iii)任何其他服務接收者對參與者已承擔或已同意就該期權(或根據該期權行使或發行股份)承擔的責任(統稱為“繳税義務”)課税，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接收者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步承認，服務接受者(A)不會就如何處理與期權的任何方面相關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權、隨後出售根據該行使而獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(B)對授出條款或期權的任何方面作出任何承諾或承擔任何義務，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，參與者承認可能需要適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
24.8.2
預扣税金。根據署長不時指定的程序，適用的服務接受者(S)將扣繳所需預扣的税款。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金、(Ii)選擇扣留公平市場價值等於滿足該等税項預扣要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的較大數額，如果不會導致不利的財務會計後果)，允許參與人全部或部分(但不限於)履行該等納税義務。(3)從參與者的工資或由適用的服務對象(S)支付給參與者的其他現金補償中扣繳的税款；(4)向公司交付參與者擁有並以與該税收義務相等的公平市值歸屬的股份；或(5)以其他方式出售足夠數量的此類股票
可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，相當於滿足該等税收義務的預扣要求所需的最低金額(或如果該更高金額不會導致不利的財務會計後果，則由參與者在管理人允許的情況下選擇的更高金額)。在管理人酌情決定的適當範圍內，管理人將有權(但無義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務。
24.8.3
取消ISO股份的資格處置通知。 如果本協議授予參與者的購股權為ISO，且如果參與者在（i）授出日期後兩（2）年的日期或（ii）行使日期後一（1）年的日期或之前（以較遲者為準）出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，則參與者應立即書面通知本公司有關處置。 參與者同意，參與者可能需要繳納公司對參與者確認的補償收入預扣税。
24.8.4
第409A節 根據第409A條，股票權利（如期權）在2004年12月31日之後歸屬（或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日之後被重大修改的），其每股行使價由美國國税局確定，（“IRS”）於授出日期低於相關股份的公平市價（“折扣期權”）可被視為“遞延補償”。 作為“折扣期權”的股權可能導致（i）股權接受者在股權行使前確認收入，（ii）額外的百分之二十（20%）聯邦所得税，以及（iii）潛在的罰款和利息費用。 “折扣選擇權”還可能導致對股權接受者額外的國家收入、罰款和利息税。 參與者承認，本公司不能也沒有保證IRS將同意本期權的每股行使價等於或超過在授出日期股份的公平市場價值。 參與者同意，如果IRS確定購股權的每股行使價低於授出日期股份的公平市價，則參與者應獨自承擔參與者與該決定相關的成本。 在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司均無任何責任、義務或義務就本期權或任何其他獎勵向參與者（或任何其他人員）支付、賠償或保護其免受因第409A條而可能對參與者（或任何其他人員）徵收的任何税款、罰款或利息，或由參與者（或任何其他人員）承擔的其他費用。
24.9
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
24.10
全部協議；適用法律。 本計劃以引用的方式併入本文。 本計劃及本選擇權協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，並取代雙方先前的所有承諾及協議。
本公司和參與者就本協議標的事項作出的任何修改，不得對參與者的利益作出不利修改，除非公司和參與者簽署書面協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
24.11
不保證繼續服務。 參與者確認並同意，根據授權計劃書進行的股份授權只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，服務提供者是公司（或僱傭或保留參與者的母公司或子公司）的意願，而不是通過僱用、授予本選擇權或根據本協議獲得股份的行為。 參與方進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，不得以任何方式干涉參與者的權利或本公司的權利。（或僱用或保留參與者的家長或子公司）確認參與者作為服務提供者的關係，服從適用法律，除非適用法律另有規定，該等聲明可隨時進行，有或無原因。
24.12
格蘭特的本性。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：
(a)
授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權；
(b)
所有有關未來期權或其他贈款的決定（如有）將由管理人全權酌情決定；
(d)
根據該計劃獲得的認購權和任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償；
(e)
根據該計劃獲得的期權和股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭退、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；
(f)
期權標的股票的未來價值是未知的，不能確定的，也不能肯定地預測；
(h)
如果參與者行使期權並獲得股份，該等股份的價值可能增減，甚至低於行權價格；
(i)
就期權而言，參與者作為服務提供商的地位自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本期權協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中另有明確規定)或由管理人決定，否則(I)參與者有權授予計劃下的期權，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供者的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；和(Ii)參與者作為服務提供者終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的聘用協議條款(如有)而延長；行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，並符合當地法律)；
(j)
除非本計劃或管理人酌情另有規定，否則本期權協議所證明的期權及利益不會產生任何權利，使該期權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及
(k)
以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(i)
該期權及受該期權約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)
參與者承認並同意，服務接受者不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及
(Iii)
由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於何種原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內是否被發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的選擇權的喪失，以及授予下列選擇權，均不會導致對賠償或損害的索賠或權利
參與者在其他方面無權提出任何索賠，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接收方提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力(如果有)，並解除每個服務接收方的此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與計劃，參與者應被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
24.13
沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售該期權的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
24.14
數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接收者以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本期權協議中所述的參與者個人數據以及任何其他期權授予材料。
參與者理解，公司和服務接受方可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。
參與者理解，數據可能會被傳輸給股票計劃服務提供商，如公司將來可能選擇的，以協助公司實施、管理和管理該計劃。 參與者理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國家（例如，美國）可能有與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。 參與者瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。 參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的。 參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的情況下，數據才會被保存。 參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時通過書面聯繫其當地人力資源代表，查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的額外信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議的同意，在任何情況下都不收取費用。 此外，參與者理解，他或她在此提供同意純粹出於自願。 如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷其或
她的同意、他或她作為服務提供商的身份以及在服務提供商的職業生涯不會受到不利影響。 拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者購股權或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。 因此，參與者明白拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。 有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫其當地人力資源代表。
24.15
通知地址。 根據本期權協議的條款向本公司發出的任何通知將發送至Forte Biosciences，Inc.，地址：1124 W Carson Street，MRL Building 3—320，Torrance，California 90502，或公司在下文中以書面形式指定的其他地址。
24.16
繼承人和分配。 本公司可將其在本期權協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本期權協議應符合本公司繼承人和受讓人的利益。 根據本協議所述的轉讓限制，本期權協議對參與者的執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。 參與者在本期權協議下的權利和義務只有在本公司事先書面同意的情況下方可轉讓。
24.17
發行股票的附加條件。 如果本公司將在任何時候酌情決定股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則合規，或根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是必要的或可取的，作為行使期權或購買或發行股份的條件，（或他或她的遺產），除非和直到上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准將已完成、生效或獲得，而不附帶任何公司不能接受的條件。 根據購股權協議及計劃的條款，本公司將不需要發出任何證書或證書，（或在本公司或本公司正式授權的過户代理人的簿冊上作出任何記錄）在行使期權之日後的合理期限屆滿之前，管理人可能不時確定的原因，行政便利。
24.18
語言。如果參與者已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
24.19
翻譯。 管理人將有權解釋計劃及本購股權協議，並採納與之一致的管理、解釋及應用計劃規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於決定受購股權規限的任何股份是否已歸屬）。 署長本着誠意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定
將是最終的，並對參與者，公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理人或代表管理人行事的任何人，均不對就本計劃或本選擇協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
24.20
電子交付和驗收。 本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出的購股權或根據本計劃授出的未來購股權有關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與本計劃。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
24.21
標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本期權協議的基礎。
24.22
期權協議可分割。 倘本購股權協議的任何條款被裁定為無效或不可強制執行，則該等條款將與本購股權協議的其餘條款分開，且該等無效或不可強制執行性不應被解釋為對本購股權協議的其餘條款產生任何影響。
24.23
本計劃的修訂、暫停或終止。 通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃項下的選項，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者明白本計劃屬酌情決定性質，管理員可隨時修改、暫停或終止本計劃。
24.24
國家附錄。儘管本期權協議有任何規定，本期權應遵守本期權協議附錄(如果有)中規定的適用於參與者和本期權(由行政長官自行決定)的任何國家/地區的任何特殊條款和條件(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄(如有)構成本期權協議的一部分。
24.25
對期權協議的修改。 本期權協議構成雙方對所涵蓋主題的全部理解。 參與者明確保證，他或她不會接受本期權協議，而依賴於本期權協議中包含的承諾、陳述或誘惑。 對本期權協議或本計劃的修改只能在一份明確的書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。 儘管本計劃或本期權協議中有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本期權協議的權利，在未經參與者同意的情況下，自行酌情修改本期權協議，以遵守守則第409A條的規定或避免根據守則第409A條就期權徵收任何額外的税款或收入確認。
24.26
沒有棄權書。任何一方未能執行本期權協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本期權協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
24.27
税務後果。 參與者已與他或她自己的税務顧問審查了該投資以及本期權協議所設想的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。 對於這些事項，參與者僅依賴這些顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。 參與者明白，參與者（而非本公司）應對參與者因此項投資或本期權協議預期交易而可能產生的自身税務責任負責。
* * *
附件B
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
股票期權協議
行使通知
Forte Biosciences，Inc.
卡森街西1124號
MRL樓3—320
加利福尼亞州託倫斯90502
注意：股票管理處
2.
行使選擇權。 自即日起，以下籤署人（"參與者"）特此選擇行使參與者的選擇權（"選擇權"）購買Forte Biosciences，Inc.的普通股（"股份"）_ (the根據2021年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）及日期為_ 除本文另有界定外，本行使通知中所用的大寫術語將具有購股權協議（或購股權協議中指定的計劃或其他書面協議）所載的相同定義含義。
3.
交付付款。 參與者特此向本公司交付購股權協議中規定的全部股份購買價，以及與行使購股權有關的任何應支付的税務義務。
4.
參與者的代表。 參與者確認，參與者已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守並受其條款和條件約束。
5.
作為股東的權利。 在股份發行之前（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄所證明），儘管行使了期權，但與期權有關的普通股不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。 根據購股權協議，於購股權獲行使後，於切實可行範圍內儘快向參與者發行如此收購的股份。 除非本計劃第14條另有規定，否則不得對登記日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。
6.
税務諮詢。 參與者明白，參與者可能因參與者購買或處置股份而遭受不利税務後果。 參與者聲明，參與者已就購買或處置股份事宜諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且參與者不依賴本公司提供任何税務建議。
7.
翻譯。 任何有關本行使通知解釋的爭議應由參與者或本公司立即提交給管理人，管理人應在下次定期會議上審查該爭議。 管理人對此類爭議的解決應是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有當事方具有約束力。
8.
適用法律；可分割性。 本行使通知書受加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則的約束。 如果本協議的任何條款變為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知應繼續完全有效。
9.
完整協議。 該計劃及期權協議以引用方式納入本協議。 計劃和期權協議（包括本行使通知以及隨附於購股權協議的購股權授予通知的任何附件、附錄和附錄）構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並完全取代本公司和參與者就本協議標的達成的所有先前承諾和協議，並且不得對參與者的利益進行不利修改，除非通過公司和參與者簽署的書面形式。
提交人：接受者：
參與者 FOTE BIOSCIENCES，INC.
簽名 通過
打印名稱打印名稱
標題
地址： 地址：
接收日期
附錄A
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
國家股票期權協議增編
除非本文另有定義，本國家股票期權協議附錄(“國家附錄”)中使用的大寫術語將被賦予與本國家附錄構成其組成部分的期權協議(或期權協議中指定的計劃或其他書面協議)中所載的相同定義含義。
條款和條件
本國家附錄包括適用於根據本計劃授予參與者的附加條款和條件，這些條款和條件適用於在下列國家/地區之一居住和/或工作的參與者。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予期權後遷往另一個國家，公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於參與者。
通知
本國家增編還可包括關於外匯管制和參與方在參與《計劃》方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[______]。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本國家附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者授予或行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。
此外，本國家附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。參與者應就參與者所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予這一選擇權後將住所和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本國家增編中的信息可能不適用於參與者。
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
關於授予限制性股票單位的通知
除非本文另有定義，Forte Biosciences，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A附於本協議的限制性股票單位授予的條款和條件以及本協議所附的所有其他證物、附件和附錄(“獎勵協議”)。
參與者姓名：
聯繫地址：
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予限制性股票單位獎勵：
批予編號：_
批地日期：_
歸屬生效日期：_
受限制股份單位總數：_
歸屬時間表：
根據本計劃、本獎勵協議或參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間關於本獎勵條款的任何其他書面協議中包含的任何加速條款，受限股票單位將根據以下歸屬時間表進行安排：
[歸屬明細表將包括在此處]
參賽者及本公司代表簽署後，參賽者及本公司同意本獎勵計劃及本獎勵協議的條款及條件，包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款及條件，以及所有其他作為本文件一部分的證物、附件及附錄，授予本獎勵計劃及本獎勵協議的限制性股票單位。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和本獎勵協議的所有條款。參與者在此同意接受行政長官就與本計劃或本計劃有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的決定或解釋
獎勵協議。參賽者進一步同意，如參賽者住址有任何更改，須通知本公司。
參與者Forte Biosciences，Inc.
簽名 簽名
印刷體姓名 印刷體姓名
標題
居住地址：
附件A
Forte Biosciences，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.
授予限制性股票單位。本公司特此授予本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)項下的個人(“參與者”)限制性股票單位獎勵，並受本獎勵協議和計劃的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本獎勵協議和計劃。在符合本計劃第20條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
2.
公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.
歸屬時間表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。除非本獎勵協議或參與者與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(視何者適用而定)訂立的管轄本獎勵條款的其他書面協議另有特別規定，否則計劃於特定日期或在特定條件發生時歸屬的限制性股票單位將不會根據本獎勵協議的任何條文歸屬，除非參與者從授予之日起至歸屬發生之日一直是服務提供商。
(a)
一般規則。在符合第7條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第4(C)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。
(b)
自由加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果這樣加速，那麼
自管理人指定的日期起，限制性股票單位將被視為已歸屬。
(i)
如果參與者是美國納税人，則根據本獎勵協議支付的股票(包括第4(B)款下的任何酌情加速)在任何情況下都應一次性支付，或以豁免或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。
(Ii)
儘管本計劃、本授標協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)，如果受限股票單位的餘額或餘額的較小部分由於參與者作為服務提供商的地位的終止而加速歸屬(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由管理人確定)，而不是由於參與者的死亡。如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款，如果在參與者停止作為服務提供商的身份後六(6)個月內或在六(6)個月期間內支付給參與者，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者停止作為服務提供商的日期後六(6)個月零一(1)天之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。
(Iii)
本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在遵守第409a條所必需的範圍內，凡提及終止參與者的服務提供者身份、終止僱用或類似措辭，即指第409a條所指的參與者“離職”。在任何情況下，本公司或本公司的任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，向參與者(或任何其他人)報銷、賠償或保持其無害，以彌補因第409a條可能產生的任何税收、罰款和利息，或可能產生的其他費用。
5.
終止為服務提供商時將被沒收。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的管理本獎勵條款的其他書面協議另有特別規定，否則如果參與者因任何或無任何原因不再是服務供應商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的進一步權利。
6.
參與者死亡。根據本獎勵協議對參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
(a)
對税收的責任。參保人承認，無論本公司或參保人僱主或參保人向其提供服務的公司的任何母公司或子公司(統稱“服務接受者”)採取的任何行動如何，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)任何服務接受者必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與計劃有關的、合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付；(Ii)參與者與受限股票單位的授予、歸屬或交收或股份出售有關的附帶福利税項責任(如有)，以及(Ii)參與者的附帶福利税項責任(在任何服務接收方要求的範圍內)，及(Iii)任何其他服務接收方對參與者已承擔或已同意承擔的責任(或其下的交收或發行股份的責任)徵税(統稱為“税項義務”)，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接收方(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)對授出條款或受限股票單位的任何方面作出任何承諾及承擔任何責任，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，參與者承認可能需要適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
(b)
預扣税金。根據管理人可能不時指定的程序，服務接受者將扣留為支付納税義務所需預扣的金額。在適用當地法律允許的情況下，管理人可根據其不時指定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務：(1)以美元支付現金；(2)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於滿足該等納税義務扣繳要求所需的最低金額(或參與者可能選擇的更大數額)的其他可交付股票
（iii）從參與者的工資或其他現金補償中扣除該等税務義務的金額，或由適用的服務商支付給參與者的其他現金補償，（iv）向本公司交付參與者擁有且已經以與税務義務相等的公平市價歸屬的股份（或如管理人允許，參與者可選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果），（v）出售足夠數量的該等股份，否則可交付給參與者，通過公司自行決定的方式（無論是通過經紀人或其他方式）等於滿足該等税務義務的預扣税要求所需的最低金額（或如果管理員允許，參與者可選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果），或（vi）管理員認為適當的其他方式。 如果通過預扣股份的方式履行税務義務，則就税務目的而言，參與者被視為已發行了受已歸屬限制股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅為支付税務義務而被扣留。 在管理人酌情決定的適當範圍內，管理人有權（但無義務）通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何税務義務。
(c)
預扣税的默認方法。 除非管理人另有決定，否則在管理人的全權酌情決定下，最低税款額將通過本公司預扣價值等於法定要求預扣的最低金額（或本公司全權酌情決定適當預扣的最高法定税率的較大金額）的其他可交付股份來支付。 只有全部股份將被扣留以履行任何税務義務。 通過接受本獎勵，參與者明確同意公司預扣股份以支付税務義務，並同意並承認，參與者不得以除此類預扣以外的任何方式滿足這些義務，除非管理人要求或根據管理人的明確書面同意。 參與者進一步確認，管理員可隨時自行決定要求不同的預扣方式。
(d)
税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
(e)
公司有義務交付股份。 為澄清起見，在任何情況下，公司均不會向參與者發行任何股份，除非並直至已作出令管理人滿意的安排以支付參與者的税務義務。 如果參與者未能在任何適用的限制性股票單位根據第3或4條計劃歸屬時，或參與者的税務義務到期時，就支付該等税務義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收
該等與參與者的税務責任有關的受限制股份單位及根據該等股份收取股份的任何權利，以及該等受限制股份單位將退還本公司，而本公司並不承擔任何費用。參與者確認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕發行或交付該等股份。
8.
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
9.
不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議授權時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是根據適用的服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本合同規定的授予時間表並不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由進行。
10.
格蘭特是不可轉讓的。除第6款規定的有限範圍外，本裁決及授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本裁決或本裁決授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本裁決及本裁決授予的權利和特權將立即失效。
11.
格蘭特的本性。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者承認、理解並同意：
(a)
授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；
(b)
關於未來限制性股票單位或其他授予的所有決定，如有，將由管理人全權酌情決定；
(d)
受限制股票單位及受限制股票單位約束的股份無意取代任何退休金權利或補償；
(e)
在計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項時，受限股票單位和受受限股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；
(f)
限售股標的股份的未來價值未知、無法確定、無法預測；
(g)
就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不論終止的原因是否在參與者是服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括通過授予其他安排或合同的通知中的參考)或由管理人決定，否則參與者有權歸屬於計劃下的受限股票單位，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供者的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有權自行決定參與者何時不再為本限制性股票單位獎的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；
(h)
除非計劃另有規定或管理人酌情決定，受限股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股票單位或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票的公司交易而被交換、套現或取代；以及
(i)
以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(i)
受限制股票單位和受限制股票單位約束的股份不屬於正常或預期的薪酬或薪金的一部分，用於任何目的；
(Ii)
參與者承認並同意，任何服務接受者均不對參與者的當地貨幣與美元之間的匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及
(Iii)
由於參與者作為服務提供者的身份終止(無論出於何種原因，參與者是服務提供者的司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的受限股票單元被沒收，並且考慮到參與者本來無權獲得的受限股票單位的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除每個服務接受者的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
12.
沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務建議，亦無就參與者參與該計劃或參與者收購或出售受限制股份單位的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
13.
數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接受者以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本獎勵協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他適用的受限股票單位授予材料。
參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。與會者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以要求提供一份名單，其中包含任何
通過聯繫他或她當地的人力資源代表，瞭解數據的潛在接收者。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
14.
通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Forte Biosciences，Inc.，地址為加利福尼亞州託蘭斯市卡森街1124 W.Carson Street，MRL Building 3-320，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
15.
繼任者和受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可轉讓。
16.
發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其受益人或遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵從性是必要或適宜的，除非且直到該上市，註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或獲得。根據授標協議和計劃的條款，公司將不會被要求發佈任何
於受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前(或在本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上記入)上述股份的一張或多張證書或證書(該等證書或證書由管理人為行政方便而不時設立)。
17.
語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
18.
口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
19.
電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定交付與根據計劃授予的限制性股票單位或未來可能以電子方式授予的限制性股票單位有關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與計劃的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
20.
標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
21.
計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬自行決定性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。
22.
國家附錄。儘管本授權書有任何規定，受限股票單位授權書須受本授權書附錄(如有)所載適用於參賽者及本限制性股票單位授權書(由署長全權酌情決定)的任何國家/地區的任何特別條款及條件所規限(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。
23.
對授標協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
24.
沒有棄權書。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
25.
法治；可分割性。本獎勵協議和限制性股票單位受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議應繼續完全有效。
26.
整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括授予通知書所附的展品、附錄和附錄)構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。