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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交
☒
由登記人以外的另一方提交
 ☐
選中相應的框：
 ☐
初步委託書
 ☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒
最終委託書
 ☐
權威的附加材料
 ☐
徵求240.14a-12號文件下的材料
Opendoor Technologies Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
 ☐
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號，1600號套房
亞利桑那州坦佩85281
首席執行官致股東的信
尊敬的OpenDoor股東：
我很高興邀請您參加OpenDoor技術公司2023年股東年會，大會將於2023年6月14日星期三上午9：30舉行。太平洋時間。年會將是一次完全虛擬的會議，通過現場音頻網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OPEN2023。有關如何參加會議的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 《年會和本委託書的一般信息》。
我們很高興根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，通過互聯網向股東提供我們的年度報告和代理材料。我們相信，與以紙質形式提供材料相比，這種電子交付方式將以更及時、更具成本效益和更具環保意識的方式為我們的股東提供信息。
無論您是否計劃參加虛擬會議，在年會上代表您的股票並進行投票是非常重要的 。隨附的委託書聲明包含有關要求您投票的事項的信息，以及通過電話或互聯網進行投票或提交委託書的具體説明。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料，並根據董事會的建議進行投票。
感謝您對OpenDoor的投資。我們感謝您的支持。
真誠地
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凱莉·惠勒
董事首席執行官兼首席執行官
2023年4月27日

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OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號，1600號套房
亞利桑那州坦佩85281
目錄
I.
 ​ ​
首席執行官致股東的信
 ​ ​
i
二、
 ​ ​
2023年股東周年大會通知
 ​ ​
四.
三.
 ​ ​
代理語句摘要
 ​ ​
1
​
 ​ ​
提案和董事會建議
 ​ ​
1
​
 ​ ​
我們的董事會
 ​ ​
1
​
 ​ ​
公司治理亮點
 ​ ​
3
​
 ​ ​
高管薪酬亮點
 ​ ​
4
​
 ​ ​
股東參與度
 ​ ​
4
四、
 ​ ​
年度會議和本代理的一般信息 聲明
 ​ ​
5
​
 ​ ​
建議書
 ​ ​
6
​
 ​ ​
委員會建議
 ​ ​
6
​
 ​ ​
股東年會常見問題
 ​ ​
6
V.
 ​ ​
建議1--選舉董事
 ​ ​
12
​
 ​ ​
我們的董事會
 ​ ​
12
​
 ​ ​
董事會組成
 ​ ​
17
​
 ​ ​
考慮董事會成員多元化
 ​ ​
17
六、六、
 ​ ​
公司治理
 ​ ​
18
​
 ​ ​
公司治理亮點
 ​ ​
18
​
 ​ ​
董事獨立自主
 ​ ​
19
​
 ​ ​
董事會領導結構
 ​ ​
19
​
 ​ ​
董事會在風險監督中的作用
 ​ ​
19
​
 ​ ​
董事會會議，繼續教育和繼任規劃
 ​ ​
20
​
 ​ ​
股東推薦董事候選人
 ​ ​
21
​
 ​ ​
股東參與度
 ​ ​
21
​
 ​ ​
股東來文
 ​ ​
21
​
 ​ ​
持股準則
 ​ ​
21
​
 ​ ​
企業管治文件及政策
 ​ ​
22
​
 ​ ​
禁止套期保值、質押和短期投機 交易
 ​ ​
22
​
 ​ ​
董事會委員會
 ​ ​
​22
七、
 ​ ​
我們的行政官員
 ​ ​
25
八.
 ​ ​
高管薪酬
 ​ ​
26
​
 ​ ​
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​
26
​
 ​ ​
薪酬設定流程
 ​ ​
32
​
 ​ ​
薪酬要素
 ​ ​
35
​
 ​ ​
證券套期保值及質押
 ​ ​
40
​
 ​ ​
持股準則
 ​ ​
41
​
 ​ ​
追回
 ​ ​
41
​
 ​ ​
薪酬委員會報告
 ​ ​
​42

目錄

IX.
 ​ ​
高管薪酬表
 ​ ​
43
​
 ​ ​
薪酬彙總表
 ​ ​
43
​
 ​ ​
2022年基於計劃的獎勵撥款
 ​ ​
44
​
 ​ ​
2022財年末傑出股權獎
 ​ ​
45
​
 ​ ​
2022年購股權行使及獲購股權
 ​ ​
46
​
 ​ ​
終止或控制權變更時的潛在付款
 ​ ​
47
​
 ​ ​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 ​ ​
48
​
 ​ ​
非員工董事薪酬
 ​ ​
48
​
 ​ ​
2022年董事補償表
 ​ ​
49
​
 ​ ​
CEO薪酬比率
 ​ ​
50
​
 ​ ​
薪酬與績效
 ​ ​
51
X.
 ​ ​
執行人員薪酬信息
 ​ ​
55
​
 ​ ​
獎勵計劃
 ​ ​
​55
習。
 ​ ​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
58
​
 ​ ​
拖欠款項第16(A)條報告
 ​ ​
59
第十二條。
 ​ ​
某些關係和關聯人交易
 ​ ​
60
​
 ​ ​
批准相關人士交易的政策及程序
 ​ ​
60
第十三條
 ​ ​
提案2—審計委員會批准任命 DELOITTE & TOUCHE LLP
 ​ ​
​61
​
 ​ ​
首席會計師費用及服務
 ​ ​
​62
​
 ​ ​
審計委員會預審政策和程序
 ​ ​
​62
​
 ​ ​
審計委員會報告書
 ​ ​
​62
第十四條。
 ​ ​
提案3—在諮詢（不具約束力）基礎上批准 對我們指定的執行人員的薪酬
 ​ ​
63
第十五條。
 ​ ​
附加信息
 ​ ​
64
​
 ​ ​
股東提案和董事提名
 ​ ​
​64
​
 ​ ​
年會資料的保管
 ​ ​
64
​
 ​ ​
其他事項
 ​ ​
64
​
 ​ ​
徵求委託書
 ​ ​
​64
​
 ​ ​
2022年年報
 ​ ​
65

目錄

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OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號，1600號套房
亞利桑那州坦佩85281
 
關於 2023年年會的通知 股東
2023年年會信息
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時間：
太平洋時間上午9：30
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日期：
2023年6月14日
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位置：
僅通過 在線 現場音頻網絡直播，
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
Open2023
無論普通股數量多少，您的投票都很重要 你擁有的股票。為確保出席年度大會的法定人數，請通過互聯網或電話對您的股份進行投票，或者，如果您通過郵件收到了代理卡的副本，您可以在隨附的文件中籤名、註明日期並郵寄代理卡 無論你是否想參加年會，都要寄上信封。我們鼓勵股東通過電話或網上提交委託書。如果您決定參加年度會議，您將能夠以電子方式投票，即使您已經 之前提交了您的代理。
致我們的股東：
特此通知，2023年股東周年大會（“年度 Opendoor Technologies Inc. (the“公司”或“Opendoor”）將於2023年6月14日星期三上午9點舉行。年會將是一次虛擬會議，通過現場音頻網絡直播進行。您將能夠參加 在線參加年會，並在年會期間通過訪問www.example.com提交您的問題，並輸入本代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼 (this“互聯網通知”）、您的代理卡或隨附代理材料的説明。您將無法參加年度會議。如果您希望參加年會，請提供詳細説明 在“如何參加今年的虛擬年會”下，在隨附的委託書的第9頁。我們還提供了有關股東在年會期間如何參與的信息，包括如何 他們可以投票，提問，請求技術支持和訪問年度會議後隨附的委託書中的信息。
在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：
物質
 ​ ​
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 ​ ​
選舉Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu擔任第三類職務 董事會成員，每個成員任期至2026年股東年會。
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 ​ ​
德勤董事會審計委員會批准任命 & Touche LLP作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日的財政年度。
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 ​ ​
在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們的姓名 執行官，如隨附的委託書所披露。
股東還將處理任何其他可能適當出現在 年度會議或年度會議的任何延期、延續或延期。有關該等事項之資料載於隨附之委任代表聲明。
截至4月17日（星期一）營業結束時，我們普通股記錄的股東， 於二零二三年（“記錄日期”）舉行之股東周年大會或其任何延期、續會或延期之通知及於會上投票。截至記錄日期的完整股東名單將開放給任何 在年會召開前10天內，以與年會相關的目的通過發送電子郵件至www.example.com，説明申請目的並提供Opendoor股票的所有權證明。 這些股東的完整名單也將在年會期間在www.example.com上提供給股東。

目錄

2023年4月27日左右，我們預計向股東郵寄互聯網通知 包含有關如何查閲本委託書及截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報（“2022年報”）的指示。互聯網通知提供了有關如何通過互聯網或 投票的説明 電話和如何接收我們的委託書材料的紙質副本。
重要的是，無論 的股份數量如何，都要代表您的股份 你可以持有的普通股。無論您是否計劃出席虛擬年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票您的股份，如隨附材料所述。如果您收到 的副本 如閣下以郵寄方式遞交委託書，閣下可在委託書上簽名，註明日期，並將委託書裝回隨函寄回信封。對您的股份進行投票將確保出席年度大會的法定人數，並將節省我們進一步徵求意見的費用。 現在提交您的委託書不會阻止您在年度大會上投票您的股份，如果您希望這樣做，因為您的委託書是可由您選擇的。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或 記錄在案， 如有其他被提名人，且您希望在週年大會上投票，您必須取得該記錄持有人以您名義發出的委託書。
關於年度代理材料可用性的重要通知 會議
2023年6月14日（星期三）舉行的股東大會
www.virtualshareholdermeeting.com/OPEN2023:
 
本委託書及我們的2022年年報
可在www.proxyvote.com查閲和下載。
根據董事會的命令，
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西德尼·紹布
首席法務官兼祕書
2023年4月27日

目錄

代理語句摘要
本節總結並突出顯示此代理中包含的某些信息 但並不包括你在投票時應考慮的所有資料。請於投票前仔細審閲整份委託書及我們的二零二二年年報。
提案和董事會建議
建議1
 ​ ​
董事會建議和頁碼
選舉三名被提名人擔任第三類職位 我們的董事會成員，直到2026年股東年會
 ​ ​
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 ​ ​
董事會建議您投票支持Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric 吳
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 ​ ​
見第12頁開始的“建議1—選舉董事”   這份委託書
建議2
 ​ ​
董事會建議和頁碼
批准審計委員會任命 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
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 ​ ​
審計委員會建議投票"贊成"批准審計人員的任命 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）委員會作為Opendoor的獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。
 ​
​
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 ​ ​
見"建議2—批准委任獨立註冊公眾人士    會計師事務所”自本委託書第61頁開始。
 ​
建議3
 ​ ​
董事會建議和頁碼
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准 我們指定的行政人員的薪酬（即付即付投票）
 ​ ​
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 ​ ​
董事會建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票"贊成"批准， 本委託書中披露的我們指定行政人員的薪酬。
​
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 ​ ​
請參見"建議3—在諮詢（不具約束力）基礎上批准補償    自本委託書第63頁開始的“我們指定行政人員的薪酬”及自本委託書第26頁開始的“行政人員薪酬”。
我們的董事會
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
委員會成員資格
名字
 ​ ​
主要職業
 ​ ​
年齡*
 ​ ​
獨立的
 ​ ​
A
 ​ ​
C
 ​ ​
G
凱莉·惠勒**
 ​ ​
Opendoor Technologies首席執行官
 ​ ​
51
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吳家輝**
 ​ ​
Opendoor Technologies市場總裁
 ​ ​
40
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
亞當·貝恩
 ​ ​
聯席管理合夥人，01顧問
 ​ ​
49
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
西波拉·赫爾曼
 ​ ​
​
 ​ ​
49
 ​ ​
•
 ​ ​
椅子
+
 ​ ​
​ ​
喬納森·賈菲
 ​ ​
Lennar Corporation聯席首席執行官、聯席總裁兼董事
 ​ ​
63
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
•
普埃奧·凱弗
 ​ ​
管理董事，接入技術風險投資
 ​ ​
41
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
傑森·基拉爾**
 ​ ​
 
 ​ ​
51
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
椅子
John Rice（首席獨立董事）
 ​ ​
CEO，管理領導力未來
 ​ ​
56
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
格倫·所羅門
 ​ ​
GGV Capital管理合夥人
 ​ ​
54
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
椅子
 ​ ​
 
* 年齡截至2023年4月17日  
 ​ ​
椅子=委員會主席
+ =金融專家
 ​ ​
A= 審核委員會
C= 薪酬委員會
G= 提名及公司治理委員會
** 第三類董事提名人
 ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
1

目錄

導演亮點
董事會的主要職能之一是提供監督和戰略指導 向高級管理層提供諮詢，包括監督管理層相對於我們的目標和目標的表現，並確保我們股東的長期利益得到服務。因此，董事會必須由 有資格有效支持我們的增長和商業策略的董事。我們相信，董事為董事會帶來了全面的經驗、行業背景和多樣性，並代表了以下方面的有效組合： 技能和觀點，以應對我們的商業和戰略目標的挑戰。
平衡的技能和資格組合 和經驗
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(1)
在房地產或技術行業擔任高級管理人員的經驗。
(2)
具有豐富的上市公司治理、風險管理和合規經驗，包括在董事會任職的經驗 類似於Opendoor的董事。
(3)
曾擔任上市公司的首席執行官、首席財務官或其他執行官。下表 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則的要求，披露有關我們董事的多元化信息。根據每位董事的自願自我認同，以彙總形式提供信息 於本委託書日期前收取。
(4)
自我認同為具有不同特徵（種族、性別、民族、宗教、國籍、殘疾、性取向或 文化背景）。
下表按要求披露了有關董事的多元化信息 納斯達克上市規則該等資料乃根據各董事於本委任代表聲明日期前收集之自願自我識別以彙總形式提供。
董事會成員多元化矩陣（截至2023年3月13日）
董事總數
 ​ ​
9
​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非-
二進位
 ​ ​
沒有
披露
性別
第一部分：性別認同
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事
 ​ ​
2
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
第二部分：人口統計背景
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非裔美國人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞洲人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
2
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
兩個或兩個以上種族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LGBTQ+
 ​ ​
—
沒有透露人口統計背景
 ​ ​
—
2
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

公司治理亮點
Opendoor致力於保護和促進長期的良好治理實踐 公司對股東的價值。董事會定期審查我們的治理實踐，包括我們的《企業治理準則》中概述的那些實踐，以確保這些實踐反映不斷變化的治理環境並適當支持 併為公司及其股東的最佳利益服務。
獨立監督
 ​ ​
·九名董事中有七名是獨立的（除   我們的首席執行官Carrie Wheeler和我們的聯合創始人兼總裁Eric Wu）。
 
·非僱員董事的定期執行會議   董事會會議及委員會會議。
 
·不受限制地進入公司管理層。 
 
·100%獨立董事會。 
 
·董事會和委員會積極監督公司的戰略和風險   管理
 
·指定首席獨立董事負責   協調獨立董事的活動，包括主持所有董事會會議。
董事會成員標準
 ​ ​
·提名和公司治理委員會   提名委員會（“提名委員會”）負責物色、審查、評估和推薦擔任Opendoor董事的候選人。
 
·董事擁有深厚而多樣化的技能，   與監督公司業務運營和戰略相關的專業知識。
 
·董事技能和專業知識的年度評估   以確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。
 
·44%的董事自認為具有不同的特點。 
 
·董事會負責監督風險管理、審查和   就公司面臨的重大風險向管理層提供意見，並培養誠信和風險意識的文化。
 
·年度董事會和委員會自我評估（由提名委員會監督   委員會）。
 
·新主任介紹和定期繼續教育。 
股東權利
 ​ ​
·一種普通股，每一股有權投票。 
 
·沒有股東權利計劃。 
 
·與董事會溝通的股東溝通過程。 
善政做法
 ​ ​
·商業行為和道德準則（"準則   行為”）適用於董事和所有僱員。
 
·內幕交易和交易窗口政策（"內幕   本公司董事、高級職員及僱員禁止對衝交易、賣空及買賣看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。
 
·聘請的獨立薪酬顧問   董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）提供客觀意見。
 
·控制權變更付款和福利是雙觸發的   安排
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
3

目錄

高管薪酬亮點
我們維持一個具有市場競爭力的薪酬計劃，使我們能夠吸引， 激勵和留住能夠實現我們業務目標的高素質管理人員。此外，我們的計劃非常注重股權薪酬，從而使我們能夠將高管的利益與 我們股東的利益。為確保我們能夠實現這些目標，我們堅持以下最佳實踐：
薪酬委員會
 ​ ​
·僅由獨立董事組成。 
 
·保留自己的獨立薪酬顧問   它不為Opendoor提供其他諮詢或其他服務。
 
·對薪酬策略進行年度審查，並   方案，包括審查和確定薪酬同行組用於比較目的。
薪酬方案設計的其他要素
 ​ ​
·管理人員的控制權變更付款和福利   警官是雙重觸發的安排。
 
·年度股東諮詢投票對指定執行官薪酬。 
 
· 不會為遣散費或控制權付款或福利的變更支付任何税款報銷(包括毛UP)。
 
· 不向高管提供與其他員工不同或不同於其他員工的養老金安排或退休計劃或 安排。
 
· 高管與其他全職受薪員工一樣，參與由公司贊助的基礎廣泛的健康和福利福利計劃。
 
· 高管和其他員工被禁止對其在OpenDoor股權證券中的權益進行對衝。
 
· 高管須遵守股權指導方針。
股東參與度
OpenDoor通過電話會議、行業會議、一對一會議和電話會議與股東和分析師接觸。我們通常討論我們的財務狀況、戰略重點、業務前景和其他對股東最重要的話題。隨着我們作為一家上市公司的不斷髮展，我們將繼續與我們的股東就我們的公司治理實踐進行接觸。我們致力於與股東保持積極對話，以更好地瞭解他們的觀點並考慮他們的想法，同時我們繼續 發展我們的公司治理、業務實踐和公開披露。
業務合併
OpenDoor由與Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II(“SCH”)業務合併而成，後者是一家獲開曼羣島豁免的公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據該業務合併，OpenDoor Labs Inc.成為Sch的全資子公司，Sch將其名稱從“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II”更名為“OpenDoor Technologies Inc.”，於2020年12月18日完成。
在本委託書中，除文意另有所指外，凡提及“OpenDoor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，以及類似的提法，均指OpenDoor Technologies Inc.及其在業務合併後的全資子公司。
4
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

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OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號，1600號套房
亞利桑那州坦佩85281
關於年度的一般信息
會議和此代理聲明
2023年股東年會
將於2023年6月14日星期三舉行
本委託書是為OpenDoor Technologies Inc.(“公司”、“OpenDoor”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，供公司2023年股東年會(“年會”)使用，該年會將於2023年6月14日(星期三)太平洋時間上午9：30 舉行，並在其任何延期、繼續或休會時使用。
年會將僅以虛擬會議形式舉行。由於新冠肺炎疫情，我們僅通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行了2020年、2021年和2022年的年會，沒有為包括股東在內的所有利益攸關方的安全舉行面對面的會議，並根據聯邦、州和地方的指導方針。根據股東的經驗和我們在這些會議上的經驗，我們相信我們的虛擬會議形式為股東提供了與面對面會議相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供一致的 參與機會，而不考慮他們的地理位置。因此，我們決定年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加我們的虛擬年會， 包括在2023年4月17日(星期一)收盤時投票、提問和查看註冊股東名單，在會議期間，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/OPEN2023，並在您的代理材料互聯網可用性通知(“互聯網通知”)、代理卡或隨代理材料附帶的説明中包含您的16位控制 號碼。如果您是以您的銀行或經紀人的名義登記的股票的實益所有人，請遵循您的銀行或經紀人的指示。您可能需要提供您的銀行或經紀人的合法委託書。如果您無法獲得法定代表投票您的股票，您仍可以參加年會，但不能投票您的股票。有關如何通過互聯網連接和參與的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/OPEN2023上。
關於年度代理材料供應的重要通知
股東大會將於2023年6月14日星期三在
www.virtualshareholdermeeting.com/OPEN2023:
本委託書和我們的2022年年度報告可用於
在www.proxyvote.com上查看和下載。
2023年4月27日左右，我們預計將向我們的股東郵寄互聯網通知 ，其中包含如何訪問本委託書和我們的2022年年度報告的説明。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
5

目錄

建議書
在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：
物質
 ​ ​
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 ​ ​
選舉Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu擔任第三類董事會(“董事會”)成員，任期至2026年股東年會。
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 ​ ​
董事會審計委員會(“審計委員會”)批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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 ​ ​
在諮詢(非約束性)基礎上批准我們指定的 名高管的薪酬，如本委託書所披露。
股東亦將在股東周年大會或年會的任何延期、繼續舉行或休會前處理任何其他適當的事務。據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果任何其他事項在股東年會上提交股東表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。與這些事項相關的信息在本委託書中闡述。
委員會的建議
董事會建議您投票表決您的股票，如下所示。如果您退回正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，則由代理人代表的普通股股份將進行投票， 董事會建議您投票：
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“For”建議1—    選舉Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu擔任董事會第三類成員，直至2026年股東周年大會；
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“For”建議2—    批准審核委員會委任德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
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 ​ ​
“For”建議3—    以諮詢（不具約束力）的方式批准本委託書中披露的本公司指定行政人員的薪酬；及
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由被任命為代理人的人酌情決定，可以 在年度會議之前，
關於 年會的常見問題 股東
為什麼我收到有關代理材料可用性的通知 在互聯網上？
根據美國證券交易委員會（SEC）規則的允許，Opendoor是 通過互聯網向股東提供本委託書及其2022年年度報告。2023年4月27日左右，我們預計通過互聯網向有權在年度會議上投票的股東發送郵件 包含如何訪問本委託書和我們的2022年年報並在線投票的説明的通知。如果您通過郵件收到互聯網通知，您將不會收到郵件中的代理材料的打印副本，除非您 特別要求他們。相反，互聯網通知會指示閣下如何查閲及審閲委託書及2022年年報中所載的所有重要資料。互聯網通知還指導您如何 通過互聯網提交您的代理。如果您通過郵件收到互聯網通知，並希望收到我們代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知中所載的要求索取此類材料的説明進行操作。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

我會收到委託書材料的打印副本嗎？
如果您收到了我們的代理材料的打印副本，請説明如何 你可以投票的文件都包含在這些材料中的代理卡上。
誰有資格在年會上投票？
截至記錄日期，我們普通股記錄持有人將有權獲得通知 股東及有效委任代表的持有人將有權在週年大會或週年大會的任何延期、續會或延期上投票。截至記錄日期，我們的普通股（"普通 本公司已發行及尚未發行，並有權於週年大會上投票。每一股普通股授權其持有人就提交給股東的所有事項投票一票。我們沒有其他 有權在年度會議上投票的證券。
截至記錄日期的完整股東名單將開放給 在年會召開前10天內，任何股東以與年會相關的目的通過發送電子郵件至www.example.com，説明請求的目的並提供Opendoor股票的所有權證明。 這些股東的完整名單也將在年會期間在www.example.com上提供給股東。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
在記錄日期，每位普通股記錄持有人將有權投票 在虛擬年度會議上表決的所有事項上持有的每股股份。作為記錄在案的股東，您可以在虛擬年會上投票，也可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件投票，使用 您收到的或您可能要求的代理卡。見"如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？“下面。無論您是否計劃參加虛擬年會， 我們敦促您按照下面的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或填寫您可能要求的代理卡，或我們可能選擇稍後提供的代理卡。參加虛擬年會的股東應 按照www.VirtualSharholderMeeting.com/OPEN2023上的説明在虛擬年會期間投票。股票轉讓賬簿在記錄日期和年會日期之間不會關閉。有權在虛擬年會上投票的完整股東名單 將在虛擬年會之前10天內按上述地址在我們的主要執行辦公室供查閲，並將在虛擬 會議站點上查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/OPEN2023。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户 中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將向您轉發通知。持有您的帳户的組織被視為 在年會期間進行投票時的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您參加 虛擬年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，如果您要求並從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的16位控制號碼，您只能在虛擬年會期間投票您的股票。出席年會的實益擁有人 應按照www.VirtualSharholderMeeting.com/OPEN2023上的指示在年會期間投票。
作為“紀錄保持者”和在“街名”中持有股份有什麼不同？
記錄持有者以他們的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？
如果你是你的股票的記錄保持者，你可以用四種方式之一投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄方式提交您的委託書進行投票，也可以在年會期間通過電子方式進行投票。
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通過互聯網
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通過電話
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郵寄
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在會議期間
您可以在全球任何地點通過www.proxyvote.com投票您的股票(您 需要您的16位控制號碼)
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您可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明投票。
 ​ ​
如果您通過郵寄收到代理卡，您可以通過填寫代理卡、註明日期和簽名進行投票。
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如果您希望在年會上以電子方式對您的股票進行投票，您需要 訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/
OPEN2023在投票開放的年度會議期間(您需要您的 16位控制號碼)
將為登記在冊的股東提供互聯網和電話投票設施24 每天開放幾個小時，並將於東部時間2023年6月13日晚上11點59分關閉。我們鼓勵股東通過電話或網上提交委託書。
如果我的股份以“街道名稱”持有，我是否有權投票？
如果您持有的股份是在您的銀行或經紀公司賬户中持有的，則 （通常指持有“街道名稱”），您應聯繫您的銀行或經紀人，以獲得您的控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人投票。持有您帳户的組織被視為 在虛擬年度會議上投票的股東。作為實益擁有人，閣下應已收到持有閣下股份的經紀人或其他代名人發出的互聯網通知或投票指示。您應遵循 互聯網通知中的指示或您的經紀人或代名人提供的投票指示，以指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股份。電話和互聯網投票的可用性取決於 經紀人或代理人的投票過程。如果您對銀行、經紀商或其他代理人的指示有任何疑問，請聯繫他們關於如何投票您的股份。另請注意，由於您不是記錄的股東，您只能 如果您要求並從您的經紀人或代理人處獲得有效的16位數控制號碼，請在虛擬年會期間投票您的股票。參加虛擬年會的受益所有人應遵循 www.virtualshareholdermeeting.com/OPEN2023 您將需要互聯網通知、代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）或 請附上您的代理材料，以參加虛擬年會的説明。
如果您未向您的經紀人或銀行提供如何投票您的股票的説明， 您的經紀人或銀行將能夠就批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）對您的股份進行投票，但 不適用於提案1（選舉董事）或提案3（支付表決）。詳細信息請參見 "如果以街道名稱持有的股份的實益擁有人不提供其 有投票指示的經紀人或銀行？"和“什麼是經紀人非投票？”下面。
年會上是否會有其他事項？
我們不知道其他事項將在年會上提出。如果有其他 如果您有任何問題，股東在股東周年大會上投票，但公司代理證上的代理持有人將根據他們的最佳判斷投票您的股份。
召開年會必須有多少股股份？
任何事務必須出席年會的法定人數。 股東在股東大會上的在線或通過代理人出席，在記錄日期已發行和流通的普通股的多數表決權持有人將構成法定人數。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

我如何參加今年的虛擬年會 開會？
參加我們的虛擬年會，包括投票、提問和查看 在年度會議期間，截至記錄日期的註冊股東名單，請訪問www.example.com，並將您的16位數字控制號碼包含在互聯網通知、代理卡或説明中， 你的代理材料如果您是以您的銀行或經紀人名義登記的股份的實益擁有人，請遵循您的銀行或經紀人的指示。您可能需要提供您的銀行或經紀人的法律代理。如果 如果您無法獲得法定代表以投票您的股份，您仍可以出席年度大會，但將不能投票您的股份。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/OPEN2023.
即使您計劃參加年會的現場音頻網絡直播，我們也鼓勵您 提前通過互聯網、電話或郵件投票，以便即使您後來決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。
如果我在嘗試加入或在 虛擬年會？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決您可能遇到的任何技術困難 在訪問年度會議現場音頻網絡廣播時。請務必在2023年6月14日（年會當天）太平洋時間上午9：15之前辦理登機手續，以便我們可以在年會現場音頻網絡直播前解決任何技術難題 開始.如果您在登記入住或會議期間訪問年會現場音頻網絡廣播時遇到任何困難，請撥打www.example.com上列出的電話號碼。
年會期間是否會有問答環節？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間， 在時間允許的情況下，有意回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。我們的虛擬年度會議允許股東在會議之前和期間提交問題和意見 虛擬年會只有按照上述程序以股東身份出席年會的股東才能在年會期間提出問題。每個股東的數量不得超過 兩個問題。問題應該簡潔，只涉及一個主題。我們將不討論以下問題：
•
（c）與本公司的業務或年度會議的業務無關；
•
與公司重大非公開信息相關，包括自上次 表格10—Q季度報告；
•
與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•
與個人恩怨有關；
•
對個人的貶損性提及；
•
（二）重複另一股東已提出的問題；
•
超過兩個問題的限制；
•
為促進股東的個人或商業利益；或
•
不符合規程或不適合召開年會，由年會主席決定，或 祕書的合理判斷。
有關問答環節的更多信息將於「《行為準則》"發佈在www.example.com上，供已作為股東（而不是"訪客"）訪問年會的股東，請按照 上述程序。
什麼是經紀人非投票？
如果您持有的股份是通過銀行或經紀公司以街道名稱持有的，則該銀行 或經紀公司必須按照您的指示投票您的股份。您應指示您的經紀人如何投票您的帳户中持有的股份。根據適用的證券交易所規則，如果您未指示您的經紀人如何 投票你的股票，你的經紀人
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

將能夠就某些"常規"事項投票您的股份，但 不允許就某些“非常規”事項投票您的股份。批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所是例行事項，因此我們不 任何經紀人都不會在這件事上投票。在年會上表決的每一個其他提案都是非例行事項。通常，當經紀人以"街道名稱"為受益所有人持有的股票未被投票時，就會出現經紀人無投票權 就某項建議而言，由於經紀商並未收到實益擁有人的投票指示，且缺乏酌情投票權以投票該等股份。
如果有記錄的股東沒有投票，或者如果有記錄的股東返回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼情況？
如果您是記錄在案的股東，並且您在通過互聯網、電話投票時沒有單獨指定您對每個提案的投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回委託書，則您的股票將按照上述 “董事會推薦”中所述的董事會建議進行投票。如果在虛擬年會上適當地介紹了任何其他事項，您的委託持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將使用他們的最佳判斷投票您的股票。
如果以街道名義持有的股票的實益所有人沒有向其經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用其自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“例行公事”的事項投票您的“無指示”股票，但不能就“非例行”事項投票。在這方面，根據紐約證券交易所規則，提案1和提案3被認為是非常規的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。然而，提案2被認為是紐約證券交易所規則下的例行事項，也就是説，如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對提案2進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的代理材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？
通過互聯網或電話投票或委託代表投票不會以任何方式影響股東出席股東周年大會和以電子方式投票的權利。委託書在被用來在年會上投票之前可以被撤銷。
登記在冊的股東
如果您擁有的股份以您的名義持有，您可以通過執行以下操作之一來撤銷委託書：
•
在年度會議進行表決時或之前，向我們的祕書遞交書面撤銷通知，並註明日期晚於委託書日期 ；
•
正式簽署與相同股份有關的較後日期的委託書，並在投票前將其交付給我們的祕書； 或
•
出席年會並以電子方式投票。但是，除非您在年會上再次投票，否則您出席年會不會自動 撤銷您的委託書。
任何書面撤銷通知或後續委託書應發送至以下地址：OpenDoor Technologies Inc.，410 N.Scottsdale Road，Suite1600，Tempe，Arizona 85281，收件人：祕書西德尼·肖布。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

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實益擁有人
如果您持有的股票是以街道名義持有的，您需要按照您的銀行或經紀公司向您提供的指示 更改您的投票。
法定人數要求是什麼？如果沒有達到法定人數怎麼辦？
有權在股東周年大會上投票的本公司普通股股份必須以電子方式出席或由受委代表出席 投票權佔多數的股份，方可確定法定人數。就決定是否有法定人數的目的而言，出席或代表出席股東周年大會的股份包括棄權票及經紀非投票權。如出席人數不足法定人數，年會主席可宣佈休會，直至達到法定人數為止。
每項提案需要多少票數才能通過？
下表列出了在 年度會議，並保留票、棄權票和經紀人不投票的效力。
建議書
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所需票數
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被扣留/棄權票的影響
經紀人非投票
建議1：選擇 董事
 ​ ​
多數票所投的多數票。這意味着三位獲得 獲得最高票數的“FOR”將被選為第三類董事。
 ​ ​
投票被扣留和經紀人不投票將無效。
建議2：批准 審計委員會任命獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
實際出席或代表出席的多數股份持有人的"贊成"票 並有權就該事項投票。
 ​ ​
棄權沒有任何效果。我們不希望有任何經紀商對此不投票 提議(1)
建議3：批准，在 諮詢（非約束力），我們指定的行政人員的薪酬（“支付表決”）
 ​ ​
實際出席或代表出席的多數股份持有人的"贊成"票 並有權就該事項投票。
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棄權和中間人反對票將不起作用。
(1)
根據紐約證券交易所的規則，提案2被認為是一個"例行"事項。因此，如果您持有街道名稱的股份，且不 向持有您股份的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就提案2投票。
誰來計票？
選票將由布羅德里奇的代表進行計票、製表和核證 金融解決方案公司，我們的選舉監察員，參加年度會議
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年度會議上宣佈初步投票結果，並將報告 我們打算在年度會議結束後不久向SEC提交一份關於8—K表格的當前報告中公佈最終結果。
誰在為這次委託書徵集買單？
請參見 中第64頁上標題為"代理徵集"的章節 此委託書以獲取更多信息。
股東提案什麼時候提交明年的年會？
有關更多資料，請參閲本委任代表聲明第64頁“股東建議及董事提名”一節。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

建議1—選舉董事  
董事會已提名Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu為III級董事 在年度會議上選舉的候選人。
我們的董事會由九名董事組成。如我們的 證書中所述 我們的董事會目前分為三個類別。下表載列在未來三次週年大會上選舉董事的時間表，以及董事當選後的任期。
會議
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董事類別
參選
​ ​
術語
2023年年會
 ​ ​
第III類
 ​ ​
三年任期至2026年年會屆滿
2024年年會
 ​ ​
第I類
 ​ ​
三年任期至2027年年會屆滿
2025年年會
 ​ ​
第II類
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三年任期至2028年年會屆滿
如果您退回正式籤立的代理卡，但未説明您的股份將如何轉讓 經投票表決後，代理證上的人士將投票選舉傑森·基拉爾、凱莉·惠勒和埃裏克·吳為第三類董事。Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu目前在我們的董事會任職，並表示願意繼續 如果當選的話但是，如果任何董事被提名人不能任職，或由於良好的原因將不能任職，由代理人代表的普通股股份可以投票選舉董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以 縮小它的大小。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
我們的董事會
我們每位現任董事的簡歷，包括我們的三級董事 被提名者如下。每一本傳記都強調了特定的經驗、資格、屬性和技能，使我們得出結論認為這樣的人應該擔任董事。我們認為，作為一個整體，我們的董事會確認 個人和專業誠信的最高標準，以及提供有效監督所需的技能和特點、領導才能、職業道德和獨立性。沒有董事或執行官有血緣關係， 與任何其他董事或行政人員結婚或收養。任何董事與任何其他人士之間均不存在任何安排或諒解，而該等人士被選為董事或被提名人。
董事會推薦
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我們的董事會一致建議您投票"為選舉Jason Kilar、Carrie Wheeler和Eric Wu為III級董事。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

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董事資料簡介
第三類董事提名人將在今年的年會上選舉 （其後任期至2026年結束）
卡麗·惠勒
首席執行官
 
董事自： 2022
 
年齡： 51
 
委員會成員： 無
 
其他上市公司董事會：
·APi集團公司（審計和薪酬委員會） 
 
 ​ ​
Carrie Wheeler曾擔任我們的首席執行官和 董事會自2022年12月起。彼曾於二零二零年九月至二零二二年十二月期間擔任首席財務官。Wheeler女士亦曾於二零一九年十月至二零二零年九月期間擔任董事會成員。從1996年到2017年， Wheeler女士曾任職於全球私募股權公司TPG Global，擔任合夥人兼消費者/零售投資主管。Wheeler女士目前在APi的董事會以及審計和薪酬委員會任職 集團公司，一家全球安全和專業服務供應商，自2019年11月起。她曾在Dollar Tree公司的董事會和審計委員會任職。從2019年3月到2022年3月。惠勒女士還曾在一個編號 其他私營和上市公司的公司董事會，包括Neiman Marcus Group（2005年至2013年）和Petco Animal Supplies（2016年至2015年）。Wheeler女士獲得加拿大皇后大學商學學士學位。
 
技能和資格： 我們認為Wheeler女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在全球私募股權公司擔任領導職務方面的豐富經驗，以及她在公司擔任首席執行官的經驗 及前首席財務官，以及她在不同行業的豐富經驗。
​
吳家祥
聯合創始人兼總裁， 市場
 
董事自：2020
 
年齡：40
 
委員會成員： 無
 
其他上市公司董事會：無
 
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Eric Wu是Opendoor的聯合創始人，自 以來一直擔任Marketplace總裁 自二零一四年四月起擔任董事會成員。他曾於2014年1月至2022年12月擔任我們的首席執行官，並於2020年12月至12月擔任我們的董事會主席 2022.在加入Opendoor之前，吳先生創立了一家地理數據分析公司www.example.com，並於2009年至2011年擔任該公司的首席執行官，直至2011年被www.example.com收購，之後擔任地理/社交部門主管 產品至2013年。吳先生之前還於2008年與人共同創立了www.example.com，這是一家專門從事潛在客户生成的公寓搜索公司，後來被Apartment List，Inc.收購。2010年吳先生獲得學士學位。度 亞利桑那大學的經濟學。
 
技能和資格： 我們相信，吳先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的聯合創始人和總裁，以及作為我們的前任首席執行官，以及他廣泛的 擁有創辦和管理房地產和科技公司的經驗。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

Jason Kilar
董事自：2020
 
年齡：51
 
委員會成員：
提名與公司治理（CHAIR） 
 
其他上市公司董事會：無
 
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Jason Kilar自2019年3月起擔任董事會成員。此前， Kilar先生曾擔任華納媒體有限責任公司的首席執行官，該公司是其上市公司母公司華納兄弟發現公司的媒體和娛樂子公司。從2020年5月到2022年4月。在此之前，基拉爾先生共同創立了 曾擔任船舶集團公司的首席執行官，一家視頻平臺公司，從2013年到2017年。在加入Vessel之前，Kilar先生自2007年起共同創立並擔任Hulu，LLC的首席執行官， 至2013 Kilar先生還曾在www.example.com，Inc.擔任各種高級領導職務，2002年至2006年，擔任電子商務技術公司，包括全球應用軟件高級副總裁和副總裁， 亞馬遜北美媒體業務總經理。他還曾在多家其他私營公司董事會任職，包括Univision Communications Inc.。2016年9月至2020年4月，以及Brighter Inc.從2013年 直到2017年被Jinna Corporation收購。基拉爾先生獲得了學士學位北卡羅來納大學教堂山分校新聞與工商管理專業學位，工商管理碩士。哈佛商學院學位。
 
技能和資格： 我們認為Kilar先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席執行官和經驗豐富的董事會成員在運營方面擁有深厚的專業知識，以及他在技術、高增長、 消費者和數字公司。
​
第一類董事（任期至2024年）
Cipora Herman
董事自：2020
 
年齡：49
 
委員會成員：
·審核   （椅子）
 
其他上市公司董事會：
·ZipRecruiter，Inc. （審計委員會（主席）和賠償委員會）
 
 ​ ​
Cipora Herman自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員， 彼曾於二零二零年五月擔任SCH董事會成員，直至二零二零年十二月完成與SCH的業務合併為止。赫爾曼女士曾在ZipRecruiter，Inc.的董事會任職，公開交易 自2018年10月以來，她還擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。此前，Herman女士曾擔任LA28的首席財務官， 2028年洛杉磯奧運會和殘奧會組委會，2021年1月至2022年4月。Herman女士還曾在MINDBODY，Inc.的董事會任職，一家軟件即服務公司，從2016年10月到 2019年2月。2012年至2016年，Herman女士擔任職業美式足球隊舊金山49人隊的首席財務官。在此之前，Herman女士曾在大型在線媒體擔任過各種領導職務 和科技公司，包括擔任Facebook，Inc.的副總裁兼財務主管，從2007年到2012年，並在雅虎！Inc. 2003年至2007年，包括財務副總裁和財務主管。她還在私人公司任職 董事會，包括Memery，Inc. (dba 2015年至2021年1月。赫爾曼女士收到了她的A.B.國際關係碩士學位斯坦福大學國際發展政策學位和MBA學位 大學
 
技能和資格： 我們認為，Herman女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她的財務專長和作為上市和私營公司董事的經驗。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

喬納森·賈菲
董事自： 2020
 
年齡：63
 
委員會成員：
·提名和公司治理 
 
其他上市公司董事會：無
 
 ​ ​
Jonathan Jaffe先生自二零一八年六月起擔任董事會成員。Jaffe先生已經 自2020年11月起擔任美國最大的房屋建築商之一Lennar Corporation的聯席首席執行官兼聯席總裁，自2018年起擔任董事會成員（並於1997年至 2004年）。在此之前，他曾擔任多個高級管理職位，包括2018年4月至2020年11月的總裁、2004年12月至2019年1月的首席運營官、1994年至2018年4月的副總裁以及區域 在此之前是倫納住宅區的總裁Jaffe先生於2009年至2020年期間擔任Five Point Holdings，LLC董事會成員，目前擔任一傢俬人控股公司的董事會成員。Jaffe先生 獲得了學士學位佛羅裏達大學建築學學位。
 
技能和資格： 我們相信Jaffe先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對房地產行業的廣泛知識和深厚的運營經驗。
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Glenn Solomon
董事自：2020
 
年齡：54
 
委員會成員：
·補償   （椅子）
 
其他上市公司董事會：
·Hashicorp，Inc. （薪酬委員會（主席）和審計委員會）
 
 ​ ​
Glenn Solomon自2月以來一直擔任我們的董事會成員 2015.所羅門先生自2006年以來一直擔任風險投資公司GGV Capital的管理合夥人，並擔任Hashicorp，Inc.的董事，自2014年9月以來，他是一家上市的軟件公司，並擔任 薪酬委員會及審核委員會成員。他還擔任多傢俬人控股公司的董事，並曾擔任Domo，Inc.的董事，2017年8月至2017年3月期間為雲軟件公司 2019.所羅門先生獲得了學士學位。斯坦福大學公共政策學位和工商管理碩士。來自斯坦福大學
 
技能和資格： 我們相信，所羅門先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為風險投資者和多家公司的董事，在科技公司提供諮詢服務方面擁有豐富的經驗。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

第二類董事（任期至2025年）
亞當·貝恩
董事自： 2020
 
年齡： 49
 
委員會成員：
·審計 
·補償 
 
其他上市公司董事會：
·維珍銀河控股公司 （提名委員會及企業管治（主席）及薪酬委員會）
 
 ​ ​
Adam Bain自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員， 在此之前，他曾擔任SCH的董事會成員。貝恩先生自2018年1月以來一直擔任01 Advisors的聯合創始人和聯合管理合夥人，該公司是一家針對高增長科技公司的風險投資公司。貝恩先生已經服務 作為維珍銀河控股公司董事會成員，一家上市的航天公司，他擔任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員 自2019年10月完成與Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（IPOA）（一家公開交易的特殊目的收購公司（“SPAC”）的業務合併以來。在此之前，他曾擔任 2017年9月至2019年10月，IPOA董事會。自2016年11月以來，貝恩先生一直擔任部分私人控股成長期公司的獨立顧問和投資者。此前，從2015年到2016年11月， 貝恩先生曾擔任Twitter，Inc.的首席運營官，2010年至2015年擔任全球收入和合作夥伴總裁。貝恩先生獲得了學士學位英語學位 來自俄亥俄州邁阿密大學的新聞。
 
技能和資格： 我們相信貝恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他豐富的運營和技術經驗以及財務經驗。
​
普埃奧·克賴爾
董事自： 2020
 
年齡： 41
 
委員會成員：
·審計 
 
其他上市公司董事會：
·DigitalOcean Holdings，Inc. 
 
 ​ ​
Pueo Keffer先生自2015年10月起擔任董事會成員。 Keffer先生曾擔任Access Technology Ventures的董事總經理，該公司是Access Industries，Inc.的風險投資和增長技術投資部門。從2015年開始。從2009年到2015年，Keffer先生在Redpoint擔任多個職務 創業公司，最近是合夥人。自2015年以來，他一直在DigitalOcean Holdings，Inc.的董事會任職，雲計算平臺公司。他還在兩傢俬人控股公司的董事會任職 企業此前，Keffer先生是成長型私募股權公司TA Associates的合夥人，也是Goldman Sachs & Co.的金融分析師。斯坦福大學經濟學學位。
 
技能和資格： 我們認為Keffer先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為風險投資者和多家公司的董事，在技術公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗，並且他的財務 體驗.
​
16
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

約翰·萊斯
鉛 獨立董事
 
董事自： 2021
 
年齡： 56
 
委員會成員：
·提名和公司治理 
 
其他上市公司董事會：
·Walker & Dunlop，Inc. （提名委員會及企業管治（主席）及薪酬委員會）
 
 ​ ​
John Rice先生自二零二一年三月起擔任董事會成員。 Rice先生是管理領導明天（以下簡稱"MLT"）的創始人兼首席執行官，該組織成立於2001年，旨在通過賦予新一代多樣化人士權力來消除種族和經濟差異 領導人的人選信號在加入MLT之前，Rice先生曾於1996年至2000年擔任美國國家籃球協會（"NBA"）的高管，擔任過各種職務，包括NBA日本區董事總經理和拉丁美洲區營銷總監 美國參考在此之前，Rice先生在華特迪士尼公司工作了四年，從事新業務開發和營銷，並在AT & T工作了兩年。自2010年以來，賴斯先生一直擔任Walker & 的董事會成員， 鄧洛普公司他是一家上市的房地產金融公司，同時擔任提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。他還在 的董事會任職 Rice先生是摩根士丹利房地產公司的Prime Property Fund，一傢俬人持有的多元化房地產基金。Rice先生還是耶魯大學董事會成員。賴斯先生獲得了學士學位。畢業於耶魯大學和工商管理碩士。度 哈佛商學院的畢業生
 
技能和資格： 我們認為，Rice先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的行政領導技能、戰略規劃經驗、上市公司經驗以及在推動人才方面的廣泛專業知識 發展和促進各組織的多樣性和包容性努力。
董事會組成
我們的董事會目前由九名成員組成：Adam Bain、Cipora Herman、Jonathan Jaffe、 Pueo Keffer，Jason Kilar，John Rice，Glenn Solomon，Carrie Wheeler和Eric Wu。如我們的公司註冊證書所述，董事會目前分為三個級別，交錯任期三年。在 的每次年會上 董事的繼任人，任期屆滿，任期屆滿的董事將由選舉和資格產生之時起至選舉後的第三次週年大會為止。我們的註冊證書規定， 授權董事人數僅可根據本公司經修訂及重訂章程經董事會決議而更改。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給 三個級別，使每一個級別儘可能由三分之一的董事組成。董事會分為三個級別，任期交錯三年，可能會延遲或阻止管理層的變動或 控制我們的公司。董事會的董事只有在董事選舉中有權投票的已發行股份的至少多數投票權持有人的投票贊成票的情況下才可被罷免。
考慮董事會成員多元化
公司認為，董事會由來自不同行業的高素質人士組成 背景促進更好的公司治理和業績以及有效的決策。董事會及提名委員會致力確保董事會有效運作，並具備適當的多元化及專業知識。我們的 44%的董事自認為具有不同的特點。
雖然董事會沒有正式的多元化政策，但已將多元化作為一個 提名委員會和董事會在確定董事候選人和推薦或挑選被提名人供股東選舉時將考慮的因素。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
17

目錄

公司治理
我們的董事會已採納《企業管治準則》、《商業行為準則》，以及 本公司已採納道德操守（“行為守則”）及各審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的框架。您可以 請參閲本公司網站「投資者關係」網頁「企業管治」一欄， https://investor.opendoor.com， 或寫信給我們的祕書在我們的主要行政辦公室410 N。斯科茨代爾路，套房1600，坦佩，亞利桑那州85281。
公司治理亮點
Opendoor致力於保護和促進長期的良好治理實踐 公司對股東的價值。董事會定期檢討我們的管治常規，以確保其反映不斷演變的管治環境，並適當支持及服務本公司及其股東的最佳利益。
獨立監督
 ​ ​
·九名董事中有七名是獨立的（除   我們的首席執行官Carrie Wheeler和我們的聯合創始人兼總裁Eric Wu）。
 
·非僱員董事的定期執行會議   董事會會議及委員會會議。
 
·不受限制地進入公司管理層。 
 
·100%獨立董事會。 
 
·董事會和委員會對公司的積極監督   戰略和風險管理。
 
·指定首席獨立董事負責   協調獨立董事的活動，包括主持所有董事會會議。
董事會成員標準
 ​ ​
·提名和公司治理委員會   提名委員會（“提名委員會”）負責物色、審查、評估和推薦擔任Opendoor董事的候選人。
 
·董事擁有深厚而多樣化的技能，   與監督公司業務運營和戰略相關的專業知識。
 
·董事技能和專業知識的年度評估   以確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。
 
·44%的董事自認為具有不同的特點。 
 
·董事會負責監督風險管理、審查和   就公司面臨的重大風險向管理層提供意見，並培養誠信和風險意識的文化。
 
·董事會和委員會年度自我評價（監督   提名委員會）。
 
·新主任介紹和定期繼續教育。 
股東權利
 ​ ​
·一種普通股，每一股有權投票。 
 
·沒有股東權利計劃。 
 
·與董事會溝通的股東溝通過程。 
善政做法
 ​ ​
·商業行為和道德準則（"準則   行為”）適用於董事和所有僱員。
 
·內幕交易政策禁止對衝交易，   董事、高級職員及僱員賣空及買賣看跌期權、看漲期權或本公司其他衍生證券。
 
·聘請的獨立薪酬顧問   董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）提供客觀意見。
 
·控制權變更支付和福利是雙重觸發安排。 
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 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

董事獨立自主
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司的大多數成員 公司董事會必須符合"獨立"的資格，這是由董事會確認的。我們的董事會與公司的內部和外部法律顧問協商，以確保董事會的決定與 相關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克相關上市標準所載的法律法規，並不時生效。
根據這些考慮因素，在審查所有已確定的相關 各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層和獨立審計師之間的交易或關係，董事會已肯定地確定亞當·貝恩、Cipora Herman、喬納森 根據納斯達克的上市要求，Jaffe、Pueo Keffer、Jason Kilar、John Rice和Glenn Solomon都有資格成為“獨立”。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人中沒有一個 與本公司有重大或其他不合格關係。
獨立董事
亞當·貝恩 
·Cipora Herman 
 ​ ​
·喬納森·賈菲 
·Pueo Keffer 
·傑森·基拉爾 
 ​ ​
約翰·賴斯 
·格倫·所羅門 
在達成上述獨立性決定時，董事會審查並 討論董事提供的有關各董事的業務和個人活動以及他們與我們和我們管理層的任何關係的資料。
基於此審查，董事會已決定，所有非僱員董事， 以上所列人士符合納斯達克確立的獨立性適用標準。根據納斯達克規則，Carrie Wheeler和Eric Wu不符合獨立資格，因為他們目前和/或之前在Opendoor工作。
董事會領導結構
我們的《企業管治準則》規定，"首席獨立董事"可以是 從獨立董事中任命。董事會有一名首席獨立董事John Rice，除其他事項外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，以安排會議 會議議程和確定將分發給董事會的材料。因此，首席獨立董事具有相當能力塑造董事會的工作。公司認為，今後董事會職位的分離 主席及首席執行官（或委任一名主要獨立董事代替獨立董事會主席）加強董事會在監督本公司業務及事務方面的獨立性。此外，公司 我認為，擁有一名首席獨立董事（或獨立董事會主席）創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層績效、加強管理層問責制和改善管理層的環境。 董事會監察管理層的行動是否符合公司及其股東的最佳利益的能力。因此，公司認為，擁有一名主要獨立董事（或獨立董事會主席）可以提高 董事會作為一個整體的效率。
但是，我們的《企業治理指南》中沒有固定的要求， 董事會主席和首席執行官職位應分開，或董事會主席由僱員或從非僱員董事中選出。我們認為，保持評估的靈活性符合公司的最佳利益 隨着時間的推移，我們的領導層結構是Opendoor持續的繼任規劃過程的一部分。
董事會在風險監督中的作用
董事會認識到，實現我們的戰略和商業目標 這些風險可能會隨着時間的推移而演變。董事會對Opendoor的風險管理職能負有監督責任，該職能旨在識別、評估和監控整個行業的基本財務和業務風險 公司的運營，並考慮解決和減輕這些風險的方法。根據這種方法，董事會的主要職責之一包括審查重大風險的評估，並就重大風險向管理層提供建議 公司面臨的問題。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
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目錄

此外，董事會已責成董事會指定委員會協助 監督若干類別的風險管理，並定期向董事會彙報有關事宜。
•
審核委員會審查和討論管理高級管理層評估過程的指導方針和政策， 管理公司的風險敞口，以及公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟；
•
薪酬委員會在批准和評估公司高管薪酬計劃、政策和方案時，採取 考慮到這些計劃、政策和計劃可能對公司造成的風險程度，並至少每年審查和討論風險管理政策和實踐、公司戰略和 公司的補償安排；以及
•
提名委員會協助董事會履行風險管理方面的監督職責 與董事會組織、成員和結構，以及我們的整體治理結構有關。
我們的董事會認為，其在風險監督方面的作用不會影響 董事會的領導結構。
董事會會議、繼續教育和 繼任規劃
董事會會議和執行會議
董事會成員應準備、出席和參與 的所有會議 他們所服務的董事會和委員會。於2022年，董事會舉行了9次定期會議及11次特別會議，所有董事出席董事會會議及當時出席的委員會會議總數的96%或以上 服務。我們並無就董事出席週年會議制定正式政策；然而，預期董事將出席。八名董事會成員中有七名出席二零二二年年會。
董事會至少召開兩次獨立董事執行會議 每年
導演就職和繼續 教育
董事會認為定向和繼續教育是建立一個重要的工具 有效董事會。我們為所有新董事提供有關董事會和公司運營的入門課程。培訓包括高級管理層成員介紹公司的戰略計劃、財務 聲明和關鍵問題、政策和做法。我們還定期向所有董事提供資料、更新和演示文稿，包括在董事會和委員會的定期會議上，以幫助他們履行其職責 責任，如關鍵行業發展和競爭格局。此外，本公司將為希望參加研討會、會議和其他繼續教育項目的董事支付某些費用 上市公司的董事。
董事會繼任計劃流程 董事的遴選及提名
正如我們的公司治理準則所規定的，董事會與提名委員會一起負責確定董事會整體及其個別成員的適當特徵、技能和經驗。董事會認為，董事的候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德，以及閲讀和理解基本財務報表的能力。在考慮董事會成員候選人時，董事會會考慮其他標準，包括相關的專業知識，有足夠的時間從事我們的事務；在各自領域的卓越表現，做出合理判斷的能力；代表我們股東的長期利益的承諾；多樣性(包括性別、種族背景和原籍國的多樣性)、年齡、技能以及它認為適當的其他因素，以保持董事會知識、經驗和能力的平衡，以滿足董事會和公司的需要。
每年，提名委員會都會在年度股東大會上對股東提名的董事進行評估。為確保董事會以服務於公司業務和戰略需求的方式發展，在建議重新提名一批現任董事連任之前，提名委員會將評估現任董事是否擁有個人和集體所需的技能和遠見。在……裏面
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 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

此外，董事會將審查這些董事在其任期內為OpenDoor提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。
提名委員會主要負責尋找合格的董事候選人 參加董事會選舉並填補董事會空缺。為方便搜尋過程，提名委員會可徵集本公司現任董事及行政人員作為潛在合格候選人的名單，或 要求董事及行政人員自行聯絡業務，以取得潛在合格候選人的姓名。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的 候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人是否獨立於公司，以及 潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名委員會所要求的董事候選人的資格。
董事候選人股東推薦
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名委員會，OpenDoor Technologies Inc.，地址：410 N.Scottsdale Road，Suite1600，Tempe，Arizona 85281，收件人：悉尼·紹布，祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名委員會將按照與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。
股東參與度
OpenDoor通過電話會議、行業會議、一對一會議和電話會議與股東和分析師接觸。我們通常討論我們的財務狀況、戰略重點、業務前景和其他對股東最重要的話題。隨着我們作為一家上市公司的不斷髮展，我們將繼續與我們的股東就我們的公司治理實踐進行接觸。我們致力於與股東保持積極對話，以更好地瞭解他們的觀點並考慮他們的想法，同時我們繼續 發展我們的公司治理、業務實踐和公開披露。
股東來文
我們的董事會目前沒有股東向董事會發送 通信的正式流程。然而，董事會將適當注意股東提交的書面通知，並將在適當情況下作出答覆。如果通信涉及重要的實質性事項，並且包括我們的祕書和董事會主席(或獨立董事)認為對董事來説很重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。通常，與公司治理和長期公司戰略有關的通信更有可能被轉發，而不是與普通業務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應將此類通信發送至董事會，發信人為OpenDoor Technologies Inc.祕書西德尼·肖布，地址為斯科茨代爾路北段410號，Suit1600， Tempe，郵編：85281。
持股準則
2022年12月，我們為我們的高管和董事制定了股權指導方針。在準則制定之日起五年內(或以後受準則約束)，我們的首席執行官必須持有相當於年度基本工資六倍的公司普通股既有股票， 或450,000股；其他高管必須持有公司普通股既有股票中的較小者，相當於年基本工資的三倍，或225,000股；董事必須持有公司普通股中的較小者，相當於其年度現金聘用金的五倍或60,000股。只有已發行的股份才計入所有權要求的滿足。因此，未授予的股權獎勵(包括基於時間和 業績的獎勵)和未行使的股票期權(如果有)不計入滿足高管股權要求。
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 ​ ​
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目錄

公司治理文件和政策
我們相信，良好的公司治理對於確保OpenDoor的管理符合我們股東的長期利益非常重要。我們的提名委員會將定期審查和重新評估我們的公司治理準則、其他治理文件和整體治理結構。我們的公司治理準則 可在我們網站的“公司治理”部分獲得，網址為https://investor.opendoor.com。本委託書中提及的我們的網站地址僅供參考， 或滿足美國證券交易委員會規則的特定披露要求。這些引用不打算，也不會通過引用將我們網站的內容納入本委託書。
行為規範
董事會通過了《行為準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。我們的行為準則可在我們網站的“企業管治”部分查閲，網址為：https://investor.opendoor.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的與我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有 披露。
舉報人政策
董事會已通過適用於其員工的舉報人政策，為OpenDoor因涉及可疑會計或審計事項以及遵守適用法律和法規的問題而報告問題而受到報復或歧視提供保護。
禁止套期保值、質押和短期投機交易
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，適用於我們所有的董事、高管和員工。我們的董事、高級管理人員和員工被禁止從事賣空和買賣本公司的看跌、看漲、期權或其他衍生證券。我們的內幕交易政策還禁止我們的 董事、高管和員工購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，或者可能導致董事的高管或員工與公司其他股東的目標不再相同的交易。
此外，我們禁止我們的高管、所有其他僱員和非僱員在未經董事會或其正式授權的委員會事先批准的情況下在保證金賬户中持有我們的證券。我們還禁止在未經我們的首席法務官 事先同意的情況下將我們的證券質押作為貸款抵押品。
董事會委員會
本公司董事會已成立三個常設委員會 - 審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會 - ，每個委員會均根據本公司董事會批准的章程運作。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會章程 可在我們網站的“公司治理”部分獲得，網址為https://investor.opendoor.com.
2022年，審計委員會召開了8次會議，薪酬委員會召開了8次會議，提名委員會召開了3次會議。
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目錄

我們的董事會已經確定，其每個委員會的所有成員都是 適用的納斯達克規則所定義的獨立成員。此外，審計委員會的所有成員均符合經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)下的規則10A-3所設想的更高的獨立性要求，而薪酬委員會的所有成員均滿足納斯達克規則中針對薪酬委員會成員獨立性的更高獨立性要求。
 
 ​ ​
 
​ ​
委員會成員
名字
 ​ ​
審計
 ​ ​
補償
 ​ ​
提名和
公司治理
亞當·貝恩
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
西波拉·赫爾曼
 ​ ​
椅子
+
 ​ ​
​ ​
喬納森·賈菲
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
•
普埃奧·凱弗
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
賈森·基拉爾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
椅子
約翰·賴斯，獨立董事首席執行官
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
格倫·所羅門
 ​ ​
 
 ​ ​
椅子
 ​ ​
 
椅子=委員會主席
+=財務專家•=成員
審計委員會
 
現任委員會成員：
 
Cipora 赫爾曼（椅子)
亞當·貝恩
Pueo Keffer
 ​ ​
主要職責包括：
 
·任命、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所； 
 
·評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性； 
 
·與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果； 
 
·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務； 
 
·監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論中期和年度財務報表   我們提交給證券交易委員會
 
·討論管理高級管理層評估和管理我們面臨的風險、我們的主要財務風險和   我們為監控及控制該等風險而採取的措施；
 
·審查、批准或批准關聯人交易； 
 
·定期審查公司會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括職責、預算、   公司內部審計職能的薪酬和人員配備；以及
 
·建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序   以及就可疑的會計、內部控制或審計事項保密匿名提交關注。
 
金融專業知識和獨立性
 
審計委員會的所有成員均符合納斯達克和SEC的獨立性標準，以及納斯達克的金融知識要求。委員會已確定Herman女士符合"審計 委員會的財務專家”定義為SEC規則。
 
報告
 
審核委員會報告載於本委任代表聲明第62頁開始。
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 ​ ​
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目錄

提名和公司治理委員會
 
現任委員會成員：
 
Jason Kilar(椅子)
喬納森·賈菲
約翰·賴斯
 ​ ​
主要職責包括：
 
· 協助確定、招聘並在適當時面試填補我們董事會職位的候選人，並在其認為適當的情況下制定程序，供股東在向董事會候選人提交推薦時遵循 ；
 
· 審查被視為董事候選人的個人的背景和資格；
 
· 在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦我們董事會的被提名人；
 
· 審查並就委員會和董事會的組成和規模向董事會提出建議；
 
· 監督對我們董事會及其委員會的年度評估；以及
 
· 制定並向我們的董事會建議，並定期審查公司治理指南。
 
獨立
 
提名和公司治理委員會完全由根據納斯達克規則獨立的董事組成。
薪酬委員會
 
現任委員會成員：
 
格倫·所羅門(椅子)
亞當·貝恩
 ​ ​
主要職責包括：
 
· 根據公司高管薪酬計劃的任何目標和目的對我們的首席執行官和其他高管的業績進行評估，並根據這種評估確定和批准公司高管的薪酬水平，或向董事會提出建議；
 
· 評估非僱員董事在我們董事會和董事會委員會任職的適當薪酬水平，並就此類薪酬向我們的董事會提出建議；
 
· 根據公司與高管薪酬計劃相關的目標和目的審查高管薪酬計劃，並在認為適當的情況下通過或建議董事會採用新的高管薪酬計劃或修訂現有的高管薪酬計劃；以及
 
· 任命並監督所有薪酬顧問。
 
獨立
 
薪酬委員會完全由根據納斯達克規則獨立的董事組成。
 
授權機構
 
薪酬委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會並將權力轉授給小組委員會，包括(A)由一名成員組成的小組委員會，以及(B)由至少兩名成員組成的小組委員會，根據交易所法案第16條，每名成員均有資格成為董事的非僱員。
 
行政人員和薪酬顧問的角色
 
有關我們的高管和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用的討論，請參閲本委託書第26頁。
 
薪酬委員會報告
 
賠償委員會的報告從本委託書第42頁開始闡述。
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我們的行政官員
下表列出了我們現任執行官員的姓名、年齡和職位：
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
凱莉·惠勒 *
 ​ ​
51
 ​ ​
首席執行官
克里斯蒂娜·施瓦茨
 ​ ​
44
 ​ ​
臨時首席財務官兼首席會計官
西德尼·紹布
 ​ ​
43
 ​ ​
首席法務官
梅根·邁耶·託爾森
 ​ ​
​37
 ​ ​
總裁，直銷與服務
*
惠勒女士是我們董事會的成員。有關惠勒女士的更多信息，請參閲“提案1—選舉董事”。   
Sydney Schaub自2022年9月起擔任我們的首席法律官。在 之前 加入本公司後，Schaub女士於2018年10月至2022年9月擔任Gemini Trust Company，LLC的首席法律官、總法律顧問和公司祕書，該公司是一家受監管的數字資產交易所和託管人。在此之前，她擔任 擔任Rent the Runway公司的總法律顧問和公司祕書。於2017年5月至2018年10月擔任Square，Inc.從2016年1月到2017年4月肖布女士獲得了法學博士學位哈佛法學院碩士學位 斯坦福大學英國文學學士學位。斯坦福大學的英語學位。
Christina Schwartz自2022年12月起擔任我們的臨時首席財務官 自2021年3月起擔任首席會計官。在此之前，彼於二零一六年八月至二零二一年三月擔任本公司副總裁、企業控制人。施瓦茨女士收到了她的MS弗吉尼亞大學會計學學位 B. S.加州大學伯克利分校工商管理學位。
Megan Meyer Toolson自 以來一直擔任我們的銷售直銷和服務總裁 2022年12月在此之前，彼於2021年3月至2022年12月擔任本公司首席客户官，並於2020年12月至2021年3月擔任本公司副總裁兼營運總經理。Toolson女士在斯坦福大學獲得MBA學位 大學，碩士獲德克薩斯大學奧斯汀分校專業會計學位，並獲得學士學位。得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學位。
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目錄

高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論與分析報告提供了有關2022年薪酬計劃的信息，適用於我們的2022年“指定高管”(或“近地天體”)，他們的名單如下：
•
凱莉·惠勒，我們的首席執行官(我們的“首席執行官”)；
•
克里斯蒂娜·施瓦茨，我們的臨時首席財務官(我們的首席財務官)；
•
西德尼·肖布，我們的首席法務官；
•
吳瑞克，我們的總裁，市場；
•
劉亞記，前總裁；以及
•
Daniel·莫里洛，我們的前首席投資官。
我們是誰
我們是領先的住宅房地產交易電子商務平臺。2014年，我們創建了OpenDoor，旨在重塑生活中最重要的交易之一，使人們只需輕點按鈕就可以進行買賣和移動。通過利用軟件、數據科學、產品設計和運營，我們正在構建一個住宅房地產託管市場，與傳統的房地產交易相比，該市場為買家和賣家提供了更好的體驗。
•
自推出以來，客户已經展示了他們對我們的數字、按需房地產解決方案的渴望，OpenDoor在全美買賣了超過215,000套住房 。
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2022年，我們售出了超過3.9萬套住房，創造了156億美元的收入，後者自2017年以來的複合年增長率為85%。
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重要的是，我們在繼續取悦客户的同時實現了這一增長，在2022年保持了賣家近80的年平均淨推廣者得分 。
我們的使命很簡單：推動生活的進步，一步一步來。為了推進這一使命，我們正在通過兩個核心產品：我們的第一方(1P)產品和我們的第三方(3P)產品，為住宅房地產建立一個託管市場。這兩個產品共同利用了我們的集中式 平臺功能。我們正在努力實現在我們的平臺上同時進行1P和3P銷售的未來，使賣家和買家能夠體驗到一筆簡單而確定的交易，這將極大地改善傳統流程。
關鍵領導層換屆
雖然目前的宏觀經濟形勢對技術和住房行業具有挑戰性，但我們相信，我們處於獨特的地位，能夠執行我們的使命。基於這一信念，我們在結束2022財年時對我們的領導團隊進行了調整，以加強我們的地位。領導層的變動是為了讓OpenDoor在繼續專注於創新的同時，推動財務和運營的卓越。
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2022年12月，我們的前首席執行官Eric Wu擔任了Marketplace的總裁；我們任命了我們的前首席財務官Carrier Wheeler為首席執行官，自2022年12月1日起生效。惠勒女士的CEO薪酬方案在下文的《2022財年高管薪酬計劃概覽》中有詳細介紹。
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關於任命惠勒女士為首席執行官，董事會任命自2021年3月以來一直擔任首席會計官的施瓦茨女士為我們的臨時首席財務官。
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Schaub女士被任命為我們的首席法務官，自2022年9月6日起生效。
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2022年12月1日，劉阿記先生辭去總裁職務，並於2023年4月初辭去 職務；辭職後，將繼續擔任顧問至2023年6月。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

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2023年2月21日，莫里洛先生通知我們，他辭去了我們首席投資官一職，自同日起生效； 他辭職後，將繼續在我們公司擔任顧問，直至2023年5月31日。
對2022年薪酬投票結果和股東外聯的考慮
薪酬委員會和全體董事會認真對待我們對薪酬投票的年度發言權的結果 ，並專注於收集和迴應股東對公司高管薪酬計劃的反饋。作為薪酬制定過程的一部分，薪酬委員會會考慮股東對我們前一年高管薪酬的諮詢投票結果。在我們的2022年年會上，大約62%的選票投票支持我們的高管薪酬，而前一年的這一比例約為99.8%。
這對薪酬投票結果的發言權低於預期。作為迴應，我們開展了一場面向關鍵機構投資者的股東外聯活動。在整個2022財年，我們與代表非關聯流通股總數超過15%的股東(截至2022年9月30日)就對他們重要的問題進行了討論，包括高管薪酬、公司治理問題、人力資本以及我們對環境和社會問題的處理方法。在每次會議上，公司與會者通常包括首席法務官、首席人事官和投資者關係副總裁。在這些會議上，我們收到了關於我們高管薪酬計劃的優勢的寶貴反饋，以及隨着我們作為一家上市公司的成熟而需要改進的領域。我們 特別尋求可操作的反饋，以便更好地納入薪酬委員會未來的討論和決定。
針對我們收到的反饋，薪酬委員會將繼續致力於理解和迴應股東的情緒。下表總結了我們在這些會議期間從股東那裏收到的具體反饋，並根據股東反饋、公司2022年薪酬投票的結果、與薪酬委員會獨立薪酬顧問的磋商、我們的薪酬委員會和董事會通常如何處理或打算解決這些問題。
股東們説的：
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我們採取的行動：
高管薪酬：
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薪酬理念和在高管薪酬決定中自由裁量權的使用沒有明確概述 。
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如下文“薪酬理念和目標”中所述，我們在2022年期間加入了有關我們薪酬理念和具體薪酬決定的更多詳細信息。
​ ​
該公司的同行羣體和選擇的理由沒有描述。
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如下所示，我們提供了有關薪酬同行組的創建和定期審查的其他信息，包括用於評估同行以供選擇的指標。
​ ​
缺乏緩解因素，如回收政策或股票 所有權指導方針。
 ​ ​
如下文所述，2022年12月，我們 為我們的董事和高級員工(包括我們的第16條報告官員)制定了股權指導方針。
 
根據我們的股權指南，在 指南制定後的五年內，適用的個人必須遵守以下最低要求的所有權門檻：
 
○ 非僱員董事--每年現金預留額或60,000股，以較小者為準；
 
○ 首席執行官-基本工資的6倍或450,000股，兩者中較小者；及
 
• 第16節高級管理人員(首席執行官除外)和任何其他被指定為參與者的高管-基本工資的3倍或225,000股中的較小者。
 
雖然我們考慮實施追回政策，但考慮到納斯達克最終的追回規則的有效性懸而未決，
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

股東們説的：
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我們採取的行動：
 
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薪酬委員會決定，當新上市標準最終確定時，我們將按照新上市標準執行我們的退還政策。
​ ​
高額高管股權獎勵獎勵缺乏理由，而且這種獎勵是否代表多年的股權薪酬尚不清楚。
 ​ ​
我們仔細考慮支付給高管的適當薪酬組合 。因此，我們的高管薪酬經過精心設計，更加強調股票薪酬，以確保我們的高管直接與公司的成功和我們股東的長期利益保持一致。
 
於2021年及與我們的首次公開招股有關，吳武先生獲提供以時間為基礎的股份單位(“TRSU”)及以業績為基礎的股份單位(“PRSU”)的形式，以留住及激勵吳先生以支持本公司的持續增長，部分原因是考慮到吳武先生當時的最低未歸屬權益狀況 。當時，除非賠償委員會認為有必要，否則不打算在今後幾年提供或提供額外的股本。如“2022財年高管薪酬計劃概覽”所述，與CEO換屆相關，吳志強先生於2021年3月30日授予的所有未償還TRSU及2020年12月17日授予的PRSU全部沒收，合計佔該等獎勵原定股份的76% 。
 
2022年，我們就新招聘或晉升向我們任命的高管進行了有限的股權獎勵，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的建議和對可比公司信息的審查後，認為每一項獎勵都是合理的。
 
2023年1月授予惠勒女士提升為首席執行官的獎勵 同樣得到了我們的薪酬委員會的批准，這是基於其獨立薪酬顧問的建議、對我們同行的薪酬實踐的審查以及對最近任命了首席執行官的科技型公司的更廣泛的看法。
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治理：
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提供有關董事會績效評估的其他信息。
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我們的董事會除了參與董事會成員專業知識的年度評估外，還參與年度自我評估。有關我們對董事會業績的評估的更多信息，請參閲本委託書標題為“公司治理要點”的部分。
​ ​
任命獨立董事的首席執行官。
 ​ ​
關於2022年的領導層更迭，我們於2022年12月1日任命約翰·賴斯為獨立董事的首席執行官。
我們認為，我們就這些和其他主題進行的有力對話表明， 致力於強有力的公司治理和以市場為基礎的薪酬結構。我們將繼續定期與股東就薪酬事宜進行溝通，並將繼續解決通過這些方式收到的問題和建議 股東的努力。隨着股東對高管薪酬的看法和市場慣例的演變，委員會將繼續評估並在適當時對高管薪酬計劃進行修改，以確保該計劃 繼續反映我們按績效計薪的薪酬理念和目標。
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目錄

管理人員薪酬政策與實踐
我們努力維護與我們的執行相一致的良好治理標準 薪酬政策和做法。薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們業務動態性質的短期和長期目標， 我們在競爭管理人才的市場上。以下概述我們的行政人員薪酬及相關政策及慣例：
我們做什麼：
 ​ ​
我們不做的事情：
• 獨立薪酬委員會.薪酬委員會僅由制定薪酬政策的獨立董事組成， 實踐
 
• 獨立薪酬顧問.薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，以提供信息、分析和其他建議 獨立於管理層的高管薪酬。該薪酬顧問於二零二二年並無為我們提供其他諮詢或其他服務。
 
• 年度高管薪酬審查.薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和 確定用於比較目的的薪酬同行羣體，並審查薪酬相關風險狀況。
 
• 按績效支付薪酬理念.大多數指定的高管人員的目標總直接薪酬機會都是以 重要的長期股權部分，使每位指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分取決於我們的整體長期成功（通過我們的股價和/或總額衡量） 股東回報，從而使我們指定的行政人員和股東的利益保持一致。
 
• “雙觸發”控制變更安排.如果公司控制權發生變化，我們的離職後補償安排為 “雙觸發”安排，要求公司控制權發生變化，加上在支付付款和福利之前符合條件的終止僱傭。
 
• 繼任規劃.我們定期審查與主要執行官職位相關的風險，以確保 發展
 
• 持股準則. 2022年12月，我們為執行官和董事制定了股權持有指引，以進一步促進 他們的利益與我們股東的利益一致。
 ​ ​
• 沒有高管退休計劃.我們不會向指定的行政人員提供退休金計劃或其他界定福利退休計劃或安排。我們的 指定的行政人員有資格參加我們的第401（k）條退休儲蓄計劃，與我們其他合資格的全職僱員相同。
 
• 有限的額外津貼.我們向指定的執行官提供有限的額外津貼和其他個人福利，這些福利通常僅 如果他們是為了合法的商業目的。
 
• 不退還税款.自二零二二年起，我們不向指定行政人員提供退税（包括“毛額”）。
 
• 無特殊福利或健康福利.我們的行政人員參與了我們基礎廣泛的公司贊助的健康和福利福利計劃和項目 和我們其他全職員工一樣
 
• 無離職後納税補償.我們不就任何付款或福利提供任何退税付款（包括"總額"） 公司的控制權發生變化。
 
• 不對衝我們的股票證券.我們禁止執行官、所有其他員工和董事會非員工成員從事 某些衍生品交易以及對衝我們的證券。
 
• 有限質押我們的股本證券.我們禁止執行官、所有其他員工和董事會的非員工成員持有 未經董事會或其正式授權的委員會事先批准，擅自將本公司的證券存入保證金賬户。未經首席法務官事先同意，我們亦禁止將證券質押為貸款抵押品。
 
• 無"單一觸發"控制權變更安排.我們不提供現金遣散費或股權獎勵的自動歸屬僅基於 公司的控制。
2022財年高管薪酬計劃概述
成功完成我們的使命所需的創新類型需要投資和清晰度 目的。在上市公司的頭兩年裏，我們對高管薪酬結構的決策與我們的使命的實現是一致的。我們對高管薪酬的關注一直是保持薪酬組成的簡單化 從而確保我們的業務增長有一定的專注度和堅定的承諾。如下文"薪酬要素"中所述，我們的高管薪酬計劃由兩個要素組成—基本工資和長期激勵薪酬， 股權獎勵的形式，我們的高管薪酬的大部分是股權獎勵，以確保我們的高管專注於增長和長期股東價值。隨着我們的業務隨着時間的推移而擴大和成熟，我們希望 相應地調整我們的高管薪酬計劃，包括引入基於績效的要素。
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下面概述了與我們的2022財年高管薪酬計劃相關的關鍵薪酬決定：
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股權獎勵使高管薪酬與長期股東價值保持一致 。我們任命的高管的大部分目標直接薪酬機會都是由重要的長期股權構成的，這使得每位任命的高管的目標直接薪酬的很大一部分取決於我們的整體、長期成功。薪酬委員會酌情核準了與新聘、晉升或保留薪酬方案有關的獎勵，如下文直接討論的惠勒女士、施瓦茨女士和肖布女士。2022年授予我們被任命的高管的所有股權獎勵由我們的薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議和對可比公司信息的審查而確定。
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市場驅動的首席執行官凱莉·惠勒的薪酬方案。經過薪酬委員會和董事會的慎重考慮，我們任命惠勒女士為公司首席執行官，並任命她為董事三級董事，自2022年12月1日起生效。在選擇惠勒女士擔任首席執行官時，董事會考慮了惠勒女士的技能，包括她深厚的財務敏鋭和運營洞察力，這兩者對我們業務的長期成功至關重要。在她被任命為首席執行官之前，惠勒女士自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官，在此之前是我們的董事會成員。惠勒女士還擁有25年的私募股權投資經驗和眾多消費品公司的董事會經驗。
在確定惠勒女士的新薪酬方案時，我們的薪酬委員會 要求我們的薪酬顧問Compensia提供市場薪酬洞察。我們的薪酬委員會在Compensia的意見下，根據我們的同行 公司以及最近任命首席執行官的其他相關科技公司的薪酬方案，考慮了惠勒女士潛在的薪酬方案。薪酬委員會認為，惠勒女士的薪酬方案必須反映出與她的新角色相關的具有競爭力的薪酬水平，以確保她與公司的長期增長和成功保持一致。此外，薪酬委員會認為，重要的是提供年度激勵機會，激勵惠勒女士實現我們的年度業務和戰略目標，以及為我們大多數同行公司的高管提供的遣散費保護。薪酬委員會構建了惠勒女士的薪酬方案，以確保她的利益專注於為我們的股東創造長期價值。
關於任命惠勒女士為我們的首席執行官，我們和惠勒女士簽署了對惠勒女士現有聘書協議的修正案。根據該修正案，惠勒女士有權獲得75萬美元的年度基本工資，並有資格參加由薪酬委員會制定的年度現金激勵計劃，2023年的最低獎金機會為25萬美元。聘書修正案進一步為惠勒女士提供了某些遣散費福利，具體內容如下《高管聘書》所述。
此外，關於她被任命為首席執行官，惠勒女士於2023年1月2日獲得了涵蓋15,060,241股的TRSU獎勵。TRSU的數量是通過以下方法確定的：(I)將25,000,000美元除以(I)自2022年12月1日之前10天的交易日開始的20個交易日內我們普通股每股的平均收盤價(受每股最低1.65美元和最高每股2.00美元的限制)。TRSU將在自2022年12月1日開始的四年內按季度授予，但須受惠勒女士在每個此類歸屬日期繼續受僱於本公司的限制。如上所述，在確定惠勒女士的TRSU贈款的價值時，委員會考慮了Compensia為簽約CEO股權贈款準備的競爭性市場分析，並考慮了惠勒女士對公司執行其轉型計劃的能力的重要性。
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有針對性地加薪。在2022財年，薪酬委員會決定增加惠勒女士晉升為首席執行官的基本工資，以及施瓦茨女士任命為臨時首席財務官的基本工資。
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目錄

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吳瑞克的過渡安排和股權獎沒收。如上所述 吳先生從2022年12月1日起辭去首席執行官一職，成為我們的總裁市場，在這個職位上他將專注於推動我們第三方市場的發展。關於劉武先生辭去首席執行官一職並過渡到我們的總裁市場，我們和吳武先生對吳武先生現有的聘書協議進行了一項修訂，根據該協議，吳武先生同意沒收他的一大部分未歸屬股權獎勵，自2022年12月1日起生效。最後，如果吳先生不再擔任我們的總裁市場，他將不再擔任我們的董事會成員。下表説明瞭吳先生因辭去首席執行官一職並過渡到市場總裁而被沒收的金額：
獎項
 ​ ​
授與
 ​ ​
在
12/01/2022
 ​ ​
沒收獎
機會
 ​ ​
獎額百分比
被沒收
TRSU授予21年3月30日(1)
 ​ ​
5,438,506
 ​ ​
2,379,345
 ​ ​
3,059,161
 ​ ​
56%
2020年12月17日批准的PRSU(2)
 ​ ​
14,885,774
 ​ ​
2,480,962
 ​ ​
12,404,812
 ​ ​
83%
以上總和
 ​ ​
20,324,280
 ​ ​
4,860,307
 ​ ​
15,463,973
 ​ ​
76%(3)
(1)
在2021年1月15日之後的四年內，有資格以季度等額分期方式歸屬的TRSU獎勵，受 在每個歸屬日持續服務。
(2)
在達到六個預定股價里程碑（ 中的五個）後，有資格等額歸屬的PSU獎勵 該等資產於沒收日期仍未償還），惟須在每個歸屬日期繼續服務。
(3)
代表根據TRSU獎勵和PRSU獎勵各自沒收的股份總數，以佔 最初受TRSU獎勵和PRSU獎勵的股份總數。
薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵員工， 包括我們的執行官在內的所有項目都必須確保這些項目與市場保持一致，為我們的領導者提供可擴展性和靈活性，為我們的員工提供簡單和清晰的理解。我們通常通過 來實現這一理念 強調股權而非現金補償。
關於我們的高管薪酬計劃，我們的主要目標是：
•
使我們能夠吸引和留住高素質的行政人員；以及
•
確保我們的管理團隊利益與創造長期股東價值直接一致。
為了吸引新的人才，我們必須做好準備，成為並被視為一個僱主， 我們提供有競爭力的薪酬，我們相信我們的高管薪酬計劃在這方面結構合理。我們還相信，為我們的執行官和其他員工提供機會，成為我們的所有者 企業更好地將他們的利益與股東的利益結合起來。
為了實現我們的薪酬目標，我們歷來為高管提供 包括我們指定的行政人員在內的人員，薪酬方案包括以下元素：
元素
 ​ ​
類型的元件
 ​ ​
補償元素
 ​ ​
客觀化
基本工資
 ​ ​
固定
 ​ ​
現金
 ​ ​
旨在為我們的管理人員在這一年中提供的服務提供補償，並 認識到每個執行人員所需的經驗、技能、知識和責任。
獎金
 ​ ​
變量
 ​ ​
現金
 ​ ​
根據需要並與就業評估相關提供 提供或保留目標。這些措施可以採取簽約或保留獎勵的形式。
長期激勵性薪酬
 ​ ​
變量
 ​ ​
以TRSU獎勵形式的股權獎勵，可歸屬並結算 我們的普通股和PRSU獎勵可能賺取和結算我們的普通股股份。
 ​ ​
旨在通過激勵 來協調高管和股東的利益 我們的管理人員創造可持續的長期股東價值。
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薪酬設定流程
薪酬委員會的角色
薪酬委員會履行董事會與 我們的行政人員（包括我們的指定行政人員）和董事會非僱員成員的薪酬。根據其章程，薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利 一般的政策，以及監督和評估適用於我們的行政人員的薪酬計劃、政策和慣例。
在履行其職責時，薪酬委員會評估我們的 薪酬政策和做法，重點關注這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定戰略並做出決策，使其認為進一步推進我們的理念或與之保持一致。 最佳薪酬實踐的發展，並在作出有關薪酬的決定或就薪酬向董事會提出建議時，檢討我們的行政人員的表現。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），以 在審查和評估我們的高管薪酬計劃時提供支持；但是，薪酬委員會在就高管薪酬做出最終決定或建議時行使自己的判斷 包括我們指定的執行官。
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃。作為 在此審查過程中，薪酬委員會在我們的總體薪酬理念的背景下應用上述目標，同時考慮確保我們的高管所需的薪酬水平 根據薪酬委員會薪酬顧問提供的投入和市場數據，薪酬計劃保持競爭力。薪酬委員會還評估我們是否達到了保留目標和潛力 更換關鍵指定執行官的費用。
設定目標直接薪酬總額
薪酬委員會對 的薪酬安排進行年度審查 我們的執行官，包括我們指定的執行官。作為此審查的一部分，薪酬委員會將評估我們的基本工資水平、任何簽約獎金和留用獎金以及長期獎勵薪酬機會 執行官和所有相關的績效標準。
薪酬委員會不打算為制定 我們的行政人員直接薪酬機會的目標總額。相反，它評估績效和薪酬，以確保向我們的高管提供的薪酬相對於薪酬具有競爭力 由科技和互聯網零售行業的類似公司支付，特別是我們的同行公司如下所述。
在作出有關我們執行人員薪酬的決定時， 薪酬委員會主要依賴於各種因素的考慮，包括：
•
我們的高管薪酬計劃目標；
•
根據薪酬委員會制定的財務、運營和戰略目標，以及 董事會；
•
每個執行官相對於其他類似情況的執行官的知識、技能、經驗、資格和任期 在我們的薪酬同行組和/或在選定的廣泛的薪酬調查中的公司；
•
與公司中其他類似情況的高管相比，每位高管的角色和職責範圍 在我們的薪酬同行羣體和/或在選定的廣泛的薪酬調查中；
•
根據對每位執行官對我們整體貢獻的主觀評估，對每位執行官先前的表現進行了評估 業績，領導其業務部門和作為團隊一部分工作的能力；
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每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標作出貢獻的潛力；
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目錄

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我們首席執行官的薪酬相對於我們其他執行官，特別是我們其他指定的執行官的薪酬；
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我們相對於同行的財務表現；
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我們的薪酬同行小組和選定的廣泛薪酬調查中公司的薪酬做法，以及 根據對競爭性市場數據的分析，在同行公司薪酬水平排名中確定每位行政人員的薪酬；以及
•
首席執行官關於執行官薪酬的建議（她自己的薪酬除外 補償）。
這些因素為薪酬決策和最終決策提供了框架 由薪酬委員會或其向董事會提出建議，以便就每位行政人員的薪酬機會作出最終決定。
薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素， 在制訂賠償決定或建議時，有否採用任何公式。薪酬委員會成員根據其個人經驗、對公司的瞭解、對 競爭激烈的市場，每個執行官的知識和商業判斷作出決策和建議。
管理的角色
在履行職責時，薪酬委員會與我們的成員合作 管理層，包括我們的CEO。我們的管理層協助薪酬委員會，提供有關公司和個人表現的信息、市場薪酬數據和管理層對薪酬事宜的看法。補償 委員會徵求並審查首席執行官關於計劃結構的建議，以及她關於調整年度基本工資、長期獎勵薪酬機會和其他薪酬相關事項的建議 我們的行政人員，包括我們指定的行政人員（除了有關其本身的薪酬），根據其對上一年度表現的評估。
薪酬委員會與我們的 一起審查和討論提案和建議 董事會認為，彼等是釐定及批准行政人員薪酬或就行政人員薪酬向董事會提出建議的一個因素。我們的首席執行官還出席我們的會議 董事會和薪酬委員會討論行政人員薪酬事宜，但涉及其本人薪酬的討論除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權保留外部薪酬 顧問提供與我們的高管薪酬計劃和其年度高管薪酬審查所產生的決策相關的信息、分析和其他建議，包括批准 顧問的合理費用和其他保留條款。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席彙報，並由薪酬委員會酌情提供服務，薪酬委員會每年審查聘用情況。
自二零二零年起，薪酬委員會已聘用Compensia，Inc.。（"Compensia"）服務 作為薪酬顧問，就行政人員薪酬事宜提供意見，包括行政人員的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行小組的數據分析和甄選。
除了Compensia與我們的執行官和董事有關的工作 薪酬實踐，Compensia定期收到我們或薪酬委員會提供的關於個人晉升、股權激勵薪酬、潛在人員招聘和其他此類情況的信息的請求 市場薪酬洞察可能會使我們或薪酬委員會受益。
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目錄

2022年，Compensia出席了薪酬委員會的會議（均與 並提供各種服務，包括：
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審查、分析和更新我們的薪酬同行小組；
•
審查和分析執行官的基本工資水平和長期激勵薪酬機會 根據薪酬同行組中公司的競爭市場數據；
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對執行層管理層的競爭性市場評估，包括對潛在新聘人員的分析；
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市場薪酬數據，以告知Wheler女士晉升為首席執行官的修訂薪酬方案 警官；
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市場薪酬數據，以告知高管離職計劃的設計；
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在薪酬委員會閉會期間與薪酬委員會主席和其他成員進行磋商，包括與 尊重：
•
股票持有指引的市場分析；
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薪酬趨勢的最新情況；以及
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監管更新；以及
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全年支持其他特設事項。
Compensia的聘用條款包括直接向賠償部門報告 委員會主席Compensia還與我們的管理層協調，為我們的行政人員收集數據和非正式的市場比較。於二零二二年，Compensia並無向我們提供任何其他諮詢或其他服務。
薪酬委員會已評估其與Compensia的關係，以確保 它認為該公司獨立於管理層。這一審查過程包括審查Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2022年提供的服務相關的費用。基於此 審查以及考慮《交易法》第10C—1（b）（4）條和納斯達克規則第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素，以及在當時情況下被認為相關的其他因素， 委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
同輩羣體與競爭定位
薪酬委員會認為，與具有類似情況的公司進行比較 財務特點和業務概況是評估行政人員薪酬計劃及相關政策和措施競爭力的有用指南。薪酬委員會使用從選定的同行組中提取的數據 公司有權就我們的行政人員（包括我們的指定行政人員）的薪酬作出決定。
薪酬委員會使用同行組薪酬數據作為多個 評估高管薪酬方案設計和總股權利用的因素。我們亦會在適當情況下以已公佈的薪酬調查為同行羣體補充數據。薪酬委員會的薪酬決定於 一個個案的基礎。基準結果本身並不決定個人的薪酬決定，我們也不針對具體的薪酬水平。總的來説，我們認為，使用對等組的信息可以使 薪酬委員會旨在更好地協調高管薪酬和績效，並幫助確保我們能夠吸引和留住高績效的高管領導人。
2021年和2022年，薪酬委員會對同行公司進行了評估 根據Compensia的建議，並經賠償委員會在每個有關期間核準，該同行組中的公司是根據以下主要標準選擇的：（i）總部位於 美國，（ii）在相同或相鄰行業，包括以消費者為中心的技術支持服務、房地產服務、零售/互聯網零售或軟件和服務，（iii）在選擇時衡量為具有 可比較的市值（約為我們市值的0.25倍至4.0倍），及（iv）在過去四個財政季度的毛利約為我們毛利的0.5倍至2.0倍。Compensia進一步完善了 通過評估該公司是否有高收入增長、低毛利率以及最近是否成為一家上市公司，來評估同行名單。
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確定2022年薪酬決策的同行羣體包括以下人員 公司：
同行小組（2021年和2022年）
Angi
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EXP World Holdings
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Peloton Interactive
黑騎士
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Expedia集團
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帕利
耐嚼
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前門
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紅鰭
羅盤
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Godaddy
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縫合修復
Dropbox
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Lyft
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Zillow Group
Etsy
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Overstock.com
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2022年同級組成員增加
卡古魯斯
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OfferPad
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索菲科技
2022年同級組撤退
DoorDash
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Invitation Homes
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嗡嗡聲
薪酬要素
2022年，我們的高管薪酬計劃包括兩個主要元素—基準 以股權獎勵的形式發放工資和長期激勵性薪酬。它還包括參與我們的高管離職計劃和我們基礎廣泛的健康和福利福利計劃。此外，我們的某些指定執行官 並獲得2022年的簽約、晉升或留用獎金。
基本工資
我們為執行官提供基本工資作為固定薪酬來源， 包括我們指定的執行官，使他們對可變薪酬部分有一定程度的確定性，可變薪酬包括價值通常與我們普通股價格掛鈎的股權獎勵。 薪酬委員會認識到基薪作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的行政人才。我們執行官的初始基本工資是在當時確定的 他們與我們訂立聘用通知書或確認聘用通知書，並考慮了他們的資歷，經驗，比較的市場數據及過往的基本薪金水平。薪酬委員會審查年度 執行官（包括指定執行官）的基本工資，作為其對執行官薪酬安排進行年度審查的一部分，同時考慮到其編制的競爭市場分析 薪酬顧問、首席執行官的建議（除她本人的年基薪外）以及"薪酬設定流程設定目標直接薪酬總額" 以上
與任命惠勒女士和施瓦茨女士為我們的首席執行官和臨時首席執行官有關 薪酬委員會考慮了同行的市場數據以及《財務報告》中所載的其他因素，提高了他們的年薪。執行摘要—領導層過渡和 有關補償的變更。“否則，薪酬委員會決定將我們其他指定行政人員2022年的年基本工資維持在2021年的水平（以該NEO在2021年受僱的範圍內）。
名字
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現行年薪率
22財年開始時
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現行年薪率
22財年末
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加薪原因
凱莉·惠勒
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$350,000
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$750,000
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晉升為CEO
克里斯蒂娜·施瓦茨
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$325,000
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$350,000
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任命臨時CFO
西德尼·紹布
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不適用
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$350,000
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不適用
吳瑞克
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$325,000
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$325,000
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不適用
劉亞記
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$350,000
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$350,000
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不適用
Daniel·莫里洛
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$350,000
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$350,000
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不適用
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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目錄

長期股權薪酬
我們相信，以股權獎勵形式提供長期激勵會鼓勵我們的高管，包括我們指定的高管着眼於長遠，並激勵他們從擁有企業股權的所有者的角度來管理公司。我們的董事會和薪酬委員會通過為我們的高管(包括我們被任命的高管)提供機會，通過對其股權獎勵價值的增值，從公司未來的成功中受益，因此我們的董事會和薪酬委員會相信，股權獎勵 使我們高管的利益和貢獻與我們股東的長期利益保持一致。此外，我們的董事會和薪酬委員會認為，提供公司有意義的股權有助於留住我們的高管，包括我們被任命的高管和其他關鍵員工。
我們的一般做法是在開始工作和留任時授予我們指定的高管TRSU獎，並在某些情況下授予PRSU獎。我們目前沒有每年授予股權獎勵的正式程序。獎勵的規模和具體條款由薪酬委員會決定。
2022年，薪酬委員會將下文討論的股權獎勵授予了 施瓦茨女士和肖布女士。在作出決定時，薪酬委員會考慮了其薪酬顧問準備的競爭性市場分析、我們首席執行官的建議、公司的經濟狀況、更廣泛的經濟狀況、我們的歷史薪酬結構、獎勵對我們股東的潛在稀釋影響，以及“薪酬-設置流程-設置目標合計 直接薪酬“上圖。
薪酬委員會還批准了TRSU授予惠勒女士的獎勵，以獎勵她在2022年12月晉升為首席執行官，這一點在《執行摘要-領導層換屆和薪酬的相關變化“上圖。TRSU的贈款是在2023年1月提供的。
為施瓦茨女士頒發的股權獎
2022年2月9日，薪酬委員會授予施瓦茨女士兩個TRSU獎勵 用於保留，每個獎勵涵蓋54,907股我們的普通股。第一筆保留金以兩年的歸屬時間表為準，1/8這是在2022年6月15日之後以連續的等額季度分期付款方式授予受獎勵的單位 ，條件是她在每個此類歸屬日期之前一直為我們提供服務。第二份保留撥款須遵守為期四年的轉歸時間表，在2022年1月15日之後，5%的受獎單位將分八次按季等額轉歸，而7.5%的單位則在其後連續八次按季平均分期付款，但須視乎她在每個該等轉歸日期之前持續為吾等提供服務。
2022年8月24日，薪酬委員會授予施瓦茨女士TRSU獎勵，以實現業務連續性，涵蓋77,519股我們的普通股。這筆TRSU贈款受兩年歸屬時間表的限制，在2022年12月15日和1/8這六個月的週年紀念日，TRSU總數的25%被歸屬這是 此後每季須獲授予的單位總數，但須視乎她在每個該等歸屬日期內持續為本公司服務。
關於她被任命為臨時首席財務官，施瓦茨女士於2022年12月20日獲得了覆蓋250,000股我們普通股的TRSU 。這樣的TRSU贈款受兩年歸屬時間表的限制，1/8這是在2022年12月15日之後以連續的等額季度分期付款方式授予受獎勵的單位，但必須在每個此類歸屬日期之前持續為我們提供服務。
Schaub女士的股權獎
鑑於她開始擔任我們的首席法務官， 根據她的聘書，2022年10月7日，Schaub女士獲得了1,558,441 TRSU的獎勵。TRSU總數的三分之一將於2023年9月15日歸屬，其餘三分之二將在接下來的八個季度按季度分期付款 ，每種情況下取決於她在每個此類歸屬日期之前一直為我們提供的服務。
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Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

2022年不發放年度獎金
2022年，與往年一樣，我們沒有為我們的高管(包括我們任命的高管)維持年度現金獎金或其他激勵計劃。相反，我們的董事會和薪酬委員會主要依賴給予我們高管的長期激勵性薪酬機會。
我們為惠勒女士實施了與她被任命為首席執行官有關的年度現金獎勵機會，該機會將在2023財年生效，如中所述。執行摘要-領導層換屆和薪酬的相關變化“上圖。薪酬委員會繼續評估是否將年度現金獎勵作為未來其他指定高管薪酬方案的一部分，以激勵和獎勵我們年度戰略目標的實現，只有在我們實現短期目標的情況下才會 支付，這與我們的績效薪酬理念一致。
簽約和留任獎金
為了吸引頂尖人才，我們不時提供簽約和保留服務 給我們的行政人員的補償。
關於Schaub女士於2022年9月開始就業，我們 批准了金額為525，000美元的現金簽約和留用獎金，其中350，000美元將在其就業開始日期後的第一個定期付款日期支付，其餘175，000美元將在 她的工作開始一週年紀念日如果Schaub女士在沒有“充分理由”的情況下辭職，或者我們在她開始工作的第二週年之前因“原因”（每個原因見她的工作邀請函中的定義）終止她的工作 根據本條例第25條，Schaub女士必須按比例償還終止僱傭前支付的任何金額的税後部分。我們認為，該獎金是鼓勵Schaub女士加入我們並提供幫助的適當獎勵 除上文討論的Schaub女士的股權獎勵外，我們還將繼續聘用Schaub女士，直至其開始工作兩週年。
在2021年1月僱傭Morillo先生時，我們批准了現金簽約 及總金額為3，800，000美元的留用獎金，其中1，500，000美元已於2021年1月支付為簽約獎金，其中1，150，000美元已於2022年1月支付為留用獎金 其中1，150，000元已於2023年於其開始受僱日期起計兩週年後30天內支付作為留用花紅，惟須於該週年日期前繼續積極受僱於我們。我們相信，這些 獎金是適當的激勵Morillo先生加入我們，並幫助Morillo先生在他的工作開始日期的兩週年。
特別一次性獎金
關於任命Schwartz女士為我們的臨時首席財務官，薪酬 委員會批准向施瓦茨女士發放一次性現金獎金，金額為225，000美元，從2023年2月15日開始分四個季度等額支付。我們認為，這樣的獎金是適當的，以表彰施瓦茨女士的增長 我希望她能夠在新的崗位上承擔責任，並在公司的關鍵過渡期留住她。
健康和福利福利
我們指定的執行官有資格參加同一員工福利 本公司以與所有其他全職、受薪美國僱員相同的條款和條件，但須遵守此類計劃的條款和資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險， 員工援助計劃、健康和受扶養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險、通勤福利和報銷 手機覆蓋率。
我們還發起了一項401（k）條款退休儲蓄計劃（“條款401（k）計劃”）， 為我們的執行人員（包括我們的指定執行人員）提供了一個機會，根據1986年《國內税收法》（經修訂）所規定的限制，為退休儲蓄。 與我們其他合資格的全職員工一樣。參與者可根據守則適用的年度限額，延遲支付最多90%的合資格補償。當 貢獻。目前，我們沒有將員工繳款與401（k）條款計劃相匹配。我們認為，通過401（k）條款計劃為遞延税退休儲蓄提供一個工具，增加了我們的行政人員的整體可取性 薪酬方案，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定行政人員。
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目錄

我們將員工福利計劃設計為經濟實惠且具有競爭力的相關性 並遵守適用的法律和慣例。我們根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整員工福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是一個重要的 這是我們高管薪酬計劃的一部分。因此，我們一般不向指定的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非一般向我們的員工提供或在我們 認為協助個人履行職責、提高其效率和效力以及徵聘和留用目的是適當的。2022年期間，我們的指定執行官沒有獲得任何額外津貼或 其他個人福利，每人合計10，000元或以上。
今後，我們可能會以有限的方式提供額外津貼或其他個人福利 如前一段所述。今後有關津貼或其他個人福利的所有做法將得到批准，並須經賠償委員會定期審查。
就業通知書
我們已與每位指定的高管簽訂了書面聘用函 軍官每一封聘用信都在企業合併之前得到了薪酬委員會和/或Opendoor Labs Inc.董事會的批准，或者，如果是Schaub女士的聘書，則由我們的賠償金支付 以馬克思我們認為，這些安排對於確保這些人在競爭激烈的就業市場中獲得服務或繼續服務是必要的。
這些僱傭協議中的每一項都沒有具體條款，規定"隨意" 僱傭（意味着我們或指定的執行官可隨時無故終止僱傭關係），並一般列出指定的執行官的基本工資、參與我們員工的資格 在就業期間，針對處境類似的員工實施的福利計劃和計劃，在某些情況下，提供簽約獎金和/或保留金，在某些情況下，提供給某些指定的執行官 根據聘用通知書所載的條款和條件獲得股權獎勵。
此外，每位指定的執行官要麼同意執行並受我們的 保密信息和發明轉讓協議或確認指定執行官同意繼續受其先前簽署的保密信息和發明轉讓協議的約束，其中 其中包括限制性契約，根據這些契約，這些管理人員同意（i）在我們的客户受僱期內不招攬客户，（ii）在我們的員工受僱期內不招攬客户 就業及其後12個月。公司針對高管人員的標準機密信息和發明轉讓協議不包含任何禁止競爭的條款，但不限於 適用法律
但與惠勒女士的聘用通知書除外，與 彼於二零二二年十二月角色過渡後，聘用通知書並無提供任何遣散費福利。關於任命惠勒女士為我們的首席執行官，我們與惠勒女士簽署了對惠勒女士現有的修訂案 要約書協議。根據該修正案，如果我們在無"原因"的情況下終止了Wheeler女士的僱傭關係，或者如果Wheeler女士因"充分理由"辭職（每個條款均在她的聘用通知書協議中定義），則她必須簽署 在解除索償要求後，她將有權獲得相當於其年基薪加目標獎金一倍的現金遣散費、12個月的健康福利延續以及12個月的未償還股權獎勵加速歸屬。
離職後補償
遣散費計劃
2022年12月22日，根據薪酬委員會的建議， 通過了一項行政人員離職計劃（以下簡稱“離職計劃”），該計劃自同日起生效，根據該計劃，我們的行政人員有資格就其某些符合條件的終止獲得離職金和福利 （c）根據《離職計劃》中規定的條件。薪酬委員會在對公司同行的做法進行調查後設計了離職計劃，其中一些做法為部分或全部 他們的執行官。離職計劃福利與該等同業提供的福利相若。離職計劃旨在，
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提供一致的框架來解決涵蓋的終止問題，並幫助維護我們的 在控制權交易可能發生變化時，執行官繼續專注於其分配的職責，以最大限度地提高股東價值。除劉亞基先生（自願辭去 ）外，我們2022年獲提名的行政人員 此外，Morillo先生（於2023年2月21日自願辭去執行官一職）有資格參與離職計劃。
離職計劃規定，當我們終止參與者的僱傭時， 在無"原因"的情況下，或參與人因"充分理由"辭職，無論是在"控制權變更"之前三個月開始至之後12個月結束的期間內（每種情況見離職計劃）， 參與者應獲得（i）現金遣散費，其數額等於參與者當時的基本工資乘以1.5（首席執行官）或1.0（其他指定執行官），分期支付18個月或12個月， 分別，（ii）參與者在終止年度的目標年度現金獎金的按比例部分，我們的首席執行官在18個月內分期支付，或我們的其他指定執行官在12個月內分期支付，（iii）付款或報銷 參與者及其家屬的COBRA保費成本（我們的首席執行官最多為18個月）或其他指定的執行官最多為12個月），以及（iv）參與者財產的歸屬100%加速 當時尚未行使的未歸屬股權獎勵，僅受基於時間的歸屬要求的限制。
如果我們無故終止任何其他合同，或者如果符合條件的人員辭職， 有充分理由的參與者，參與者將獲得（i）現金遣散費，相當於參與者當時的基本工資加上目標獎金（對於CEO而言）的總和，以及現金遣散費，相當於 參與者當時的基本工資乘以0.5（如果是我們的其他指定執行官），我們的首席執行官在12個月內分期支付，我們的其他指定執行官在6個月內分期支付，（ii）支付或報銷 參與者及其受撫養人的COBRA保費費用最長12個月，以及（iii）加速授予參與者當時尚未償還的未歸屬股權獎勵部分，該部分僅受 基於時間的歸屬要求，以及本應在終止後12個月或6個月內分別歸屬於我們的首席執行官或我們的其他指定執行官（或，如果我們的首席執行官以外的任何NEO已被僱用，則為12個月 少於12個月）。
就離職計劃而言，"原因"具有 參與者與參與者的僱主簽訂的聘書協議、僱傭協議或類似協議，或者，在沒有此類協議的情況下，或者如果此類協議沒有“原因”的定義，則指：（a）參與者的 任何構成重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行的行為，（b）參與者從事任何欺詐或貪污行為，無論是否與公司業務有關，或任何其他行為 對公司或其任何關聯公司的重大不誠實行為，（c）參與者嚴重違反與參與者僱主簽訂的任何聘書協議、僱傭協議或類似協議，或違反員工機密 信息和發明轉讓協議或類似協議，或公司任何重要書面政策，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正此類違約行為（如可補救）；（d） 在書面要求後，參與者故意且持續未能實質性履行參與者對公司的義務（但因參與者身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行除外） 對於實質性的履行，由公司提供，以合理的具體性識別公司認為參與者沒有實質性地履行參與者的職責的方式，這是在30年內沒有糾正的， 公司向參與者發出此類不合格通知後的天；（e）參與者故意從事不當行為或嚴重疏忽（包括任何違反書面員工工作場所政策的行為 （f）對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害的任何其他故意行為。
就離職計劃而言，“充分理由”具有參與者與僱主簽訂的聘書協議、僱傭協議或類似協議中規定的含義，如果沒有此類協議，或此類協議沒有“充分理由”的定義，則指在未經參與者書面同意的情況下發生下列事件：(A)公司或其繼任者將參與者的年度基本工資削減20%以上；除非此類減薪與公司其他管理人員的基本工資削減有關並與之成正比；(B)參與者的工作職責、職責或權力大幅減少(但僅僅改變與以前就業職位基本相似的職位頭銜，並不構成工作責任、責任或權力的實質性減少)；或(C)參與者主要工作地點的地理位置變更至距離參與者當前主要工作地點50英里以上的任何 地點。儘管如上所述，就離職計劃而言，除非參與者真誠地認為構成正當理由的情況首次發生後30天內，參與者向公司遞交了書面通知，説明
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目錄

具體情況參賽者出於善意相信構成正當理由，公司未能在收到該通知後30天內糾正任何聲稱的正當理由事件(如果能夠治癒)，參賽者實際終止其僱傭關係的時間不遲於公司治療期屆滿後30天。
要獲得遣散費，參與者必須簽署並提交一份以公司為受益人的索賠解除書，並繼續遵守適用於參與者的限制性契約。
如果根據Severance計劃或其他方式獲得的薪酬和福利將導致根據《國税法》第499條對被任命的高管徵收消費税，我們沒有義務向我們的任何高管 包括我們的指定高管提供退税或“彙總”。
我們相信，制定合理和具有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變化的情況下，對於吸引和留住高素質的高管人員至關重要。薪酬委員會在釐定我們提名的行政人員薪酬時，不會考慮根據離職後薪酬安排應支付的具體金額。然而，我們確實認為，為了提供有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。
與劉亞記的安排
於其辭任前，吾等與 劉亞記先生於2022年1月31日訂立一份函件協議，該協議規定於控制權變更後12個月內或在其“有充分理由”從本公司辭職或在無“因由”情況下終止 時，可100%加速授予其尚未完成的股權獎勵，但須受基於服務的歸屬條件規限。如上所述，劉亞記先生已終止受僱於本公司，他將繼續擔任顧問至2023年6月。
此外，與Low Ah Kee先生簽訂的PRSU授標協議規定，如果 在滿足其PRSU獎勵的基於績效的歸屬標準之前，劉亞記先生的某些非自願終止僱用，PRSU獎勵將仍然未償還，並有資格根據績效歸屬 當符合適用的基於業績的歸屬標準時，條件是這些標準在終止僱用後60天內達到。如果此類基於績效的歸屬標準在此類結束時未得到滿足， 60-一天的時間，PRSU獎將到期。如果控制權發生變化，則基於業績的歸屬標準將參考為公司所有普通股支付的股份價值確定，或者如果控制權發生變化， 收購方股份的價值應根據控制權變更完成前一日交易日結束的60天VWAP進行估值。TRSU 劉亞基先生所持有的PRSU及PRSU獎勵已於其終止僱傭而無付代價時被沒收。
證券套期保值及質押
我們認為，與Opendoor有關的任何人， 從事涉及本公司證券的短期或投機交易。因此，禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行賣空交易以及買賣看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生產品 公司的證券。
我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工 購買任何金融工具（包括預付可變遠期合約、股權掉期、領領和外匯基金）或以其他方式從事旨在對衝或抵銷任何減少的交易 公司股權證券的市場價值（無論是公司授予該個人作為該個人報酬的一部分，還是由該個人直接或間接持有），或可能導致董事， 管理人員或僱員不再有與公司其他股東相同的目標。
此外，我們禁止我們的高管、所有其他僱員和非僱員在未經董事會或其正式授權的委員會事先批准的情況下在保證金賬户中持有我們的證券。我們還禁止在未經我們的首席法務官 事先同意的情況下將我們的證券質押作為貸款抵押品。
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持股準則
2022年12月，我們為執行官制定了股票所有權準則 和導演。在指導方針制定後五年內（或受指導方針約束，如較晚），我們的首席執行官必須持有公司普通股中的較低者，等於年基數的六倍 工資，或450，000股；其他執行人員必須持有公司普通股中的較低者，相當於年基本工資的三倍，或225，000股；董事必須持有較低者的股份 該公司普通股相當於其年度現金留存額的五倍或60，000股。只有已發行股份才算滿足所有權要求。因此，未歸屬的股權獎勵（包括時間和 基於業績）和未行使的股票期權，如果有的話，不計入滿足高管持股要求。
獎金收回
雖然我們的首席執行官和首席財務官享有 項下規定的任何收回權利 但我們尚未按照《多德—弗蘭克法案》的要求採取補償回收政策。我們正在審查SEC採用的最終追回規則，該規則實施了適用條款 《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》和納斯達克相關擬議上市標準，在每一個案例中都涉及獎勵性補償。我們將根據 當新上市標準成為最終標準時，
税務和會計方面的考慮
薪酬委員會將適用的税務和會計要求納入 考慮設計和監督我們的高管薪酬計劃。
高管薪酬的扣除額
出於聯邦所得税目的，根據 《守則》第162（m）條從扣除支付給首席執行官、首席財務官、任何其他執行官的員工薪酬超過100萬美元，其薪酬總額須向 根據《交易法》規定的股東，因為該個人是該納税年度薪酬最高的三名執行官之一，以及在 之後開始的任何納税年度中受到扣除限額限制的任何執行官 2016年12月31日即使第162（m）條可能限制薪酬扣除，我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法應旨在幫助我們實現既定目標和目標。 雖然薪酬委員會將考慮第162（m）條扣除限制的影響，但它打算繼續以符合下列人員的最佳利益的方式向我們的行政人員（包括我們指定的行政人員）提供薪酬。 我們的股東，並保留作出根據第162（m）條不可扣除的賠償決定的權利，如果賠償委員會確定賠償是適當的，並符合公司和我們的最佳利益 股東。
股票薪酬的會計核算
薪酬委員會在設計時會考慮會計考慮 我們的行政人員和其他員工的薪酬計劃和安排。其中主要的是財務會計準則委員會的會計準則編纂， 薪酬—庫存 補償（主題718）（“ASC主題718”），管理某些股票報酬的會計處理的標準。除其他事項外，ASC主題718要求我們在損益表中記錄補償費用 所有授予我們行政人員和其他員工的股權獎勵。此補償費用基於股權獎勵的授予日期的"公允價值"，在大多數情況下，將以超過獎勵要求的直線方式確認 服務期（一般而言，將與獎勵的歸屬時間表相對應）。這一補償費用也在下面的補償表中列報，即使接受者可能永遠不會從其股權獎勵中獲得任何價值。
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薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入公司根據1934年證券交易法(修訂本)或1933年證券法(修訂本)提交的任何文件中，除非是在OpenDoor的10-K表格年度報告中，該報告應被視為已提交，無論是在本文件的日期之前或之後，並且不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
薪酬委員會已按照S-K法規第402(B)項的要求，與管理層審查並討論了本委託書中標題為“薪酬 討論與分析”的章節。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會批准將“薪酬討論和分析” 部分包括在我們的委託書中，並納入我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
賠償委員會成員提交的文件：
薪酬委員會主席格倫·所羅門
亞當·貝恩，薪酬委員會成員
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高管薪酬表
薪酬彙總表
下表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們任命的高管的薪酬，以這些人在此期間擔任任命的高管的程度為限。
名稱和主要職位
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年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)(1)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(3)
 ​ ​
總計
($)
凱莉·惠勒(4)
首席執行官& 前
首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
383,334
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
383,334
​
2021
 ​ ​
​350,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​350,000
​
2020
 ​ ​
​114,722
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
​50,060,723
 ​ ​
​—
 ​ ​
​50,275,445
克里斯蒂娜·施瓦茨(5)
臨時首席財務官
首席會計官
 ​ ​
2022
 ​ ​
321,945
 ​ ​
​ ​
1,826,185
 ​ ​
—
 ​ ​
2,148,130
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
西德尼·紹布(6)
首席法務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
111,806
 ​ ​
350,000
 ​ ​
4,379,219
 ​ ​
—
 ​ ​
4,841,025
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
吳瑞克(7)
前首席執行官及
市場總裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
325,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
325,000
​
2021
 ​ ​
​325,100
 ​ ​
​—
 ​ ​
​111,598,143
 ​ ​
​410,297
 ​ ​
​112,333,540
​
2020
 ​ ​
​189,584
 ​ ​
​—
 ​ ​
​370,051,408
 ​ ​
​—
 ​ ​
​370,240,992
劉亞記(8)
前總裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
350,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
350,000
​
2021
 ​ ​
​350,000
 ​ ​
​150,000
 ​ ​
​112,546,679
 ​ ​
​382
 ​ ​
​113,047,061
Daniel·莫里洛(9)
前首席投資官
 ​ ​
2022
 ​ ​
350,000
 ​ ​
1,150,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,500,000
​
2021
 ​ ​
​345,139
 ​ ​
​2,650,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​2,995,139
(1)
就Schaub女士而言，2022財年的金額是其簽約和留用獎金的第一筆，為 在上文題為"一節中，薪酬討論和分析  - 簽約和留任獎金，如果是莫里洛先生，則為留任獎金，如上文題為薪酬探討與分析  - 簽約和留任獎金.”
(2)
列出的金額代表參考財政年度授予的獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。這些數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。有關授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參閲我們2022年年報中包括的綜合財務報表的附註14，股票獎勵。
(3)
所示2021財年的金額包括：(A)對胡志明先生而言，支付280,000美元的高鐵備案費，以及與高鐵備案費付款相關的130,297美元的税後總付；(B)對劉亞基先生而言，這是一筆為所有員工提供的新冠肺炎救濟金的税目總和。
(4)
惠勒女士從首席財務官晉升為首席執行官，自2022年12月1日起生效。
(5)
惠勒女士被任命為首席執行官後，施瓦茨女士被任命為我們的臨時首席財務官，自2022年12月1日起生效。
(6)
Schaub女士於2022年9月6日加入OpenDoor，擔任首席法務官。
(7)
自2022年12月1日起，吳武先生辭去首席執行官一職，被任命為市場總裁。
(8)
劉阿記先生辭去總裁職務，自2022年12月1日起生效。
(9)
莫里洛先生從2023年2月21日起辭去首席投資官一職。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
43

目錄

2022年基於計劃的獎勵撥款
下表中的數字顯示了在2022財年向我們指定的 高管發放的股權。於2022財年，惠勒女士、吳武先生、劉阿記先生及劉莫里洛先生並無收取任何股權贈款。
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股票獎：
的股份數目
庫存或單位（#）
 ​ ​
授出日期公平
股票的價值
獎項
($)(1)
克里斯蒂娜·施瓦茨
 ​ ​
02/09/2022(2)
 ​ ​
54,907
 ​ ​
576,524
​ ​
02/09/2022(3)
 ​ ​
54,907
 ​ ​
576,524
​ ​
08/24/2022(4)
 ​ ​
77,519
 ​ ​
358,138
​ ​
12/20/2022(5)
 ​ ​
250,000
 ​ ​
315,000
西德尼·紹布
 ​ ​
10/07/2022(6)
 ​ ​
1,558,441
 ​ ​
4,379,219
(1)
所列金額代表授予日期獎勵的公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括影響 估計的損失。這些數額並不反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。有關授予我們指定執行官的股票獎勵的更多信息， 請參閲二零二二年年報所載綜合財務報表附註14“以股份為基礎的獎勵”。
(2)
該TRSU獎勵將在四年內授予，其中5%的受獎勵單位將在連續八個季度內授予 於2022年1月15日之後分期付款，並於其後以連續八個季度分期付款方式歸屬基金單位的7.5%。
(3)
該TRSU獎授予兩年，1/8這是受獎勵所約束的單位在連續的相等季度歸屬 2022年6月15日之後分期付款。
(4)
該TRSU獎勵將在兩年內授予，在12月15日的六個月週年紀念日授予基金單位總數的25%， 2022年及剩餘單位受獎勵歸屬連續1/8歸屬這是此後每季度分期付款。
(5)
該TRSU獎授予兩年，1/8這是受獎勵所約束的單位在連續的相等季度歸屬 2022年12月15日之後分期付款。
(6)
該TRSU獎勵將在三年內歸屬，其中三分之一的單位總數將於2023年9月15日歸屬，其餘 三分之二的股權在接下來的八個季度分季度分期付款。
44
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

2022財年傑出股權獎 年底
下表中的數字顯示了我們每個被提名人持有的傑出股權獎勵 截至2022年12月31日，執行官。就於業務合併完成前授出之獎勵而言，受獎勵之股份數目已作出調整，以反映業務合併之影響。
​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(#)
 ​ ​
市場價值
的股份或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(美元)(1)​
 ​ ​
權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份
還沒有
既得利益(#)
 ​ ​
權益
激勵
計劃大獎：
市場或
派息值
不勞而獲的
股份
還沒有
既得利益(美元)(1)
凱莉·惠勒
 ​ ​
09/03/2020(2)
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
1,528,578
 ​ ​
1,773,150
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
12/17/2020(3)
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
404,385
 ​ ​
469,087
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克里斯蒂娜
施瓦茨
 ​ ​
09/28/2016
 ​ ​
59,658
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.97
 ​ ​
09/27/2026
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
06/12/2017
 ​ ​
4,043
 ​ ​
—
 ​ ​
$1.02
 ​ ​
6/11/2027
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
06/26/2019(4)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
20,220
 ​ ​
23,455
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
06/10/2020(5)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
10,767
 ​ ​
12,490
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
04/15/2021(6)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
6,928
 ​ ​
8,036
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
04/15/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
13,076
 ​ ​
15,168
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
04/15/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
124,000
 ​ ​
143,840
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
02/09/2022(9)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
46,672
 ​ ​
54,140
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
02/09/2022(10)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
41,181
 ​ ​
47,770
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
08/24/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
77,519
 ​ ​
89,922
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
12/20/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
250,000
 ​ ​
290,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西德尼·紹布
 ​ ​
10/07/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
1,558,441
 ​ ​
1,807,792
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吳瑞克
 ​ ​
02/06/2020(14)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
298,255
 ​ ​
345,976
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
09/03/2020(14)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
253,554
 ​ ​
294,123
 ​ ​
—
 ​ ​
—
劉安德
記
 ​ ​
3/9/2021(15)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
2,321,176
 ​ ​
2,692,564
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/9/2021(16)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
808,771
 ​ ​
938,174
Daniel·莫里洛
 ​ ​
12/17/2020(2)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
404,385
 ​ ​
469,087
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
12/17/2020(3)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
849,210
 ​ ​
985,084
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
本欄中的金額是根據2022年12月30日公司普通股收盤價確定的 1.16美元這些數額並不反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(2)
TRSU僅在（i）基於流動性的歸屬條件和（ii）基於時間的歸屬條件均得到滿足的情況下才會歸屬，在 每種情況下，須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。業務合併之完成符合流動性歸屬條件。基於時間的歸屬條件滿足了25% 2021年9月3日，即Wheeler女士的就業開始日期一週年，以及75%的獎勵在此後的三年內以基本相等的季度分期付款方式歸屬。
(3)
TRSU僅在（i）基於流動性的歸屬條件和（ii）基於時間的歸屬條件均得到滿足的情況下才會歸屬，在 每種情況下，須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。業務合併之完成符合流動性歸屬條件。基於時間的歸屬條件具有歸屬 開始日期為2023年9月3日，即惠勒女士就業開始日期的三週年，並在該三週年開始的兩年期間內以基本相等的季度分期付款方式歸屬。
(4)
TRSU受四年歸屬時間表的約束，其中1/16這是受獎勵的單位歸屬於 在2019年4月15日之後，連續的相等季度分期付款，但須繼續就業。
(5)
TRSU受為期四年的歸屬時間表的約束，其中5%的受獎勵單位將連續八次歸屬，相等 2020年3月15日之後的季度分期付款，以及7.5%的基金單位在其後連續八個季度分期付款，但須繼續受僱。
(6)
TRSU受四年歸屬時間表的約束，其中1/16這是受獎勵的單位歸屬於 在2021年3月15日之後，連續的季度分期付款，但須繼續就業。
(7)
TRSU受為期四年的歸屬時間表的約束，其中5%的受獎勵單位將連續八次歸屬，相等 於2021年3月15日起按季度分期付款，其後按連續八個季度分期付款，並按持續受僱的條件將7.5%的單位歸屬。
(8)
TRSU獎勵受為期三年的歸屬時間表的約束，25%的獎勵單位將於2023年1月15日歸屬， 1/8這是（b）其後按季歸屬的單位總數，惟須繼續受僱。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
45

目錄

(9)
TRSU的歸屬期為四年，其中5%的受獎勵單位將分八個連續相等的季度分期歸屬 於2022年1月15日之後，按連續八個季度分期支付7.5%的單位歸屬，惟須繼續受僱。
(10)
TRSU在兩年多的時間裏，有1/8這是受獎勵所約束的單位在連續的相等季度歸屬 2022年6月15日之後分期付款，但須繼續就業。
(11)
TRSU受為期兩年的歸屬時間表的約束，受獎勵單位總數的25%在 2022年12月15日和1/8六個月紀念日這是其後每季度歸屬的獎勵單位總數，惟須在每個歸屬日期繼續受僱於我們。
(12)
TRSU受兩年歸屬時間表的約束，其中1/8這是受獎勵所約束的單位的數量在連續的 在2022年12月15日之後，按季度分期付款，但須繼續就業。
(13)
TRSU受三年歸屬計劃的約束，受獎勵單位總數的33%歸屬於 歸屬開始日期起計一週年及1/12這是（b）其後按季歸屬的單位總數，惟須繼續受僱。
(14)
TRSU僅在滿足基於服務的條件和流動性事件條件的情況下才會歸屬，前提是交付 根據2014年計劃的條款及適用的授予協議，股份可能會延遲。流動性事件條件在公司根據 提交的登記聲明生效日期時得到滿足 證券法出售其普通股。以服務為基礎的條件將於歸屬開始日期後分16個連續等額季度分期滿足。
(15)
TRSU受為期四年的歸屬計劃的約束，受獎勵的單位總數的25%已歸屬於 2021年11月15日，其歸屬開始日期一週年，以及1/16這是（b）其後按季歸屬的單位總數，惟須繼續受僱。
(16)
該等受限制股份單位將於達成以表現為基礎的歸屬條件後歸屬。基於績效的歸屬條件將為 信納，惟劉亞基先生於每個適用歸屬日期繼續受僱於我們，這是根據60天的時間表，在實現五個預定股價里程碑後， 成交量加權平均收市價，或較早時，根據控制權變動（定義見《低亞記協議》）收到的每股代價。這些 里程碑分別為23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
2022年購股權行使及獲購股權
下表中的數字顯示了股票期權的行使和受限制的歸屬 截至2022年12月31日止財政年度的股票單位。
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
股票
收購日期
練習(#)
 ​ ​
價值
在以下日期實現
練習(元)
 ​ ​
數量
股票
收購日期
歸屬(#)
 ​ ​
價值
在以下日期實現
歸屬($)(1)
凱莉·惠勒
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
873,473
 ​ ​
3,784,321
克里斯蒂娜·施瓦茨
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​155,645
 ​ ​
962,235
西德尼·紹布
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吳瑞克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,911,435
 ​ ​
12,976,515
劉亞記
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,160,585
 ​ ​
7,421,937
Daniel·莫里洛
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
424,605
 ​ ​
1,857,113
(1)
本欄中的金額是根據本公司普通股在歸屬日期前一個交易日的收盤價確定的。
46
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

終止合同或更改控制權時的潛在付款
下表量化了應支付給我們指定的每一位高管的薪酬和福利：(I)如果他們的僱傭在2022年12月31日無故或因正當理由辭職而終止，以及(Ii)如果管理層在2022年12月31日發生變更，並且在管理層變更前三個月開始至之後12個月內(或，對於劉亞基先生，如果此類僱傭在控制權變更後12個月內無故或因正當理由辭職而被終止)。所列金額是根據公司普通股在2022年12月30日的收盤價1.16美元，對控制權變更或終止僱傭後將收到的金額的估計。有關與控制權變更相關的某些終止僱傭的潛在福利和應付款項的更多討論，請參閲CD&A中的“離職後補償”。下表中支付給我們指定的高管的實際金額僅為估計數，只能在控制權實際變更或終止僱傭時確定。
被任命為首席執行官
 ​ ​
終止場景
 ​ ​
現金流
($)
 ​ ​
健康福利
續訂(美元)
 ​ ​
加速
RSU(美元)(1)
 ​ ​
總計(美元)
凱莉·惠勒
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$32
 ​ ​
$5,439,334
 ​ ​
$6,439,366
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
$1,375,000
 ​ ​
$48
 ​ ​
$19,712,117
 ​ ​
$21,087,165
克里斯蒂娜·施瓦茨
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
$175,000
 ​ ​
$26,169
 ​ ​
$204,365
 ​ ​
$405,534
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
$350,000
 ​ ​
$26,169
 ​ ​
$684,821
 ​ ​
$​1,060,990
西德尼·紹布
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
$175,000
 ​ ​
$16,937
 ​ ​
$747,973
 ​ ​
$939,910
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
$350,000
 ​ ​
$16,937
 ​ ​
$1,807,792
 ​ ​
$2,174,729
吳瑞克
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
$162,500
 ​ ​
$17,316
 ​ ​
$320,049
 ​ ​
$499,864
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
$325,000
 ​ ​
$17,316
 ​ ​
$640,098
 ​ ​
$982,414
劉亞記
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$2,692,564
 ​ ​
$2,692,564
Daniel·莫里洛
 ​ ​
無故終止或有充分理由辭職
 ​ ​
$175,000
 ​ ​
$53,571
 ​ ​
$246,270
 ​ ​
$474,841
​ ​
在變更 後，無故終止或有充分理由退貨 控制
 ​ ​
$350,000
 ​ ​
$53,571
 ​ ​
$1,454,170
 ​ ​
$1,857,741
(1)
該金額假設為與 的變動有關的公司每類普通股每股支付的價值。 控制交易為1.16美元，該公司普通股2022年12月30日的收盤價。
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
47

目錄

薪酬委員會互鎖和 內部參與
我們的執行官目前或過去一年中沒有擔任 董事會或薪酬委員會的成員，任何實體有一名或多名執行官擔任董事會成員。
非員工董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬政策為非僱員董事提供固定的 每年的現金聘用費，以及長期股權補償獎勵，以支付他們在董事會的服務。委員會成員及主席服務之非僱員董事須支付額外固定年度現金聘用費。
有資格參加非員工董事的非員工董事 薪酬政策是亞當貝恩，西波拉赫爾曼，喬納森賈菲，普埃奧凱弗，傑森基拉爾，約翰賴斯和格倫所羅門。根據非僱員董事補償政策提供的補償的某些主要特徵見 更多細節如下。本摘要以政策全文為準。
現金補償
每名非僱員董事均就其於董事會之服務獲得現金補償。 年度現金補償金額應在服務發生的每個季度結束後立即按季度平均分期支付，條件是每個非僱員董事的季度薪酬按比例分配 該非僱員董事服務的任何部分季度。
•
年度董事會服務聘任：
•
所有合格董事：50,000美元
•
非執行主席/首席主任（視情況而定）：75 000美元（代替上文）
•
年度委員會成員服務聘用費：
•
審計委員會成員：10000美元
•
賠償委員會成員：7 500美元
•
提名和公司治理委員會成員：5000美元
•
年度委員會主席服務保留人（代替委員會成員服務保留人）：
•
審計委員會主席：20 000美元
•
賠償委員會主席：15 000美元
•
提名和公司治理委員會主席：10，000美元
在每個財政年度開始之前，非僱員董事可以選擇100%獲得 其作為2020年計劃（或任何後續股權計劃）下一個財政年度的TRSU的年度現金薪酬，相當於（a）該非僱員董事在財政年度的預計年度現金薪酬 基於截至該財政年度第一天的董事會和委員會成員資格的年份除以（b）截至該月前一個月最後一個交易日的20個交易日我們普通股的平均每股收盤價 其中，TRSU授予（“股票價格”）。每項有關補助金將於該財政年度內每季度的最後一個交易日分四期平等歸屬。對於2022年，除Jaffe先生外的所有非僱員董事， 他們選擇以TRSU的形式獲得現金補償，該現金補償於2022年2月16日獲得。
股權補償
截至2022年12月31日，除非董事會另有規定，否則每個首次當選或被任命為董事非員工的人，將在他們首次當選或被任命之日，自動獲得該數量的普通股的TRSU，等於400,000美元除以股票價格 ，舍入到最接近的
48
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

全額分紅。每筆此類初始贈款將在授予之日的一週年、二週年和三週年分成一系列等額的年度 分期付款，前提是非僱員董事在該歸屬日期繼續是非僱員董事。
2022年5月25日，也就是我們2022年股東年會的日期，當時任職的非僱員 董事收到了他們的年度TRSU贈款，相當於200,000美元除以股價，舍入到最接近的完整股份。每筆此類年度贈款將在(A)我們的下一次股東大會和(B)授予日一週年(以較早者為準)的 分期付款中分一次授予，前提是非員工董事在該歸屬日期仍是非員工董事。
儘管如上所述，對於每個在緊接控制權變更(定義見2020年計劃)結束前在任的非員工董事員工，其根據非員工董事薪酬政策授予的當時未償還的股權獎勵將在緊接該控制權變更結束之前完全歸屬。
2022年董事補償表
下表包含有關我們的非僱員董事在2022財年的薪酬信息。
名字
 ​ ​
賺取的費用或
現金支付(美元)(1)
 ​ ​
股票大獎
($)(2)
 ​ ​
總計(美元)
亞當·貝恩
 ​ ​
67,500
 ​ ​
165,899
 ​ ​
233,399
西波拉·赫爾曼
 ​ ​
70,000
 ​ ​
165,970
 ​ ​
235,970
喬納森·賈菲
 ​ ​
55,000
 ​ ​
163,986
 ​ ​
218,986
普埃奧·凱弗
 ​ ​
60,000
 ​ ​
165,695
 ​ ​
225,695
賈森·基拉爾
 ​ ​
60,000
 ​ ​
165,695
 ​ ​
225,695
約翰·賴斯
 ​ ​
55,000
 ​ ​
165,552
 ​ ​
220,552
格倫·所羅門
 ​ ​
65,000
 ​ ​
165,827
 ​ ​
230,827
(1)
我們的非僱員董事（Jaffe先生除外）選擇以TRU形式收取的現金保留金金額為 反映在“以現金賺取或支付的費用”一欄中，以及2022年2月16日為滿足此類選擇而授予的TRU的授予日期公允價值大於表格中將支付的現金保留金金額 TRU（如有），並反映在“股票獎勵”一欄中。2022年授予每位非僱員董事以代替現金保留金的TRSU數目，以及該等TRSU的相應授出日期公允價值總額如下： 以下是：亞當·貝恩，6181個TRSU，69413美元；西波拉·赫爾曼，6410個TRSU，71984美元；普埃奧·凱弗，5495個TRSU，61709美元；傑森·基拉爾，5495個TRSU，61709美元；約翰·賴斯，5037個TRSU，56566美元；格倫·所羅門，5952個TRSU，66841美元。
(2)
所列金額代表參照年度授予獎勵的授予日期公允價值總額，計算方法為 與FASB ASC主題718，不包括估計沒收的影響。這些金額並不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。有關基於股票的獎勵的其他信息 有關授予我們指定行政人員的獎勵，請參閲我們2022年年報所載綜合財務報表附註14“以股份為基礎的獎勵”。所列金額包括每位非僱員董事的年度TRSU獎勵， 就每名選擇以現金補償單位形式收取現金補償的非僱員董事而言，為滿足該等選擇而授出的現金補償單位的授出日期公允價值高於現金保留金額。
下表顯示了截至 2022年12月31日，各非僱員董事。
名字
 ​ ​
未償還TRSU
截至
2022年12月31日（#）
亞當·貝恩
 ​ ​
25,543
西波拉·赫爾曼
 ​ ​
​34,437
喬納森·賈菲
 ​ ​
25,543
普埃奧·凱弗
 ​ ​
25,543
賈森·基拉爾
 ​ ​
25,543
約翰·賴斯
 ​ ​
​34,437
格倫·所羅門
 ​ ​
25,543
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
49

目錄

CEO薪酬比率
根據多德—弗蘭克華爾街改革和消費者第953（b）條的要求 根據《保護法》和法規S—K第402（u）項，我們需要披露首席執行官的年度薪酬總額與我們薪酬中位數員工的年度薪酬總額的比率，使用所需的 計算。本資料中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式應符合法規S—K第402（u）項。
截至2022年12月31日，我們的員工人數為2，444人。 加拿大和印度的員工（加拿大和印度分別有23名和103名員工）被排除在我們的員工羣體之外，這是SEC規則允許的，因為他們佔我們員工羣體的不到5%。我們排除了所有 這兩個司法管轄區的僱員。
就此薪酬比率而言，CEO和中間員工的年度總額 賠償額是按照賠償額彙總表的要求計算的。為了確定2022財年的員工中位數，我們查看了截至2022年12月31日的員工人數，並使用了一致應用的 計算中包括的所有僱員的補償措施（“CACM”）。我們的CACM包括根據條例S—K第402（c）項計算的從我們的內部工資系統獲得的總薪酬。
2022年，惠勒女士自2022年12月1日起擔任我們的首席執行官 至2022年12月31日。在首席執行官過渡年，SEC規則提供了兩種計算首席執行官薪酬比率的選項：合併薪酬彙總表中所示的兩位首席執行官薪酬，或使用 我們選擇確定中位員工的日期（我們的確定日期為2022年12月31日）並按年計算薪酬。根據SEC規則的允許，我們選擇惠勒女士為我們的首席執行官，因為她於2022年12月31日擔任首席執行官。為了 在確定我們的薪酬比率時，我們確定惠勒女士2022年的年度總薪酬為75萬美元，根據SEC的規定，其中包括她晉升為首席執行官後生效的2022年年度基本工資。
為了計算2022年的薪酬比率，我們計算了員工工資中位數的組成部分 根據第S—K條第402（c）（2）（x）項的要求，2022年，我們員工的年度總薪酬中位數為82，379.79美元。
根據這些信息，我們的2022年首席執行官與員工薪酬中位數的比率 大約是9點到1點。
這一薪酬比率披露是一個合理的估計。因為證交會規定， 僱員中位數和薪酬比率的計算允許公司使用各種方法和假設，應用某些排除，並作出反映其僱員人數和薪酬做法的合理估計， 其他公司所報的薪酬比率未必能與我們所報的薪酬比率相比較。
50
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

薪酬與績效
薪酬與績效對比表
下表彙總了總賠償額、實際支付的賠償額和其他 用於將指定高管薪酬與公司業績掛鈎的指標。
(a)
 ​ ​
(B)(I)
 ​ ​
(B)(Ii)
 ​ ​
（c）㈠
 ​ ​
（c）㈡
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
年
 ​ ​
摘要
補償
表格
總計為
現任首席執行官
($)
 ​ ​
摘要
補償
表格
總計為
前首席執行官
($)
 ​ ​
補償
實際上
付給
(失蹤者)
現任首席執行官
($)
 ​ ​
補償
實際上
付給
(失蹤者)
前首席執行官
($)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
非CEO
近地天體(美元)
 ​ ​
平均值
補償
實際上
支付給非-
首席執行官近地天體
($)
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
淨收入
（損失）（美元）
(單位：百萬)
​
總計
股東
返還(美元)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返還(美元)
 ​
2022
 ​ ​
$383,334
 ​ ​
325,000
 ​ ​
$(33,760,155)
 ​ ​
(191,665,693)
 ​ ​
$2,209,789
 ​ ​
$(16,981,618)
 ​ ​
$4
 ​ ​
$77
 ​ ​
$(1,353)
2021
 ​ ​
$—
 ​ ​
112,333,540
 ​ ​
$—
 ​ ​
(95,777,677)
 ​ ​
$24,532,144
 ​ ​
$4,899,835
 ​ ​
$47
 ​ ​
$112
 ​ ​
$(662)
2020
 ​ ​
$—
 ​ ​
370,240,992
 ​ ​
$—
 ​ ​
396,723,976
 ​ ​
$10,350,414
 ​ ​
$32,491,540
 ​ ​
$73
 ​ ​
$100
 ​ ​
$(253)
(b)
(i)本欄中的金額代表我們現任首席執行官（“首席執行官”）的薪酬總額， 凱莉·惠勒，截至2022年12月31日的財政年度，如執行中包含的薪酬彙總表中報告的 本委託書的賠償部分。Wheeler女士於2022年12月1日至31日期間擔任我們的首席執行官。
(ii)本欄中的金額代表了我們前任主管的薪酬總額 執行官， 吳瑞克，截至2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度，如薪酬摘要中報告的 表包含在本委託書的高管薪酬部分。吳先生於二零二零年及二零二一年財政年度以及於二零二二年一月一日至十一月三十日期間擔任我們的首席執行官。
(c)
(i)本欄中的金額代表2022年實際支付給CEO（損失）的總薪酬，調整後的總薪酬 （b）欄中的賠償額按以下"調整數"表中的數額計算。
(ii)本欄中的金額代表實際支付給（損失 本公司前任行政總裁吳先生就所示年度作出的補償，並按下表“調整”的數額調整（b）欄中的補償總額。
(d)
此欄中的金額代表我們指定高管的平均薪酬總額，不包括CEO（"非CEO 截至2020年、2021年及2022年12月31日止各財政年度的淨利潤（如於適用年度提交的委託書的補償摘要表所報告）。2020年，我們的非首席執行官NEO是Carrie Wheeler，Gautam Gupta， Julie Todaro、Tom Willerer和Elizabeth Stevens；2021年，我們的非首席執行官是Carrie Wheeler、Andrew Low Ah Kee、Daniel Morillo、Ian Wong和Elizabeth Stevens；2022年，我們的非首席執行官是Christina Schwartz、Sydney Schaub， Andrew Low Ah Kee和Daniel Morillo
(e)
本欄中的金額代表所示年份實際支付給非首席執行官近地天體的平均報酬總額， 按以下"調整數"表中的數額調整（d）欄中的賠償總額。
(f)
總股東回報（"TSR"）顯示了截至每個 的最後一天，我們普通股的累計總股東回報 上表反映的財年，假設2020年12月21日的初始投資為100.00美元，這是我們的普通股在業務合併結束後開始交易的第一天，股息再投資。
(g)
同行組總股東回報率顯示納斯達克房地產和其他金融公司的累計總股東回報率 上表反映的截至每個財政年度最後一天的服務指數，假設2020年12月21日的初始投資為100.00美元，股息再投資。
(h)
本欄中的金額代表本公司於2022年年報中報告的所示年度的淨收入（虧損）。
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 ​ ​
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目錄

實際支付報酬與績效的關係
下圖比較了實際支付給CEO的薪酬與 實際支付給我們的非首席執行官NEO的薪酬，包括（i）我們的累計股東總回報，（ii）我們的同行集團總股東回報，和（iii）我們的淨收入，在每種情況下，截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度和 2022.
實際支付報酬與股東總數的關係 回報和同行集團總股東回報
graphic


實際支付報酬與淨收入的關係
graphic


薪酬與績效對比表格列表
該公司不使用在確定高管薪酬（股票價格除外）時的任何財務績效指標，考慮到根據股權交付的價值 授予我們指定行政人員的獎勵取決於我們未來的股價。根據SEC的指導，股價不是允許的“公司選擇的衡量標準”。因此，我們沒有要反映在 中的公司選擇度量 上面的桌子。
從賠償總額到實際支付賠償額的調整
在"實際支付給CEO的薪酬"和"平均薪酬 中報告的金額 實際支付予非首席執行官的非首席執行官”欄並不反映每個適用年度支付予首席執行官或非首席執行官的非首席執行官的實際薪酬。就本表而言，實際支付的賠償額計算包括 股票獎勵的時間點公允價值，該等價值將根據我們的股票價格、各種會計估值假設和與我們的業績獎勵相關的預計業績波動。請參閲 的薪酬彙總表 我們的首席執行官及非首席執行官於每個適用財政年度的若干其他薪酬，以及彼等各自於二零二二年歸屬股票獎勵時實現的價值的購股權行使及股票歸屬表。
52
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

下表彙總了對報告的總賠償額進行的調整 在本委託書的高管薪酬部分所包含的薪酬摘要表中，以確定上表所示年度支付給CEO和平均非CEO NEO的實際薪酬總額。
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
對報酬總額的調整
 ​ ​
首席執行官
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
扣除"股票獎勵"和"期權獎勵"欄下報告的金額 在所示年份的補償彙總表中
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,551,351)
 ​ ​
(111,598,143)
 ​ ​
(24,167,936)
 ​ ​
(370,051,408)
 ​ ​
(10,012,145)
年內根據ASC 718授予獎勵的公允價值增加表明 截至所示年度末仍未歸屬(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
572,406
 ​ ​
64,558,478
 ​ ​
11,832,656
 ​ ​
391,810,043
 ​ ​
19,904,276
年內授予的獎勵的增加（扣除）表明在 根據ASC 718在歸屬日的公允價值所示年度(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,842
 ​ ​
19,762,150
 ​ ​
5,537,345
 ​ ​
4,724,349
 ​ ​
61,546
以前年度授予的未償還獎勵的增加（扣除） 根據上一年度末至所示年度末的ASC 718公允價值變動確定，(1)
 ​ ​
(25,998,352)
 ​ ​
(7,421,831)
 ​ ​
(14,604,217)
 ​ ​
(165,137,966)
 ​ ​
(8,760,674)
 ​ ​
—
 ​ ​
11,441,499
上一年度授予的獎勵的增加（扣除）在 所示年度，根據自上一年度末至歸屬日的ASC 718公允價值變動而釐定(2)
 ​ ​
(8,145,137)
 ​ ​
(14,858,822)
 ​ ​
(3,629,087)
 ​ ​
(15,695,736)
 ​ ​
(3,354,547)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,459,244
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
 ​ ​
53

目錄

 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
對報酬總額的調整
 ​ ​
首席執行官
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
平均非
CEO NEOS
根據ASC 718公允價值從上一年年末扣除在指定年度被沒收的上一年發放的獎勵(1)
 ​ ​
—
 ​ ​

(169,710,040)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(719,153)
 ​ ​
—
 ​ ​
(713,294)
調整總額
 ​ ​
(34,143,489)
 ​ ​
(191,990,693)
 ​ ​
(19,191,407)
 ​ ​
(208,111,217)
 ​ ​
(19,632,309)
 ​ ​
26,482,984
 ​ ​
22,141,126
(1)
上表所反映的未歸屬TRSU於適用授出日期或年終的公允價值乃根據適用估值日期的每股收市價釐定。
(2)
上表所反映的未歸屬PRSU於適用授予日期或年終的公允價值是利用蒙特卡羅模擬於適用估值日期計算的。蒙特卡洛模擬納入了各種假設，包括預期股價波動、合同條款、股息收益率和估值日期的股價。本公司根據可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計估值日普通股的波動率。由於公司沒有支付股息的歷史 ，也沒有宣佈任何預期股息，a0假設股息率為%。歸屬日TRSU和PRSU的公允價值通過歸屬股數乘以歸屬日的股價來確定。期權截至適用授予日期、年終或歸屬日期(S)的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價估值模型計算的。布萊克-斯科爾斯模型結合了各種假設，包括期權所依據的普通股價格的公允價值、公司普通股中公開交易的看漲期權價格所隱含的預期股價波動、使用歸屬期間和合同期限之間的中間點的簡化方法計算的預期壽命，以及預期股息收益率為#美元。0。有關授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參閲我們2022年年報中綜合財務報表的附註14，股票獎勵 。
54
 ​ ​
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書

目錄

股權薪酬計劃信息
計劃類別：
 ​ ​
數量
證券轉至
予發行
鍛鍊
傑出的
選項，
認股權證，以及
權利
 ​ ​
加權的-
平均值
行權價格
的
傑出的
選項，
認股權證，以及
權利
 ​ ​
數量
證券
可用於
未來
發佈日期
權益
補償
平面圖
（不包括
證券
反映在第一個
列)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,117,722(7)
限售股單位
 ​ ​
52,988,688(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
購買普通股的期權
 ​ ​
10,712,260(4)
 ​ ​
$2.1319(6)
 ​ ​
—
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)
 ​ ​
1,558,441(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
29,641,559
總計
 ​ ​
65,259,389
 ​ ​
$2.1319
 ​ ​
40,759,281
(1)
由OpenDoor Labs Inc.2014股票計劃(下稱“2014計劃”)、OpenDoor Technologies Inc.2020年激勵獎勵計劃( “2020計劃”)和OpenDoor Technologies Inc.2020員工股票購買計劃(“ESPP”)組成。
(2)
由2022年誘導獎勵計劃(《誘導計劃》)組成。
(3)
包括2014年計劃下的5,323,358個未償還限制性股票單位和2020年計劃下的47,665,330個未償還限制性股票單位 。
(4)
包括根據2014年計劃購買股票的10 665 385個未償還期權和根據2020年計劃購買股票的46 875個未償還期權。
(5)
由1,558,441個未償還的限制性股票單位組成。
(6)
截至2022年12月31日，2014年計劃下未到期期權的加權平均行權價為2.0754美元，2020年計劃下未到期期權的加權平均行權價為15.0000美元。
(7)
2014年計劃不會授予額外的獎勵，因此，2014計劃下的新獎勵將不再有股票可供發行 。根據我們的2020計劃授權的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，自2022年1月1日起至2030年1月1日止，減去的金額相等於 (A)相等於(1)上一財政年度最後一日已發行普通股總數的5%的超額(如有)(2)截至該日期根據2020計劃預留供發行的股份數目及(B)本公司董事會釐定的該較少股份數目。自2022年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，根據我們的ESPP授權的普通股數量將於每個日曆年度的第一天增加，增加的金額相當於(A)上一會計年度最後一天已發行普通股的1%和(B)我們董事會決定的較少數量的普通股；然而，條件是根據ESPP發行的普通股不得超過54,385,060股。
獎勵計劃
2022年7月，我們的薪酬委員會通過了2022年激勵獎勵計劃。根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃生效的條件。下文闡述了誘導計劃的主要特點。
資格和管理
只有公司的某些潛在員工有資格參加 激勵計劃。獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理。計劃管理人有權批准和設定獎勵計劃下的所有獎勵條款，根據獎勵計劃做出所有決定和解釋，規定與獎勵計劃一起使用的所有表格，並根據獎勵計劃的明示條款和條件採用管理規則。獎勵必須得到薪酬委員會或我們的大多數獨立董事的批准，根據激勵計劃授予 獎勵的權力不得轉授。
可供獎勵的股票
根據誘因計劃批准發行的普通股最高股數為31,200,000股(“誘因計劃股份限額”)。根據激勵計劃發行的股票可以是庫藏股或授權但未發行的股票。
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 ​ ​
55

目錄

以下類型的股份將添加回 誘導計劃：（1）被沒收、到期或以現金結算的受獎勵限制的股份；及（2）本公司以參與者根據本公司就下列事項的購回權支付的相同價格購回的股份 限制性股票獎勵。但是，以下類型的股份不會被添加回獎勵計劃下的可用股份限額：（a）受股票增值權（"SAR"）約束的股份，但與股票無關 在行使時對SAR進行結算；（b）以行使期權所得現金在公開市場上購買的股份；以及（c）為滿足授予或行使價格或相關預扣税義務而投標或預扣税的股份 一個獎項。
根據獎勵計劃授予的獎勵，基於承擔或替代， 本公司與本公司訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃下授權或尚未行使的獎勵，將不會減少根據誘導計劃授權授出的股份。
獎項
獎勵計劃規定授予股票期權，包括不合格股票 期權、SAR、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）和其他基於股票或現金的獎勵。獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付"不合格遞延補償" 根據《守則》第409A條，該條可能對該等裁決的條款和條件施加額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵都將由獎勵協議證明，獎勵協議將詳細説明獎勵的條款和條件， 包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常以普通股股份結算，但適用的獎勵協議可能會規定現金 任何裁決的解決。以下是每種獎項類型的簡要説明。
•
股票期權和SARS。股票期權用於購買我們的普通股股票 於授出日期釐定之行使價。SAR使其持有人有權在行使時從我們獲得相當於授予日期至行使期間受獎勵股份增值的金額 約會股票期權或SAR的行使價不得低於相關股份在授出日期的公平市值的100%（或在授予某些重要股東的情況下，不得低於110%），但有關 與公司交易有關的某些替代獎勵。股票期權或SAR的期限不得超過十年（或授予某些重要股東的ISOs的情況下為五年）。
•
限制性股票。限制性股票是授予我們不可轉讓普通股的獎勵 受若干歸屬條件及其他限制所規限的股票。
•
RSU。RSU是未來交付普通股股份的合同承諾 或等值的現金和計劃管理人確定的其他代價，除非和直至滿足特定條件，該等代價也可被沒收，並可附帶獲得等值的 在交付相關股份之前支付的普通股股份的股息（即，股息等值權）。計劃管理人可以規定，交付相關RSU的股份（或現金支付）將為 在強制性的基礎上或在參與者的選擇下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理人決定，但須遵守獎勵計劃中包含的條件和限制。
•
其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵是現金獎勵， 我們的普通股全部歸屬股份和其他獎勵，全部或部分通過參考或以其他方式基於我們的普通股股份進行估值。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以是 可作為支付方式支付其他裁定賠償金，作為單獨付款和參與人本來有權領取的代替償金的付款方式。
•
股息等價物.股息等值代表獲得等值的權利 我們的普通股股份支付的股息價值，可以單獨或與股票期權或SAR以外的獎勵同時授予。股息等價物自股息記錄日期起計入日期 授予獎勵的日期以及授予獎勵的日期，行使，分配或屆滿，由計劃管理人決定。
56
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某些交易
計劃管理人有廣泛的自由裁量權，根據誘導計劃採取行動，因為 並對現有和未來獎勵的條款和條件進行調整，以防止預期利益的稀釋或擴大，並在發生某些交易和事件時促進必要或可取的變更 影響我們普通股的因素，如股票股息、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，如果與我們的股東發生某些非互惠交易，稱為"股權 “計劃管理人將對獎勵計劃和傑出獎勵作出公平的調整。如果控制權發生變更（如誘導計劃中的定義），則存續實體拒絕 繼續、轉換、承擔或取代尚未行使的獎勵，則所有該等獎勵將完全歸屬並可就交易行使。
沒有重新定價
除非與我們資本結構的某些變化有關，股東批准 如果任何修訂降低任何股票期權或SAR的行使價，或取消任何股票期權或SAR以換取現金、其他獎勵或股票期權或SAR，且每股行使價低於 原股票期權或SAR的每股行使價。
外國參與者，爪背 準備金、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他 獎勵的條款和條件，受上述股份限額的限制，以便於授予受美國以外國家的法律和/或證券交易規則的限制。所有獎項將受任何 公司的退款政策，如該等退款政策或適用的授標協議所述。獎勵計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據計劃 根據家庭關係令，管理人同意，一般只能由參與者行使。關於與 項下的獎勵有關的預扣税、行使價和購買價義務 誘導計劃，計劃管理人可以酌情接受現金或支票，我們的普通股股份，滿足特定條件，“市場銷售訂單”或其認為合適的其他考慮。
股東批准；計劃修訂和 終止
根據適用的證券交易所規則，股東批准激勵計劃 不需要作為激勵計劃有效性的條件。我們的董事會可隨時修訂或終止激勵計劃；但是，除增加股份數量的修訂外，不得進行任何修訂 在未經受影響參與者同意的情況下，可能會對誘導計劃項下尚未支付的獎勵產生重大不利影響，且在以下情況下，任何修改均須獲得股東批准： 必須遵守適用的法律。除非提前終止，否則獎勵計劃將一直有效至薪酬委員會採納獎勵計劃之日起十週年。根據 終止後的獎勵計劃。
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目錄

某些受益所有人的證券所有權和 管理
下表列出了有關我們 截至2023年3月27日，通過：
•
我們所知為我們5%以上有表決權股份的實益擁有人的每個人或一組關聯人；
•
我們每一位被點名的行政人員和董事；以及
•
我們所有現任高管和董事都是一個團隊。
受益所有權根據SEC的規則確定，通常 規定，如果某人對某項證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括當前可行使或可在 後60天內行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權 2023年3月27日。
我們有表決權證券的所有權百分比基於我們的647，406，911股股份 截至2023年3月27日已發行和發行的普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員都有 就其實益擁有的有表決權證券而言，享有唯一表決權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
 ​ ​
總數
的股份
實益擁有
 ​ ​
百分比
普通股
實益擁有
5%持有者
 ​ ​
​ ​
先鋒集團(2)
 ​ ​
68,341,853
 ​ ​
10.56%
AI LiquidRE LLC(3)
 ​ ​
53,598,914
 ​ ​
8.28%
高盛股份有限公司(4)
 ​ ​
45,842,904
 ​ ​
7.08%
賽萊布拉資本有限公司(5)
 ​ ​
32,436,371
 ​ ​
5.01%
董事及獲提名的行政人員
 ​ ​
​ ​
凱莉·惠勒
 ​ ​
2,720,486
 ​ ​
*
克里斯蒂娜·施瓦茨(6)
 ​ ​
365,647
 ​ ​
*
西德尼·紹布
 ​ ​
—
 ​ ​
—
劉亞記
 ​ ​
​1,220,543
 ​ ​
*
Daniel·莫里洛(7)
 ​ ​
353,885
 ​ ​
*
亞當·貝恩(8)
 ​ ​
2,853,016
 ​ ​
*
西波拉·赫爾曼(9)
 ​ ​
168,818
 ​ ​
*
喬納森·賈菲(10)
 ​ ​
50,097
 ​ ​
*
普埃奧·凱弗(11)
 ​ ​
441,414
 ​ ​
*
賈森·基拉爾(12)
 ​ ​
196,779
 ​ ​
*
約翰·賴斯(13)
 ​ ​
69,036
 ​ ​
*
格倫·所羅門(14)
 ​ ​
​13,209,328
 ​ ​
​2.04%
吳瑞克(15)
 ​ ​
30,403,853
 ​ ​
4.70%
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人)
 ​ ​
​53,877,889
 ​ ​
​8.32%
*
不到我們已發行普通股的1%。
(1)
除非另有説明，上表所列各公司的營業地址為410 N。斯科茨代爾路，1600號套房， 85281.
(2)
僅基於先鋒集團於2023年2月9日向SEC提交的附表13G。先鋒集團的地址是 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355.
(3)
僅基於Access Industries Management，LLC（"AIM"）、AI LiquidRE LLC於2021年10月6日向SEC提交的附表13D （“AIL”）、LBIT 2002 LLC（“LBIT”）和Len Blavatnik（統稱為“報告人”，各為“報告人”）。由（i）AIL直接持有的53，524，812股普通股和（ii）持有的74，102股普通股組成 由LBIT直接持有，在每種情況下，可被視為由AIM和Len Blavatnik實益擁有，因為（i）AIM分別是AIL和LBIT的控制實體，以及（ii）Len Blavatnik控制AIM和LBIT並持有多數股權 AIL尚未行使的表決權。每名報告人（AIL除外，就所持股份而言
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直接由AIL和LBIT，就LBIT直接持有的股份而言），以及 其附屬實體及其高級人員、合夥人、成員和管理人員放棄對這些證券的實益擁有權。每個報告人的地址是西57街40號，28樓，紐約，紐約，10019。
(4)
僅基於高盛集團於2023年2月8日向SEC提交的附表13G。The Goldman的地址 薩克斯集團地址是200 West Street，New York，NY 10282。
(5)
僅基於Sylebra Capital Limited於2023年2月14日向SEC提交的附表13G。Sylebra HK可視為 憑藉其作為Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd（“SCP MF”）、Sylebra Capital Parc Master Fund（“PARC MF”）、Sylebra Capital Menlo Master Fund（“Menlo MF”）和 的投資分顧問的地位， 其他諮詢客户。SylebraCayman為SylebraHK之投資經理及母公司。Gibson先生擁有Sylebra HK 100%的股份及Sylebra Cayman超過99%的股份。在這些職位上，Sylebra HK，Sylebra Cayman先生及Gibson先生可被視為對SCP MF、PARC MF及其他顧問客户持有的股份享有投票權及處置權。Sylebra Capital Limited的地址為香港灣仔軒尼詩道28號20樓。
(6)
包括（i）Christina Schwartz持有的273，591股普通股，（ii）根據尚未行使的受限制股份單位可發行的28，355股股份 將於2023年3月27日起60天內歸屬及（iii）63，701股普通股股份於2023年3月27日起60天內行使。
(7)
包括（i）Daniel Morillo持有的247，734股普通股，以及（ii）根據尚未發行的受限制單位可發行的106，151股股份 將在2023年3月27日起的60天內歸屬。
(8)
包括（i）Adam Bain持有的48，370股普通股，（ii）36，374股根據尚未行使的受限制股份單位發行的股份，這些股份將 （iii）010118 Management，L.P.（“010118”）持有的225，000股普通股及（iv）01 Advisors 01 LP（“01 Advisors”）持有的2，543，272股股份。貝恩先生是010118的管理成員， 01 Advisors的管理合夥人，並可被視為010118和01 Advisors持有的普通股股份的實益擁有人。
(9)
包括（i）Cipora Herman持有的132，043股普通股，以及（ii）根據尚未行使的受限制股份單位可發行的36，775股股份， 將於2023年3月27日起60天內歸屬。
(10)
包括（i）25，543股根據將於2023年3月27日起計60日內歸屬的尚未行使受限制股份單位可發行的股份及（ii）24，554股 Len X，LLC持有的普通股。Len X，LLC，Lennar Corporation的全資子公司，Jaffe先生為聯席首席執行官兼聯席總裁及董事會成員。Jaffe先生是少數派 Lennar Corporation的股東，持有Lennar Corporation不到1%的流通股。Jaffe先生放棄對Len X，LLC持有的普通股股份的實益所有權，但在其金錢範圍內 其中的興趣。
(11)
包括（i）Pueo Keffer持有的406，244股普通股，以及（ii）35，170股根據尚未行使的受限制股份單位可發行的股份， 將於2023年3月27日起60天內歸屬。
(12)
包括（i）Jason Kilar持有的146，973股普通股，（ii）25，543股根據尚未行使的受限制股份單位發行的股份，將 於二零二三年三月二十七日起計60日內歸屬及（iii）於二零二三年三月二十七日起計60日內行使之購股權獲行使時發行之24，263股普通股股份。
(13)
包括（i）John Rice持有的26，209股普通股，以及（ii）根據尚未行使的受限制股份單位可發行的42，827股股份，將 於2023年3月27日起計60天內歸屬。
(14)
包括（i）Glenn Solomon持有的1，488股普通股，（ii）35，973股根據尚未行使的受限制股份單位發行的股份，這些股份將 在2023年3月27日起60天內歸屬，（iii）所羅門家族信託持有的262，784股普通股，（iv）GGV Capital V L.P.（“GGCV”）持有的5，867，568股普通股，（v） GGV Capital Select L.P.（“GGCS”）的記錄，（vi）GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.（“GGCVEF”）持有的記錄普通股215，339股，（vii）GGV Capital LLC（“GGVC LLC”）持有的記錄普通股20，884股，以及 （viii）GGV Capital V L.L.C（“GGCV LLC”）持有的記錄普通股207，612股。GGCV LLC是GGCV和GGCVEF的普通合夥人。GGV Capital Select L.L.C.（“GGCS LLC”）是GGCS的普通合夥人。所羅門先生是一個管理 GGCV LLC、GGCS LLC和GGVC LLC的董事、有關該等股份的股份投票權和投資權，因此可被視為實益擁有該等股份。
(15)
包括（i）Eric Wu持有的30，265，900股普通股及（ii）137，953股根據尚未行使的受限制股份單位可發行的股份， 將於2023年3月27日起60天內歸屬。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16（a）條要求公司的董事和執行官 向SEC提交所有權的初始報告和所有權變更報告。作為慣例，我們的行政人員協助我們的董事和執行官准備這些報告，並通常在 代表他們。我們相信，所有第16（a）條的申報要求在2022財年均已滿足，但以下所述例外情況除外：
•
2022年12月23日提交了一份遲交的表格4報告，克里斯蒂娜·施瓦茨報告了兩項出售股票的交易。 普通股。
•
2022年12月23日提交了一份遲到的表格4報告，丹尼爾·莫里洛報告了兩筆出售普通股股票的交易 庫存，只有其中一個沒有及時歸檔。
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某些關係和關聯人交易
批准 的政策和程序 相關人交易
我們的董事會認識到，與關聯人的交易表現出更高的 利益衝突的風險（或其感知）。董事會已採納書面“關聯人士交易政策”，列明審閲及批准或批准關聯人士交易的政策及程序。 僅就公司政策而言，"關聯人交易"是指公司和任何"關聯人"之間的交易、安排或關係（或任何系列類似交易、安排或關係） 涉及金額超過12萬美元的參與者。本政策不涵蓋涉及相關人士以僱員、董事、顧問或類似身份向本公司提供服務的補償的交易。A 相關人士指本公司的任何行政人員、董事或超過5%的股東，包括其任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施 獲取與潛在關聯人交易有關的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成關聯的過程和程序 個人交易需要遵守政策。此外，公司擬進行的任何潛在關聯人交易必須由相關人和相關人向公司首席法律官報告 以及本公司負責該潛在關聯人交易的人員。如果我們的法律團隊確定某項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的首席法律官 須向審核委員會呈呈列與關連人士交易有關的所有相關事實及情況。我們的審核委員會必須審閲每項關聯人士交易的相關事實和情況，包括 該交易的條款與與不相關的第三方進行公平交易所獲得的條款相當，以及相關人員在交易中的利益範圍，並考慮到利益衝突， 我們的行為準則中的企業機會條款，並批准或不批准相關人士交易。
任何已被確定為關聯人交易的擬議交易都可以 本公司的財務報表須經審核委員會根據我們的政策條文批准後方可完成或作出重大修訂。任何董事不得參與批准該董事為關聯人的關聯人交易 人.如果審計委員會因利益衝突或其他原因而不適合審查該交易，則在考慮到審計委員會成員可能的拒絕後，相關人員 交易須經董事會另一獨立機構批准。任何關聯人交易，如果最初完成時不是關聯人交易，或者如果在 之前最初未被確定為關聯人交易 在合理可行的情況下，應儘快提交審核委員會審查和批准。
審核委員會應考慮是否批准和繼續、修訂和批准或 終止和撤銷該等關聯人交易。
我們的管理層將向審核委員會通報任何已批准的重大變更 或已批准的關聯人交易，並將至少每年提供一份當時當前所有關聯人交易的狀況報告。
除以下所列外，自 以來，沒有任何關聯方交易 於二零二二年一月一日要求披露（及權益及其他補償、終止、控制權變動及其他安排除外，本委任書標題為“行政人員薪酬”一節所述）。
董事和高級管理人員賠償和 保險
我們已與每位董事及高級職員訂立彌償協議。 除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（以及在某些情況下與之相關的風險投資基金）和管理人員進行賠償，包括對 董事或高級管理人員在任何訴訟或程序（包括由我們或由我們授權的任何訴訟或程序）中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額 或者警官
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提案2—審計機構批准任命    DELOITTE & TOUKE LLP
董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為 我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財政年度。雖然法律不要求股東批准德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見 並相信股東批准我們的任命是一種良好的企業管治常規。倘股東未能批准該選擇，審核委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。甚至 如果該選擇獲得批准，審計委員會可酌情在年內的任何時候指示公司任命不同的獨立審計師，如果他們認為這種變動符合公司的最佳利益， 公司及其股東。
德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所 截至2022年12月31日止年度。德勤會計師事務所及其任何成員均不以提供審計和非審計服務的審計師以外的任何身份在我們中擁有任何直接或間接的財務利益或與我們有任何聯繫 服務德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明（如果他們希望這樣做），並將回答來自 的適當問題 我們的股東。
如果德勤會計師事務所的任命未得到 的批准 在股東周年大會上，我們的審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的選擇獲得批准，審計 委員會保留酌情權，隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果其確定有關變動將符合本公司的最佳利益。
董事會推薦
graphic
 
委員會建議進行表決"為" 審核委員會批准委任德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
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首席會計師費用及服務
下表總結了德勤會計師事務所（我們的獨立律師事務所）的費用 註冊會計師事務所，由Opendoor Technologies Inc.截至2022年12月31日及2021年12月31日止財政年度。
費用類別（千）
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
審計費(1)
 ​ ​
$3,034
 ​ ​
$2,940
審計相關費用(2)
 ​ ​
​226
 ​ ​
778
税費(3)
 ​ ​
361
 ​ ​
437
所有其他費用(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
60
總費用
 ​ ​
$3,635
 ​ ​
$4,215
(1)
審計費用包括與我們的綜合財務報表的年度審計相關的專業服務費用以及與審計直接相關的會計事項諮詢費用。
(2)
審計相關費用包括與以下方面相關的專業服務費用：(1)分別在2021年和2022年期間納入 美國證券交易委員會備案文件的財務報表，以及(2)就某些合規審計相關程序達成一致的費用。
(3)
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務所收取的費用。
(4)
所有其他費用包括不屬於上述類別的所有其他服務的費用。
上述德勤律師事務所2022年和2021年的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會預審政策和程序
審計委員會已通過一項預先核準政策( “預先核準政策”)，列明擬由獨立核數師執行的審計及非審計服務可予預先核準的程序及條件。預批政策一般規定，我們將不會 聘請德勤律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務(I)在個案基礎上得到審計委員會的明確批准(“具體預批”)或 (Ii)根據根據預批政策中所述的預批政策和程序訂立的預批政策(“集體預批”)而集體預批。除非Deloitte&Touche LLP提供的服務類型已獲得集體預先批准，否則它需要審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權該成員授予 預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會報告書
審核委員會已審核OpenDoor Technologies Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，並已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審計委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供的各項函件，並與其進行討論，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)適用規定須討論的事項。
本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB規則3526(與審計委員會關於獨立性的溝通)所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括 PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所 討論了獨立於本公司的獨立性。
基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的陳述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表 納入本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
西波拉·赫爾曼(主席)
亞當·貝恩
普埃奧·凱弗
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提案3—在諮詢（不具約束力）基礎上批准，    對我們指定的執行官員的補償
背景
根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議使我們 股東有權在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行人員的薪酬。這項提案通常被稱為"支付表決"，它為我們的股東提供了 有機會表達他們對我們指定的行政人員薪酬的意見。支付表決不旨在解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定的執行官和 本委託書所述的理念、政策和慣例。
我們鼓勵我們的股東閲讀本 的"高管薪酬"部分 代理聲明以獲取更多信息。
作為諮詢批准，本建議對我們或我們的董事會不具約束力。不過， 薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視我們股東通過您對本提案的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會 在為我們指定的行政人員做出未來的薪酬決定時，我們將考慮這次投票的結果。下一次支付表決將於2024年股東周年大會（“2024年年會”）上進行。
因此，我們要求股東在 年會：
"決議，Opendoor Technologies Inc. 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准Opendoor Technologies Inc. 2022年的薪酬。在 中列出的薪酬彙總表和相關薪酬表和敍述性披露中所述的指定執行官 Opendoor Technologies Inc. 2023年度股東大會的委託書。
董事會推薦
graphic
 
我們的董事會一致建議進行投票"為" 以諮詢（不具約束力）的方式批准本委託書中所載的薪酬摘要表和相關薪酬表以及敍述性披露中所述的我們指定執行官的2022年薪酬的決議 聲明
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附加信息
股東提案和董事 提名
有意將提案納入我們的委託書中的股東 根據《交易法》第14a—8條，在我們2024年年會上提交的材料必須在我們的主要行政辦公室410 N提交提案。斯科茨代爾路，套房1600，坦佩，亞利桑那州85281。任何建議 根據第14a—8條提交的申請必須在2023年12月29日之前收到。我們建議提案人以掛號郵件提交其第14a—8條提案，並要求寄回收據，寄往我們的祕書Sydney Schaub。
此外，我們的章程還建立了有關董事的事先通知程序 股東的提名和其他提案，這些提案不打算包含在我們的委託書材料中，但股東希望直接在年度會議上提交。在2024年年會之前， 股東希望在會議上提交的提名或事項的通知必須以書面形式提交，並在2024年3月16日之前（不遲於 2024年2月15日， 然而，前提是，如果2024年年會的日期在今年年會一週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，請 必須在不超過2024年年度會議日期前120天，且不遲於（i）2024年年度會議日期前90天，或（ii）如較晚，則第10天，交付或接收股東。 我們首次公開披露2024年年會日期的當天。我們的章程還規定了股東必須提供的通知內容的相關要求，以便進行董事提名或其他 該提案將在2024年年會上正式提交。
除滿足本公司章程的上述要求外，還應遵守 普遍的委託書規則，有意徵求委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於 之前提供通知，説明交易法第14a—19條所要求的信息 2024年4月15日，但如果2024年年會日期自本次年會日期起變更超過30個日曆日，則必須在2024年年會日期前60個日曆日（以較晚者為準）之前提供通知 或本公司首次公佈2024年年會日期之日後的第10個日曆日。下一次投票將在2024年年會上進行。
年會資料的保管
根據SEC採用的規則，我們可以將一套代理材料交付給一個 兩個或兩個以上股東共享的地址。這種交付方法被稱為"家庭託管"，可以大大節省成本。為了利用這個機會，我們僅向 多個共享地址的股東，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，立即交付代理材料的單獨副本，作為 向任何股東提出要求，該等文件的單一副本被送達的共享地址。如果您希望收到本委託書或我們的2022年年度報告的單獨副本，請聯繫Broadridge Financial Solutions，Inc.。 請致電1—866—540—7095或書面地址51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：房屋管理部。
此外，如果您當前是一名股東，與另一名股東共享地址 如閣下的股份是在經紀帳户內持有的，則閣下可通知閣下的經紀，或如閣下持有記名股份，則閣下可通知閣下的經紀。已註冊 股東可以通過聯繫Broadridge Financial Solutions，Inc.通知我們。以上電話號碼或地址。
其他事項
我們的董事會不知道有任何事項需要提交年度會議採取行動 除上述事項外，並不打算將任何其他事項提交週年大會。但是，如果其他事項在年度會議之前適當地提出，則打算由代理持有人投票 在他們的判斷中。
徵求委託書
隨附委託書由董事會代表徵求，董事會通知 會議附於本委託書後，而有關徵集的全部費用將由我們承擔。
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除了使用郵件外，還可以通過電話和電子郵件請求代理 由Opendoor的董事、管理人員和其他員工提供，他們不會因這些服務而獲得特別補償。我們還將要求經紀人、指定人、託管人和其他受託人向受益所有人轉發徵集材料 該等經紀人、指定人、託管人和其他受託人持有的記錄在案的股份。我們將向除Opendoor董事和僱員外的該等人士支付與此相關的合理費用。
我們還聘請了MacKenzie Partners，Inc.協助委託書的徵集 並就服務費和償還預計總額不超過14 000美元的慣常付款提供相關諮詢和信息支持。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理商支付 將代理材料轉交給受益所有人的費用。任何股東在投票時需要幫助，請聯繫麥肯齊合夥公司。電話：（800）322—2885（免費電話）或通過電子郵件：protect@mackenziepartners.com。
本委託書中包含的與職業有關的某些信息， 董事及高級職員的證券持有乃根據個別董事及高級職員提供的資料而定。
2022年年報
我們的2022年年度報告，包括合併財務報表和 向美國證券交易委員會提交的附表，但不包括證物，將在記錄日期之前發送給任何記錄股東，並向其發出書面請求，免費發送給以下地址：
Sydney Schaub，祕書
Opendoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號，1600號套房
亞利桑那州坦佩85281
對於2022年年度展覽會所需展品的副本，將收取合理費用 次報告.閣下亦可於本公司網站「投資者關係」網頁「財務及檔案」一欄查閲本委託書及本公司2022年年報，網址為 https://investor.opendoor.com.
無論您是否同意以電子方式出席年度會議， 我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票您的股份，如本代理聲明所述。如果您以郵寄方式收到代理卡副本，您可以在隨附申報表中籤名、註明日期並郵寄代理卡 信封.即時投票表決閣下的股份將確保週年大會上有法定人數，並可節省本公司進一步徵求意見的開支。
根據董事會的命令，
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凱莉·惠勒
董事首席執行官兼首席執行官
坦佩，亞利桑那州
2023年4月27日
Opendoor Technologies Inc. //2023年委託書
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