附錄 4.1

轉讓、假設 和修正協議

本轉讓、假設 和修正協議（本 “協議”）, 日期為2024年2月9日，由特拉華州的一家公司 Quantum FinTech 收購公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州公司 （“New Pubco”）Calculator New Pubco, Inc.（“New Pubco”）製作，並由其共同製作， 以及紐約一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理人（以該身份為 “認股權證代理人”），並修訂了公司與認股權證代理人之間於2021年2月4日簽訂的認股權證協議（“現有認股權證協議”） .此處使用但未定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 現有認股權證協議，(i) 公司已發行 (a) 20,125,000 份公開認股權證和 (b) 6,153,125 份私募認股權證 （統稱為 “認股權證”）；

鑑於，所有認股權證 均受現有認股權證協議的約束；

鑑於 2012 年 11 月 16 日，公司 New Pubco、Merger Sub 1, Inc.、一家特拉華州公司、新普布科（“Merger Sub 1”）的全資子公司、特拉華州的一家公司兼新 Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司 AtlasClear, Inc.（“AtlasClear, Inc.”）（“AtlasClear, Inc.），一家特拉華州公司（“AtlasClear, Inc.”）（“AtlasClear, Inc.”，“AtlasClear, Inc.”），Clear”）、特拉華州 公司阿特拉斯金融科技控股公司（“Atlas FinTech”）和羅伯特·麥克比簽訂了業務合併協議（經不時修訂、修改 或補充），即 “業務合併協議”）

鑑於，企業合併協議中設想的交易 在本文中被稱為 “業務合併”；

鑑於根據 《業務合併協議》等，(i) Merger Sub 1將與Quantum合併併入Quantum，Quantum繼續作為倖存的公司和新Pubco的全資子公司，(ii) Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear 繼續作為倖存的公司和新Pubco的全資子公司；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節的規定，在業務合併完成後， 將不再可以行使公司普通股，而是可以行使新的Pubco普通股的認股權證（受此修訂的現有 認股權證協議條款的約束）；

鑑於在 業務合併方面，公司希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給 New Pubco，New Pubco 希望接受此類轉讓；以及

鑑於 現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理人可以在未經任何註冊持有人同意 的情況下修改現有認股權證協議 (i) 以證明另一家公司繼承公司，以及任何此類繼任者 承擔認股權證協議和認股權證中包含的公司契約，或 (ii) 雙方認為必要或 可取的各方認為不會對註冊持有人在任何重大方面的權利產生不利影響根據 現有認股權證協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 ，本協議各方達成以下協議：

1. 分配和假設；同意。

1.1 任務和假設。自首次生效之日起（定義見業務合併協議），公司特此將公司在現有認股權證協議（經此修訂）中的所有權利、所有權和權益轉讓給新Pubco，新Pubco特此假設並同意在現有認股權證協議（經修訂）到期時全額支付、履行、清償和解除公司在現有認股權證協議（經修訂）下的所有負債和義務特此）在首次生效之日及之後產生。

1.2 同意。認股權證代理人特此同意（i）公司將現有認股權證協議轉讓給新Pubco，並同意新Pubco根據第1.1節接受公司的現有認股權證協議，每種情況均自首次生效之日起生效；（ii）繼續執行自首次生效之日起全面生效的現有認股權證協議（經此修訂）。

2. 修訂現有認股權證協議。

自首次生效之日起，公司和認股權證代理人特此按照本第2節的規定修訂現有認股權證協議，並承認並同意，本第2節中規定的現有認股權證協議的修正案將規定在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時，交付持有人應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額如果出現以下情況，本來會收到的認股權證根據現有認股權證協議第4.5節（與業務合併和企業合併協議所設想的交易有關），該持有人在該事件發生前不久行使了他或其認股權證。

2.1 提及 “公司”。現有認股權證協議（包括其所有附錄）中提及的 “公司” 均指新Pubco。

2.2 對普通股的引用。現有認股權證協議（包括其所有附錄）中所有提及 “普通股” 的內容均指新Pubco普通股。

2.3 業務合併參考資料。現有認股權證協議（包括其所有附錄）中所有提及 “業務合併” 的內容均指企業合併協議所設想的交易，現有認股權證協議（包括其所有附錄）中 “公司初始業務合併的完成” 及其所有變更的提法均指首次生效時間。

2.4 提及 “股東”。現有認股權證協議（包括其所有附錄）中所有提及公司 “股東” 的內容均應解釋為指新Pubco的 “股東”。

2.5 認股權證的可拆卸性。特此刪除《現有認股權證協議》第 2.4 節，取而代之的是以下內容：

“[故意省略]”

2.6 首次公開募股後的認股權證。現有認股權證協議中所有提及 “首次公開募股後認股權證” 的內容均應刪除。

2.7 認股權證的期限。特此刪除《現有認股權證協議》第 3.2 節，取而代之的是以下內容：

“認股權證只能在自初始業務合併完成之日起至紐約時間下午 5:00 終止 的時期（“行使期”）內行使 ，（以較早者為準）（i）（A）公司與公共認股權證相關的初始 業務合併完成後五年，以及（B）自注冊聲明生效之日起五年對於 Chardan Quantum LLC 購買的私人認股權證， ， 提供的一旦私人認股權證不再由Chardan Quantum LLC或其任何關聯人以實益方式擁有 ，則在 公司初始業務合併完成五年後，以及 (ii) 現有認股權證協議第 6 節 規定的認股權證贖回日期（“到期日”）規定的認股權證贖回日期（“到期日”）後，不得行使私人認股權證。除獲得 贖回價格的權利（如現有認股權證協議第 6 節所規定）外，在到期 日當天或之前未行使的每份認股權證均將失效，該認股權證下的所有權利以及現有認股權證協議下的所有權利應在到期日 營業結束時終止。New Pubco可以通過延遲到期日來延長認股權證的期限；但是， 但是，新Pubco將向註冊持有人提供不少於10天的書面延期通知，並且此類延期 的期限應與當時尚未兑現的所有認股權證的期限相同。”

2

2.8 通知條款。特此刪除《現有認股權證協議》第 9.2 節，取而代之的是以下內容：

“通知。本認股權證代理人或任何認股權證的註冊持有人向New Pubco發出或提出的本認股權證協議授權的任何通知、 聲明或要求均應手工交付，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送，地址（直到New Pubco以書面形式向認股權證代理人提交另一個 地址）如下：

計算器 New Pubco, Inc. 4221 W. Boy Scout Blvd.
300 套房
佛羅裏達州坦帕 33607
電話：(727) 446-6660

電子郵件：cridenhour@atlasclear.com

注意：Craig Ridenhour

附上副本（不構成 通知）至：

Greenberg Traurig，LLP

東南第二大道 333 號

4400 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

電子郵件：annexa@gtlaw.com 和 simonj@gtlaw.com

注意：Alan Annex 和 Jason Simon

附上副本（不構成 通知）至：

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP
憲法大道 101 號西北，900 號套房
華盛頓特區 20001
電話：(202) 689-2800

電子郵件：jon.talcott@nelsonmullins.com 和 peter.strand@nelsonmullins.com

注意： Esq. Jonathan H. Talcott 和 E. Peter Strand，Esq

本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求 在交付此類通知後五 (5) 天內通過掛號郵件或私人快遞服務發送 ，郵費預付，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址），在交付時應足夠 )， 如下所示：

大陸股票轉讓和 信託公司

州街一號，30 樓

紐約州紐約 10004

注意：合規部

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3. 雜項規定。

3.1 修正案的效力。本協議各方承認並同意，本協議的有效性應明確取決於業務合併的發生以及基本上同時發生的首次生效時間，並且應自動終止，如果商業合併協議因任何原因終止，則本協議無效。

3.2 繼任者。由New Pubco、公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的本協議中的所有契約和條款均應具有約束力，並使之受益於各自的繼承人和受讓人。

3.3 適用法律和專屬論壇。本協議的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約州法律的管轄。在遵守適用法律的前提下，New Pubco和本公司特此同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。New Pubco和本公司均特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的法庭。儘管如此，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

任何購買 或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 3.3 節 中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向設在紐約州法院或紐約南區美國地方法院 以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於上述法庭規定的範圍，則該認股權證持有人應被視為同意 ：(x) 州和聯邦法院的屬人管轄權位於紐約州或美國紐約南區聯邦地區法院 內，與任何訴訟有關被帶到任何此類法院執行法院條款（ “執法行動”），以及（y）通過在外國訴訟中作為該授權令持有人的代理人的代理人送達任何此類執法行動中的逮捕令持有人的法律顧問 ，向該逮捕令持有人送達訴訟程序。

3.4 同行。本協議可以在任意數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

3.5 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

3.6 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁面如下]

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為此，本 方已促成本轉讓、假設和修正協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

量子金融科技收購公司
來自： /s/John Schaible
姓名： 約翰·沙伊布爾
標題： 首席執行官
計算器 NEW PUBCO, INC.
來自： /s/ 羅伯特·麥克比
姓名： 羅伯特·麥克比
標題： 首席執行官
大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人
來自： /s/ 道格拉斯·裏德
姓名： 道格拉斯里德
標題： 副總統

[轉讓、假設和修訂 協議的簽名頁]