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諾斯羅普·格魯曼公司(“諾斯羅普·格魯曼”或“公司”)的這項政策規定了公司關於退還某些獎勵補償款項的政策。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報。就本政策而言，對公司財務報表的更改不代表錯誤更正，不屬於會計重述。

“被保險人”是指在績效期間的任何時間擔任本公司高管(如交易法第16a-1(F)條所界定的高管(“高管”))以獲得適用的獎勵薪酬的人。

“錯誤判給的賠償額”是指所收到的獎勵性賠償額，超過了在不考慮被保險人繳納的任何税款的情況下，根據重述數額確定的獎勵性賠償額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，(I)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(Ii)公司必須保留該估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供文件。

“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量(包括股票價格和股東總回報)的任何計量。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”了激勵薪酬。

“恢復期”是指緊接以下日期之前的三個已完成的財政年度：(I)董事會(“董事會”)、董事會委員會或高級職員的日期

在以下情況下，授權本公司採取此類行動的日期：(I)本公司需要編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

A.將軍。遵守本政策的條款和第303a條的要求。根據紐約證券交易所上市公司手冊第14條(“第303A.14節”)，如果公司被要求編制會計重述，公司將試圖合理迅速地向每一位被保險人追回該被保險人在追回期間收到的錯誤賠償金額。

B.不包括其他補償。本第2節不適用於被保險人在2023年10月2日之前或在開始擔任行政幹事之前或(如果更早)首次被指定為被保險人之前收到的基於獎勵的薪酬。

C.追回的例外情況。如果賠償委員會確定在下列情況下追回是不可行的，則公司不應被要求追回錯誤判給的賠償：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用，將超過在作出合理嘗試追回此類賠償、記錄此種合理追回嘗試並將該文件提供給交易所後應收回的金額；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

D.與其他追回條款的相互作用；不得重複追回。如果公司根據任何其他公司政策、程序(包括本條款第3條)或根據薩班斯-奧克斯利法案第304條實際收到此類金額，則公司將被視為已追回根據本第2條錯誤判給的賠償金。

儘管本政策有任何其他規定，董事會在考慮董事會認為適當的事實和情況後，可酌情要求償還過去三年向當選官員支付的所有或部分基於績效的短期或長期現金或股權激勵(“激勵支付”)，條件是：

(1)獎勵付款是以實現或反映某些財務結果為前提的，而這些財務結果後來是公司財務重述的主題

向美國證券交易委員會提交的聲明，以及重述是由於該員工的不當行為或未報告他人的不當行為；或

(二)員工有欺詐、賄賂等違法行為，或者不舉報他人的欺詐、賄賂、違法行為，給公司造成重大財務、聲譽損害的；

(3)該僱員嚴重疏忽，未能監督另一名僱員，以致該另一名僱員能夠從事(A)導致重述的不當行為，或(B)對公司造成重大財務或聲譽損害的非法不當行為。

如果董事會根據本第3款的條款要求償還，公司將披露追回的總金額，前提是相關事件已由公司在提交給美國證券交易委員會的公開文件中或其他方面披露，並且允許披露。本公司打算在董事會作出任何此類決定後，在委託書中披露這一信息，並將提供背景和追回的總金額。

在本條第3款規定的類似情況下，首席執行幹事可要求償還支付給非民選官員和其他僱員的獎勵款項。

本公司不會就根據本保單追回的賠償損失向任何高級職員或僱員作出賠償，亦不會支付或補償任何高級職員或僱員購買第三方保單以資助潛在的追償責任。

本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。