我們很高興邀請您虛擬參加特拉華州的一家公司Viant Technology Inc.（“Viant”）的2024年年度股東大會（包括其任何續會、延期或延期，即 “年會”）。年會將於2024年6月4日星期二上午9點30分（太平洋時間）通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024上以虛擬方式舉行。即使採用虛擬形式，您仍然可以在會議期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。就出席年會而言，隨附的委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

年會將出於以下目的舉行，隨附材料對此有更全面的描述：

在2024年4月11日營業結束時，由A類普通股和B類普通股組成的已發行股本的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內在我們位於加利福尼亞州爾灣邁克爾遜大道2722號100套房92612的主要執行辦公室開放供任何股東審查，並將在年會期間輸入代理材料或代理卡互聯網可用性通知中或銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼後，在屏幕底部公佈。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

在允許的情況下，我們選擇提供對我們的代理材料的互聯網訪問，其中包括本通知所附的年會委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。通過互聯網提供年會材料可以降低與年會相關的成本並降低我們對環境的影響，所有這些都不會對我們的股東及時獲取年會材料的能力產生負面影響。

我們預計將在2024年4月22日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問委託聲明和我們的2023年年度報告。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請確保您的股票在年會期間通過簽名並退還代理卡（如果郵寄給您），或者使用我們的互聯網或電話投票系統，退還代理卡。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則可能需要從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。如果您想在年會期間對股票進行投票，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，瞭解有關具體要求的信息。

本附表14A的委託聲明（本 “委託聲明”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括與我們的業務戰略、治理舉措和薪酬計劃影響等有關的陳述。

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“應該” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似術語或表述的負數或複數。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅代表其發表之日，不能保證未來的表現。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及許多假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含在本委託書中。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，其中許多是我們無法控制的，以及我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的風險因素，該報告已提交給我們 2024 年 3 月 4 日的美國證券交易委員會（“SEC”）（我們的”2023 年年度報告”）。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的結果有所不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，我們警告您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本委託書中作出的任何前瞻性陳述僅代表我們發表聲明之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。您應在閲讀本委託聲明的前提下，瞭解我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

出於本委託書中規定的目的，我們的董事會正在徵集您的代理人在 Viant Technology Inc. 的 2024 年年度股東大會（包括其任何續會、延期或延期，即 “年會”）上投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。年會將於2024年6月4日星期二上午 9:30（太平洋時間）通過互聯網網絡直播虛擬舉行。包含如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月22日左右首次向有權在年會上投票的所有股東發佈。如果您在2024年4月11日營業結束時（“記錄日期”）持有我們的A類普通股或B類普通股（統稱為 “普通股”）的股份，則邀請您在www.Virtualshareholdermeeting.com/dsp2024上虛擬參加年會，並對本委託書中描述的提案進行投票。就出席年會而言，隨附的委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

在本委託書中，我們將Viant Technology Inc.稱為 “Viant”、“我們” 或 “我們的”，將Viant的董事會稱為 “我們的董事會”。我們的 2023 年年度報告隨附本委託書。您也可以按照通知中的説明免費獲得我們的2023年年度報告的紙質副本。我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡，以徵集年度股東大會的代理人。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

年會計劃對兩個問題進行表決：

我們的董事會建議您對提案一中提名的董事候選人投贊成票，“贊成” 批准選擇德勤作為提案二中所述的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇在允許的情況下通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。因此，如果我們向您發送了通知，您將不會收到本委託聲明和相關材料的印刷副本（

“代理材料”）在郵件中，除非您特別要求。所有股東都有權訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月22日左右向所有有權在年會上投票的登記股東發佈該通知。

如果您收到了通知，我們可能會在自首次郵寄通知之日起十個日曆日後向您發送代理卡以及第二份通知。

截至記錄日營業結束時，我們任一類別普通股的持有人都有權在年會上投票。截至2024年3月7日，我們的A類普通股已發行15,845,474股，B類普通股已發行46,984,825股，分別佔普通股的25.2％和74.8％。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類普通股和B類普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果截至記錄日營業結束時，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊的，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡（如果已郵寄給您）通過代理人對股票進行投票。

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份。如果截至記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該被提名人將通知轉發給您。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人（例如您的經紀公司）持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，並且您有權指導經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024 來訪問會議和投票。

通過虛擬會議平臺上的鏈接，將向參加年會的股東提供截至記錄日營業結束時的登記股東名單。此外，所有有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在位於加利福尼亞州爾灣邁克爾遜大道2722號100號92612號的主要執行辦公室進行審查。

我們將僅通過網絡直播主持年會，您將無法親自參加年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024 上在線參加年會。會議將於2024年6月4日星期二上午9點30分（太平洋時間）開始。我們建議您在上午 9:30（太平洋時間）前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。本網絡直播中包含或可通過該網絡直播訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此您不應將網絡直播中的信息視為本委託聲明的一部分。

要參加年會，您將需要您的控制號碼，如果您是登記在冊的股東並且已經郵寄給您，則該號碼包含在通知中，或者您的代理卡上。如果您是股票的受益所有人，則您的投票指示卡和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號碼。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/dsp2024。

我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後的15分鐘內回答股東在年會期間提交的與公司和年會事務有關的適當問題。如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/DSP2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。我們將在規定的時間內儘可能多地回答根據我們的行為準則提交的問題。每位股東最多隻能提兩個問題。只有與股東在年會上表決的議程項目相關的問題才能得到解答。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間進行在線投票，或（ii）在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡（如果已向您發送代理卡）進行投票，或者您可以申請。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？” 的問題

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份。如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循此類被提名人的指示。

我們的選舉檢查員Equiniti Trust Company, LLC的代表將列出選票列表並進行認證。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/dsp2024上發佈的技術支持電話。

截至記錄日營業結束時，我們任一類別普通股的持有人將擁有每股一票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。

我們的董事會不打算在年會上對任何其他事項進行表決，目前也不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：

如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有，則應遵循該被提名人提供的指示。

你最新的代理卡、互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在代理人投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上以電子方式投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間不通過互聯網、電話、填寫代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：

如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將被視為 “未受指導”，您的被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀公司、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。

因此，您的經紀公司、銀行或其他被提名人可以在沒有您的指示的情況下就第二號提案對您的股票進行投票，這被視為 “例行公事”。但是，未經您的指示，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不得對提案一對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，您的股票不會被算作對提案一的投票。請指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人確保您的選票被計算在內。由於提案二被視為 “例行公事” 問題，因此我們預計該提案不會存在 “經紀人不投票”。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示。

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有指示經紀公司、銀行或其他持有股份的被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀公司、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

提案一。董事由多數票選出。“多元化” 是指獲得最多票數的兩名三類董事候選人 “支持” 此類被提名人將被選為董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票，無論是由 “拒絕” 投票還是經紀人不投票（換句話説，經紀公司沒有收到受益所有人的投票指示，經紀公司沒有就特定事項進行表決的自由裁量權），都不會被算作對該被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對兩位三類董事候選人投贊成票或 “拒絕”。

提案二。批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會期間親自或通過代理人出席年會並有權就此進行投票的普通股的至少多數表決權投贊成票才能獲得批准。棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。由於這是一個 “例行的” 提案，因此預計該提案不會導致經紀人不投票。

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果持有有權在年會上投票的已發行普通股中至少大多數投票權的股東通過虛擬出席或通過代理人親自出席年會，則將達到法定人數。2024年3月7日，我們的已發行普通股共有62,830,299股，有權獲得一票表決，其中包括15,845,474股A類普通股和46,984,825股B類普通股。截至記錄日營業結束時，我們任一類別普通股的持有人都有權在年會上投票。因此，根據截至2024年3月7日的持有人，我們估計約31,415,150股普通股的持有人需要親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會被視為在場。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

要求考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的代理材料中。要考慮納入明年的代理材料，根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案必須在2024年12月23日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州爾灣邁克爾遜大道2722號100套房92612的公司祕書，收件人：公司祕書。

要求在2025年年度股東大會之前提交股東提案或提名。我們修訂和重述的章程規定，對於未包含在明年代理材料中的股東提案和提名，股東必須及時提前書面通知我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州爾灣92612號邁克爾遜大道2722號，100套房，92612，收件人：公司祕書。為了根據我們的章程得到及時考慮，對於董事提名，根據《交易法》第14a-19條，公司祕書必須在2025年3月6日營業結束之前或2025年2月4日營業結束之前以書面形式收到未包含在明年代理材料中的2025年年度股東大會審議的提案或董事提名通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年5月5日至2025年7月4日之間舉行，則必須在120週年營業結束之前收到通知（A）^第四2025 年年度股東大會的前一天，以及 (B) 不遲於 90 年年度股東大會的營業結束時間^第四2025 年年度股東大會的前一天，或者，如果晚於 90^第四在 2025 年年度股東大會的前一天，10^第四首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。向公司祕書發出的任何此類通知都必須包含我們修訂和重述的章程所要求的信息。

此外，打算徵集代理人以支持除Viant提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

下表列出了截至2024年3月18日參加年會選舉的三類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事，他們的年齡、獨立性以及在我們任職的職位或職位：

以下是兩位三類董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、素質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們加入董事會。

蒂姆·範德胡克自 2020 年 10 月起在董事會任職並擔任首席執行官，自 2021 年 2 月起擔任董事長。自1999年共同創立Viant Technology業務以來，範德胡克先生一直擔任Viant Technology LLC的首席執行官和董事會成員。範德胡克先生籌集了私募股權資本，執行了多次收購，並共同創立了XUMO，這是最大的廣告支持Over-The-Top流媒體服務之一，於2020年被康卡斯特公司（納斯達克股票代碼：CMCSA）收購。範德胡克先生目前在查普曼大學董事會任職。我們認為，範德胡克先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的數字廣告專長和創新，以及他擔任Viant Technology LLC首席執行官超過20年的經驗，我們認為這為我們董事會的集體知識提供了寶貴的管理和技術專長。

Vivian W. Yang 自 2021 年 12 月起在董事會任職，並擔任提名和公司治理委員會及薪酬委員會主席。2016年8月至2020年7月，楊女士擔任為廣告買家提供全球技術平臺的The Trade Desk, Inc.（納斯達克股票代碼：TTD）的首席法務官。從2014年4月到2016年8月，她擔任RealD Inc.（前紐約證券交易所代碼：RLD）的首席行政官兼總法律顧問，該公司在全球開發和許可3D和其他視覺技術。2009年3月至2014年3月，楊女士在IAC/InteractiveCorp旗下的數字廣告網絡CityGrid Media, LLC擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於2001年4月至2007年2月在時代華納公司擔任全球媒體集團業務事務、財務和管理高級副總裁。她曾在ecompanies, LLC和索尼影視娛樂公司擔任高級職務。楊女士的法律生涯始於瑞生華納在獲得喬治敦大學法律中心法學博士學位後，成為律師事務所。她擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，在開始法律生涯之前，她曾是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。我們認為，楊女士有資格在董事會任職，因為她在媒體和技術行業擁有豐富的經驗，我們相信這為我們董事會的集體知識貢獻了寶貴的管理和技術專長。

馬克斯·瓦爾德斯自 2021 年 2 月起在董事會任職，並擔任審計委員會主席。從2010年8月到2013年3月，瓦爾德斯先生擔任第一美國金融公司（紐約證券交易所代碼：FAF）的首席財務官兼執行副總裁。在退休之前，瓦爾德斯先生在第一美國金融公司任職的25年中曾擔任過許多財務職位，包括財務總監兼首席會計官。他目前在第一美國信託公司的董事會和審計委員會任職。瓦爾德斯先生還在查普曼大學的董事會和財務委員會任職。瓦爾德斯先生是一名註冊會計師，在加利福尼亞州立大學富樂頓分校獲得工商管理學士學位。我們認為，瓦爾德斯先生有資格在董事會任職，因為他具有豐富的財務和管理專業水平，我們認為這為上市公司報告事項提供了寶貴的見解，也有助於理解審計委員會與董事會和管理層的互動過程。

克里斯·範德胡克自 2020 年 10 月起在董事會任職並擔任首席運營官。自1999年共同創立Viant Technology業務以來，範德胡克先生一直擔任Viant Technology LLC的首席運營官和董事會成員。範德胡克先生還於2011年共同創立了XUMO，這是最大的廣告支持Over-The-Top流媒體服務之一，於2020年2月被康卡斯特公司（納斯達克股票代碼：CMCSA）收購。範德胡克先生擁有南加州大學馬歇爾商學院工商管理學士學位。我們認為，範德胡克先生有資格在董事會任職，因為他在數字廣告行業擁有豐富的經驗，以及他擔任首席運營官超過20年的經驗，我們認為這為我們董事會的集體知識提供了寶貴的管理專業知識。

伊麗莎白·威廉姆斯自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。威廉姆斯女士自2024年3月起擔任連鎖餐廳運營商艾爾波洛洛洛可控股有限公司（納斯達克股票代碼：LOCO）的首席執行官兼董事。在此之前，她自2023年4月起擔任Outfox Hospitality的首席執行官。Outfox Hospitality是一家經營Foxtrot便利店和Dom's Kitchen and Market雜貨店和咖啡店的公司。她之前曾在 Foxtrot 擔任過各種職務，於 2023 年 4 月至 2024 年 2 月擔任首席執行官，並於 2022 年 6 月至 2023 年 4 月擔任總裁兼首席財務官。在Foxtrot任職之前，威廉姆斯女士在2021年7月至2022年6月期間擔任哈特豪斯有限責任公司的首席執行官。2020年6月至2021年5月，威廉姆斯女士擔任Drybar Holdings, LLC的首席執行官。Drybar Holdings, LLC是一家美髮沙龍的所有者，提供吹塑和髮型設計產品及配飾。此前，威廉姆斯女士於2018年1月至2020年1月擔任塔可貝爾國際總裁，2013年10月至2018年1月擔任塔可貝爾公司首席財務官，2011年2月至2013年10月擔任塔可貝爾公司財務規劃與分析副總裁。威廉姆斯女士目前在Stitch Fix, Inc.（納斯達克股票代碼：SFIX）的董事會和審計委員會任職。威廉姆斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。我們認為，Williams女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有領導全球業務和在其他上市公司董事會任職的經驗，我們認為這為我們董事會提供了有關其作為上市公司的責任以及公司治理最佳實踐的重要見解和指導。

蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克是兄弟。我們的董事（或我們的董事候選人）和執行官之間不存在其他家庭關係。

我們的董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督我們的管理和戰略，並使Viant能夠為股東創造長期價值。我們的董事會認為，包括性別和種族多元化在內的多元化是我們董事會整體觀點組合的補充。在提名和公司治理委員會的協助下，我們董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化方面的趨勢。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，根據Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市規則，除特定例外情況外，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克上市規則，除其他外，只有在上市公司董事會肯定地認定董事不存在關係的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”，上市公司董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

但是，我們是一家 “受控公司”（根據納斯達克上市規則5615（c）（1）的定義），因為蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克和Capital V LLC（“範德胡克雙方”）通過擁有我們的B類普通股，擁有超過50％的董事選舉投票權。因此，我們不受某些納斯達克公司治理標準的約束，包括：

我們使用其中一些豁免。“受控公司” 豁免並未修改《交易法》和《納斯達克上市規則》第10A-3條對審計委員會的獨立性要求。如果我們不再是受控公司，我們將被要求在適用規則規定的過渡期內遵守這些規定。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會有

確定馬克斯·瓦爾德斯、伊麗莎白·威廉姆斯和楊薇安各為 “獨立董事”（定義見納斯達克上市規則5605（a）（2））。在做出這些肯定性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “與關聯人交易” 的章節中描述的涉及他們的交易。

我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們董事會的獨立成員可以指定 “首席獨立董事”。我們的董事會認為，應保持靈活選擇董事長並不時調整董事會領導結構。

目前，我們董事會認為，首席執行官蒂姆·範德胡克先生兼任首席執行官兼任董事長符合我們公司和股東的最大利益，因為他對公司和行業的瞭解以及他的戰略願景為我們提供了最有效的領導能力。範德胡克先生自公司成立以來一直是我們的共同創立和領導者。我們的董事會認為，範德胡克先生對我們業務的戰略願景、對我們平臺和運營、廣告技術行業的深入瞭解以及自我們成立以來擔任首席執行官的經驗使他完全有資格擔任董事長和首席執行官。

由於範德胡克先生已經並將繼續擔任這兩個職位，我們董事會於 2021 年 2 月任命馬克斯·瓦爾德斯為董事會首席獨立董事。作為首席獨立董事，瓦爾德斯先生在出現首席執行官和董事長職位可能發生衝突或可能被視為衝突的情況下向董事會提供領導，並履行董事會可能以其他方式確定和委託的額外職責，包括 (i) 主持主席不在場的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(ii) 批准發送給董事會的信息董事會；(iii) 批准董事會的議程和時間表舉行會議，提供足夠的時間討論所有議程項目；（iv）充當董事長與獨立董事之間的聯絡人；（v）應要求與主要股東進行磋商和溝通。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其對管理和風險的獨立和監督。

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行Viant業務戰略的重要組成部分。我們的整個董事會和委員會級別的董事會對可能影響我們公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險上，並監督風險管理流程，以識別、優先考慮、評估、管理和緩解這些風險，這反過來支持實現組織目標，改善長期組織績效，提高股東價值，同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，還要確定哪種風險水平適合我們的公司。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。

雖然我們全體董事會全面負責評估關鍵業務風險，但其委員會對某些風險進行監督並向董事會報告。

我們的審計委員會審查和討論Viant在風險評估和風險管理方面的做法，以及與Viant的財務報表和財務報告流程、合規性以及與董事會一道、信息技術和網絡安全等事項相關的風險，以及我們管理層為識別和控制這些風險敞口而採取的措施，包括審查和制定管理風險評估和管理的某些流程的政策和程序。我們的審計

委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並評估我們獨立註冊會計師事務所和內部審計職能的有效性。

我們的薪酬委員會監督與適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並向董事會報告評估結果。

我們的提名和公司治理委員會監督與董事獨立性以及董事會的組成和組織（包括董事會的領導結構）相關的風險，監督公司治理準則的有效性，並對包括繼任計劃在內的其他公司治理政策和做法進行全面監督。

在審查業務運營方面，我們全體董事會全面處理與業務相關的主要風險以及其委員會監控的關鍵風險領域，包括網絡安全風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。特別是，我們董事會專注於監督與預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件影響相關的流程。

雖然我們的董事會負責監督，但管理層主要負責管理和評估風險，以及實施流程和控制措施以減輕其對Viant的影響。在董事會及其委員會的定期會議上，Viant的高級管理層成員定期向董事會及其委員會彙報Viant面臨的重大風險領域，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層向我們的審計委員會提供定期報告，説明我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的充分性和有效性。

我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了七次會議。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會在上一財年舉行了四次會議。我們的薪酬委員會在上一財年舉行了六次會議。我們的提名和公司治理委員會在上一財年舉行了四次會議。在我們上一財年中，每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會，每位董事都參加了2023年年度股東大會。

根據適用的納斯達克上市規則的要求，我們的獨立董事在上一財年舉行了四次定期執行會議，只有獨立董事出席。我們的首席獨立董事瓦爾德斯先生主持了這些執行會議。

我們董事會每個常設委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

我們的審計委員會由伊麗莎白·威廉姆斯、楊薇薇和擔任委員會主席的馬克斯·瓦爾德斯組成。我們的董事會已確定，我們的每位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表，我們董事會已確定瓦爾德斯先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在過去三年中，我們的審計委員會成員在任何時候都沒有參與過Viant或任何現有Viant子公司的財務報表的編制。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍、與其他審計委員會任職相關的時間投入以及其他相關因素。

根據其書面章程的規定，我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市規則，我們認為我們的審計委員會的運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用要求。

我們的薪酬委員會由馬克斯·瓦爾德斯、克里斯·範德胡克和擔任委員會主席的楊薇安組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則，除Chris Vanderhook先生外，我們的每位薪酬委員會成員都是獨立的。由於我們是 “受控公司”（根據納斯達克上市規則5615（c）（1）的定義），因此我們不受納斯達克公司治理要求的約束，即我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。如果此類規則將來發生變化，或者我們不再符合現行規則對受控公司的定義，我們將相應地調整薪酬委員會的組成，以遵守此類規則。

薪酬委員會在其書面章程中規定的主要職責和責任包括：

我們的薪酬委員會主要負責定期審查和批准公司的整體薪酬理念、政策和計劃，並評估公司的薪酬理念是否為管理層和員工制定了適當的激勵措施。薪酬委員會的目的是協助董事會履行與公司執行官和董事薪酬有關的職責。這包括根據這些宗旨和目標審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些評估為這些高管設定薪酬。我們的薪酬委員會還管理根據我們的股權激勵計劃發放的股權獎勵，並擁有酌處權，但不向我們的執行官發放。由於我們目前的薪酬委員會並不完全由獨立、非僱員（定義見《交易法》第16b-3條）董事組成，因此我們的薪酬委員會將向董事會獨立成員提交有關執行官的股權補助和薪酬的建議。

我們的薪酬委員會可以將審查和批准員工股權薪酬的權力下放給我們的某些執行官。例如，我們的薪酬委員會已授權我們的首席財務官根據我們的股權激勵計劃向某些員工發放獎勵。即使我們的薪酬委員會沒有下放權力，我們的執行官通常也會與我們的薪酬委員會討論向員工支付的薪酬以及員工計劃下的股權補助金的規模。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問或徵求其認為適當的建議，以協助其全面履行職能。2023年，我們的薪酬委員會聘請了Alpine Rewards（“Alpine”）作為其獨立薪酬顧問，提供以下建議和服務：

此外，在2022年和2023年5月之前，我們的薪酬委員會聘請了Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問，以提供類似的建議和服務。

在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克上市規則5605（d）（3）規定的影響薪酬顧問獨立性的六個因素後，我們的薪酬委員會得出結論，不存在任何利益衝突會阻礙Pearl Meyer或Alpine為我們的薪酬委員會提供獨立建議。2023 年，Alpine 和 Pearl Meyer 均未為 Viant 提供任何其他服務。

在截至2023年12月31日的年度中，馬克斯·瓦爾德斯、克里斯·範德胡克、伊麗莎白·威廉姆斯和楊薇安曾多次在我們的薪酬委員會任職。除了自2020年10月起擔任我們的首席運營官的克里斯·範德胡克外，薪酬委員會的上述成員目前或任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬（或類似）委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。克里斯·範德胡克是我們的首席執行官兼董事長蒂姆·範德胡克和我們的高級副總裁兼聯合創始人拉斯·範德胡克的兄弟，如下文所述，以及涉及克里斯·範德胡克的某些其他關聯人交易，將在 “與關聯人的交易——與直系親屬的僱傭關係” 中進行討論。

我們的提名和公司治理委員會由蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克和擔任委員會主席的楊薇安組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則，只有楊女士是獨立的。由於我們是 “受控公司”（根據納斯達克上市規則5615（c）（1）的定義），因此我們不受納斯達克公司治理要求的約束，即我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。如果此類規則將來發生變化，或者我們不再符合現行規則對受控公司的定義，我們將相應地調整提名和公司治理委員會的組成，以遵守此類規則。

根據其書面章程的規定，我們的提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、政策、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則和適用法律要求的建議選出。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人以及股東推薦的候選人。

希望推薦董事會候選人的股東可以致函我們的公司祕書，地址是邁克爾遜大道2722號，100號套房，加利福尼亞州爾灣92612。除其他外，這封信必須包括候選人的姓名、公司和居住地址、傳記數據以及持有的Viant股票數量。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人推薦的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情面試選定的候選人，此外，提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和納斯達克上市要求以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、公司治理指南和董事會委員會章程的規定所必需的資格、素質和技能外，我們董事會在考慮董事候選人時還將考慮以下因素：(i) 向管理層提供建議和指導的相關專業知識；(ii) 充分是時候專注於 Viant 的事情了；(iii)在其領域的卓越表現；（iv）行使合理商業判斷的能力；（v）背景和經驗的多樣性；以及（vi）承諾嚴格代表Viant股東的長期利益。

在考慮被提名人時，我們董事會和提名與公司治理委員會可能會考慮許多其他因素，包括董事會目前的構成、Viant當前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限和潛在利益衝突、候選人的其他承諾以及股東的長期利益。雖然我們在確定董事候選人時並未維持考慮多元化的正式政策，但我們董事會和提名與公司治理委員會也積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括性別、種族、族裔和民族背景、地域、年齡和性取向等人口結構的多元化。作為尋找新董事過程的一部分，提名和公司治理委員會將女性和代表性不足社區的成員納入候選人庫（並指示提名和公司治理委員會聘用的任何搜索公司都這樣做）。我們的董事會和提名與公司治理委員會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。

我們目前沒有證券持有人向董事會發送信函的正式程序，我們認為這是適當的，因為總的來説，高級管理層是Viant的主要發言人，負責代表Viant與包括股東在內的各個選區進行溝通。但是，我們歡迎股東發表評論和提問。

希望與董事會或個人董事溝通的股東可以通過郵寄方式向我們董事會或個人董事進行溝通，由我們位於加利福尼亞州爾灣邁克爾遜大道2722號100套房92612的公司祕書負責。我們通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不恰當或無關的話題有關或要求提供有關Viant的一般信息的通信。根據公司治理準則，董事可以參與與股東和其他選民羣體就董事會層面適當參與的問題進行的討論，我們董事會在薪酬委員會及提名和公司治理委員會的協助下，將繼續監督Viant的股東參與工作，包括針對董事會成員的股東溝通。

我們的董事會通過了公司治理準則，以支持董事會監督和評估Viant的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則規定了董事會在董事會核心職責、董事會規模、組成和成員標準、董事會領導結構、董事選舉、董事會會議（包括執行會議）和高級管理層的參與、委員會的結構和運作、董事薪酬、首席執行官績效評估、繼任規劃、董事教育以及董事會和委員會自我評估方面遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程已發佈在我們網站investors.viantinc.com上。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們通過了書面的《商業行為和道德準則》（我們的 “行為準則”），適用於所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的網站www.viantinc.com上查閲。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求，以及納斯達克披露董事和執行官豁免的要求。

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和顧問的內幕交易政策。本政策禁止短期交易、賣空、涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如Viant證券的看跌期權或看漲期權交易，以及與我們的證券有關的套期保值交易，包括通過使用金融工具（例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）或以其他方式進行對衝或抵消Viant市值下降的交易螞蟻的證券。當交易人向他人擁有有關Viant或其他公司的重大非公開信息時，本政策禁止交易我們的證券和其他適用公司的證券進行交易。

下表列出了截至2023年12月31日的財年中董事賺取或支付給我們的薪酬的信息，但首席執行官兼董事長蒂姆·範德胡克和首席運營官克里斯·範德胡克除外，他們也是我們董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

指定執行官蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克的薪酬見下文 “高管薪酬彙總表”。

我們只向非僱員董事支付其作為董事的服務費用。同時也是Viant高級職員或僱員的董事沒有資格獲得下述任何薪酬。2023年支付給非僱員董事的薪酬是根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問Alpine Rewards, LLC提供的同行公司的基準數據確定的。

2022年5月，我們董事會通過了非僱員董事薪酬政策（自2022年5月17日起生效），該政策規定了非僱員董事在董事會及其委員會任職的薪酬條款。自2023年7月1日起，我們的董事會修訂並重述了非僱員董事薪酬政策，該政策規定了以下薪酬條款：

每項此類股權獎勵將在公司控制權變更後加速並全額歸屬（定義見我們的2021年計劃）。我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷其合理的自付費用和參加董事會會議所產生的費用。

我們的董事會目前由五名成員組成，分為三類。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會的董事人數將由董事會不時確定，但不得少於三人或不超過十一人。每個類別的董事人數儘可能相等，佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。

我們的董事分為以下三類：

因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，在數量上儘可能相等，每個類別將由三分之一的董事組成。董事會的空缺和新設立的董事職位可以隨時由當時在職的多數董事或多數股東填補，前提是，在範德胡克雙方停止實益擁有我們普通股合併投票權的多數之後（“觸發事件”），董事會空缺，無論是由於董事人數增加還是董事死亡、免職或辭職，只能由我們的董事會填補，不能由股東填補。由董事會（或觸發事件之前，我們的股東）選出的填補該類別空缺的董事，包括因董事人數增加而產生的空缺，應在該類別的剩餘任期內任職，直至董事的繼任者正式當選並獲得資格。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的變更或對Viant控制權的變動。

蒂姆·範德胡克先生和楊薇安女士目前是我們董事會成員，根據提名和公司治理委員會的建議，他們已被提名連任三級董事。通過網絡連接，楊女士被任命為我們董事會成員。範德胡克先生和楊女士已同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信蒂姆·範德胡克先生和楊女士將無法任職。如果在年會上當選，蒂姆·範德胡克先生和楊女士的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事由董事選舉的多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述被提名人。如果蒂姆·範德胡克先生和楊薇安女士因意外事件而無法當選，則本應投票給範德胡克先生和楊女士的股票可能會被投票支持董事會提議的替代候選人選舉，或者我們董事會可能會選擇縮小其規模。

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示將德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交給我們的股東在年會上批准。自2020年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表預計將在年會上出席。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，為了良好的公司治理，我們的審計委員會正在將德勤的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將審查其未來對德勤作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合Viant及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

要批准德勤被選為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會期間親自或通過代理人出示並有權就此進行投票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

下表顯示了德勤在以下期限內向我們收取的總費用：

我們的審計委員會根據我們的審計和非審計服務預批准政策，批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准可以作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。

根據審計委員會的預先批准政策和程序，與上表所述費用有關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Viant根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

下表列出了截至2024年3月18日我們執行官的信息：

蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克的傳記信息見上文，董事簡歷載於標題為 “有關董事會和公司治理的信息” 的部分。

拉里·馬登自2020年10月起擔任我們的首席財務官，自2012年9月起擔任Viant Technology LLC的首席財務官。在加入Viant Technology LLC之前，Madden先生從1995年開始擔任多家媒體和科技公司的首席財務官。Madden先生擁有豐富的上市公司經驗，包括擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官和第三家納斯達克上市公司的董事會成員。自 2021 年 8 月起，他一直在在線休閒車租賃和户外旅行市場 Outdoorsy, Inc. 的董事會任職。Madden 先生的職業生涯始於安永會計師事務所，在那裏工作了將近八年。Madden 先生是一名註冊會計師（非在職），擁有紐約大學財務和戰略管理工商管理碩士學位。

以下內容根據美國證券交易委員會規則和2012年《Jumpstart Our Business Startups法》適用於新興成長型公司的按比例披露規則提供薪酬信息。

我們的薪酬計劃旨在：

截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。

為我們的指定執行官制定的基本工資是為了吸引和留住人才，其設定水平應與每位高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。2023年，我們的指定執行官有權獲得以下年度基本工資，該工資與2022年持平：

我們認為，通過將年度現金薪酬的一部分與實現某些績效目標掛鈎，激勵我們的關鍵領導者實現我們的短期績效目標非常重要。2023 年 3 月，我們採用了年度激勵計劃，這是一項針對我們的執行官和某些員工的現金激勵計劃。每位參與者都有資格根據在特定績效期內達到某些績效標準獲得現金獎勵，在每種情況下，均由我們的薪酬委員會自行決定。每位參與者的目標獎勵可以是其在績效期開始或結束時的年度基本工資的百分比，也可以是固定的美元金額。2023年，T. Vanderhook先生和C. Vanderhook先生的目標機會等於其基本工資的100％，而Madden先生的目標機會等於其基本工資的31％，並且有資格根據年度激勵計劃獲得目標機會的0％至150％不等的報酬。此外，除非我們的薪酬委員會另有決定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於我們，才有資格根據年度激勵計劃獲得獎金。

2023年的績效目標基於不包括流量獲取成本（70％加權）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權30％）的貢獻。關於2023年，我們確定年度激勵計劃下績效目標的實際實現率為121.4％，因此每位指定執行官的支出如下：T. Vanderhook先生為849,690美元，C. Vanderhook先生為849,690美元，Madden先生為242,769美元。根據2023年年度激勵計劃向每位指定執行官發放的實際現金獎勵列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中。

2023年3月7日，我們向蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克各授予了180,180個限制性股票單位，向拉里·馬登發放了112,613個限制性股票單位，每個獎勵的50％在2023年3月10日的前兩個週年紀念日授予限制性股份，直到完全歸屬，前提是每位官員在每個適用的歸屬日期繼續為Viant服務。

2023年3月7日，我們向蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克各授予了381,632份不合格股票期權，向拉里·馬登授予了156,406份不合格股票期權，每份獎勵的50％在2023年3月10日一週年之際歸屬，其餘部分將在2023年3月10日一週年之際歸屬，此後每季度歸屬12.5％，直至完全歸屬，視每位官員繼續為Vize服務而定在每個適用的歸屬日期使用。

2023 年 12 月 12 日，我們董事會批准了對包括指定執行官在內的員工持有的未償還限制性股票單位的修訂，規定在持有人去世後，限制性股票單位將加速生效。

將來，我們可能會根據我們的2021年計劃向我們的執行官發放額外的股權獎勵，其條款將在下文 “—股權計劃—首次公開募股後計劃—Viant Technology Inc.2021年長期激勵計劃” 中描述。

除了 Madden 先生外，我們與指定執行官沒有任何僱用或控制權變更安排。我們於2017年3月27日與麥登先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2018年11月15日進行了修訂（“Madden就業協議”）。該協議規定

以獲得初始基本工資和年度獎金機會。此類獎金由Viant全權酌情決定，條件是Madden先生在適用的年度獎金期結束之前繼續工作。在Madden先生被處決和對Viant的索賠作出全面解除的前提下，如果Viant無故終止了他的工作，或者由於他出於正當理由辭職（均按Madden僱傭協議的定義），Madden先生有權獲得為期12個月的基本工資。Madden先生還有資格在離職後的十二個月內按公司費用獲得COBRA繼續保險。

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將薪酬推遲到《守則》規定的某些限額以內。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款，但迄今尚未這樣做。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即全額繳納自己的繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，員工的繳款和這些繳款所得的收入不對員工徵税。401（k）計劃還允許參與羅斯401（k）計劃部分的員工在税後基礎上繳款。

我們的美國員工，包括我們的指定執行官，目前根據我們贊助的計劃參與各種健康和福利員工福利。這些計劃提供各種福利，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險、意外死亡和肢解以及殘疾保險；以及靈活的支出賬户等。每週工作30小時或以上的所有員工，包括我們的指定執行官，都有資格獲得這些福利。該保險的費用主要由我們支付，員工通過工資扣除來支付部分費用。

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。

在首次公開募股（“首次公開募股”）方面，我們董事會通過了2021年計劃，股東批准了該計劃，根據該計劃，我們已經向指定的執行官授予了激勵性股權獎勵，並將來可能會授予激勵性股權獎勵。

我們制定了與首次公開募股相關的2021年計劃。我們的2021年計劃旨在幫助Viant獲得和保留符合條件的獎勵獲得者（包括Viant及其關聯公司的高級職員、非僱員董事和顧問）的服務，激勵這些人員為Viant及其關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從我們普通股價值的增加中受益的方式。我們的2021年計劃規定授予經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條所指的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票獎勵。

根據我們的2021年計劃（“股票儲備”），根據我們的2021年計劃（“股票儲備”）可發行的A類普通股的初始最大總數為11,787,112股，但須根據某些攤薄或相關事件進行調整。股票儲備將在每個日曆年度的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，最後一次增加到2031年1月1日，金額等於我們在上一日曆年12月31日已發行的每類普通股總數的5％；但是，前提是我們董事會可以規定在給定年度的1月1日不會增加股份儲備，或者增幅將低於我們每類普通股股份的5％在之前的12月31日未繳納的款項。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

下表列出了截至2024年3月7日有關我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息：

下表中列出的A類普通股數量代表直接擁有的A類普通股的股份，假設不將B類單位交換為A類普通股。每位B類股東都有權將其B類單位一對一地兑換成A類普通股，或者根據我們的選擇，可以兑換成現金。在首次公開募股中，我們向每位B類股東發行了每股實益擁有的B類股票一股B類普通股。因此，下表第一張中列出的B類普通股的數量與每位B類股東實益擁有的B類單位的數量相關。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月7日的15,845,474股A類普通股和46,984,825股B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股都有權獲得一票。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的所有標的限制性股票單位視為已發行股份，這些股份將在2024年3月7日後的60天內歸屬，和/或受該人持有的期權的約束，這些期權目前可行使，或將在記錄之日起60天內根據服務歸屬條件行使或將根據服務歸屬條件歸屬。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Viant Technology Inc.，邁克爾遜大道2722號，100套房，加利福尼亞州爾灣92612。

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，除了拉里·馬登先生、克里斯·範德胡克先生和蒂姆·範德胡克先生每人提交了一份延遲提交的4號表格外，均報告了兩筆延遲的交易。

除了在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中討論的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

2022年4月19日，我們與Capital V（前身為四兄弟二有限責任公司）簽訂了非獨家飛機幹租賃協議（“Capital V Aircraft Lease”），該實體由創始人蒂姆·範德胡克、首席執行官兼董事會成員克里斯·範德胡克以及高級副總裁兼聯合創始人拉斯·範德胡克控制，他們均持有三分之一的股份 Capital V 蒂姆、克里斯和拉斯·範德胡克都是兄弟。蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克和Capital V各實益擁有我們B類普通股的5％以上。

Capital V飛機租賃允許我們使用Capital V擁有的飛機，以換取協議最初一年期限內每飛行小時9,200美元的每小時租金。Capital V飛機租賃將在協議簽訂之日的每個週年紀念日自動連續續訂一年（除非任何一方因任何原因經書面通知提前終止）。在每一年續訂期限開始時，根據我們與Capital V的共同協議，每小時的租金付款可能會進行調整，如果我們不同意租金調整，協議將因此終止。根據Capital V飛機租賃，我們將承擔與使用飛機直接相關的所有費用，包括機組人員費用、海關費用、保險費和税款。

從2022年1月1日至2024年3月31日，我們向Capital V支付了230萬美元，用於使用Capital V擁有的飛機。

Viant Technology LLC（不包括我們）的成員，包括Capital V、蒂姆·範德胡克先生和克里斯·範德胡克先生，可以一對一地將其B類單位兑換成我們的A類普通股，也可以根據我們的選擇兑換現金。任何交換B類普通股的受益持有人必須確保向我們交付相應數量的B類普通股以供取消，這是行使將B類單位兑換成我們的A類普通股或根據我們的選擇兑換現金的權利的條件。由於本次首次收購以及隨後的任何交換，我們將有權按比例獲得Viant Technology LLC資產的現有税基份額。此外，根據該法典第754條，Viant Technology LLC實際上將選擇發行的應納税年度和進行交易的每個應納税年度，這將導致分配給我們的Viant Technology LLC有形和無形資產的税基有所增加。預計税基的增加將增加我們用於税收目的的折舊和攤銷扣除額，並創造其他税收優惠，還可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），因此可能會減少我們原本需要繳納的税額。

我們於2021年2月9日與Viant Technology LLC、Viant Technology LLC的續任成員和TRA代表（定義見應收税款協議）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議規定，我們向Viant Technology LLC的某些持續成員（不包括我們）支付我們實現（或在某些情況下被視為實現）的淨現金税儲蓄額的85％（如果有），這是由於以下原因：（i）我們從Viant Technology LLC的首次公開募股前成員手中收購Viant Technology LLC的相關股份，導致税基增加（以及某些其他税收優惠）我們的首次公開募股和未來交易所以及（ii）我們在應收税款項下支付的任何款項協議（包括與估算利息相關的税收優惠）。

我們將保留這些淨現金税儲蓄中剩餘的15％的收益。應收税款協議下的義務是我們的義務，而不是Viant Technology LLC的義務。出於税收的目的

應收賬款協議，我們視為實現的收益將通過將我們的美國聯邦、州和地方所得税負債與如果我們無法使用應收税協議約束的任何福利本應繳納的美國聯邦、州和地方税金額進行比較來計算。由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠，我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同。此外，Viant Technology LLC協議（定義和討論見下文）規定，Viant Technology LLC可以選擇對Viant Technology LLC在完成首次公開募股時持有的某些投資資產採用分配方法，這些資產預計將僅用於税收目的，某些損失項目專門分配給我們，相應的收益項目專門分配給Viant Technology LLC的其他成員。

應收税款協議的期限將持續到應收税協議約束的所有税收優惠都已使用或到期為止，除非我們行使終止應收税款協議的權利（或應收税款協議因控制權變更或我們違反該協議下的重大義務而終止），在這種情況下，我們將需要支付應收税款協議中規定的解僱款項，如下所述。應收税款協議沒有最長期限。我們預計，Viant Technology LLC所有可分配給我們從Viant Technology LLC現有成員手中收購或視為收購的Viant Technology LLC單位的無形資產，包括商譽，都將用於税收目的攤銷。

就應付金額的計算取決於各種因素和未來事件而言，估算根據應收税款協議可能支付的金額和時間是不精確的。税基和税收屬性的實際利用率以及協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：

此外，每位持續成員在交易所時其Viant Technology LLC單位的納税基礎金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期、我們在應收税協議下可能支付的任何先前款項的時間和金額，以及我們在應收税協議下構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的付款部分也是相關因素。

我們有權隨時全部或部分終止應收税款協議。應收税款協議規定，如果 (i) 我們行使提前終止全部應收税款協議的權利（即根據應收税款協議應付給所有受益人的所有福利）或部分權利（即根據應收税款協議應向所有受益人支付的某些福利），(ii) 我們的經歷

控制權的某些變化，（iii）應收税款協議在某些破產程序中被拒絕，（iv）我們未能（某些例外情況除外）在到期日後的180天內根據應收税款協議付款，或者（v）我們嚴重違反了應收税款協議規定的義務，我們將有義務根據應收税款協議向受益人支付相當於所有款項的現值的提前終止款項根據應收税款協議由我們支付。此類付款的金額將根據應收税協議中的某些假設確定，包括（i）假設我們有足夠的應納税所得額來充分利用應收税款協議所涉税收資產產生的税收優惠；（ii）假設在應納税年度之前的納税年度（包括提前終止）通過基準調整或估算利息產生的任何虧損扣除或抵免項目都將是從該應納税年度起由我們按比例使用（x）該税項的預定到期日或（y）15年中以較早者為準；（iii）假設任何不可攤銷的資產均被視為在基準調整和提前終止日期十五週年之際以全額應納税交易中處置；（iv）假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日期的有效税率相同，除非計劃發生變化；以及（v) 假設任何在終止之日未償還的單位（我們持有的單位除外）均被視為是兑換的金額等於我們在終止之日相應數量的A類普通股的市場價值。如果我們行使終止應收税款協議的權利，或者如果該協議以其他方式終止，則提前終止付款的金額將通過按等於（a）6.5％和（b）SOFR加上400個基點的利率對我們根據應收税協議需要支付的所有款項的現值進行折扣來確定。根據應收税款協議需要支付的款項預計將是可觀的。

在經營業務過程中做出的決定，例如與合併和其他構成控制權變更的業務合併有關的決定，可能會以與我們使用相應税收優惠的方式影響我們在應收税款協議下付款的時間和金額。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。

根據應收税款協議，付款通常應在我們提交產生付款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間內到期，儘管此類款項的利息將從此類納税申報表的到期日（不延期）開始按SOFR加上300個基點的利率累計。逾期付款通常按SOFR加上500個基點的利率累計利息。由於我們的結構，我們根據應收税款協議付款的能力取決於Viant Technology LLC向我們進行分配的能力。除其他外，Viant Technology LLC進行此類分配的能力將受到管理我們債務協議的限制等。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期付款，並將累計利息直至支付。

此外，我們將要求賠償和償還TRA代表的所有成本和開支，包括法律和會計費用以及與TRA代表根據應收税協議承擔的職責有關的索賠產生的任何其他費用，前提是TRA代表在承擔此類費用和成本時採取了合理和真誠的行動。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報狀況。儘管我們不知道有任何重大問題會導致美國國税局對税基的增加提出質疑，但如果質疑成功，我們將不會獲得先前根據應收税協議支付的任何款項的補償（儘管我們將減少未來應付給應收税收協議下權利持有人的款項，但以該持有人收到的超額付款為限）。無法保證美國國税局會同意我們的納税申報立場，包括我們資產的價值分配。此外，在任何質疑開始後的幾年內，不得做出必要的最終和具有約束力的裁定，即應收税協議下的權利持有人已收到超額付款，並且在做出最終和具有約束力的裁決之前，我們不得減少應收税協議下的付款，屆時根據應收税協議支付的足夠後續款項可能無法抵消先前為不允許的福利支付的款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會大大超過我們在增加税基（以及使用某些其他税收優惠）方面實際獲得的收益

來自（i）我們在未來的交易所中從Viant Technology LLC的持續成員手中收購Viant Technology LLC的股份，以及（ii）我們根據應收税款協議支付的任何款項。我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

通常，應收税款協議下的付款義務優先於將來可能達成的任何應收税款協議下的任何類似義務。未經我們的書面同意，應收税款協議（包括收款權）下的任何權利持有人均不得將其權利轉讓給他人，但只要相應的Viant Technology LLC單位根據Viant Technology LLC協議進行轉讓，則所有此類權利均可轉讓給他人。

關於我們的首次公開募股，Viant Technology LLC的成員修改並重申了Viant Technology LLC的協議。Capital V、蒂姆·範德胡克先生、克里斯·範德胡克先生和Viant Technology LLC的其他成員是Viant Technology LLC協議的締約方。作為唯一管理成員，我們控制着Viant Technology LLC的所有業務和事務。我們持有 Viant Technology LLC 的所有甲類單位。根據Viant Technology LLC協議，A類單位和B類單位的持有人通常有權就所有成員有權投票的事項獲得每個單位一票。A類單位和B類單位將擁有相同的單位經濟權利。

每當我們發行A類普通股以換取現金時，我們收到的淨收益將立即用於收購Viant Technology LLC的A類單位，除非用於以B類單位兑換現金。每當我們在交易B類單位時發行A類普通股或以現金交易所結算時，我們都會將交換單位捐贈給Viant Technology LLC，Viant Technology LLC將向我們發行A類單位。如果我們發行其他類別或系列的股權證券（根據我們的激勵性薪酬計劃發行除外），Viant Technology LLC將向我們發行等量的Viant Technology LLC股權證券，其名稱、優惠和其他權利和條款與我們新發行的股權證券基本相同。如果我們在任何時候根據2021年計劃或其他股權計劃發行A類普通股，我們將向Viant Technology LLC捐贈我們獲得的所有收益（如果有），Viant Technology LLC將向我們發行相同數量的A類單位，其限制與根據該計劃發行的A類普通股的限制相同（如果有）。如果我們回購、贖回或報廢任何A類普通股（或其他類別或系列的股權證券），Viant Technology LLC將在回購、贖回或退休之前，以與我們的A類普通股（或股票證券相同的條款和相同的對價）回購、贖回或報廢我們持有的同等數量的A類單位（或相應類別或系列的股權證券）。此類其他類別或系列的）將被回購、兑換或停用。此外，Viant Technology LLC的成員單位以及我們的普通股將受到等值股票分割、分紅、重新分類和其他細分的影響。如果我們在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下收購A類單位，我們將對B類單位與A類普通股的兑換率進行適當的調整。

我們有權決定何時向單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額，但下文所述的税收分配除外。如果獲得授權，除非下文所述，否則此類分配將根據A類單位和B類單位的持有者持有的單位數量按比例分配給A類單位和B類單位的持有人。

包括我們在內的單位持有人將按其在Viant Technology LLC任何應納税所得額中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。Viant Technology LLC的淨利潤和淨虧損通常將根據持有單位的數量按比例分配給單位持有人（包括我們）；但是，根據適用的税收規定，在某些情況下，Viant Technology LLC將被要求不成比例地向其成員分配淨應納税所得額。Viant Technology LLC協議將規定向單位持有人進行季度現金分配，我們稱之為 “税收分配”，通常等於分配給每位單位持有人的應納税所得額（經過某些調整）乘以假定税率。通常，這些税收分配將根據我們對Viant Technology LLC每單位可分配的淨應納税所得額的估計（基於單位應納税所得額最大的會員）乘以假定税率，該假定税率等於適用於居住在加利福尼亞州洛杉磯的任何自然人或在加利福尼亞州洛杉磯開展業務的任何自然人或根據該所得應納税的公司的最高合併美國聯邦和適用州和地方税率（考慮到某些其他假設，但須作以下調整出於美國聯邦所得税的目的，州和地方税可抵扣的程度）。這個

Viant Technology LLC協議通常要求根據Viant Technology LLC各單位的所有權按比例進行税收分配，但是，如果税收分配金額超過可供分配的資金金額，則在其他成員獲得任何分配之前，我們將獲得使用公司税率計算的税收分配，並且可供分配的資金餘額（如果有）應首先根據其假定税收按比例分配給其他成員負債（也使用公司税率），然後按比例分配給所有成員（包括我們），直到每個成員使用個人税率獲得全部税收分配為止。Viant Technology LLC還將非按比例向我們付款，以報銷其公司和其他管理費用（根據Viant Technology LLC協議，Viant Technology LLC的款項不被視為分配）。儘管如此，如果任何單位持有人違反適用法律或導致Viant Technology LLC或其任何子公司在任何重大協議下違約，則不會根據Viant Technology LLC協議向任何單位持有人進行分配。

《Viant Technology LLC協議》規定，Viant Technology LLC可以選擇對其在首次公開募股時持有的某些投資資產採用分配方法，這些資產預計將僅用於税收目的，某些損失項目專門分配給我們，相應的收益項目專門分配給Viant Technology LLC的其他成員。如上所述，應收税款協議規定，我們將向Viant Technology LLC的某些其他成員支付Viant Technology Inc.歸因於這些税收損失的淨税收節省的85％。

Viant Technology LLC協議規定，我們通常可以在未經任何其他單位持有人批准的情況下自行決定修改、補充、放棄或修改該協議，除非修正案將修改成員的有限責任或增加成員的資本出資義務，對成員獲得分配的權利產生不利影響，或導致Viant Technology LLC出於税收目的被視為公司。

Viant Technology LLC協議還賦予某些持續成員（以及某些允許的受讓人）將其B類單位與等數量的B類普通股一對一交換為A類普通股的權利，或者根據我們的選擇，將其兑換成現金。如果在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下向我們發行A類單位，或者發生某些重新分類、重組、資本重組或類似交易，則我們的匯率將進行適當的調整。

Viant Technology LLC協議允許B類單位持有人在某些合理的時間程序和其他條件下行使交換權。Viant Technology LLC協議規定，如果我們確定法律或法規禁止交易B類單位，或者違反與美國、Viant Technology LLC或我們的任何子公司達成的受Viant Technology LLC單位持有人約束的其他協議，則所有者將無權交換B類單位。我們打算對我們認為必要或可取的交易所施加額外限制，以免出於美國聯邦所得税目的將Viant Technology LLC視為 “公開交易合夥企業”。

Viant Technology LLC協議還規定，在某些情況下，包括如果未償還的單位（我們持有的除外）數量低於最低百分比，則可以選擇在某些情況下進行強制性交易，並由我們自行決定，徵得至少50％的未償還B類單位的持有人的同意。

任何交換B類普通股的受益持有人都必須確保向我們交付相應數量的B類普通股以供退休，這是行使將B類單位兑換成我們的A類普通股的權利，或者根據我們的選擇將B類普通股兑換成現金的權利。

2021年2月9日，在首次公開募股中，我們與範德胡克各方和Viant Technology Equity Plan LLC簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議為這些持有人提供了 “要求” 註冊權，如果行使這些權利，將要求我們根據《證券法》註冊在交換Viant Technology LLC的B類單位時可發行的A類普通股。《註冊權協議》還規定了協議持有人當事人慣常的 “搭便車” 登記權。

我們聘請拉斯·範德胡克先生擔任高級副總裁兼聯合創始人。拉斯·範德胡克是我們首席執行官兼董事會主席蒂姆·範德胡克和首席運營官兼董事會成員克里斯·範德胡克的兄弟。2022年，拉斯·範德胡克獲得了270,400美元的年基本工資，與2021年業績相關的全權獎金為25萬美元，授予了授予日公允價值為13萬美元的限制性股票單位，以及授予日公允價值為13萬美元的非合格股票期權的授予，總薪酬為780,400美元。2023年，拉斯·範德胡克獲得了270,400美元的年基本工資，與2022年業績相關的全權獎金為15萬美元，授予了授予日公允價值為65,000美元的限制性股票單位，以及授予日公允價值為65,000美元的非合格股票期權的授予，總薪酬為550,400美元。拉斯·範德胡克目前的年基本工資為270,400美元。預計在2024年，拉斯·範德胡克將獲得與往年相似的薪酬。預計他將獲得限制性股票單位的贈款，授予日公允價值為27.5萬美元，他還將獲得與2023年業績相關的全權獎金，金額為22.5萬美元。限制性股票單位獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。計算這些股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10。拉斯·範德胡克先生也有資格參加我們符合納税條件的401（k）退休金，並獲得我們的各種健康和福利員工福利計劃。

2023年，我們分別從蒂姆·範德胡克先生、克里斯·範德胡克先生和拉斯·範德胡克先生那裏回購了總價值為144,963美元、144,963美元和11,779美元的A類普通股，用於與限制性股票單位的歸屬有關的納税目的。2024年3月10日，我們分別從蒂姆·範德胡克先生、克里斯·範德胡克先生和拉斯·範德胡克先生那裏回購了總價值為836,069美元、836,069美元和67,942美元的A類普通股，用於與限制性股票單位的歸屬有關的納税目的。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，在董事會認為適當的情況下，董事會有權酌情對員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

2021 年 2 月，在首次公開募股中，我們通過了某些書面關聯人交易政策和程序，其中規定了審計委員會識別、審查、考慮、批准或批准與執行官、董事、候選董事候選人、任何類別普通股超過 5% 的受益所有人或上述任何人員的直系親屬進行的任何交易，其中涉及金額的交易超過100,000美元，該人將擁有直接或間接的利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮交易的重大事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。上述所有交易均根據我們的關聯人交易政策和程序獲得批准。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀公司）通過向股東發送一份通知或其他代理材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的通知或其他代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀公司很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知。一旦您收到經紀公司的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住房”，而是希望收到單獨的通知，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）聯繫，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇家庭財產部11717。目前在其地址收到多份通知副本的股東應通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.viantinc.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本也可以寫信給位於加利福尼亞州爾灣市邁克爾遜大道2722號100套房92612的Viant Technology Inc.公司祕書或致電 (949) 861-8888索取。