附錄 10.3

編號：ZB9716202400000004

最高金額擔保合同

最高金額擔保合同

債權人：上海浦東發展銀行股份有限公司張江高科技園支行

保證人：ZAI LAB LIMITED

而：

為確保債務人充分、及時地履行其在主合同下的各項義務並確保債權人權利的實現，上述擔保人（以下統稱為 “擔保人”）根據本合同自願承擔擔保責任並簽訂以下協議。

第 1 條擔保責任

1.1 擔保方式

下述擔保方式為連帶責任擔保。

擔保人確認，當債務人未能按照主合同的規定履行債務時，無論債權人對主合同下的債權人的權利是否具有其他擔保權（包括但不限於擔保、抵押、質押和其他擔保方式），債權人均有權要求本協議下的任何擔保人首先在本協議規定的擔保範圍內承擔擔保責任，而無需其他擔保人履行首先是擔保責任。

1.2 擔保範圍

除了本合同中規定的主要債權人的權利外，下述擔保範圍還涵蓋由此產生的利息（本合同中提及的利息包括利息、罰款利息和複利）、違約金、損害賠償、手續費和其他費用，以及債權人為實現擔保權和債權人權利而產生的費用（包括但不限於訴訟費、律師費）費用、差旅費用等）以及債權人要求債務人根據主合同繳納的保證金。

1.3 保修期

擔保期是針對債權人對債務人持有的每個債權人的權利單獨計算的，從每個債權人權利合同的債務履行期到期之日起至該債權人權利合同規定的債務履行期到期之日起三年。

擔保人對債權人權利發生期間根據每份個人合同分階段履行的還款義務承擔擔保責任。擔保期應從每個債務履行期到期之日起至上述個人合同最後還款期到期之日起三年。

本合同中 “到期” 和 “到期” 這兩個術語包括債權人宣佈主要債權人的權利提前到期的情況。

如果被宣佈提前到期的主要債權人的權利是債權人權利確定期內的全部或部分權利，則申報的提前到期日應當是債權人全部或部分權利的到期日，債權人權利的確定期同時到期。債權人的聲明涵蓋債權人通過投訴或申請或其他文件向主管當局提出的任何索賠。

債權人和債務人就主要債務履行期達成延期協議的，擔保期將在延期協議新規定的債務履行期到期之日起三年後結束。

1.4 主合約的變更

擔保人特此確認，債權人給予債務人的任何寬限或對債權人與債務人之間主合同任何條款的任何修改或變更均無需徵得擔保人的同意，但如果不增加擔保人的責任，則需要通知擔保人。此類變更不會影響債權人的權利和利益，擔保人的擔保責任也不會相應減少。

儘管有前述規定，如果債權人向債務人提供簽發信用證、擔保書或備用信用證的服務，則債權人和債務人對主合同（包括信用證、擔保函或債權人向債務人開具的備用信用證）的任何修訂均無需徵得擔保人的同意，但如果不增加擔保人的責任，則需要通知擔保人，並且該修正案應被視為已獲得優先修正擔保人的同意和擔保人的擔保責任不會相應減少。

第 2 條陳述和保證

2.1 擔保人的陳述和保證

擔保人向債權人作出以下陳述和保證：

（1）它是一個民事主體，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，有權簽署本合同，並且已獲得簽訂本合同和履行本合同義務所需的所有授權和批准。

（2）本合同的簽署和履行不違反對擔保人具有約束力的法律、公司章程、主管部門的相關文件、判決和裁決，也不得與擔保人簽署的任何合同或協議或其承擔的任何其他義務相沖突。

(3) 它提供的所有材料和信息都符合適用的法律要求，並且是真實、有效、準確、完整且沒有任何隱瞞的。

（4）其提供的財務信息真實、完整、公允地反映了擔保人的財務狀況。自最新經審計的財務報表發佈以來，擔保人的經營狀況或財務狀況沒有發生任何重大不利變化。

（5）它將完成本合同所需的備案、註冊或其他程序。

(6) 它知道並承認主合同下的融資種類和目的（擔保人確認將通過債務人或債權人積極瞭解主合同的內容）。如果主合同下的融資目的是用新貸款償還以前的貸款，則擔保人確認新貸款仍然是本協議所保障的債權人的權利，新貸款發生時無需徵得擔保人的進一步同意）

(7) 據擔保人所知，沒有任何情況或事件會或可能對擔保人的履約能力產生重大不利影響。

第三條《盟約》

3.1 擔保人的承諾

(1) 未經債權人書面同意，擔保人承諾不採取以下行動：

a. 轉讓（包括出售、贈與、債務、交換等形式）、抵押、質押或以其他方式處置其全部或大部分有形資產；

b. 對其業務系統或財產所有權組織形式進行重大變革，包括但不限於重組、股權轉讓、實際控制人或主要股東變動、合併（合併）、拆分和資本削減；

c. 執行或申請破產、重組、解散、企業關閉，或被上級主管部門撤銷或異常中止；

d. 簽署一份對擔保人履行本協議項下義務或承擔具有此類影響的相關義務的能力產生重大不利影響的合同/協議。

（2）擔保人承諾在發生以下事件後的五（5）個銀行工作日內立即通知債權人：

a. 由於相關事件的發生，擔保人在本合同中做出的陳述和保證變得不真實、不準確、不完整、非法或無效；

b. 擔保人或其控股股東、實際控制人、關聯人員或法定代表人參與訴訟或仲裁，或其資產被扣留、扣押、凍結，或強制執行或採取其他具有同等效力的措施；

c. 變更擔保人的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業名稱、辦公地址或其他事項，或者擔保人變更住所、常住地和工作單位，長期離開居住城市，變更姓名或收入水平發生不利變化；

d. 其他債權人申請重組或破產或上級機構撤銷。

（3）擔保人承諾應債權人的要求，在簽署和履行本合同時合作提供相應的財務信息。

（4）擔保人承諾，當債務人未能按照主合同債權人的要求繳納保證金（包括提前補繳保證金）時，擔保人應承擔繳納保證金的連帶責任（該保證金也應作為主要債權人權利的質押，但沒有必要另行簽訂擔保質押合同）。擔保人繳納保證金並不能免除其根據本合同應承擔的擔保責任。擔保人根據本合同繳納保證金所產生的任何損失（包括利息損失）應由擔保人承擔。

(5) 擔保人確認擔保人不得對債務人行使追索權和相關權利（包括但不限於抵消欠債務人的任何債務）

這是在債權人主合同下的所有債權人的權利得到充分解決之前承擔本合同的擔保責任的結果.

(6) 如果債務人提前償還全部或部分債務，或者債務人向債權人進行個別和解，則擔保人應繼續對該提前還款或個人和解被撤銷後形成的債權人對債務人的權利承擔連帶擔保責任。

(7) 擔保人承認，即使債權人放棄或更改債務人自己提供的抵押或質押或質押或改變債務人自己提供的抵押或質押的順序，擔保人的擔保責任也不會被解除。

3.2 扣除協議

（1）當擔保人有到期債務或應補繳保證金時，債權人有權直接從擔保人在上海浦東發展銀行股份有限公司開立的任何賬户中扣除資金，以清償到期債務或彌補保證金。

(2) 債權人有權使用從中獲得的款項來償還本金、利息或其他費用。同時，如果多筆債務到期但尚未償還，則債權人將決定清償的順序。

3.3 匯率轉換

如果本協議涉及匯率兑換，則應根據債權人確定的外匯價格進行兑換，相關的匯率風險和損失由擔保人承擔。

3.4 債權人權利證書

擔保人所擔保的債權人權利的有效憑證，應當是債權人根據自己的業務規定出具和記錄的會計憑證或其他有效的證明材料。

3.5使用和披露信息的授權

（1）擔保人同意並不可撤銷地授權：按照《徵信條例》和其他信用報告法律法規的要求以及監管要求和國家建立的基本金融信用信息數據庫的收集要求，債權人有權提供國家建立的基本金融信用信息數據庫，供符合條件的單位查詢和使用，包括擔保人簽署的合同/協議/承諾的所有信息還有債權人，包括所有此類合同/協議/承諾的相關履約信息，以及擔保人提供的企業基本信息和其他信息；同時，債權人還有權查詢和使用已輸入國家建立的基本金融信用信息數據庫的擔保人的信用信息。該授權涵蓋債權人在本合同簽訂前後對本合同和主合同下的業務進行必要業務管理的所有環節，有效期隨本合同的實際終止而到期。

（2）擔保人同意並不可撤銷地授權：1）當債務人未能按時償還主合同下的融資本金和利息時，債權人有權向收款機構提供主合同下的融資信息和擔保信息，以收取債務人的欠款；2）債權人有權將主合同和本合同下的權利或義務轉讓給任何第三方並進行披露與主合同和本合同有關的任何信息（包括債務人和擔保人為主合同和本合同的目的向債權人提供給受讓人（包括預期的受讓人）、律師事務所、資產評估的任何信息

機構、會計師事務所和其他第三方合作機構。3) 債權人還可以向其總部、分支機構、附屬機構和其他中介機構及其僱用的人員披露本協議下的擔保信息。同時，債權人根據任何法律法規的要求以及監管機構、政府機構或司法機構的要求所做的披露也在允許的範圍內。

3.6 通知和服務

(1) 債權人確認本合同簽名頁上列出的地址是其有效的服務地址。在債權人宣佈變更該地址之前，擔保人應將本協議下發給債權人的通知直接送達或郵寄到本合同簽名頁上列出的地址。擔保人同意，其發送給債權人的所有通知在債權人實際收到時均應視為已送達。

(2) 擔保人確認本合同簽名頁上列出的地址以及傳真和電子郵件地址等服務信息是有效的郵寄或電子服務地址。本合同產生的各種非訴訟通知和其他文件以及任何訴訟（包括任何訴訟程序和執法程序，如一審、二審和重審）期間向其發出的信函、傳票和通知等法律文件，只要通過郵件或傳真和電子郵件等電子服務方式發送到本合同簽名頁上列出的郵寄地址或電子服務地址，即被視為已送達。具體服務日期應遵守《民事訴訟法》關於服務日期的規定。在未事先通知債權人的情況下，對上述郵寄或電子服務地址的任何更改均不具有法律效力，在這種情況下，本合同中確認的服務地址仍應被視為有效的服務地址。

第 4 條違約和迴應

4.1 默認值

以下任何條件都將構成擔保人對債權人的違約：

(1) 擔保人在本合同中作出的任何陳述或保證均不真實、不準確、誤導性、無效或違反。

（2）擔保人違反本合同第3條規定的任何契約或此處規定的其他義務。

（3）擔保人暫停業務、停止生產、關閉業務、整改、進行重組、陷入僵局、進行清算，或者被接管、託管、解散，吊銷或註銷營業執照，或者破產。

（4）擔保人的財務狀況惡化，其運營變得嚴重困難，或者發生對其正常經營、財務狀況或償付能力產生不利影響的事件或情況。

（5）擔保人或其控股股東、實際控制人、關聯人或法定代表人參與重大訴訟或仲裁或者其主要資產被扣押、扣押、凍結或強制執行或採取其他具有同等效力的措施，對擔保人的償付能力造成不利影響。

(6) 擔保人是死亡或被宣佈死亡或以婚姻為藉口轉移資產或試圖轉移資產的自然人。

（7）債權人合理判斷可能造成或已經對本協議項下擔保人的履約能力造成重大影響的其他情形。

4.2 對默認值的響應

如果發生上段提及的任何違約行為，或者法律規定債權人可以行使本協議規定的擔保權，則債權人有權宣佈主要債權人的權利和/或債權人權利的確定期提前到期和/或要求擔保人依法承擔擔保責任或按此處的規定繳納保證金。

第 5 條其他

5.1 適用的法律

本合同受中華人民共和國法律管轄和解釋（就本合同而言，此處不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣的法律）。

5.2 爭議的解決

與本合同有關的一切爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，應當向債權人住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。在爭議期間，本協議各方應繼續履行無爭議的條款。

5.3 效力、變更和解散

（1）本合同在擔保人或其授權代理人的法定代表人簽署（或加蓋印章）並加蓋公章，經債權人的法定代表人/負責人或其授權代理人簽署（或加蓋印章）並加蓋公章（或合同專用章）後生效，並將在本協議項下的所有債務償還後終止關閉（如果擔保人是自然人，則只需要簽名；如果擔保人是海外公司，則必須簽字（或蓋上印章），並由擔保人的法定代表人或有權簽字的人加蓋公章（如果適用）。

(2) 本合同任何條款的無效、取消或不可執行均不會影響其他合同條款的有效性和可執行性。

（3）本合同生效後，本合同的任何一方均不得任意更改或過早解除本合同。如果需要更改或撤銷本合同，合同各方應協商並達成書面協議。

5.4 其他

（1）就本合同而言，當本合同提及 “法律” 時，應指法律、法規、規則、地方法規、司法解釋以及任何其他適用條款。

(2) 就本合同而言，本合同中提及的 “合同” 和 “主合同” 等文件包括隨後對此類文件的修訂、變更或補充；本合同中提及的所有當事方的實體，包括但不限於擔保人、債權人和債務人，均包括此類實體本身及其隨後的法定繼承人或繼承人。

（3）就本合同而言，除非本合同當事人另有約定，否則本合同所指的 “融資” 是指債權人通過各種銀行業務向債務人提供的金融信貸或信貸支持，包括但不限於貸款、銀行承兑匯票、擔保證、信用證和備用信用證。

(4) 本合同的附錄是本合同的一部分，與本合同正文具有同等法律效力。

（5）如果本合同未涵蓋的事項需要補充，雙方可以商定並記錄在本合同的第6條中，也可以另行達成書面協議作為本合同的附錄。

(6) 除非本合同另有規定，否則本合同中的相關條款和表述與主合同中的條款和表述具有相同的含義。

第 6 條合同要素條款

6.1 本合同擔保的主合同：

債務人和債權人根據本合同第6.3條的規定簽署的一系列處理各類融資業務的合同，以及債務人和債權人簽署的_____________/______________________________________________（合同名稱和編號）。

6.2 主合同下的債務人：

Zai Lab（上海）有限公司

6.3 有保障的債權人的權利：

本合同下的受擔保主要債權人的權利是債權人在2024年2月6日至2027年2月5日期間與債務人辦理各種融資業務時產生的債權人的權利（上述期限是確定最大擔保債權人權利的確定期，即 “債權人權利的確定期”），以及雙方約定的先前債權人的權利（如果有）。在債權人的權利確定期內，上述主要債權人的本金餘額不得超過等於人民幣（貨幣）三億元（字面值）的金額。

本協議下保障的最大債權人權利金額涵蓋所有債權人的權利，包括上述主要債權人權利本金的最大餘額以及本合同第1.2條規定的主要債權人權利產生的利息（本合同中提及的利息包括利息、罰款和複利）、違約金、損害賠償金、手續費和其他因簽署或履行本合同而產生的費用以及變現所產生的費用保證權利和債權人的權利（包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費用等）。擔保人確認，擔保人在本協議下的擔保責任應以債權人權利的最大金額為基礎

根據本文規定的擔保範圍確定，不限於主要債權人權利本金的最大餘額。

關於下文保障的債權人權利最高金額的其他規定：/。

6.4 文本

本合同的原件一式三份簽訂，債權人持有兩份副本，擔保人持有一份，和/

持有的副本為零，均具有相同的法律效力。

6.5 雙方規定的其他事項（如果有）

/

（本頁的其餘部分故意留空）

（此頁面為簽名頁，無正文）

本合同由以下各方簽署。擔保人確認，在簽訂本合同時，本合同雙方已詳細解釋和討論了所有條款，對本合同的所有條款沒有任何疑問，並且對雙方權利義務的法律含義以及本合同的責任限制或免責條款有準確的瞭解。