目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電郵：
電話：+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題是什麼 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
| ||||
|
* | 不用於交易，但僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於一股A類普通股。 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
目錄表
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日，有
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐ 是⌧
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"加速備案人和大型加速備案人"和"新興增長公司"的定義：
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：
國際會計準則理事會2012年發佈的國際財務報告準則。☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分。 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 70 |
項目4.A. | 未解決的員工意見 | 109 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 109 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 126 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 134 |
第8項。 | 財務信息 | 136 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 137 |
第10項。 | 附加信息 | 138 |
第11項。 | 關於市場風險和集中度風險的定量和定性披露 | 149 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 150 |
第二部分。 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 152 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 152 |
第15項。 | 控制和程序 | 153 |
項目16.A. | 審計委員會財務專家 | 154 |
項目16.B。 | 道德準則 | 154 |
項目16.C. | 首席會計師費用及服務 | 155 |
項目16.D. | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 155 |
項目416.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 155 |
項目416.F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 155 |
項目16.G. | 公司治理 | 155 |
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 | 156 |
項目16.I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 156 |
第三部分。 | ||
第17項。 | 財務報表 | 156 |
第18項。 | 財務報表 | 156 |
第19項。 | 展品 | 156 |
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “ADR”指證明美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股份”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “NYSE”指的是紐約證券交易所； |
| ● | “普通股”指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “我們的外商獨資企業”是北京粵科科技有限公司，有限公司； |
| ● | "重組"是為了成立RLX技術公司，轉讓持有Relx Inc.的離岸控股公司。他在中國的業務來自Relx Inc.。RLX Technology Inc.，及本公司額外發行143，681，555股普通股，同時視為清償應付Relx Inc.的款項。於二零二一年一月十一日，我們以墊款形式向我們提供人民幣6億元作為資本支持，該等股份因我們於二零二一年一月十一日進行的10股股份拆細而被拆細為十股普通股； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | “合併VIE”及“合併可變權益實體”指北京武信科技有限公司，有限公司； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”，在重組完成前，指由Relx Inc.經營的業務。在中國境內，並在重組完成後，向RLX Technology Inc.，一家開曼羣島控股公司及其附屬公司，以及在描述我們的業務和綜合財務資料、風險因素和財務業績時，還包括綜合可變權益實體北京武信科技有限公司，有限公司及其子公司。 |
除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的2021年12月30日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
1
目錄表
前瞻性信息
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國電子蒸氣行業的預期增長； |
| ● | 我們對電子蒸氣產品的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對與用户、分銷商、零售商、供應商、製造商和其他合作伙伴的關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 我們建議使用的收益；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子蒸氣行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為附件提交給本年度報告的文件，這些文件是本年度報告的一部分，並完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
目錄表
第一部分。
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排
霧芯科技並非營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，在綜合可變權益實體中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合VIE及其附屬公司在中國進行業務。根據國家煙草專賣局於2022年4月25日發佈並於當日起施行的《關於促進電子煙行業法制化標準化的若干政策措施(試行)》或《電子煙產業政策辦法(試行)》，禁止外商投資電子煙產品批發、零售業務，外商投資生產電子煙產品需經監管部門批准。此外，根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)，我國提供增值電信業務屬於限制範圍，除投資電子商務運營業務、境內多方通信業務、信息存儲和轉發業務或呼叫中心業務外，外商投資經營增值電信業務的企業的股權比例不得超過50%。因此，我們通過合併VIE在中國經營業務，並依賴我們的中國子公司、合併VIE及其股東之間的合同安排來控制合併VIE的業務運營。合併後的VIE為會計目的而合併，但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。綜合可變利息實體貢獻的收入佔我們2019年、2020年和2021年總收入的全部。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指霧芯科技、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息、風險因素和財務業績時，還包括綜合可變利益實體北京物信科技有限公司及其子公司。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國綜合VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的子公司、合併後的VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和獨家資產期權協議。儘管缺乏合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司仍按照會計準則編碼主題810的要求合併了合併的可變利益實體，整固。因此，我們根據美國公認會計原則將合併可變利息實體及其附屬公司視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則將合併可變利息實體及其附屬公司的財務結果綜合於我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
3
目錄表
然而，在為我們提供對綜合VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對合並的可變利益實體形成有效控制，或者中國法院應如何解釋或執行合併的可變利益實體的合同安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於可變利益實體合同安排的可執行性的裁決。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對合並的可變權益實體施加有效控制，而吾等經營業務的能力可能會受到重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--合併VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--合併VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生重大不利影響.”
關於開曼羣島控股公司與綜合VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--合併後的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。”
我們的公司結構受到與我們與合併VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的附屬公司和綜合可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.主要信息--D.風險因素--在中國經商的風險”項下披露的風險.
中國政府在監管我們的業務以及監管中國發行人在海外進行的發行和外國投資方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。未能保護我們的用户、業務合作伙伴和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營結果“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
4
目錄表
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生重大不利影響”。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會應該禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。更多詳情，見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國交易，或如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的附屬公司和合並可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈《電子煙管理辦法》，或稱《電子煙管理辦法》，自2022年5月1日起施行。根據《電子煙管理辦法》，電子煙生產企業以及持有電子煙品牌的企業、電子煙OEM企業（統稱“電子煙生產企業”）需向國務院煙草專賣行政主管部門提出申請（即：國家煙草專賣局）《煙草專賣許可證》。根據國家煙草專賣局官方網站發佈的問答，2021年11月10日之前存在的電子煙生產商和運營商獲得了截止2022年9月30日的過渡期。（統稱“現有電子煙生產經營者”）就《電子煙管理辦法》的實施和執行，國家標準及相關實施政策和規則。在此過渡期內，現有電子煙生產商及經營商可繼續經營其現有業務，惟須完全遵守煙草專賣行政管理部門的指示及要求。有關監管要求的詳情，請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規。作為電子煙品牌製造商，我們有義務申請煙草專賣許可證製造企業，並遵守所有適用要求。截至本年報日期，我們正準備申請該牌照。雖然我們認為我們符合有關申請條件，但我們不能保證國務院煙草專賣行政主管部門會及時或根本不會發給我們《生產企業煙草專賣許可證》。倘吾等未能於過渡期屆滿前取得所需牌照及遵守當時適用的監管規定，吾等可能須停止不完全合規的業務營運，並可能因任何不合規業務營運而受到處罰。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—現行法律、法規和政策的變化以及新法律、法規、政策的發佈以及與電子蒸汽行業相關的任何其他進入壁壘已經對我們的業務、前景、經營業績和財務表現產生重大不利影響，並可能進一步重大不利影響。
5
目錄表
此外，就海外市場發售及上市而言，截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及合併VIE（i）毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）毋須接受中國網絡空間管理局或中國民航總局的網絡安全審查，及（iii）從未參與廉政公署基於此而進行的任何正式網絡安全審查調查。然而，中國政府最近表示有意加強對海外發行人及外國投資於中國發行人進行的發售的監管。我們、我們的中國附屬公司及合併的VIE可能須履行備案程序及取得中國證監會的批准，並可能須通過中國證監會的網絡安全審查。倘吾等未能就任何未來的離岸發行或上市取得相關批准或完成其他備案程序，吾等可能面臨中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務進行罰款及處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息，限制或延遲我們未來的離岸融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響的行動。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成該等備案”及“第3項”。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷演變的法律法規的約束。未能保護我們的用户、業務合作伙伴和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。
現金和資產在我們組織中的流動
霧芯科技是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司和合並的可變權益實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但霧芯科技向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息，以及合併後的VIE及其子公司支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向霧芯科技支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向霧芯科技支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的中國附屬公司及VIE須撥入若干法定儲備基金或撥入若干酌情基金，除非該等公司有償付能力清盤，否則不得作為現金股息派發。此外，從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司和合並的可變利益實體匯出足夠的外幣向霧芯科技支付股息或其他款項，或以其他方式履行我們的外幣債務。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據中國法律及法規，吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變權益實體的資產淨值，截至2019年、2020年及2021年12月31日分別為人民幣3,580萬元、人民幣5,160萬元及人民幣5,110萬元(8,000,000美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
6
目錄表
根據中國法律，霧芯科技只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的中國綜合可變利息實體提供資金，但須滿足適用的政府登記和批准要求。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，霧芯科技分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供零、零及零的出資。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，霧芯科技分別向吾等的中間控股公司及附屬公司提供零貸款、零貸款及人民幣94.606億元(14.846億美元)貸款，並分別收取零貸款、零貸款及人民幣19.161億元(3.007億美元)的還款。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，綜合可變利息實體分別獲得零利率、零利率及零利率作為霧芯科技提供的貸款，並分別償還零利率、零利率及零利率。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與一間附屬公司、中國綜合可變權益實體或本集團附屬公司之間並無轉讓現金以外的資產，亦無附屬公司向控股公司支付股息或作出其他分派。有關中國綜合可變利息實體的財務狀況、現金流及經營業績詳情，請參閲“-綜合可變利息實體相關財務資料”及本年報F-13頁的20-F表格。
霧芯科技並未宣佈或支付任何現金股利。儘管我們目前計劃保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來收益來運營和擴大我們的業務，但我們可能會考慮在未來我們認為合適的時候向我們的普通股支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，根據開曼羣島現行有效的法律，霧芯科技無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們在綜合VIE中有應納税收益，以及(Ii)我們決定在未來派發股息：
合併VIE中的假設税前收益 (1) |
| 人民幣100.00元 |
按WFOE水平按25%的法定税率徵收的所得税 (2) |
| 人民幣(25.00) |
WFOE將作為股息分配給RELX HK Limited的款額 (3) |
| 人民幣75元 |
按5%的税收協定税率預繳税款 | 人民幣(3.75) | |
將作為股息在RELX HK Limited水平分配的金額，並淨分配給霧芯科技公司。 (4) |
| 人民幣71.25元 |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於以人民幣計的中國應納税所得額。 |
| (2) | 我們的某些子公司和合並後的VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (3) | 中國的企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。向霧芯科技派發股息，不會在RELX HK Limited水平上徵收增值税。 |
| (4) | 倘徵收10%的預扣税税率，預扣税將為人民幣7. 5元，並將於Relx HK Limited層面分派為股息及分派淨額予RLX Technology Inc.（“RLX Technology Inc.”）。將為人民幣67.5元。 |
7
目錄表
上表乃根據綜合VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司的假設而編制。如果未來合併VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，合併VIE可就合併VIE中滯留現金的金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移成為合併VIE的不可扣除費用，但仍應為中國子公司的應納税所得額。這將產生將上述可用金額分別從税前收入的71.25%降至約53%的影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
與合併可變利息主體相關的財務信息
下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務資料表。
簡明合併損益表信息
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
RLX |
| |||||||||||
技術 | 其他類型 |
| 主要受益者：美國銀行 |
| 合併後的VIE |
| 消除 |
| 已整合 | |||
Inc. | 附屬公司 | 中國綜合企業聯盟VIE | 和它的所有子公司 | 調整 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| — |
| — |
| 8,520,978 |
| — |
| 8,520,978 |
集團間收入(1) | — | 47,897 | 74,744 | — | (122,641) | — | ||||||
第三方收入成本 |
| — |
| (346) |
| (382) |
| (4,848,190) |
| — |
| (4,848,918) |
第三方運營費用 |
| (24,292) |
| (78,528) |
| (88,043) |
| (1,182,492) |
| — |
| (1,373,355) |
集團間運營費用(1) | — | (73) | — | (122,568) | 122,641 | — | ||||||
子公司收入中的權益/VIE(2) |
| 1,991,644 |
| 1,983,337 |
| 1,997,006 |
| — |
| (5,971,987) |
| — |
其他收入/（支出） | 57,361 | 39,357 | 12 | (367,311) | — | (270,581) | ||||||
淨收入 |
| 2,024,713 |
| 1,991,644 |
| 1,983,337 |
| 2,000,417 |
| (5,971,987) |
| 2,028,124 |
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| (3,411) |
| — |
| (3,411) |
霧芯科技公司的淨收入。 |
| 2,024,713 |
| 1,991,644 |
| 1,983,337 |
| 1,997,006 |
| (5,971,987) |
| 2,024,713 |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
| RLX |
|
|
|
|
| ||||||
技術 | 其他 | 主要好處 | 合併後的VIE | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 三家子公司 | 中國綜合企業聯盟VIE | 和它的所有子公司 | 調整 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方收入 | — | — | — | 3,819,712 | — | 3,819,712 | ||||||
第三方收入成本 | — |
| — |
| — |
| (2,292,153) |
| — |
| (2,292,153) | |
第三方總運營費用 | (204) |
| (499) |
| 185 |
| (1,513,892) |
| — |
| (1,514,410) | |
子公司虧損中的權益/VIE(2) | (127,897) |
| (172,752) |
| (172,862) |
| — |
| 473,511 |
| — | |
其他收入/（支出） | — | 45,354 | (75) | (186,529) | — | (141,250) | ||||||
淨虧損 | (128,101) |
| (127,897) |
| (172,752) |
| (172,862) |
| 473,511 |
| (128,101) | |
8
目錄表
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||
| RLX |
|
|
|
|
| ||||||
技術 | 其他 | 主要好處 | 合併VIE | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 綜合VIE | 及其子公司 | 調整 | 總計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 1,991 | — | 1,547,363 | — | 1,549,354 | ||||||
集團間收入(1) | — | — | 26,823 | — | (26,823) | — | ||||||
第三方收入成本 |
| — |
| (1,210) |
| (25,553) |
| (941,647) |
| — |
| (968,410) |
集團間收入成本(1) | — | — | — | (26,823) | 26,823 | — | ||||||
第三方總運營費用 |
| — |
| (153) |
| (1,667) |
| (522,738) |
| — |
| (524,558) |
子公司收入中的權益/VIE(2) |
| 47,748 |
| 46,706 |
| 46,885 |
| — |
| (141,339) |
| — |
其他收入/（支出） | — | 414 | 218 | (9,270) | — | (8,638) | ||||||
淨收入 |
| 47,748 |
| 47,748 |
| 46,706 |
| 46,885 |
| (141,339) |
| 47,748 |
備註：
| (1) | 代表集團間服務費和貨物交易在合併層面上的取消。 |
其他子公司、合併VIE和合並VIE及其子公司的主要受益人之間的集團間收入
我們公司的子公司和合並後的VIE的主要受益人為我們公司結構內的實體提供運營支持服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，其他集團公司向合併VIE收取的服務費分別為零、零及人民幣1.226億元。集團間服務費在合併時取消。
合併VIE的主要受益人和合並VIE及其子公司之間的集團間收入
從歷史上看，合併後的VIE的主要受益者向合併後的VIE及其子公司銷售電子蒸氣產品。截至2019年12月31日止年度，綜合VIE的主要受益人銷售電子蒸氣產品的集團間收入為人民幣2,680萬元。集團間銷售收入在合併層面上被抵消。自2020年起，綜合VIE的主要受益人與綜合VIE及其附屬公司之間並無該等銷售安排。
| (2) | 代表霧芯科技、其他子公司、合併後VIE的主要受益人以及合併後VIE及其子公司的投資。 |
9
目錄表
簡明合併資產負債表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
RLX | ||||||||||||
技術 | 其他 | 主要好處 | 合併後的VIE | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| 中國綜合企業聯盟VIE | 和它的所有子公司 |
| 調整 |
| 總計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 239,536 | 4,575,049 | 6,972 | 387,410 | — | 5,208,967 | ||||||
受限現金 | — | — | — | 500 | — | 500 | ||||||
來自在線支付平臺的費用 | — | — | — | 10,006 | — | 10,006 | ||||||
短期銀行存款，淨額 |
| 2,116,141 |
| 1,466,078 |
| — |
| 439,900 |
| — |
| 4,022,119 |
應收賬款和票據，淨額 | — | — | — | 14,024 | — | 14,024 | ||||||
庫存，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 589,088 |
| — |
| 589,088 |
關聯方應付款項 |
| — |
| — |
| — |
| 1,936 |
| — |
| 1,936 |
集團公司應收款項(1) |
| 8,144,282 |
| 161,557 |
| 50,622 |
| 75,769 |
| (8,432,230) |
| — |
預付款和其他流動資產，淨額 |
| 49,015 |
| 17,926 |
| 3,313 |
| 412,405 |
| — |
| 482,659 |
短期投資 |
| — |
| — |
| — |
| 3,621,637 |
| — |
| 3,621,637 |
對子公司和VIE的投資(2) |
| 3,123,291 |
| 3,088,597 |
| 3,054,120 |
| — |
| (9,266,008) |
| — |
遞延所得税資產 | — | 83 | 22 | 20,751 | — | 20,856 | ||||||
財產、設備和租賃裝修，淨額 |
| — |
| — |
| 498 |
| 142,657 |
| — |
| 143,155 |
無形資產，淨額 | — | — | 2,366 | 6,000 | — | 8,366 | ||||||
使用權資產，淨額 |
| — |
| — |
| 1,674 |
| 174,584 |
| — |
| 176,258 |
長期投資 | — | — | — | 12,000 | — | 12,000 | ||||||
長期存款 |
| — |
| 1,964,606 |
| — |
| 39,987 |
| — |
| 2,004,593 |
其他資產 | — | — | 404 | 48,557 | — | 48,961 | ||||||
總資產 |
| 13,672,265 |
| 11,273,896 |
| 3,119,991 |
| 5,997,211 |
| (17,698,238) |
| 16,365,125 |
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據和應付帳款 |
| — |
| — |
| — |
| 1,288,845 |
| — |
| 1,288,845 |
合同責任 |
| — |
| — |
| — |
| 286,651 |
| — |
| 286,651 |
應付薪金及福利 |
| — |
| 39,284 |
| 23,495 |
| 107,614 |
| — |
| 170,393 |
應繳税款 |
| — |
| 3,468 |
| 3,575 |
| 590,718 |
| — |
| 597,761 |
應付集團公司的款項(1) |
| 152,875 |
| 8,106,148 |
| — |
| 173,207 |
| (8,432,230) |
| — |
應計費用和其他流動負債 |
| 4,438 |
| 1,705 |
| 2,659 |
| 304,594 |
| — |
| 313,396 |
租賃負債—流動 |
| — |
| — |
| 263 |
| 80,319 |
| — |
| 80,582 |
遞延所得税負債 | — | — | — | 4,513 | — | 4,513 | ||||||
租賃負債—非流動 |
| — |
| — |
| 1,402 |
| 102,830 |
| — |
| 104,232 |
總負債 |
| 157,313 |
| 8,150,605 |
| 31,394 |
| 2,939,291 |
| (8,432,230) |
| 2,846,373 |
霧芯科技股東權益合計(2) |
| 13,514,952 |
| 3,123,291 |
| 3,088,597 |
| 3,054,120 |
| (9,266,008) |
| 13,514,952 |
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| 3,800 |
| — |
| 3,800 |
股東權益總額 |
| 13,514,952 |
| 3,123,291 |
| 3,088,597 |
| 3,057,920 |
| (9,266,008) |
| 13,518,752 |
10
目錄表
截至2020年12月31日。 | ||||||||||||
| RLX |
|
| |||||||||
技術 | 其他 | 主要好處 |
| 綜合VIE及其 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
Inc. | 附屬公司 | 合併VIE | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||||
| (單位：千元人民幣) | |||||||||||
資產： | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 36 |
| 238,403 |
| 792 |
| 874,757 |
| — |
| 1,113,988 |
受限現金 | — | — | — | 340,813 | — | 340,813 | ||||||
來自在線支付平臺的費用 | — | — | — | 862 | — | 862 | ||||||
短期銀行存款，淨額 |
| — |
| 493,282 |
| — |
| — |
| — |
| 493,282 |
應收賬款和票據，淨額 | — | — | — | 20,089 | — | 20,089 | ||||||
庫存，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 329,123 |
| — |
| 329,123 |
關聯方應付款項 |
| — |
| — |
| — |
| 21,006 |
| — |
| 21,006 |
集團公司應收款項(1) |
| 599,805 |
| 90,042 |
| 213,060 |
| 197,854 |
| (1,100,761) |
| — |
預付款和其他流動資產，淨額 |
| 23 |
| 15,577 |
| 591 |
| 58,192 |
| — |
| 74,383 |
短期投資 |
| — |
| — |
| — |
| 1,473,349 |
| — |
| 1,473,349 |
對子公司和VIE的投資(2) |
| 908,834 |
| 898,799 |
| 864,100 |
| — |
| (2,671,733) |
| — |
遞延所得税資產 | 85 | 22 | 5,893 | 6,000 | ||||||||
其他資產 | 72 | 186,918 | 186,990 | |||||||||
總資產 |
| 1,508,698 |
| 1,736,188 |
| 1,078,637 |
| 3,508,856 |
| (3,772,494) |
| 4,059,885 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據和應付帳款 |
| — |
| — |
| 344 |
| 1,459,438 |
| — |
| 1,459,782 |
合同責任 |
| — |
| — |
| — |
| 320,434 |
| — |
| 320,434 |
應付薪金及福利 |
| — |
| — |
| — |
| 179,558 |
| — |
| 179,558 |
應繳税款 |
| — |
| — |
| 184 |
| 363,460 |
| — |
| 363,644 |
應付關聯方的款項 | — | — | — | 11,174 | — | 11,174 | ||||||
應付集團公司的款項(1) | 55 | 827,354 | 179,310 | 94,042 | (1,100,761) | — | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
| 10 |
| — |
| — |
| 116,919 |
| — |
| 116,929 |
租賃負債—流動 |
| — |
| — |
| — |
| 45,073 |
| — |
| 45,073 |
遞延所得税負債 | — | — | — | 5,210 | — | 5,210 | ||||||
租賃負債—非流動 |
| — |
| — |
| — |
| 49,448 |
| — |
| 49,448 |
總負債 |
| 65 |
| 827,354 |
| 179,838 |
| 2,644,756 |
| (1,100,761) |
| 2,551,252 |
股東權益總額(2) |
| 1,508,633 |
| 908,834 |
| 898,799 |
| 864,100 |
| (2,671,733) |
| 1,508,633 |
備註：
| (1) | 代表RLX Technology Inc.之間的集團間結餘的抵銷，其他附屬公司、合併VIE的主要受益人以及合併VIE及其附屬公司。 |
| (2) | 代表霧芯科技、其他子公司、合併後VIE的主要受益人以及合併後VIE及其子公司的投資。 |
11
目錄表
簡明合併現金流信息
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
| RLX： |
|
|
|
|
|
| |||||
技術 | 其他 | 主要好處 | 合併後的VIE | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 三家子公司 | 中國綜合企業聯盟VIE | 和它的所有子公司 | 三次調整 | *總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (5,918) |
| 14,688 |
| (51,765) |
| 1,842,887 |
| — |
| 1,799,892 |
對集團公司的貸款 |
| (9,460,565) | (171,250) | — | (96,058) | 9,727,873 | — | |||||
償還集團公司貸款 |
| 1,916,087 | — | — | 191,620 | (2,107,707) | — | |||||
其他投資活動 | (2,132,679) |
| (2,978,645) |
| (4,012) |
| (2,755,324) |
| - |
| (7,870,660) | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (9,677,157) |
| (3,149,895) |
| (4,012) |
| (2,659,762) |
| 7,620,166 |
| (7,870,660) |
償還集團公司貸款 |
| — | (1,916,087) | (191,620) | — | 2,107,707 | — | |||||
集團公司借款 |
| — | 9,474,296 | 253,577 | — | (9,727,873) | — | |||||
其他融資活動 | 10,042,422 | (127,516) | — | (10,785) | — | 9,904,121 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 10,042,422 |
| 7,430,693 |
| 61,957 |
| (10,785) |
| (7,620,166) |
| 9,904,121 |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
| RLX： |
|
|
|
|
| ||||||
科技行業： | 其他類型 | 主要好處 | 合併後的VIE | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | **合併後的VIE | 和它的所有子公司 | 調整 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (227) |
| 13,949 |
| (702) |
| 2,576,363 |
| — |
| 2,589,383 | |
對集團公司的貸款 | — |
| (194) |
| (33,507) |
| (179,027) |
| 212,728 |
| — | |
償還集團公司貸款 | — |
| 321,321 |
| 176,000 |
| — |
| (497,321) |
| — | |
其他投資活動 | — | (295,744) | (72) | (1,517,078) | — | (1,812,894) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | — |
| 25,383 |
| 142,421 |
| (1,696,105) |
| (284,593) |
| (1,812,894) | |
集團公司借款 | 194 |
| 3,727 |
| 175,300 |
| 33,507 |
| (212,728) |
| — | |
償還集團公司貸款項下借款 | — |
| — |
| (321,300) |
| (176,021) |
| 497,321 |
| — | |
其他融資活動 | 66 | 175,113 | — | (298) | — | 174,881 | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 260 |
| 178,840 |
| (146,000) |
| (142,812) |
| 284,593 |
| 174,881 | |
12
目錄表
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||||
| RLX： |
|
|
|
|
| ||||||
科技行業： | 其他類型 | 主要好處 | 整合後的VIE和 | 消除障礙 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 合併VIE | 它的主要子公司 | 調整 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | — | 1,254 | (29,747) | 366,618 | — | 338,125 | ||||||
現金貢獻給集團公司 | — | (34,771) | — | — | 34,771 | — | ||||||
對集團公司的貸款 | — | (321,250) | (321,201) | — | 642,451 | — | ||||||
其他投資活動 |
| (288,652) | — | (209,184) | — | (497,836) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (644,673) | (321,201) | (209,184) | 677,222 | (497,836) | ||||||
集團公司出資 | — | — | 34,771 | — | (34,771) | — | ||||||
集團公司借款 | — | — | 321,250 | 321,201 | (642,451) | — | ||||||
其他融資活動 | — | 644,913 | — | (68,511) | — | 576,402 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | — | 644,913 | 356,021 | 252,690 | (677,222) | 576,402 | ||||||
選定的合併財務數據
下表列出了我們業務的選定綜合財務信息。您應結合下面的“項目5.經營和財務回顧及展望”閲讀以下信息。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的選定綜合全面收益/(虧損)表數據、截至2020年12月31日及2021年12月31日的選定綜合資產負債表數據及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的選定綜合現金流量表數據均源自本年度報告F-1頁開始的其他部分經審核的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
13
目錄表
下表列出了我們精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年的綜合全面收益/(虧損)數據報表：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：千人，不包括每股金額和每股收益數據) | |||||||
綜合(虧損)/收益數據精選報表： | ||||||||
淨收入 |
| 1,549,354 |
| 3,819,712 |
| 8,520,978 |
| 1,337,127 |
收入成本 |
| (968,410) |
| (2,292,153) |
| (4,848,918) |
| (760,901) |
毛利 |
| 580,944 |
| 1,527,559 |
| 3,672,060 |
| 576,226 |
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
| (359,404) |
| (443,154) |
| (520,694) |
| (81,708) |
一般和行政費用 |
| (133,221) |
| (771,971) |
| (672,748) |
| (105,569) |
研發費用 |
| (31,933) |
| (299,285) |
| (179,913) |
| (28,232) |
總運營費用 |
| (524,558) |
| (1,514,410) |
| (1,373,355) |
| (215,509) |
營業收入 |
| 56,386 |
| 13,149 |
| 2,298,705 |
| 360,717 |
其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||
利息收入，淨額 |
| 745 |
| 32,407 |
| 72,414 |
| 11,363 |
投資收益 |
| — |
| 20,352 |
| 94,222 |
| 14,785 |
其他，網絡 |
| 16,541 |
| 36,523 |
| 194,209 |
| 30,476 |
所得税前收入 |
| 73,672 | 102,431 | 2,659,550 |
| 417,341 | ||
所得税費用 |
| (25,924) | (230,532) | (631,426) |
| (99,085) | ||
淨(虧損)/收入 |
| 47,748 | (128,101) | 2,028,124 |
| 318,256 | ||
其他綜合(虧損)/收入： |
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| (805) | 141 | (149,188) |
| (23,411) | ||
其他綜合(虧損)/收入合計 |
| (805) | 141 | (149,188) |
| (23,411) | ||
綜合收益/(虧損)總額 |
| 46,943 | (127,960) | 1,878,936 |
| 294,845 | ||
淨(虧損)/每股普通股收益/美國存托股份 |
|
| ||||||
基本信息 |
| 0.033 | (0.089) | 1.445 |
| 0.227 | ||
稀釋 |
| 0.033 | (0.089) | 1.436 |
| 0.225 | ||
普通股加權平均數/美國存托股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 1,436,815,570 |
| 1,436,815,570 |
| 1,401,371,494 |
| 1,401,371,494 |
稀釋 |
| 1,436,815,570 |
| 1,436,815,570 |
| 1,409,690,879 |
| 1,409,690,879 |
非GAAP財務衡量標準： |
|
|
|
|
| |||
調整後淨收益(2) |
| 100,462 |
| 800,997 |
| 2,251,469 |
| 353,304 |
備註：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
銷售費用 |
| 6,250 |
| 142,325 |
| (19,653) |
| (3,084) |
一般和行政費用 |
| 45,205 |
| 593,473 |
| 302,070 |
| 47,401 |
研發費用 |
| 1,259 |
| 193,300 |
| (59,072) |
| (9,270) |
| (2) | 關於淨收入和調整後淨收入與淨（虧損）/收入的對賬的討論，見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—非GAAP財務指標。 |
14
目錄表
下表呈列我們於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表數據概要：
截至12月31日， | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||
選定的綜合資產負債表數據： | ||||||
現金和現金等價物 |
| 1,113,988 |
| 5,208,967 |
| 817,401 |
受限現金 |
| 340,813 |
| 500 |
| 78 |
短期銀行存款，淨額 |
| 493,282 |
| 4,022,119 |
| 631,158 |
來自在線支付平臺的費用 | 862 | 10,006 | 1,570 | |||
短期投資 |
| 1,473,349 |
| 3,621,637 |
| 568,314 |
應收賬款和票據，淨額 |
| 20,089 |
| 14,024 |
| 2,201 |
庫存，淨額 |
| 329,123 |
| 589,088 |
| 92,441 |
關聯方應付款項 |
| 21,006 |
| 1,936 |
| 304 |
預付款和其他流動資產，淨額 |
| 74,383 |
| 482,659 |
| 75,740 |
流動資產總額 |
| 3,866,895 |
| 13,950,936 |
| 2,189,207 |
總資產 |
| 4,059,885 |
| 16,365,125 |
| 2,568,046 |
應付帳款和應付票據 |
| 1,459,782 |
| 1,288,845 |
| 202,248 |
應付關聯方的款項 |
| 11,174 |
| — |
| — |
流動負債總額 |
| 2,496,594 |
| 2,737,628 |
| 429,594 |
租賃負債--非流動部分 |
| 49,448 |
| 104,232 |
| 16,356 |
總負債 |
| 2,551,252 |
| 2,846,373 |
| 446,658 |
股東權益總額 |
| 1,508,633 |
| 13,518,752 |
| 2,121,388 |
總負債和股東權益 |
| 4,059,885 |
| 16,365,125 |
| 2,568,046 |
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合現金流量數據概要表：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
合併現金流量表數據： | ||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| 338,125 |
| 2,589,383 |
| 1,799,892 |
| 282,442 |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (497,836) |
| (1,812,894) |
| (7,870,660) |
| (1,235,078) |
融資活動產生/（用於）現金淨額 |
| 576,402 |
| 174,881 |
| 9,904,121 |
| 1,554,173 |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (805) |
| 19,339 |
| (78,687) |
| (12,348) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 415,886 |
| 970,709 |
| 3,754,666 |
| 589,189 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 68,206 |
| 484,092 |
| 1,454,801 |
| 228,290 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 484,092 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 |
| 817,479 |
A.已保留
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
15
目錄表
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們的經營歷史有限，我們的歷史經營和財務業績可能不能反映未來的業績，這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。 |
| ● | 現有法律、法規及政策的變動以及新法律、法規、政策的頒佈以及與電子蒸汽行業有關的任何其他進入壁壘已對我們的業務、前景、經營業績及財務表現造成重大不利影響，並可能進一步造成重大不利影響。 |
| ● | 倘確定或認為使用電子蒸汽產品構成長期健康風險，則電子蒸汽產品的使用可能大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
| ● | 我們在中國這個新興和不斷髮展的市場運營，這個市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。 |
| ● | 我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能對我們產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的業務和經營業績可能會因未能維持和提升我們的品牌價值而受到損害。 |
| ● | 我們目前依靠我們已建立的線下分銷及零售網絡向中國的零售店及用户供應我們的產品。由於適用於電子蒸汽行業的監管框架發生變化，我們將轉變我們的業務模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合不斷演變的適用於我們的法律、法規和政策。 |
| ● | 我們的零售網絡將作出重大變動，包括縮減規模，以符合適用於我們的不斷演變的監管框架，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績及前景造成重大不利影響。 |
| ● | 我們可能面臨增加的信貸風險。 |
| ● | 我們及我們的業務夥伴可能面臨增加的原材料及庫存風險。 |
| ● | 我們可能無法繼續開發、創新和利用我們的技術，這些技術是我們成功的核心。 |
| ● | 我們可能無法及時及具成本效益地開發及推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響。 |
16
目錄表
與公司結構有關的風險
| ● | 倘中國政府認為我們與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。 |
| ● | 我們依賴與綜合VIE及其股東訂立的合約安排，對我們部分業務行使控制權，但在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。 |
| ● | 綜合VIE或其股東如未能履行彼等在我們與彼等的合約安排下的責任，將對我們的業務造成重大不利影響。 |
| ● | 綜合VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| ● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。 |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。 |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| ● | 2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 |
| ● | 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
| ● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
| ● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
17
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，我們的歷史經營和財務業績可能不能反映未來的業績，這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。
由於電子蒸氣產品在過去20年才進入市場，我們在一個創新和快速發展的行業中運營。我們於2018年1月開始運營，因此運營歷史有限，這使得評估我們未來的前景和業績變得困難。
我們不能向您保證我們能夠成功地實施我們的商業模式。隨着市場和業務的發展，我們可能會修改我們的產品和服務。這些變化可能不會帶來預期的結果，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們的收入自成立以來增長迅速，但由於我們有限的經營歷史，我們過去的收入和歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。本集團的淨收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣15.494億元增至截至2020年12月31日止年度的人民幣38.197億元，並於截至2021年12月31日止年度進一步增至人民幣85.21億元(13.371億美元)。本集團於截至2019年12月31日止年度錄得淨收益人民幣4770萬元，於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣1.281億元，於截至2021年12月31日止年度錄得淨收益人民幣20.281億元(3.183億美元)。我們不能向您保證，我們將能夠實現類似的結果，保持產生淨利潤的能力或將盈利保持在類似的水平，或者以與過去相同的速度增長，或者根本不能。我們維持盈利的能力將主要取決於不斷變化的監管環境，以及我們產生足夠收入和管理收入和運營費用成本的能力。與其依賴我們的歷史經營和財務業績來評估我們，您應該考慮我們的業務前景，考慮到我們作為一家在新市場運營的早期公司可能遇到的風險和困難，其中包括我們適應不斷變化的監管格局、開發和利用我們的技術、提供高質量產品和服務、滿足用户期望、維護和提升我們的品牌和聲譽、提高我們的運營效率以及預測和適應不斷變化的市場條件的能力。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
現有法律、法規及政策的變動以及新法律、法規、政策的頒佈以及與電子蒸汽行業有關的任何其他進入壁壘已對我們的業務、前景、經營業績及財務表現造成重大不利影響，並可能進一步造成重大不利影響。
隨着電子蒸氣產品近年來越來越受歡迎，中國的政府部門已經並可能繼續實施更嚴格的法律、法規、政策或標準來規範此類產品和電子蒸氣行業。監管工作始於關於禁止向青少年銷售電子煙(包括電子煙產品)和禁止通過互聯網銷售電子煙的公告，以及一些城市關於將電子煙作為一種吸煙形式的吸煙控制規則。2018年8月28日，國家市場監管總局、國家煙草專賣局聯合發佈《關於禁止向未成年人銷售電子煙產品的公告》，即2018年8月公告，明確禁止向未成年人銷售電子煙。2019年10月30日，國家市場監管總局、國家煙草專賣局聯合發佈《關於進一步保護未成年人不受電子煙侵害的公告》或《2019年10月公告》，進一步加強對未成年人身心健康的保護，防止未成年人通過互聯網購買和使用電子煙。2019年10月的公告敦促(I)電子煙生產商和銷售商關閉其在線銷售網站或在線銷售應用程序，並撤回在互聯網上發佈的廣告；(Ii)電子商務平臺運營商關閉電子煙網上商店，下架電子煙。在2019年10月公告發布前，我們在網上銷售了部分產品，並採取了必要措施調整業務，以適應2019年10月公告的發佈，包括但不限於停止在線運營和在線營銷活動，並嚴格執行預防未成年人使用的舉措。由於2019年10月的公告和我們的調整措施，通過第三方電子商務平臺向用户銷售和向第三方電子商務平臺分銷商銷售產生的收入大幅下降至名義收入，我們預計未來不會通過這些分銷渠道銷售電子蒸氣產品產生收入。
18
目錄表
此外，2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈了《電子煙管理辦法》，或稱《電子煙管理辦法》，自2022年5月1日起施行。《電子煙管理辦法》主要以加強電子煙管理、規範電子煙市場秩序為目的，對電子煙的定義、許可制度、分銷管理、技術審查和質量控制、運輸、進出口、廣告宣傳等方面作出規定。於2022年4月8日，國家市場監督管理總局及中國標準化管理委員會發布《電子煙國家標準》或國家標準，將於2022年10月1日起生效。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。2022年4月，國家煙草專賣局發佈了一系列實施細則和指導意見，其中包括《關於促進電子煙行業法制化規範化的若干政策措施》（試行）、《電子煙產品技術審查實施細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品技術審查實施細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品技術審查實施細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《電子煙產品追溯管理細則》、《關於向電子煙生產企業審批生產企業煙草專賣許可證的指導意見》《電子煙批發企業佈局指導意見》《電子煙零售網點佈局和許可證管理指導意見》，《電子煙產品質量監督抽查實施細則》、《電子煙產品標識檢測實施細則》、《電子煙產品包裝實施細則》。該實施細則和指導意見進一步規範了電子煙產業政策、電子煙產品技術審查、電子煙產品追溯體系、電子煙生產企業和電子煙零售網點許可證審批管理、電子煙批發企業和電子煙零售網點佈局、電子煙產品質量監督抽檢、電子煙產品的識別和測試，以及電子煙產品的包裝。《電子煙管理辦法》及相關實施細則及指導意見規定了適用於我們及電子煙價值鏈上其他關鍵參與者的各種限制及規定。根據國家煙草專賣局官網發佈的問答，2021年11月10日之前存在的電子煙生產商和運營商的過渡期將於2022年9月30日結束。（統稱“現有電子煙生產經營者”）就《電子煙管理辦法》的實施和執行，國家標準及相關執行政策和規則。在此過渡期內，現有電子煙生產商及經營商可繼續經營其現有業務，惟須完全遵守煙草專賣行政管理部門的指示及要求。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規"以瞭解更多詳情。
《電子煙管理辦法》要求所有電子煙生產企業、持有電子煙品牌的企業和電子煙貼牌企業（統稱“電子煙生產企業”）向國務院煙草專賣行政主管部門申請《生產企業煙草專賣許可證》。持有電子煙品牌的企業取得所需許可證的要求如下：（一）具有與生產電子煙產品相適應的資金；（二）提交有關電子煙經營委託協議；（三）符合國家產業政策要求；國務院煙草專賣行政主管部門規定的其他條件。我們作為電子煙品牌製造商，需要申請《煙草專賣許可證》。雖然我們認為我們符合上述有關要求，但我們不能向您保證國務院煙草專賣行政主管部門會及時或完全發給我們《生產企業煙草專賣許可證》。倘吾等未能於過渡期屆滿前取得所需牌照及遵守當時適用的監管規定，吾等可能須停止不完全合規的業務營運，並可能因任何不合規業務營運而受到處罰。此外，倘我們未能遵守該等發牌規定，則無法保證我們能夠及時糾正或根本糾正該等不遵守規定。倘我們未能取得或維持《煙草生產企業專賣許可證》，我們的業務營運將受到重大不利影響或終止。
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此外，《電子煙管理辦法》禁止使用除煙草香精以外的香精電子煙。口味禁令將對我們的產品供應造成重大限制，因此可能會嚴重影響我們繼續推出新產品和升級現有產品以滿足用户不斷變化的偏好的能力。我們可能會失去現有和潛在的用户，我們的收入和競爭力可能會進一步下降。此外，未來可能適用於我們或電子蒸汽行業的税務制度仍存在不確定性。在適用於電子蒸汽行業的監管框架下，我們可能不再符合作為中國電子蒸汽品牌的“高新技術企業”的資格。因此，我們可能不再符合15%的優惠所得税率，或於釐定應課税所得額時有權就若干合資格研發費用的50%申索税項扣減。此外，根據《中華人民共和國消費税暫行條例》及相關法規，我們日後可能須繳納額外消費税，目前適用於在中國生產的煙草產品。見"項目4。公司信息—B有關詳情，請參閲業務概覽—政府規例—税務規例"。截至本年報日期，我們並不知悉是否及如何向我們或電子蒸汽行業徵收任何消費税責任。此外，我們可能不再有權獲得當地政府給予的補貼。倘未來我們的電子蒸汽產品或我們適用額外税項或增加税率，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。另見“—未能取得或維持任何優惠税務待遇及政府補貼或徵收任何額外税項及附加費，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
2022年4月8日，國家市場監督管理總局發佈國家標準，自2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。國家標準還要求電子霧化材料必須含有尼古丁。我們目前的所有產品及其生產所需的原材料基本上不符合國家標準的要求。因此，由於我們現時向供應商購買的原材料可能無法使用，而我們現時的產品日後可能無法銷售，因此，我們可能會遭受原材料及存貨撇減。此外，我們為該等原材料及產品採購的生產設備將遠早於預期達到其使用年限，這亦將對我們的財務狀況造成重大不利影響。另請參閲“—我們和我們的業務合作伙伴可能面臨增加的原材料和庫存風險。
此外，我們不能向您保證，我們將能夠生產符合即將生效的國家標準要求的電子蒸汽產品。即使我們能夠生產出符合要求的電子蒸汽產品，我們也不能向您保證，我們的產品可以及時或根本獲得相關技術部門的批准。即使我們成功獲得產品所需的批准，也不能保證我們將能夠一直保留這些產品，或該批准不會在以後被撤銷。此外，為取得所需批准，我們將須根據適用的中國法律及法規更改產品設計及製造。無法保證經調整產品將獲得與現有產品相同的市場認可，這可能導致銷售量下降，並對經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，無法使用的原材料可能導致供應商與我們之間的更多糾紛，以及更高的訴訟風險和成本。例如，供應商可能會就其存貨撇減向我們尋求金錢補償，或要求我們購回滯銷或積壓的原材料或存貨。無法保證這些爭端能夠及時或具有成本效益的方式得到解決，或根本無法得到解決。倘我們未能解決該等訴訟及聲譽風險，我們的經營業績、財務狀況及聲譽可能受到重大不利影響。
此外，《電子煙管理辦法》亦對電子煙價值鏈上的主要參與者（包括供應商及製造商、批發商及零售商）施加多項限制及要求。另見"—我們目前依靠已建立的線下分銷和零售網絡向中國的零售店和用户供應我們的產品。由於適用於電子蒸汽行業的監管框架的變化，我們將轉變我們的業務模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合不斷變化的法律，法規和政策，適用於我們“和”—我們依賴數量有限的供應商和製造商供應和生產我們的產品。失去任何該等業務夥伴將對我們的業務造成重大不利影響”。
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2018年8月公告、2019年10月公告、電子煙管理辦法、國家標準、相關實施細則及指導意見，以及任何其他規範電子煙銷售及使用的法律、法規、政策或政府公告，均可能繼續對我們的業務、增長及前景造成不利影響。例如，中國民用航空局發佈的《關於維護民航秩序確保航空運輸安全的通知》指出，航空器上使用電子煙將被視為吸煙處理，因此禁止使用電子煙。此外，瀋陽、海南、深圳、杭州、成都、Xi、南寧和重慶等城市已經禁止在公共場所使用電子煙，其中包括公共交通工具和室內工作場所。該等禁令亦可能影響我們產品的使用，進而可能對我們產品的銷售產生不利影響。此外，在中國銷售電子煙亦須遵守一般適用於銷售商品的相關中國法律及法規，如《中國民法典》及《中國產品質量法》。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規。
此外，某些文章發表在 世界衞生組織公報指出，各國政府應考慮禁止在室內區域使用電子蒸氣產品，以保護非使用者免受二手氣霧劑的非自願接觸，就電子蒸氣產品的潛在健康風險發出警告，並對電子蒸氣產品徵收更高的税。可以對電子蒸氣行業施加某些限制，例如禁止在公共場所使用或徵收附加税，其中任何一項都可能對電子蒸氣行業的發展產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，政府當局將來不會對電子蒸汽產品施加進一步限制。該等限制（如有）可能對原材料供應、生產及銷售活動、税務或我們業務營運的其他方面造成不利影響。我們可能無法遵守現有法律及法規或任何新法律及法規的任何或所有變動，並可能產生重大合規成本。上述所有情況可能對我們對電子蒸汽產品的生產、分銷或市場需求造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。隨着我們在規模和重要性方面的持續增長，我們預計將面臨更多的審查，這可能導致在合規和相關能力方面的投資增加。
倘確定或認為使用電子蒸汽產品構成長期健康風險，則電子蒸汽產品的使用可能大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於電子蒸氣產品在過去20年才進入市場，並且正在迅速發展，有關使用電子蒸氣產品對健康的長期影響的研究仍在進行中。目前，關於電子蒸氣產品對於其預期用途是否足夠安全仍然存在不確定性，與使用電子蒸氣產品相關的健康風險一直受到審查。根據世界衞生組織的説法，沒有確鑿證據表明使用電子蒸氣產品有助於戒煙。世界衞生組織建議各國政府加強對電子蒸氣產品銷售的相關法律法規，其中包括禁止針對未成年人和非吸煙人羣的營銷策略。
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關於電子蒸汽產品或其他類似設備的健康後果及其社會影響的負面宣傳，特別是在青少年中，也可能對電子蒸汽產品的使用產生不利影響。例如，美國食品和藥物管理局（FDA）和美國疾病控制和預防中心（CDC）於2019年8月30日發表了一份聯合聲明，將一些呼吸系統疾病病例與電子蒸汽產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，美國疾病預防控制中心宣佈，已初步將嚴重呼吸系統疾病病例與維生素E醋酸酯的存在聯繫起來，維生素E醋酸酯在某些含有四氫大麻酚（THC）的電子蒸汽盒中發現，這些電子蒸汽可能是非法獲得的。然而，證據不足以排除其他令人關注的化學品的貢獻，包括THC或非THC產品中的化學品。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含THC的電子煙產品，特別是來自非官方來源的電子煙產品，並建議未成年人、孕婦和目前不使用煙草產品的成年人不要開始使用電子煙產品。2020年2月25日，CDC發佈了最後更新，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病病例數已降至個位數。CDC還再次證實，（i）維生素E醋酸鹽，在一些非ENDS電子蒸汽產品的含THC的電子蒸汽盒中發現，大多數是非法獲得的，與嚴重呼吸系統疾病密切相關，並被認為是主要原因；（ii）來自非正規來源的含THC的電子蒸汽產品與大多數嚴重呼吸系統疾病病例有關。疾病預防控制中心於2021年10月1日發佈的一份發病率和死亡率報告稱，青少年以任何形式使用煙草製品，包括電子煙，都是不安全的。據報道，大多數電子煙含有尼古丁，青春期暴露尼古丁會損害發育中的大腦。有人聲稱，電子蒸汽產品的使用者可能會遭受更大的骨質損傷，吸煙復發，抑鬱症，中風，糖尿病前期或更嚴重的COVID—19併發症的風險。此外，還有關於電子蒸汽產品或其他類似設備的社會影響的負面宣傳。例如，許多人批評不同口味的電子蒸汽產品的廣泛選擇對中國青少年人口造成了一定的負面影響。儘管目前尚不清楚使用電子蒸汽產品是否會增加有關健康風險或負面社會影響，但與電子蒸汽產品使用相關的持續負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
有關這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果電子蒸汽產品的使用被確定或被認為構成長期健康風險或與疾病有關，則電子蒸汽產品的使用可能大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。雖然我們目前不提供含THC的產品，但THC和維生素E醋酸酯之間的任何關聯可能會對公眾對電子蒸汽產品的看法產生不利影響，無論此類產品是否含有THC和/或維生素E。
我們在中國這個新興和不斷髮展的市場運營，這個市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。
近年來，中國的電子蒸氣市場增長迅速。然而，由於不斷變化的監管環境、電子蒸氣技術和產品的接受度、與電子蒸氣產品使用相關的健康研究、中國的宏觀經濟、可支配收入增長、中國監管部門對電子蒸氣行業的審查水平以及技術發展速度等因素的不確定性，增長率可能會下降。此外，中國的電子蒸氣市場還處於早期階段，並在繼續發展，電子蒸氣產品在中國成年吸煙者中的滲透率仍然相對較低。不能保證電子蒸氣產品在中國成年吸煙者中的滲透率會進一步加深，也不能保證電子蒸氣市場會以我們預期的速度增長。此外，中國的電子蒸氣市場發展受制於中國對此類產品的整體監管格局的不確定性，這可能會對中國的電子蒸氣產品的市場發展產生實質性影響。將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》、將於2022年10月1日起施行的國家標準以及相關實施細則和指導意見的實施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。有關電子蒸氣行業的現有法律、法規和政策的變化以及新的法律、法規、政策和任何其他進入壁壘的發佈，已對我們的業務、前景、經營結果和財務業績產生重大和不利的影響，並可能進一步對我們的業務、前景、經營結果和財務業績產生重大和不利的影響“和”項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-與我們產品相關的法規“。
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不能保證監管制度將有利於電子蒸氣產品的總體或我們。我們的產品和服務能否獲得並保持高水平的市場接受度並滿足用户的期望也是不確定的。我們能否提高電子蒸氣產品的銷量取決於幾個因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括用户對電子蒸氣技術和產品的接受程度、市場對我們品牌的認知度、市場對我們產品和服務的接受度、我們產品和服務的“口碑”效應、我們吸引、留住和有效培訓客户代表的能力、我們與批發商發展有效關係並擴大我們的分銷和零售網絡的能力，以及我們產品和服務的成本、性能和功能。如果我們在執行業務戰略、開發電子蒸氣產品或接觸成年吸煙者方面不成功，或者如果這些用户不接受我們的電子蒸氣產品，我們產品的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，任何這些都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。
我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能對我們產生實質性的不利影響。
目前，我們主要將產品銷售給我們的線下分銷商，然後他們將我們的產品供應給中國各地的零售店。即使我們不直接向用户銷售我們的產品，根據有關產品責任的一般法律，我們也可能對產品中的缺陷承擔責任。如果使用我們的產品導致任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題，我們將面臨來自產品用户的潛在產品責任索賠。
不能保證我們能夠成功地為自己辯護，我們可能會被要求為產品責任索賠支付鉅額損害賠償金。此外，針對我們的產品責任索賠，無論勝訴與否，辯護都是昂貴和耗時的。這些糾紛可能會導致負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽並影響我們產品的適銷性，並可能導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證，我們將能夠獲得全部賠償或捐款，或者根本不能。
儘管根據適用法律，我們可能對此類產品的供應商和製造商有法律追索權，但試圖對此類供應商和製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時和不成功的。我們對產品造成的人身傷害和財產損失的索賠維持有限的產品責任保險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋此類索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條件維持我們的產品責任保險。如果我們不能以合理的條款維持我們的產品責任保險，或者我們的保險不能充分補償我們在法律訴訟中遭受的損失，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們過去曾收到有關我們產品質量和功能的投訴。我們認真對待該等投訴，並致力通過實施各種補救措施解決該等投訴。然而，我們無法向您保證，我們可以成功地防止或解決所有用户投訴。我們也可能因此類投訴而受到索賠。任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據和不成功，也可能分散我們管理層的注意力和其他資源對我們的業務和運營造成不利影響。此外，負面宣傳包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、行業調查結果或媒體報道與電子蒸汽產品的質量、功能和健康問題有關，無論是否準確，也無論是否與我們的產品有關，都可能對我們的業務、經營業績和聲譽造成不利影響。該等負面宣傳可能會降低用户對我們、我們的產品及我們的品牌的信心，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們的業務和經營業績可能會因未能維持和提升我們的品牌價值而受到損害。
由於我們主要利用成年吸煙者的口碑推薦來推廣我們的品牌，市場對我們品牌的認可對我們保持競爭力至關重要。然而，我們未來可能無法維護我們品牌的聲譽。
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我們品牌的知名度和聲譽取決於我們始終如一地實踐道德原則的能力。例如，未成年人使用我們的產品會嚴重損害我們的品牌形象。此外，假冒及兼容產品亦會損害我們的品牌形象，並對我們的業務造成幹擾。我們已採取多項關鍵措施，以解決未成年人使用我們的產品以及假冒和兼容產品的問題。我們不能向你保證，這些倡議將取得成功。例如，倘我們未能根據政府機關發佈的公告、指引及規定採取有效措施防止未成年人購買及使用我們的產品，我們可能會受到負面宣傳及法律訴訟。此外，與我們的品牌相關的假冒及兼容產品也可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務造成幹擾。假冒及兼容產品可能會使用與我們相似的標誌和設計，以混淆用户。我們的潛在或現有用户可能會錯誤地使用這些假冒和兼容的產品，並將他們從這些產品中遇到的任何問題、不滿或挫折歸咎於我們的公司，這可能會嚴重損害我們的品牌形象。儘管我們投入了大量資源打擊銷售假冒偽劣產品，但不能保證我們能成功杜絕假冒偽劣產品，而要消除此類假冒偽劣產品對我們公司造成的負面印象，可能需要付出更大的努力。倘我們未能應對上述風險及挑戰，公眾對我們品牌的認知可能會受到重大不利影響。
已經發生過未經授權分銷我們的產品的情況，這些經銷商可能會繼續未經我們的授權分銷我們的產品，違反我們的分銷和零售標準。由於這些未經授權的分發超出了我們的控制範圍，因此不能保證我們能夠及時或根本檢測到此類未經授權的分發。如果這種未經授權的傳播導致公眾的負面印象，我們的品牌形象可能會受到實質性的不利影響。
為了保持和提升我們品牌的價值，我們還必須繼續提供卓越的用户體驗和廣泛的產品選擇，迎合用户的喜好和期望，並保持我們產品的可靠性、質量和功能，這反過來也可能幫助我們維持現有的用户基礎或擁有更多新用户。然而，不能保證我們通過我們的產品提供的用户體驗會被中國的成年吸煙者認可或接受。如果不能應對這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，如果在使用我們的產品時有任何負面宣傳，例如我們產品的質量或副作用，可能會阻止用户購買我們的產品。如果有任何有關我們、我們的董事、高級職員、員工、分銷商、零售商、供應商或已知與我們有關的製造商的負面宣傳，我們的聲譽也可能受到不利影響。負面宣傳可能涉及各種問題，包括但不限於未能為員工提供平等機會、無法執行我們的道德準則和商業行為，以及工作場所的性騷擾。此外，對其他市場參與者或個別事件的負面宣傳，無論其事實是否正確，或我們是否從事任何不適當的活動，都可能導致我們對整個行業的負面看法，並破壞我們已建立的公信力。這些或其他因素對我們的品牌名稱或聲譽造成的任何損害都可能導致我們的產品和服務被用户、分銷商、零售商、其他商業合作伙伴和政府當局視為不利因素，我們的業務運營和前景可能因此受到實質性和不利的影響。
我們目前依靠我們已建立的線下分銷及零售網絡向中國的零售店及用户供應我們的產品。由於適用於電子蒸汽行業的監管框架發生變化，我們將轉變我們的業務模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合不斷演變的適用於我們的法律、法規和政策。
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我們的線下分銷和零售網絡目前在將我們的產品帶給成年吸煙者方面發揮着關鍵作用。在本年報所述期間，我們主要將我們的產品銷售給我們的經銷商，然後他們將產品供應給中國的零售店和用户。根據將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》，電子煙零售商，包括從事電子煙零售業務的任何單位和個人，必須向煙草專賣行政主管部門申請《煙草專賣許可證》或批准其變更登記經營範圍。取得《煙草批發企業許可證》的企業，在經營電子煙產品批發業務前，必須向國務院煙草專賣行政主管部門申請批准其變更登記經營範圍。此外，電子煙、電子霧化材料、電子煙尼古丁等只能通過國務院煙草專賣行政主管部門建立的國家電子煙交易管理平臺或國家交易平臺進行交易，電子煙生產企業必須通過國家交易平臺向電子煙批發企業銷售電子煙。更多詳細信息，請參閲第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-與我們產品相關的法規-電子煙管理辦法。因此，我們目前的業務模式，包括我們現有的分銷渠道和零售網絡，必須進行轉型，以完全符合適用於我們的不斷髮展的法律、法規和政策。基本上我們所有的線下經銷商都不能按照電子煙管理辦法從事電子煙產品的批發業務，因為它們不是獲得《煙草批發企業許可證》的企業。我們與現有分銷商和零售商的合同關係可能會終止，因為我們的產品只能通過國家交易平臺進行交易，而我們對批發商和零售商沒有直接控制權。因此，我們向中國零售網點和用户供應產品的能力可能會受到實質性的不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們不能向您保證，我們現有的任何分銷和銷售我們產品的分銷商和零售商都將及時或根本不成功地獲得和維護各自所需的批發商或零售商許可證和/或煙草專賣行政主管部門的批准。此外，如果它們不遵守這種批准、許可證或許可要求，就不能保證它們會及時糾正這種不遵守情況，或者根本不能保證。如果他們未能獲得或保持必要的批准、許可證或許可，他們目前的業務活動將受到實質性的不利影響或停止，我們將不得不聘請符合適用法規要求的新分銷商來分銷我們的產品，這可能會產生額外的成本和支出。根據國家煙草專賣局官網發佈的問答，對2021年11月10日之前存在的電子煙生產經營者(統稱為“現有電子煙生產經營者”)在貫徹執行《電子煙管理辦法》、國家標準及相關實施政策法規方面給予2022年9月30日止的過渡期。在此過渡期內，現有的電子煙製造商和經營者只要完全遵守煙草專賣行政管理部門的指示和要求，就可以繼續現有的業務。因此，如果我們的業務夥伴，即那些電子煙供應商和製造商、分銷商和零售商，符合“現有電子煙製造商和經營者”的資格，他們可能被允許在過渡期內繼續目前的業務，但他們必須遵守煙草專賣行政部門的指示和要求。相反，在2021年11月10日之前還不存在的電子煙供應商和製造商、分銷商和零售商可能不得不在《電子煙管理辦法》生效前停止經營電子煙業務，直到獲得後來適用的必要批准、許可證或許可。因此，我們產品的分銷和銷售可能會受到實質性的不利影響。此外，未來可能適用於我們產品的批發商和零售商的税收制度仍存在不確定性。如果未來我們產品的批發商和零售商的税率增加，他們的業務可能會出現利潤大幅下降或虧損，這可能會進一步對我們產品的分銷和銷售造成重大和不利的影響。此外，電子煙管理辦法的實施可能會進一步縮小我們的零售網絡的規模和覆蓋範圍，因為它不會批准所有或大部分現有零售商獲得所需的牌照，或者對電子煙零售點的位置和電子煙產品的供應施加限制。向用户銷售我們的電子蒸氣產品的零售商是否能夠獲得足夠的產品來滿足他們向批發商下的訂單仍然存在不確定性，批發商將直接和單獨與國家交易平臺進行電子蒸氣產品的分銷。因此，我們向零售網點和用户供應的電子蒸氣產品可能與用户的要求不同。在國家交易平臺推出之前，電子蒸氣產品的訂單可能需要人工處理，這可能會導致我們向零售商和最終用户的產品分銷和供應中斷，並損害我們的運營結果、財務狀況和聲譽。在全國交易平臺上線後，我們不能向您保證全國交易平臺將能夠有效和高效地運營、處理訂單和分銷產品。
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由於中國對電子蒸氣市場的審查越來越嚴格，我們現有的分銷商或零售商如果未能從主管監管機構獲得所需的許可證、批准或許可，或與嚴格審查相關的任何其他原因，可能會導致他們違約和/或終止與我們的合同關係，這可能會導致他們與我們之間的更多糾紛，以及更高的訴訟風險和費用。例如，他們可能會要求我們對他們在分銷和銷售我們產品方面的前期投資(如租金成本、僱傭成本)進行金錢補償。他們還可以要求賠償因違約或終止與我們的合同關係而導致的庫存減記，要求我們回購無法銷售或積壓的庫存，和/或要求向他們退還押金，而不向我們支付任何違約金。不能保證這種爭端能夠以及時或具有成本效益的方式得到解決，或者根本不能得到解決。此外，我們的分銷商或零售商可以選擇通過法律以外的方式解決與我們的任何糾紛。例如，他們可能在我們正常的業務過程中故意滋事或挑起衝突，可能會對我們的正常運營和聲譽造成不利影響。如果我們不處理此類訴訟和聲譽風險，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
截至2021年12月31日，我們有超過2.4萬人RELX品牌合作伙伴商店他們專門銷售我們的電子蒸汽產品。然而，將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》要求所有電子煙零售商應向當地電子煙批發企業採購電子煙產品，並避免就特定銷售的電子煙產品進行獨家經營。電子煙零售商必須在合理的基礎上定位。此外，《電子煙管理辦法》明確禁止向未成年人銷售電子煙產品，禁止通過國家交易平臺以外的網絡銷售電子煙產品，禁止以任何自助銷售方式（如自動售貨機）銷售電子煙產品。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規—電子煙管理辦法"瞭解更多詳情。我們的業務模式（包括但不限於分銷及零售網絡）將作出重大改變，以符合有關電子蒸汽行業的新監管制度。有關詳情，請參閲“我們的零售網絡將經歷重大變化，包括縮小規模，以符合適用於我們的不斷演變的監管框架，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績和前景造成重大不利影響。
此外，我們還發現了未經我們授權在分銷和零售網絡以外的地區、分銷渠道或零售店銷售我們的產品的情況。我們可能無法及時、有效地防止、發現或採取有效措施防止此類未經授權的銷售。該等未經授權的銷售可能擾亂我們的分銷及零售網絡管理，妨礙我們與分銷商的關係，從而可能對我們的銷售量及我們取得監管機構所需批准的可能性造成重大不利影響。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。
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我們的零售網絡將作出重大變動，包括縮減規模，以符合適用於我們的不斷演變的監管框架，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績及前景造成重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們有超過24，000個 RELX品牌合作伙伴商店專門銷售我們的電子蒸汽產品。我們的線下零售網絡目前在將我們的產品帶給成年吸煙者方面發揮着至關重要的作用。根據將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》，任何電子煙零售企業均須向煙草專賣行政主管部門申請《煙草專賣零售業務許可證》或批准變更其註冊經營範圍。此外，電子煙、電子霧化材料、電子煙尼古丁等只能通過國家交易平臺進行交易，國家交易平臺應由國務院煙草專賣行政主管部門設立，電子煙生產企業必須通過國家交易平臺向電子煙批發企業銷售電子煙。《電子煙管理辦法》進一步要求所有電子煙零售商應向當地電子煙批發企業採購電子煙產品，避免對特定銷售電子煙產品進行獨家經營。電子煙零售商必須在合理的基礎上定位。此外，《電子煙管理辦法》明確禁止向未成年人銷售電子煙產品，禁止通過國家交易平臺以外的網絡銷售電子煙產品，禁止以任何自助銷售方式（如自動售貨機）銷售電子煙產品。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規—電子煙管理辦法"瞭解更多詳情。因此，我們目前的業務模式（包括我們已建立的零售網絡）將必須進行轉型，以完全符合適用於我們的不斷演變的法律、法規和政策。例如，為滿足避免就特定銷售電子煙產品進行任何獨家經營的要求，我們將不得不終止或修訂與所有 RELX品牌合作伙伴商店不屬於我們的直銷店和其他受排他性條款約束的零售店。零售店將被禁止獨家銷售我們的產品，或進行任何電話營銷活動或企業對企業平臺銷售，或可能被禁止帶有ESTA標誌。因此，該等限制可能會削弱我們現有及潛在用户的品牌價值及認知度，並進一步減少我們未來的銷售量。此外，我們必須退還經銷商支付的定金， RELX品牌合作伙伴商店和其他零售店。如果經銷商， RELX品牌合作伙伴商店及其他零售店要求我們在較短時間內退還按金，這將對我們的現金狀況造成重大壓力，可能對我們的經營業績，財務狀況及業務前景造成重大不利影響。如果我們未能及時或根本不退還押金，可能會產生爭議，我們將承擔額外費用。與我們業務模式（包括分銷渠道及零售網絡）轉型相關的重大現金開支、成本及訴訟風險可能會損害我們的經營業績、財務狀況及聲譽。我們與現有零售商的合約關係可能會終止，原因是我們的產品只能透過National Transaction Platform進行交易，且我們對批發商及零售商並無直接控制權。因此，我們向中國零售店及用户供應產品的能力可能會受到重大不利影響，這將損害我們的業務、經營業績及財務狀況。
此外，我們無法向您保證，銷售我們產品的任何現有零售商將及時或根本成功地獲得相應的零售商許可證和/或煙草專賣管理主管部門的批准。此外，倘彼等不遵守該等批准、執照或許可證要求，則無法保證彼等會及時糾正或根本糾正該等不遵守情況。因此，我們產品的分銷和銷售可能受到重大不利影響。此外，未來可能適用於我們產品零售商的税務制度仍存在不確定性。倘日後適用於我們產品零售商的税率上升，彼等的業務可能會大幅減少溢利或產生虧損，進而對我們產品的分銷及銷售造成重大不利影響。此外，實施《電子煙管理辦法》可能會因不批准全部或大部分現有零售商取得所需牌照或對電子煙零售店的位置及電子煙產品的供應施加限制而進一步縮減我們零售網絡的規模及覆蓋範圍。因此，我們向零售店及用户供應的電子蒸汽產品可能與用户需求有所不同，這可能會損害我們的品牌、業務、經營業績及前景。
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由於中國對電子蒸汽市場的審查更加嚴格，我們現有的分銷商或零售商如未能從主管監管機構獲得所需的許可證、批准或許可證，或與嚴格審查相關的任何其他原因，都可能導致他們違約和/或終止我們與他們的合同關係。這可能會帶來更多與我們之間的糾紛，以及更高的訴訟風險和費用。例如，他們可能會就其在分銷和銷售我們產品方面的前期投資向我們尋求金錢補償（例如，租賃費用、租賃費用）。他們也可能要求因違約或終止與我們的合同關係而導致的存貨減記損失，要求我們回購滯銷或積壓存貨，及/或要求退還按金，而不向我們支付任何違約賠償金。無法保證這些爭端能夠及時或具有成本效益的方式得到解決，或根本無法得到解決。此外，我們的零售商可以選擇通過法律途徑以外的方式解決與我們的任何爭議。例如，他們可能在我們的日常業務過程中故意製造幹擾或挑起衝突，從而可能對我們的正常運營和聲譽造成不利影響。倘我們未能解決該等訴訟及聲譽風險，我們的經營業績、財務狀況及聲譽可能受到重大不利影響。
目前，我們的產品主要通過分銷商、零售商及客户代表在線下零售店銷售。我們依靠這些線下零售店向潛在用户展示我們的產品。儘管我們提供嚴格和定期的培訓，以幫助他們瞭解我們的產品並提高他們的服務質量，但我們不能保證他們將為我們的現有和潛在用户提供滿意的服務，從而導致購買。他們未能提供卓越的店內體驗可能會削弱我們現有及潛在用户使用及購買我們產品的意願，進而可能對我們的經營業績及前景造成重大不利影響。此外，我們還依賴零售商和客户代表，以避免未成年人在店內購買。儘管我們不斷強調我們的原則，並要求零售商和客户代表遵守我們的建議措施，以防止未成年人購買我們的產品，但我們不能保證零售商和客户代表會嚴格遵守該等要求。我們亦期望零售商及客户代表為用户提供其他全面服務，包括收集用户反饋。倘彼等未能為用户提供令人滿意的服務，我們的品牌形象可能受到負面影響，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們可能面臨增加的信貸風險。
從歷史上看，我們與我們的一些線下分銷商的交易條款是信用的。由於最近適用於中國電子蒸氣行業的監管發展，我們的商業模式，特別是我們的分銷和零售網絡可能會受到重大影響，我們可能不得不調整我們的商業模式，以適應適用的監管要求。另見“-我們目前依靠我們已建立的線下分銷和零售網絡向中國的零售店和用户供應我們的產品。由於適用於電子蒸氣行業的監管框架的變化，我們將轉變我們的商業模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合適用於我們的不斷演變的法律、法規和政策。在新的監管制度下，在我們的業務轉型過程中，我們可能面臨更大的信用風險，因為如果我們的客户的業務已經或將受到最近監管發展的重大不利影響，他們可能無法或不願意向我們付款。對於信用期將有多長，以及我們是否能及時向客户收取付款，或者根本不確定，仍然存在很大的不確定性。由於我們正在並將繼續轉變我們的商業模式，以符合不斷變化的監管制度，我們可能會與電子煙價值鏈中的其他方進行信用交易。至於我們未來可能如何面對信貸風險，以及我們是否可以採取有效措施評估和管理這些風險，仍然存在很大的不確定性。也不能保證我們的客户或業務夥伴將來不會拖欠他們對我們的義務，儘管我們努力對他們進行信用評估。如果我們不能應對這些風險和挑戰，信用期限延長和違約可能會導致未來壞賬撥備的增加，這可能會導致重大損失。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們及我們的業務夥伴可能面臨增加的原材料及庫存風險。
2022年4月8日，國家市場監管總局和國家標準化管理委員會發佈了《電子煙國家標準》，自2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。國家標準還要求電子霧化材料必須含有尼古丁。我們目前所有的產品和生產這些產品所需的原材料，基本上都不符合國家標準的要求。因此，我們預計將遭受原材料和庫存減記，因為我們目前從供應商那裏購買的原材料可能無法使用，我們目前的產品可能在未來無法銷售，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們為這些原材料和產品購買的製造設備將比預期更早達到使用壽命，這也將對我們的財務狀況產生重大和不利影響。為了應對最近的監管動態，我們一直在購買大量原材料，我們打算使用這些原材料來生產符合國家標準要求的電子蒸氣產品。然而，由於與不斷變化的監管要求相關的大量不確定性，不能保證我們在遵守國家標準方面的努力將成功或有效。如果我們不能應對這些風險和挑戰，我們仍可能遭受原材料和庫存減記，我們的運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們的業務夥伴也可能面臨原材料和庫存風險增加的風險，這可能會傳遞給我們。由於我們現有的幾乎所有產品及其生產所需的原材料都不符合國家標準中規定的要求，我們的供應商、分銷商和零售商可能會要求我們對他們的庫存減記進行金錢補償，或者要求我們回購滯銷或積壓的原材料或庫存，這將導致我們產生額外的成本和開支來處理這些問題。不能保證這種爭端能夠以及時或具有成本效益的方式得到解決，或者根本不能得到解決。如果我們不能有效地應對這些風險和挑戰，我們的經營業績、財務狀況和我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法繼續開發、創新和利用我們的技術，這些技術是我們成功的核心。
我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們的業務至關重要。我們的產品得益於我們的專有技術創新，例如電子煙液配方、藥筒結構的工程設計和Essential Elements Solutions，以優化成人吸煙者對我們產品的體驗。然而，我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速發展，特別是與電子蒸汽產品相關的適用技術，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。尤其是電子蒸汽技術仍處於早期階段。競爭對手開發和引進的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其整合到我們現有的產品中可能既昂貴又耗時。我們可能根本無法開發和採用新技術。倘我們未能繼續有效及及時地開發、創新及利用技術，我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。
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我們可能無法及時及具成本效益地開發及推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響。
為優化成人吸煙者的體驗，我們必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好。一方面，很難預測我們用户或特定用户羣體的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品可能無法達到預期效果。另一方面，將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》對除煙味電子煙外的風味電子煙實行禁售。適用於我們的現行及不斷演變的法律、法規及政策限制並可能進一步限制我們以及時及具成本效益的方式開發及推出新產品或升級現有產品的能力。國家標準還要求電子霧化材料必須含有尼古丁，氣霧劑中尼古丁濃度不應高於20 mg/g，尼古丁總量不應高於200 mg。有鑑於此，我們將不得不調整及改造現有產品設計，未來開發及推出新產品或升級現有產品的能力可能會受到進一步限制。因此，不斷演變的監管框架對我們開發及推出新產品或升級現有產品的能力造成限制，可能會對最終用户消費我們產品的體驗造成重大不利影響，從而大幅降低我們產品的競爭力及未來銷量。見"項目4。公司信息—B有關電子煙管理辦法及國家標準的更多詳情，請參閲業務概覽—政府法規—與我們產品有關的法規。展望未來，我們可能會在適用監管制度允許的範圍內推出具有不同功能的新產品。這種努力可能需要大量投資，增加人力資本和財政資源。倘我們未能及時或具成本效益地改善現有產品或推出新產品，我們吸引及挽留用户的能力可能會受損，而我們的經營業績及前景亦可能受到不利影響。
雖然我們努力通過不時的調查、抽樣和其他形式的互動來了解用户的偏好，但我們不能向您保證，我們可以預測、識別、開發或銷售能夠響應用户偏好和期望變化的產品。例如，我們的調查可能無法對用户行為產生準確或有用的見解，而且在產品向更廣泛的公眾上市後，對我們產品的反饋可能會有所不同。無法保證我們的任何新產品將獲得市場認可或產生足夠收入以抵銷我們開發及推廣工作所產生的成本及開支。我們無法保證我們的每一個新產品都能獲得市場認可並取得成功。
我們的業務、財務狀況及經營業績可能因產品缺陷或其他質量問題而受到不利影響。
我們的產品可能存在缺陷，只有在裝運或由我們的用户檢查後才能檢測到。我們未能在整個生產過程中保持一致性和質量，可能會導致產品質量或性能不達標，而產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並減少我們的銷售和市場份額。例如，我們分銷的產品可能含有鋰離子或類似類型的電池。這些產品的缺陷可能導致人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。由於我們主要依靠幾家供應商和製造商來供應原材料和生產我們的產品，如果原材料存在任何固有的缺陷，或者我們的製造商生產的產品不符合行業和我們的標準，我們可能無法保持對我們產品的質量控制。我們分銷的產品中的實際或所謂的缺陷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品召回、產品退貨和更換以及重大保修索賠相關的鉅額成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的運營結果和市場份額可能會受到不利影響。
此外，有缺陷的產品可能導致合規問題，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利結果，如產品召回和其他行動。這樣的訴訟和不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。我們的一些產品可能不嚴格符合某些現有的法規或行業標準。
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我們受到供應短缺和中斷、交貨期較長以及關鍵原材料和零部件價格波動的影響，其中任何一項都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料和零部件的供應。我們依賴第三方供應商和製造商來採購生產我們產品的零部件和原材料，其中一些關鍵零部件和原材料是從有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨供應商短缺或停產、交貨期長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更多的關係，可能會選擇限制或終止他們與我們的關係，或者在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的訂單。
在零部件或原材料短缺或供應商供應中斷的情況下，我們將需要尋找替代供應來源，這可能會耗時、難以找到且成本高昂。我們可能無法以我們可接受的條款採購這些組件或原材料，或根本無法採購，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時滿足分銷商訂單的能力。這可能導致我們的產品付運延遲，損害我們與分銷商、零售商及其他業務夥伴的關係，並對我們的經營業績造成不利影響。此外，亦有法律及法規對我們產品的某些原材料及組件提出限制及要求。該等原材料及組件的監管環境變化可能會對該等原材料及組件構成額外限制或要求，進而對該等受規管原材料及組件的供應造成不利影響。倘我們未能應對該等風險，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
此外，某些原材料的市場價格一直不穩定。例如，我們過去曾經歷過生產中使用的某些重要原材料的市場價格波動，今後可能還會繼續經歷這種波動。我們可能無法通過提高銷售價格來收回這些成本，這將對我們的運營業績產生負面影響。
人力資本和設備也是整個製造過程中的關鍵要素。由於生產過程需要大量的人力和設備，如果不能有效地管理和解決與人力短缺或設備不足相關的風險，可能會導致我們的生產嚴重中斷和延誤，進而可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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傳染病爆發、自然災害或其他事件可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務可能會受到傳染病和流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。於二零二零年初，中國及全球多個地區爆發新型冠狀病毒（後命名為COVID—19）。COVID—19的爆發嚴重影響了中國及世界其他地區。為迴應加強遏制冠狀病毒傳播的努力，中國政府採取了多項行動，包括延長農曆新年假期，暫時關閉企業辦公室、零售店及生產設施，對中國感染COVID—19病毒的個人進行隔離，要求公民留在家中，避免在公眾場合聚集等。在此情況下，我們的公司辦事處關閉了一段時間。我們的生產受到不利影響，部分零售店亦關閉一段時間。該等措施對我們二零二零年第一季度的生產、銷售及一般營運造成不利影響。自二零二零年下半年起，中國境內多項檢疫措施已放寬，自二零二零年下半年起，我們已恢復正常營運。儘管2021年COVID—19在中國的傳播得到實質控制，且2021年中國的新增病例數量仍然相對較低，但部分城市不時重新實施限制措施，以對抗零星爆發。儘管COVID—19疫苗迅速推出，但由於新變種出現，仍存在不確定性，我們的營運或會因未來實施的限制措施而受到不利影響。例如，2022年初，COVID—19的Omicron變種在中國感受到了它的存在，特別是在實施嚴格封鎖的吉林省、深圳和上海。由於該等地區為遏制COVID—19病例而實施的限制措施，部分零售店關閉，而我們在多個城市的部分供應商的生產活動受到不利影響。此外，我們在深圳的獨家工廠關閉了一段時間。該等關閉及營運中斷對我們于禁售期間的銷量及生產造成不利影響。一般而言，我們的生產廠房暫時或延長關閉及╱或供應商及製造商因COVID—19而有限的業務活動，可能會擾亂我們向用户提供的產品供應。分銷商及零售商因COVID—19而關閉業務或其有限業務亦可能對我們產品的分銷及銷售造成重大不利影響，從而可能損害我們的業務、經營業績及財務狀況。COVID—19全球大流行已導致並可能加劇全球經濟困境，而COVID—19爆發的影響持續時間及程度目前高度不確定。其可能影響我們的經營業績、財務狀況及現金流量的程度將視乎疫情的未來發展而定，這亦具有高度不確定性。該等不確定性對我們的生產及庫存管理構成營運挑戰。倘我們的任何僱員、分銷商、零售商或製造商懷疑在我們的辦公室、分銷及零售渠道內或製造商的生產設施內感染COVID—19、H1N1流感、禽流感或其他疫情，我們的業務及營運可能受到影響，因為可能需要對所有可能接觸的人士進行隔離及╱或對其辦公室進行消毒。此外，倘疫情對整體中國經濟造成損害，我們的經營業績可能受到不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。我們的生產和儲存設施、研究實驗室以及我們的零售店位於多個租賃物業。我們不能向您保證，這些物業將有足夠的措施保護自己免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件均可能導致業務停止，這可能導致產品損失或損壞，並對我們生產和分銷產品的能力造成不利影響。
誤用或濫用我們的產品可能會導致潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。
我們無法控制用户如何選擇使用我們的產品。例如，我們無法阻止用户濫用或濫用我們的產品，或者如果未成年人以某種方式訪問我們的產品，我們就不能阻止他們這樣做。我們的用户還可能使用我們的產品吸入從非正式來源獲得的化學品，以及可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的其他潛在危險應用。
誤用或濫用我們的產品，包括將我們的產品與來自第三方的其他產品和組件結合使用，可能會對我們用户的健康造成重大不利影響，使我們遭受用户投訴和產品責任訴訟，即使這些產品不是以我們推薦的方式使用。適用法律可能要求我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過失。無論該等投訴或產品責任訴訟是否有理據，解決這些投訴或產品責任訴訟可能會花費高昂及耗時，帶來負面宣傳，可能損害我們的聲譽，並導致政府更嚴格的審查或更嚴格的監管，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們依靠有限數量的供應商和製造商供應和生產我們的產品。失去任何該等業務夥伴將對我們的業務造成重大不利影響。
我們依靠數量有限的供應商和製造商來供應和生產我們的產品。特別是，我們的大部分產品目前是在我們與第三方運營合作伙伴合作管理的兩個獨家生產工廠生產的。我們供應商和製造商運營的任何中斷、供應商和製造商未能適應我們快速增長的業務規模、我們與這些各方的任何協議的終止或暫停、我們協議中的任何條款變化或與這些供應商和製造商的關係惡化都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。例如，由於新冠肺炎疫情，這些供應商和製造商在2020年第一季度的部分時間和2022年第一季度的部分時間關閉或停止運營。
《電子煙管理辦法》將於2022年5月1日起施行，要求所有電子煙生產企業必須向國務院煙草專賣行政主管部門申請《生產企業煙草專賣許可證》。此外，《電子煙管理辦法》規定，用於生產電子煙的煙葉、復烤煙葉、煙片等煙草專賣品，應當向經煙草專賣行政主管部門授權的相關企業採購。煙葉、復烤煙葉、煙片等煙草專賣品的購銷計劃，由國務院煙草專賣行政主管部門發佈。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規—電子煙管理辦法"瞭解更多詳情。
我們不能向您保證，供應商和製造商將及時或根本成功地從煙草專賣行政主管部門獲得並保持所需的授權。如果他們不遵守該等批准、授權或許可要求，我們不能保證他們會及時糾正或根本糾正該等不遵守情況，這可能對我們產品的供應和生產造成不利影響。此外，我們不能保證他們能夠成功建立產品質量保證體系，或者能夠通過國務院煙草專賣行政主管部門認證或相關法律法規授權的專業機構的技術審查。因此，我們可能無法維持與供應商及製造商的現有關係，且我們可能無法以優惠條款或根本無法與新供應商及製造商建立及維持安排。因此，我們產品的生產及供應可能受到嚴重幹擾，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於中國對電子蒸氣市場進行了更嚴格的審查，我們的供應商或製造商如果未能從主管監管機構獲得所需的許可證、批准或許可，可能會導致他們違約和/或終止我們與他們的合同關係，這可能會導致他們與我們之間的更多糾紛，以及更高的訴訟風險和成本。不能保證這種爭端能夠以及時或具有成本效益的方式得到解決，或者根本不能得到解決。如果我們不處理此類訴訟和聲譽風險，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
此外，未來可能適用於我們產品供應商及製造商的税務制度仍存在不確定性。倘未來適用於我們產品供應商及製造商的税率上升，彼等的業務可能會出現溢利大幅減少或產生虧損，從而可能進一步對我們產品的生產及供應造成重大不利影響。此外，《電子煙管理辦法》的實施亦可能限制可生產及供應的電子煙產品的數量，因此，我們的電子煙產品的供應可能少於市場需求。我們現有的供應商和製造商可能無法維持或增加其產品的生產和供應，這可能會損害我們的收入、經營業績和前景。
如果我們的主要業務夥伴遇到任何經營困難，包括設備故障、罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規、健康流行病或其他問題，這些困難將對我們的業務運營造成重大幹擾，因為我們未必能夠及時或符合成本效益的方式解決這些困難。我們可能無法將潛在的成本增加轉嫁給用户。我們可能與這些業務夥伴發生糾紛，這可能導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。此外，我們可能無法與這些供應商和製造商續簽合同，或與他們確定或簽訂新的協議，以獲得更多的服務或更優惠的條款。
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該等供應商、製造商及第三方服務供應商在產品的數量、質量或及時供應方面的任何不履行義務，可能會對我們的業務及經營業績造成重大負面影響。此外，儘管我們與製造商的協議載有對他們施加保密責任的條款，且我們已採納安全協議以確保製造我們產品的專業知識和技術不會輕易被泄露或抄襲，但我們不能保證該等努力的有效性，任何專業知識和技術的泄漏或抄襲都可能對我們的業務前景和經營業績造成不利影響。
獨家生產廠房或第三方製造商及供應商生產廠房的任何中斷均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
目前，我們的產品主要在獨家生產工廠生產，其次是在第三方製造商的生產工廠生產。我們亦依賴供應商生產產品的原材料及組件。然而，自然災害或其他不可預見的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊及戰爭，以及政府對獨家生產廠房或該等第三方製造商及供應商生產廠房所在地的規劃變更，均可能嚴重損害我們生產產品及經營業務的能力。災難性事件也可能摧毀儲存在獨家生產廠和第三方製造商和供應商生產廠的庫存。任何災難性事件的發生均可能導致製造設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務營運。
在中國，電子蒸氣產品的生產工廠受到與電子蒸氣行業相關的更嚴格的審查和不斷演變的法規。例如，電子煙管理辦法要求電子煙生產企業，包括我們產品的生產工廠，向國務院煙草專賣行政主管部門申請《製造企業煙草專賣許可證》。電子煙管理辦法進一步要求，每款電子煙產品在投放銷售前必須通過技術審查(由國務院煙草專賣行政主管部門認證的專業機構或適用法律法規另行授權的專業機構進行)，並在投放銷售後進一步接受煙草專賣行政主管部門的定期抽查或檢驗。電子煙產品要求符合國家強制性電子煙標準，建立產品質量保證體系是電子煙生產企業的責任。更多詳細信息，請參閲第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-與我們產品相關的法規-電子煙管理辦法。我們不能保證我們產品的生產工廠能夠及時或完全成功地從煙草專賣行政主管部門獲得所需的許可證，也不能保證它們能夠成功地建立產品質量保證體系並通過認證機構的技術審查。因此，我們可能無法維持與供應商和製造商的現有關係，也可能無法以優惠條款或根本不與新的供應商和製造商建立和維持安排。如果我們或第三方製造商遇到任何意想不到的中斷，我們的生產將受到嚴重幹擾，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，生產工廠還受到環境檢查和法規的約束。截至本年度報告日期，儘管在2021年取得了重大改善，但據我們所知，由第三方運營夥伴運營的獨家生產工廠並未嚴格遵守此類環境檢查和法規。如果該等設施未能及時整改並通過環境檢查或遵守與生產活動有關的環境要求，可能會受到罰款、聯合整改、停產和關閉的處罰，這可能會對獨家生產工廠的生產造成重大不利影響，進而影響我們的業務。此外，獨家生產工廠及第三方製造商及供應商的生產工廠亦須遵守中國政府當局為確保健康及安全的生產環境而實施的健康及安全法律及法規。如果不遵守現有和未來的健康和安全法律和法規，生產工廠可能會面臨金錢損害和罰款、生產計劃中斷、暫停運營，這可能反過來對我們的業務運營造成重大不利影響。此外，如果獨家生產工廠或任何第三方製造商和供應商的生產工廠的任何現場人員被懷疑患有任何傳染病，例如新冠肺炎，該等生產工廠可能會被暫時關閉和檢疫，從而可能對我們的業務運營造成實質性的不利影響。例如，根據新冠肺炎的當地臨時關閉要求，主要獨家生產工廠在2020年第一季度的部分時間和2022年第一季度的部分時間被關閉，這對我們的業務運營造成了不利影響。
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此外，獨家生產工廠位於租賃物業上，面積超過30,000平方米。雖然此類租約在到期時可以續期，但我們在現有租約到期時續簽的能力對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法就相關租約的續期進行談判，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，而及時更換或搬遷獨家生產廠房和設備可能會困難且成本高昂。吾等並無按中國法律規定向中國政府當局登記有關獨家生產廠房的租賃協議。因此，吾等可能被中國政府當局責令糾正該等違規行為，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。如果我們不解決上述風險，我們的生產將受到實質性的不利影響。另見“-我們受制於與我們租賃物業有關的風險。”
倘我們或第三方製造商遭遇任何意外中斷，或倘我們無法續訂現有租約，則我們的生產將受到嚴重中斷，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。即使第三方運營合作伙伴有合同義務在獨家生產工廠的生產中斷時為我們調整和轉換生產到其他資源，不能保證第三個—一方的運營夥伴將履行該合同義務，或將能夠為我們提供足夠和滿意的生產線，以確保我們產品的質量和數量製造。
我們面臨與我們產品的倉儲和物流相關的風險。倘出現任何該等風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的倉庫設施在租賃的場地上經營。自然災害或其他意外災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、地震、網絡安全攻擊、恐怖襲擊及戰爭，以及政府對倉儲設施底層土地的規劃變更，均可能摧毀位於該等設施內的任何存貨，並嚴重損害我們的業務營運。此外，我們使用的倉儲設施的租賃可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們無法向您保證，我們對該等租賃物業的使用不會受到質疑。倘我們對租賃物業的使用被成功質疑，我們可能會被罰款並被迫搬遷受影響的業務。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地，或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。
我們亦依賴第三方物流服務供應商向分銷商交付產品。物流和至最終目的地的運輸可能因多種原因而中斷，這些原因可能超出我們或我們的物流服務供應商的控制範圍，包括但不限於流行病、惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。此類第三方物流服務供應商運營的中斷或故障可能會妨礙我們及時或成功交付產品。
2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》規定，電子煙產品、電子霧化材料和電子煙尼古丁的運輸必須接受煙草專賣行政主管部門的管理。電子煙產品、電子霧化材料和電子煙尼古丁傳播或非現場攜帶的數量不得超過國務院政府主管部門規定的限量。進口電子煙產品、電子霧化材料和電子煙尼古丁，應當經國務院煙草專賣行政主管部門批准。2022年4月8日，國家市場監督管理總局發佈國家標準，自2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。國家標準還要求電子霧化材料必須含有尼古丁。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規"以瞭解更多詳情。我們目前的所有產品及其生產所需的原材料基本上不符合國家標準的要求。我們不能向您保證，我們將能夠生產符合國家標準要求的電子蒸汽產品。此外，無法使用的原材料可能導致供應商與我們之間的更多糾紛，以及更高的訴訟風險和成本。例如，彼等可能會就其存貨減記向我們尋求金錢補償，或要求我們購回滯銷或積壓的原材料或存貨。無法保證這些爭端能夠及時或具有成本效益的方式得到解決，或根本無法得到解決。倘我們未能有效應對該等風險及挑戰，我們的經營業績、財務狀況及聲譽可能受到重大不利影響。
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這些法規和限制可能會導致我們產品和原材料的物流和運輸中斷或延誤。倘產品未能準時交付或交付時損壞，分銷商及零售商可退回產品並向我們要求退款，分銷商及零售商對我們的信心可能會受損。倘我們的任何物流服務供應商的營運或服務中斷或終止，我們可能無法及時可靠地找到令我們滿意的優質及符合商業條款的替代服務供應商。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
倘我們或我們產品的供應商、製造商、分銷商及零售商未能將庫存管理至最佳水平，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們需要為我們的業務有效地管理大量的庫存。我們依靠對產品的需求預測來制定採購計劃、製造決策和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户消費模式的變化、製造商延交訂單和其他與供應商/製造商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及中國動盪的經濟環境。我們與我們的一些分銷商沒有長期合同，這使得分銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們用新的零部件或原材料推出新產品時，可能很難建立供應商關係，確定合適的原材料和產品選擇，並準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，現有法律、法規和政策的變化，以及與電子蒸氣行業相關的新法律、法規、政策和任何其他進入壁壘的發佈，可能會導致我們、我們的供應商和製造商、我們的分銷商和我們的零售商的原材料和庫存積壓。例如，將於2022年5月1日起實施的《電子煙管理辦法》，對我們、我們的供應商和製造商、我們的經銷商和我們的零售商分別提出了許可或審批要求，並要求電子煙、電子霧化材料、電子煙尼古丁等只能通過全國交易平臺進行交易。此外，一旦生效，電子煙管理辦法將禁止除煙草味以外的調味型電子煙。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-與我們產品相關的法規”。由於對電子蒸氣產品的生產、分銷和供應的審查更加嚴格，我們可能還必須調整或改造我們現有的產品設計和供應、分銷渠道和供應鏈，以完全符合適用於我們的監管要求，這可能會導致我們、我們的供應商和製造商、我們的分銷商和我們的零售商的原材料或庫存積壓。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們目前依靠我們已建立的線下分銷和零售網絡向中國的零售點和用户供應我們的產品。由於適用於電子蒸氣行業的監管框架的變化，我們將轉變我們的商業模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合適用於我們的不斷髮展的法律、法規和政策“-我們依賴有限數量的供應商和製造商供應和生產我們的產品。失去這些業務夥伴中的任何一個都將對我們的業務產生實質性和不利的影響“，請參閲更多細節。
過多的庫存水平可能會導致庫存減記、產品過期或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。此外，無法使用的原材料可能會帶來更多的供應商和我們之間的糾紛，以及更高的訴訟風險和成本。例如，他們可能要求我們對他們的庫存減記進行金錢補償，或者要求我們回購滯銷或積壓的原材料或庫存。不能保證這種爭端能夠以及時或具有成本效益的方式得到解決，或者根本不能得到解決。如果我們不處理此類訴訟和聲譽風險，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
相反，如果我們低估了分銷商的需求，或者如果我們的供應商或合同製造商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能反過來要求我們以更高的成本生產我們的產品，導致無法滿足用户訂單，從而對我們的財務狀況和我們與分銷商的關係造成負面影響。
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分銷商主要根據他們的估計來決定他們經營的零售店的庫存水平，這些庫存水平可能與實際市場需求不符，可能導致他們經營的零售店庫存不足或庫存過剩。因此，我們不能向您保證這些商店不會出現庫存不足或積壓的情況。庫存不足可能導致錯過預期的銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊和需求較高的庫存的貨架空間減少。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在科學研究上的投資可能不會產生預期的結果。
為了更好地為成年吸煙者服務，我們致力於電子蒸氣產品的科學研究，努力在減害原則和方法的科學研究方面取得進展。我們在深圳運營着三個實驗室，中國進行我們的科學研究，專注於電子液體和與蒸發相關的健康風險的評估和研究。然而，由於科學研究受到重大不確定性的影響，不能保證我們對這類努力的投資將取得實質性進展，或以及時和具有成本效益的方式提高我們的盈利能力，或者根本不能保證。我們可能無法從我們的科研工作中產生足夠的收入來抵消所發生的成本和費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們面臨着來自電子蒸氣行業參與者的競爭，可能無法有效競爭。
中國的電子蒸汽行業競爭激烈。我們面臨各種競爭挑戰，包括有效採購原材料及產品、以具競爭力的價格定價、預測並迅速回應用户偏好的變化、維持良好的品牌認知度及提供優質服務、尋找優質的製造、倉儲及物流解決方案，以及其他潛在挑戰。此外，我們的供應商、分銷商及零售商可能停止與我們的合作，建立自己的電子蒸汽品牌並與我們競爭。我們亦可能受到海外及本地知名電子蒸汽產品品牌的競爭。倘我們未能妥善應對該等競爭挑戰，我們的業務及前景將受到重大不利影響。
我們目前和潛在的競爭對手可能擁有更大的財務、營銷、訂購數量、產品組合和知識產權以及其他資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商和製造商獲得原材料和產品，投入更多資源於市場營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多資源於產品開發和技術。競爭加劇可能對我們的經營業績、市場份額及品牌知名度造成不利影響，或迫使我們蒙受虧損。無法保證我們將能夠成功地與現有及未來的競爭對手競爭，而競爭壓力可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
Relx Inc.使用我們的品牌和授權我們的商標和某些其他所有權用於海外市場，並可能無法維持我們作為我們的授權人的品牌形象。
我們已與Relx Inc.訂立知識產權許可協議。許可我們的某些專有權利，如商標，專利或版權材料，Relx Inc.根據我們與Relx Inc.簽訂的非競爭協議，在中國以外的市場生產和銷售電子蒸汽產品。我們希望Relx Inc.為了維護我們的價值 RELX品牌在海外市場。雖然我們努力通過知識產權許可協議下的各種合同安排保護我們的品牌，但我們不能完全控制Relx Inc.對我們品牌、商標或其他所有權的使用，也不能保證它會一直完全遵守我們的知識產權許可協議。任何濫用我們的品牌，商標或其他所有權由Relx Inc.，其分銷商或其他商業夥伴，任何與Relx Inc.相關的負面宣傳，其分銷商或其他業務夥伴，或“RELX"品牌，或任何負面發展有關Relx Inc."我們的業務、財務狀況或在遵守任何市場的法律或監管要求方面，可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。
在中國以外的市場上也發生過未經授權分銷我們產品的情況，這些未經授權的分銷商可以在沒有我們或Relx Inc.的情況下繼續分銷我們的產品。的授權和繞過我們和Relx公司的分銷和零售網絡篩選程序。S.倘該等未經授權的分銷導致質量問題、產品缺陷或任何其他對我們的產品及公眾看法更嚴重的關注，我們的品牌形象可能會受到重大不利影響。由於未經授權的分發可能超出我們的控制範圍，因此無法保證我們能夠及時或根本檢測到該未經授權的分發，或我們能夠禁止或防止該未經授權的分發。
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我們可能無法成功實施未來業務計劃及策略，倘我們未能有效及高效地執行，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。
我們的業務在產品組合和規模方面變得日益複雜。未來任何擴張可能會增加我們營運的複雜性，並對我們的管理、營運、財務及人力資源造成重大壓力。我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。倘我們未能有效管理增長，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。
我們可能會制定多項旨在提升業務的新舉措、策略和運營計劃。這些舉措可能會失敗。實施這些舉措將需要投資，這些投資可能會導致成本而不產生任何收入，因此可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法成功完成這些增長計劃、策略和運營計劃，也可能無法實現我們預期實現的所有利益。如果由於任何原因，我們實現的效益低於我們的估計，或實施該等增長計劃、策略和運營計劃對我們的運營造成不利影響，或實現這些增長計劃、策略和運營計劃的成本高於我們的預期或所需時間更長，或如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到重大不利影響。
我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。
不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，或我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和製造商以及其他業務夥伴濫用公司授權，可能會使我們承擔責任和負面宣傳。我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商可能會進行欺詐活動，例如接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款或付款，以繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道以外的交易，向競爭對手或其他第三方披露用户信息以謀取私利。或者申請假報銷他們可能進行違反不正當競爭法和價格法的活動，這可能使我們面臨不正當競爭指控和風險。我們不能保證今後不會發生此類事件。我們並不總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。該等不當行為可能會損害我們的品牌及聲譽，進而對我們的業務及經營業績造成不利影響。
《中華人民共和國廣告法》及《電子煙管理辦法》已對電子煙廣告作出限制。倘我們未能完全遵守適用於我們廣告活動的該等及其他相關法律法規、規則及措施，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
中國廣告法律、規則及法規要求廣告主、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。此外，《電子煙管理辦法》規定，煙草廣告的相關規定也適用於電子煙，禁止通過大眾媒體、在公共場所、公共交通工具或户外、互聯網發佈電子煙廣告。禁止利用其他產品或服務的廣告宣傳電子煙產品的名稱、商標、包裝、裝飾或其他類似內容。《電子煙管理辦法》還禁止以介紹或推廣電子煙為目的的展覽會、博覽會或論壇。此外，中國若干省市禁止可燃煙草產品及電子煙產品廣告。現行法律及法規禁止任何電子煙產品展覽，並影響我們進行有效廣告活動、向會員及社區派發宣傳資料以及推廣EMAX商家及聯名產品的能力。現有和不斷髮展的法律法規已經降低，並可能進一步降低我們的品牌知名度和思想份額。因此，我們的收入、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。
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此外，違反該等法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告、吊銷營業執照以及潛在的不正當競爭責任。情節嚴重的，中國政府可以暫停或者吊銷其營業執照。即使我們不允許進行全面的營銷活動，特別是根據《電子煙管理辦法》和《2019年10月公告》的規定，我們仍可以在允許的範圍內進行銷售活動。未能遵守這些要求可能導致任何不遵守規定的處罰和罰款，這可能會使我們的努力和所產生的成本白費。因此，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。
我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，以及任何安全漏洞，我們實際或認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。
我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們的業務運營相關的許多數據方面的挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統和雲服務器中和託管的數據，包括抵禦外部方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
儘管我們已經採取措施保護這些數據，但我們的安全措施可能會被攻破。截至本年度報告之日，我們的網絡安全系統或措施尚未遭遇任何重大破壞。吾等須不時接受中國政府當局就吾等的私隱保護及資料安全所進行的例行檢查及審查，並可能被要求採取若干補救措施以糾正發現的任何不足之處。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被訪問、竊取並用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户、分銷商、零售商、製造商或供應商的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規，要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，徵得用户同意，對收集的個人信息保密，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。如果不能保護我們的用户、業務合作伙伴和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。“
然而，這些法律和條例的解釋和適用存在不確定性，這些法律和條例的解釋和適用可能與我們目前的政策和做法不一致，或者需要改變我們制度的特點。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。
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我們已經徵得用户的同意，在授權範圍內使用他們的信息，我們已經採取了技術措施，確保這些信息的安全，防止信息被泄露、損壞或丟失。然而，由於有關保護個人信息的法規、規則和措施相對較新，並在不斷演變，這些法律和法規的解釋和應用存在不確定性，我們的數據保護做法可能正在或將與監管要求不符。我們一直、並可能在未來接受政府當局對我們遵守有關信息保護和數據隱私的法律法規的調查和檢查，我們不能向您保證我們的做法將始終完全符合所有適用的規則和法規要求。任何違反這些法律、法規、規則和措施的規定和要求的行為，都可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。
我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何第三方侵犯我們的知識產權或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。
知識產權保護在中國或其他國家可能不夠。交易對手可能違反保密協議，我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國或其他地方執行我們的合同權利。例如，我們已識別出與我們品牌相關的假冒及兼容產品侵犯我們知識產權的案例。然而，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的，耗時的和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，由於若干原因，我們可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如專利，受有限的時間限制。該期限屆滿後，其他人可自由使用該等知識產權而無須任何許可或收費，這可能對我們的競爭造成損害，進而對我們的業務及前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或質疑而被監管機構撤銷、無效或剝奪。我們也可能依賴其他第三方授權的某些知識產權。我們不能保證我們將能夠在任何時候保留該等許可證或在該等許可證到期時續訂。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠，這可能會導致辯護費用高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會，並在未來不時，受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品和服務或我們業務的其他方面可能侵犯其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道我們可能無意中侵犯的現有專利。我們的現有知識產權亦可能侵犯其他第三方的知識產權，如果其他第三方成功向我們提出質疑或索賠，我們的現有知識產權可能會被撤銷、失效或剝奪。我們無法向您保證，聲稱與我們技術或業務某些方面有關的專利持有人（如果存在）不會尋求在中國或任何其他司法管轄區對我們強制執行該等專利。例如，我們目前使用來自第三方的某些外觀設計專利，這些專利構成了我們產品的非重要組成部分。如果我們未能維持該等外觀設計專利的許可以供我們使用，或未能及時識別替代專利，我們可能會面臨來自該等第三方的知識產權侵權索賠。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國專利授予的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生大量費用，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直如何。
我們經營的品牌商店的訪客所遭受的意外、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任並導致我們產生大量費用。
我們可能會對自己經營的品牌店發生的意外負責。如果訪客或其他在我們經營的品牌店鋪工作或到訪的人士發生人身傷害、火災或其他意外，我們的店鋪可能會被視為不安全，這可能會阻礙潛在訪客前往我們經營的品牌店鋪。雖然我們沒有遇到任何在我們經營的品牌店的訪客嚴重受傷的情況，但我們不能保證將來不會發生此類情況。
我們亦可能面臨索償，聲稱我們應對員工或承包商因監管疏忽而導致的意外或傷害負責。任何針對我們或我們的任何員工或承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響，造成不利的宣傳，導致我們產生大量開支，並分散我們管理層的時間和注意力。
我們的成功及有效營運的能力取決於我們的主要管理人員，而我們的主要管理人員失去服務或未能吸引及挽留所需人才可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員和其他主要員工的持續服務，他們對我們目前的成就作出了重大貢獻。我們無法保證我們能夠保留所有現有的主要管理人員。我們的主要管理人員之間可能發生爭議，該等爭議可能導致該等人員離職。倘我們因任何原因失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，我們的業務及增長前景可能會受到嚴重影響，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能會招致額外開支以招聘及培訓新員工。中國對人才的競爭十分激烈，而中國可獲得的合適及合格人選有限。對這些人的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他們。此外，我們可能會受到負面宣傳或圍繞我們關鍵管理層組成的穩定性和變化的流言蜚語。
即使我們提供更高的薪酬及其他福利，例如股份獎勵，也不能保證這些人士會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理人員的做法都可能嚴重破壞我們的業務、增長和企業文化。此外，如果我們的現任或前任主要僱員與我們之間的協議發生任何爭議，我們可能需要花費大量成本和開支，以在中國執行協議，或者我們可能根本無法執行協議。我們還投入大量的時間和其他資源來培訓員工，如果他們隨後離開我們去競爭對手，這會增加他們對競爭對手的價值。
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我們發現二零二零年財務報告內部監控存在重大弱點。儘管我們已採取補救措施以解決財務報告內部控制的重大弱點，且截至2021年12月31日，我們並沒有發現或識別出任何我們認為屬於重大弱點的缺陷，但我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力可能受到不利影響，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到不利影響，如果我們未能在未來維持有效的財務報告內部控制。
我們及獨立註冊會計師事務所在編制及審核截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的過程中，分別識別出我們對財務報告的內部監控存在一項重大弱點。重大弱點指內部監控的不足或多項不足，以致我們的年度或中期財務報表有合理可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，是我們沒有足夠的合格財務報告和會計人員，並對美國公認會計原則有適當瞭解，以設計和實施正式的期末財務報告控制和程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題。並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（SEC）規定的財務報告要求編制和審閲合併財務報表和相關披露。
由於重大弱點，管理層得出結論，截至二零二零年十二月三十一日，我們對財務報告的內部控制無效。
於二零二一年，我們已採取補救措施，以解決“第15項”所載財務報告內部監控的重大弱點。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告—財務報告內部控制的變化。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，對本公司截至2021年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控已於二零二一年十二月三十一日生效。
儘管截至2021年12月31日，我們並沒有發現任何我們認為是重大弱點的不足之處，但如果我們未能維持對財務報告的有效內部監控，我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心及美國存託證券的市價可能會受到不利影響。
未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權和收益稀釋，並顯著轉移管理層的注意力。
我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。這可能包括加強我們的技術能力和產品供應的機會。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法在需要的時候、以優惠的條件或根本無法獲得額外的資本。
我們可能不時在技術、設施、設備、硬件、軟件及其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場及我們的行業的不可預測性，我們無法保證我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資金，或在需要時，特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、發展或加強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券的權利、優先權或特權可能高於現有股東。
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在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律或其他程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們正常的業務運營過程中，我們可能會捲入與合同糾紛、產品責任索賠和員工索賠相關的法律糾紛或監管和其他訴訟。特別是，對於合同糾紛，我們不能向您保證相關合同中約定的地點和管轄法律總是對我們有利。任何此類法律糾紛或訴訟都可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這些訴訟中，一些訴訟可能與我們在電子蒸氣市場的行業地位有關，或與第三方的投訴有關。特別是，我們在電子蒸氣市場的行業地位可能會受到監管部門的嚴格審查，或導致我們的業務運營受到密切關注。此外，如果我們捲入與反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動，政府機構和監管機構可能會採取某些行動，這可能會使我們面臨鉅額罰款或懲罰，並對我們的選擇施加限制。由於中國反壟斷和競爭法律法規在當地的立法和實施存在不確定性，我們不能向您保證，我們不會因涉嫌違反這些法律和法規而受到任何調查、索賠或投訴。
如果我們將來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，我們可能會產生鉅額法律費用，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移他們對我們業務運營的注意力。此外，此類訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經授予並可能在未來繼續授予股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採用了股權激勵計劃，並根據這些計劃向員工、董事和顧問發放了基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們採用了2021年股票激勵計劃，並承擔了RELX Inc.股權激勵計劃下授予的所有未償還股票激勵獎勵。有關更多詳細信息，請參閲“第六項.董事、高級管理人員和員工-薪酬-股票激勵計劃”。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團錄得以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣5270萬元、人民幣9.291億元及人民幣2.233億元(3500萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們未來與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如未能遵守中國勞動法，並按中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近收緊的規定。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
如果我們不能有效地控制我們的勞動力成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的人工成本主要發生在中國身上。中國的經濟一直在經歷顯著的增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在北京這樣的大城市。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們在中國的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增長。在我們開展業務的中國所在城市，政府強制的顯著額外提價可能會影響我們的盈利能力和運營結果。
如果全球或中國的經濟出現嚴重或持續的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
自二零二零年初以來，新型冠狀病毒病對全球及中國經濟造成嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數，尤其是考慮到近期多個國家和地區爆發疫情，以及新推出的疫苗接種計劃帶來的不確定性。早在2019冠狀病毒疫情爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，例如歐元區自二零一四年以來經濟放緩、英國脱歐影響的不確定性以及持續的全球貿易爭端和關税。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。此外，目前中美貿易緊張局勢導致中美關係出現擔憂。中美貿易緊張局勢的任何進一步升級或貿易戰，或認為這種升級或貿易戰可能發生的看法，不僅可能對兩國的經濟，而且可能對全球經濟造成負面影響。美國聯邦儲備委員會在COVID—19影響下應對市場狀況的貨幣政策存在進一步的不確定性。最近，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突造成並繼續加劇歐洲和世界各地的嚴重地緣政治緊張局勢。預計由此產生的制裁將對目標國家的經濟狀況產生重大影響，並可能擾亂全球市場。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們對全球政治和經濟狀況的長期影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響，而國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。我們的用户和業務合作伙伴可能會減少或延遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴展用户羣和合作網絡，或無法抵消現有用户和業務合作伙伴支出減少的影響。
我們的業務承保範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。
中國保險業仍處於早期發展階段，中國保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們認為，鑑於我們的業務性質及在中國提供的保險產品，此做法合理，與中國同類行業其他公司的做法一致。任何未投保的風險均可能導致重大成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們要承擔與租賃物業相關的風險。
我們向第三方租賃房地產，主要用於辦公室、由我們經營的品牌店鋪及中國的生產設施，而該等物業的租賃協議大部分並未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等違規行為，倘該等違規行為未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就每份尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，本集團的租賃協議須支付000美元。
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目錄表
有關出租人並未向我們提供大部分租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權將不動產出租予吾等，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等與各出租人訂立的租賃協議，吾等可能無法向擁有人行使吾等根據各租賃協議租賃該等物業的權利。截至本年報日期，我們並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就使用我們的租賃物業提出任何申索或質疑。於二零二一年，本集團北京總部辦事處的業主與出租人就租賃協議產生爭議，彼等已將爭議提交法院解決。截至本年報日期，該案件仍在法院待決。業主並沒有聲稱我們與出租人的租賃協議無效或我們在沒有取得適當的所有權證明的情況下一直使用我們的北京總部辦公室，但要求我們直接向業主而非出租人支付租金。經與出租人及業主協商後，雙方同意在法院裁決解決業主與出租人之間的爭議之前，我們不會向任何一方支付租金。倘我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱無效，我們可能被要求搬出該等物業，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議就出租人違反相關租賃協議的賠償提出申索。我們無法向您保證，我們可以按商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本沒有，如果我們無法及時調動我們的人員，我們的業務可能會中斷。
與公司結構有關的風險
若中國政府認為吾等與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋日後有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。
外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受到中國現行法律法規的限制，除非有某些例外。具體來説，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務的除外。
根據《電子煙產業政策和辦法(試行)》，禁止境外投資者投資電子煙產品批發、零售業務，外商投資生產電子煙產品需經監管部門批准。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務或其他受中國法律限制的互聯網相關業務，也可能沒有資格從事e-Va產品的生產、銷售和分銷業務。為確保符合中國法律法規，吾等透過目前持有增值電信業務牌照的綜合VIE及其附屬公司，在中國經營我們的外商投資限制業務。吾等已分別與綜合VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)收取綜合VIE的實質全部經濟利益，(Iii)作為質權人對綜合VIE的股權擁有質押權，及(Iv)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買綜合VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了合併的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則合併了它們的財務業績。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
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目錄表
根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，（i）我們在中國的外商獨資企業及合併VIE的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的規定；及（ii）我們的外商獨資企業之間的合同安排，合併VIE及其受中國法律管轄的股東沒有違反現行適用的中國法律或法規的規定，該等安排之條款及現行適用之中國法律及法規，對該等安排之每一方有效及具約束力，並可對該等安排之每一方強制執行。然而，吾等已獲中國法律顧問進一步告知，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國政府機關可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或綜合VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持經營我們業務所需的許可證或批准，有關中國政府機關將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 對我們處以罰款； |
| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入； |
| ● | 停止或對合並後的VIE的經營施加限制或苛刻的條件； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
| ● | 關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；或 |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或運營。 |
任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘發生任何該等事件導致我們無法指導對綜合VIE在中國的經濟表現影響最大的活動及╱或我們未能從綜合VIE獲得經濟利益及剩餘回報，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併合併VIE的財務業績。
我們依賴與綜合VIE及其股東訂立的合約安排，對我們部分業務行使控制權，但在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與合併VIE及其股東的合約安排，以開展我們在中國的業務。然而，該等合約安排可能不如直接擁有權，為我們提供對合並VIE的控制權。例如，綜合VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營綜合VIE或採取其他損害我們利益的行動。
倘吾等擁有中國合併VIE之直接所有權，吾等將可行使吾等作為股東之權利，以促成合並VIE之董事會之變動，而董事會則可於管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用之信託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴綜合VIE及其股東履行彼等於合約項下的責任，以行使對綜合VIE的控制權。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。請參閲“—綜合VIE或其股東未能履行其在我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
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綜合VIE或其股東如未能履行彼等在我們與彼等的合約安排下的責任，將對我們的業務造成重大不利影響。
如果合併後的VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，我們可能須招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果綜合VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在綜合VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
我們的合約安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成重大不利影響。同時，就綜合可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不明朗因素。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於指定期限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對綜合VIE施加有效控制，吾等目前透過合約安排進行業務的能力或會受到負面影響。
綜合VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。
合併後VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。該等股東可能會違反或導致合併VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及合併VIE之間的現有合約安排，這將對我們有效控制合併VIE及從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與合併VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟在股東違反合約安排的情況下，我們可援引與VIE股東訂立的股權質押協議項下的權利以強制執行股權質押。對於同時擔任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其職位謀取私利。合併VIE的股東已籤立授權書，委任我們的外商獨資企業或我們其中一家外商獨資企業指定的人士代表彼等投票及行使作為合併VIE股東的投票權。倘吾等無法解決吾等與綜合VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
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目錄表
綜合VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，而這些事件可能對彼等各自於綜合VIE的股權以及我們與綜合VIE及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，如果合併VIE的任何股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的VIE股權是其共同財產的一部分，並應在該股東與配偶之間分配。倘有關申索獲法院支持，則有關股權可能由股東配偶或另一第三方取得，而該第三方不受吾等合約安排項下義務的約束，這可能導致吾等失去對VIE的有效控制權。同樣，倘綜合VIE的任何股權由第三方繼承，而目前合約安排並無約束力，則我們可能失去對VIE的控制權，或須維持有關控制權，導致產生不可預測的成本，從而可能對我們的部分業務及營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及營運業績。
我們與綜合VIE訂立的合約安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定有關綜合VIE的合約安排並非按公平基準訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整綜合VIE的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致綜合VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能增加彼等的税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項對綜合VIE徵收遲繳費及其他行政處罰。倘綜合VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
倘合併VIE破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用合併VIE持有的資產及從中受益的能力，而該等資產對我們的業務營運具有重大或輔助作用。
作為我們與合併VIE的合同安排的一部分，合併VIE目前和未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果合併後的VIE破產，其全部或部分資產受制於債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，合併後的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果合併後的VIE經歷自願或非自願清算程序，無關債權人可能要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。
關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。
我們通過合併後的VIE及其子公司開展的增值電信業務，受到商務部和國家發改委發佈的2021年負面清單的外商投資限制，自2022年1月起生效。根據國家煙草專賣局於2022年4月25日發佈的《電子煙產業政策和辦法(試行)》，我們通過合併後的VIE及其子公司開展的電子煙產品的生產、銷售和分銷業務也受到外商投資限制或監管部門的批准，該政策和辦法於同日起生效。
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2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法或外商投資法(2019年)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定需要採取進一步的行動，我們是否能夠完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。
我們面臨着與重組和後續業務運營相關的風險。
我們進行了重組，以便在中國經營我們的獨立業務。詳情見“第四項：本公司簡介--本公司的歷史與發展--重組”，我們預期重組將提升及鞏固本公司在中國電子蒸氣品牌的主導地位。然而，不能保證重組會帶來這樣的好處。公司歷史悠久，主要從事電子蒸汽產品的生產和銷售，業務遍及中國國內外市場。目前，我們在中國以“RELX”品牌經營我們的業務，而RELX公司以同一品牌在中國以外的市場經營電子蒸氣產品的生產和銷售業務。我們已經與RELX公司簽訂了一項知識產權許可協議，涉及我們在海外市場的商標和某些其他專有權利。請參閲“-與我們的商業和工業相關的風險-RELX Inc.使用我們的品牌，並授權我們的商標和某些其他所有權用於海外市場，可能無法維護我們作為被許可人的品牌形象。”然而，海外市場業務可能被視為我們業務的一部分，這可能會使我們面臨聲譽和監管風險。有關海外市場業務和RELX公司的任何負面發展都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自七十年代末起已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，以及在工商企業中建立完善的公司管治，但中國大部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦擁有重大權力，可對一間以中國為基地的公司（例如我們）進行業務的能力施加影響。因此，我們公司和業務的投資者面臨來自中國的潛在不確定性。中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值的債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。
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雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各部門之間，增長都不平衡，增長率一直在放緩。政府的一些措施可能對中國整體經濟有利，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施均可能導致通脹上升，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
自二零二零年以來，COVID—19已對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響，其未來影響仍不明朗。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。中國經濟增速近年來逐漸放緩，趨勢可能會持續。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪、恐怖主義威脅和潛在戰爭感到關切。最近，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突造成並繼續加劇歐洲和世界各地的嚴重地緣政治緊張局勢。預計由此產生的制裁將對目標國家的經濟狀況產生重大影響，並可能擾亂全球市場。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。立法或條例，特別是在當地適用的情況下，可以在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下頒佈。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。受中國法律管轄的協議在中國可能比在其他法律制度不同的國家更難通過法律或仲裁程序執行。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
我們主要透過中國附屬公司及綜合可變權益實體進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督，可能會影響我們的營運，從而導致我們的營運出現重大不利變化，而我們的普通股及美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。此外，中國政府最近表示有意加強對海外及外國投資於中國發行人的上市監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
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PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），簡稱HFCAA，於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，SEC通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含由註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB確定其無法進行徹底檢查或調查，SEC將認定發行人為“委員會識別發行人”。並在發行人連續三年被認定為證監會識別發行人後，對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准，或者需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准，或如吾等取得該等批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》，徵求社會意見稿。
《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案，境內公司在境外上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，發行人符合以下條件的，視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。發行人應在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。有關規定草案和管理辦法草案的詳細內容，請參閲“第四項：公司信息-業務概述-政府規章-境外上市和併購管理辦法”。
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截至本年報日期，《規定草案》及《管理辦法草案》僅供公眾徵求意見。《規定草案》和《管理辦法草案》是否會作進一步修訂、修訂或更新尚不確定。《規定（草案）》和《管理辦法（草案）》的制定時間表和最終內容存在較大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，《管理辦法草案》未對備案文件的實質內容和形式作出詳細要求。中國證監會官員在其官方網站上發佈的問答中表示，擬議中的新備案要求將從尋求開展後續融資等活動的新公司和現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行作出安排。該問答亦涉及合約安排，並指出，如已遵守相關國內法律及法規，具合規VIE架構之公司可於完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段有關中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們無法向您保證我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。
2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，或《2021年負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單所列禁止業務的境內公司，如尋求境外發行上市，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。在其官方網站發佈的問答中，被投訴的發改委官員表示，上述要求只適用於從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司的境外直接發行和上市。對於境內公司間接境外發行上市，中國證監會將對有關規定徵求公眾意見，一旦正式通過，政府有關部門將予以執行。由於2021年負面清單相對較新，該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性，亦不清楚我們是否及在何種程度上將受該等新規定規限。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守或根本未能遵守，吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。
此外，我們不能向您保證，最近和未來頒佈的任何新規則或條例都不會對我們提出額外要求。例如，《電子煙管理辦法》規定，電子煙企業尋求首次公開募股需要事先獲得煙草專賣行政主管部門的批准。我們不確定這將如何影響我們目前的上市或未來的任何後續發行。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查、電子煙管理辦法下的批准/備案要求或網絡數據安全條例草案的頒佈版本，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據其目前與綜合VIE訂立的合約安排調整其應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。
對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的任何子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們利用證券發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向綜合VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，以及吾等向合併VIE提供的任何貸款，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向國家外匯管理局或國家外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須向外滙局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或僅購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外，我們向合併後的VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。吾等可能無法就吾等對中國附屬公司的未來出資或對外貸款或吾等對綜合VIE的貸款及時取得該等政府批准或完成該等登記。若吾等未能獲得此等批准或完成此等登記或備案，吾等利用首次公開招股所得款項將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的收入主要以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現行的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國的併購規則和其他一些中國法規為某些中國公司的收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外資併購境內企業的規定》或《併購規則》，2011年頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。這些法律和法規在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，都受到國家發改委和中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括從SAMR獲得批准和從中國商務部獲得批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。
2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文，要求中國居民（包括中國個人及中國法人實體）向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記設立或控制境外投資或融資的境外機構居民合法擁有的境內企業資產或股權，境外資產或權益。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。此外，當境外特殊目的機構發生任何基本信息變更（包括該中國公民或居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立等重大事件時，該等中國居民必須更新其外匯儲備登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，包括外匯管理局37號文規定的境外直接投資和境外直接投資的外匯登記，將向符合條件的銀行辦理，而不向外匯管理局辦理。國家外匯局第37號文所稱“控制權”，廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外特殊目的載體（SPV）的經營權、受益權或決策權。倘該等特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需登記或更新先前已登記的登記，則該等特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清盤所得款項分配給該等特殊目的公司，而該等特殊目的公司亦可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。
我們已通知所有直接持有我們開曼羣島控股公司股份的個人或實體，並被我們稱為中國居民，以填寫或更新外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國個人或實體的身份，吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出、取得或更新外匯管理局規定的任何適用登記或批准。此外，關於適用外匯管理局第37號通告的不確定性，我們部分現時為中國居民的實益擁有人正在更新其外匯管理局登記，以應對其離岸權益的變動。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局法規，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。見“第四項公司情況-B.業務概況-政府規章-外匯及股利分配條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。吾等及吾等高級管理人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權的僱員，均受本規例規限。未能完成外管局註冊可能會對我們或他們處以罰款和法律制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高級管理人員和員工採取額外激勵計劃的能力。
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如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税，並將被要求就我們支付給非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所實現的收益可能須繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約條款的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受有關數據隱私及網絡安全的複雜及不斷演變的中國法律及法規所規限。未能保護我們的用户、業務夥伴和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們從客户那裏收集信息，以改善他們的購物體驗，並用於我們的促銷和營銷活動。在我們的平臺上保持機密信息存儲和傳輸的完全安全，對於保持我們的運營效率和客户信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。
我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因客户訪問我們的網站而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對業務合作伙伴採取的安全政策或措施的控制或影響有限。對我們網站的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。截至本年度報告之日，我們的網絡安全系統或措施尚未遭遇任何重大破壞。吾等須不時接受中國政府當局就吾等的私隱保護及資料安全所進行的例行檢查及審查，並可能被要求採取若干補救措施以糾正發現的任何不足之處。我們不能向您保證今後不會發現任何重大缺陷。如果我們未來讓第三方更多地使用我們的技術平臺，我們在確保系統安全方面可能會面臨更大的挑戰。我們的信息安全或第三方在線支付服務提供商或其他業務合作伙伴的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到越來越多的公眾審查。
隨着有關數據隱私和網絡安全的法規在中國迅速演變，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理和與客户共享數據的方式。
2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。
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2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。《數據安全法》還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據和國家核心數據的保護，即，對關係國家安全，關係國民經濟命脈，民生和重大公共利益的數據，要實行嚴格的管理制度。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—有關互聯網安全和隱私保護的法規。重要數據和國家核心數據的確切範圍仍然不清楚，可能會受到進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。
2021年12月28日，包括中國民航總局在內的13箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，廢止並取代了2020年4月頒佈的原《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息，在境外上市前須進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在該公司上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據條例草案，資料處理商須就下列活動申請網絡安全審查：(I)互聯網平臺營運者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，以致影響或可能影響國家安全的合併、重組或分拆；(Ii)處理超過100萬用户個人資料的資料處理商在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。截至本年度報告之日，條例草案僅向公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。網絡安全審查辦法和條例草案對於相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司仍不清楚。我們現階段無法預測網絡安全審查措施和條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展和未來的監管變化。如果相關法律法規要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。除了網絡安全審查外，條例草案還要求，處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度的評估報告。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求以及對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰。
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2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則，自2021年11月1日起施行。我們的網站僅收集提供相應服務所必需的基本用户個人信息。我們不會收集任何與相應服務無關的敏感個人信息或其他過多個人信息。我們不時更新隱私政策，以符合CAC和其他當局的最新監管要求，並採取技術措施以系統的方式保護數據和確保網絡安全。然而，《個人信息保護法》提出了個人信息處理的保護要求，《個人信息保護法》的許多具體要求尚待廉政公署、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律和法規。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—有關互聯網安全和隱私保護的法規。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，或者尚未生效，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能會帶來高昂的成本，並且可能會對我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。我們過去並將來可能會接受政府機構的調查和檢查，以瞭解我們是否遵守有關信息保護和數據隱私的法律法規，我們無法向您保證我們的做法將始終完全遵守所有適用的規則和監管要求。任何不遵守適用法規的行為也可能導致我們面臨監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府機關或其他機關對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們絕大部分業務在中國進行，絕大部分資產均位於中國。此外，我們所有高級管理人員大部分時間均居住在中國，且均為中國公民。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟，中國法律可能使您無法執行鍼對我們或董事及高級職員資產的判決。
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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，未經中國證券監管機構及其他政府主管機構同意，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。此外，《數據安全法》及《個人信息保護法》規定，未經中國政府主管機關批准，中國境內任何單位或個人不得向任何外國司法機構及執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然該等法律的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，以及中國實體和個人向境外證券監管機構提供文件、資料、數據和個人信息的限制，外國司法機構或外國執法機構可能會進一步增加你在保護你的利益方面所面臨的困難。另請參閲“—與我們的ADS有關的風險—您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”投資於開曼羣島公司的風險。
未能獲得或維持任何税務優惠及政府補貼，或徵收任何額外税項及附加費，均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。
根據中國企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但若干“軟件企業”及“高新技術企業”符合若干資格條件，符合優惠企業所得税税率。“高新技術企業”每三年重新評估一次，享受15%的優惠所得税率。2020年12月，深圳市五信科技有限公司，有限公司，於二零二零年至二零二二年納税年度，獲“高新技術企業”資格，享有15%的優惠所得税率。然而，倘其未能維持其合資格地位、企業所得税率有所上升，或面臨任何終止、追溯或未來減少或退回現時享有的任何優惠税務待遇，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，寧波五信信息技術有限公司，有限公司，本公司與當地政府訂立税務優惠安排，於符合若干税務相關條件後，可於納税申報表的若干部分。
然而，未來可能適用於我們或電子蒸汽行業的税務制度仍存在重大不確定性。在適用於電子蒸汽行業的監管框架下，深圳五新可能不再符合中國電子蒸汽品牌的“高新技術企業”資格。因此，我們可能不再符合15%的優惠所得税率，或於釐定應課税所得額時有權就若干合資格研發費用的50%申索税項扣減。此外，根據《中華人民共和國消費税暫行條例》及相關法規，我們日後可能須繳納額外消費税，目前適用於在中國生產的煙草產品。見"項目4。公司信息—B有關詳情，請參閲業務概覽—政府規例—税務規例"。截至本年報日期，我們並不知悉是否及如何向我們或電子蒸汽行業徵收任何消費税責任。此外，我們可能不再有權獲得當地政府給予的補貼。倘未來我們的電子蒸汽產品或我們適用額外税項或增加税率，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。另見“—現有法律、法規和政策的變更以及新法律、法規、政策的發佈以及與電子蒸汽行業有關的任何其他進入壁壘已經並可能進一步對我們的業務、前景、經營業績和財務表現造成重大不利影響”。
此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
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國際貿易的緊張局勢和政治緊張局勢的加劇，特別是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來擴展我們的業務，任何不利的政府政策，如資本管制或關税，可能會影響我們的產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果現有的貿易協議被重新談判，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。
儘管目前國際貿易緊張局勢及任何緊張局勢升級對中國電子蒸汽行業的直接影響尚不確定，但對整體、經濟、政治及社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外，由於貿易爭端、COVID—19爆發等因素，中美之間的政治緊張局勢升級，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁，以及美國總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止某些交易的行政命令一些中國公司和他們的申請。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何該等因素均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們的收入、收益或現金流的變化； |
| ● | 運營指標的波動； |
| ● | 影響我們或我們的行業的監管發展； |
| ● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
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| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。一些在美國上市的中國公司，其證券近年來自首次公開發行以來，經歷了重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化促成並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。我們和我們的一些現任高管和董事已被列為一起假定的證券集體訴訟的被告，標題為Garnett訴RLX Technology Inc.，等人(Case No. 1：21—cv—05125）於2021年6月9日在紐約南區美國地方法院提交。於2021年11月8日，主要原告就本案提交了經修訂的有效申訴，指控我們的首次公開募股註冊及招股説明書（“發行文件”）是虛假或誤導性的，違反了1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條，據稱發行文件未能充分警告投資者，其中包括電子煙產品不久將受到與煙草產品同樣嚴格的管制。原告聲稱代表一類處境相似的投資者提起訴訟，並代表該類投資者尋求金錢損害賠償。作為迴應，我們及其他被告於二零二一年十二月提出駁回動議。於二零二二年二月，主要原告人及主要原告律師就我們及其他被告人的駁回動議提交反對意見摘要。於2022年3月，我們及其他被告進一步提交答辯摘要，以進一步支持我們的駁回動議，而駁回動議的簡報已完成。截至本年度報告之日，法院對駁回動議的裁決仍待作出。案件仍處於初步階段，我們無法預測訴訟的時間、結果或後果或法院對駁回動議的裁決。
雖然我們計劃在集體訴訟中積極辯護，但我們無法確定懸而未決的集體訴訟的最終結果。我們參與集體訴訟，無論最終結果如何，都可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從而損害我們的經營業績，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。我們目前無法估計與訴訟解決相關的潛在損失（如有）。倘成功向吾等提出索償，吾等可能須支付重大損害賠償金或和解金，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
吾等已採納雙重股份架構，使吾等之普通股由A類普通股及B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人根據我們的雙重股權結構，每股A類普通股持有人有權投票，而B類普通股持有人則有權投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。持有人持有的任何數目的B類普通股將於發生（i）任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、持有人轉讓或處置該數目的B類普通股，或直接或間接轉讓或轉讓附於該數目的B類普通股的投票權（ii）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行有表決權證券，或直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的投票權，或（ii）直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附之投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的全部或絕大部分資產，即非Relx Holdings Limited、Ying（Kate）Wang女士或其控制的實體。截至2022年3月31日，Ying（Kate）Wang女士實益擁有207，935股股份，透過BJ BJ BJ Limited持有本公司770股A類普通股及透過Relx Holdings Limited持有本公司618，171，790股B類普通股，佔本公司已發行及發行在外普通股總數的53. 4%及本公司總投票權的89. 9%。
由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊定義的“受控公司”。於2022年3月31日，王英女士透過BJ BJ Limited實益擁有207，935，770股本公司A類普通股及透過Relx Holdings Limited實益擁有618，171，790股本公司B類普通股，佔本公司已發行及發行在外普通股總數的53.4%及本公司總投票權的89.9%。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則。目前，我們依賴有關董事會成員由獨立董事組成的規定的豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，任何對我們美國存託證券的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。某些股東可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票。出售這些股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。我們無法預測主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。此外，如果我們通過私下交易或在美國或其他司法管轄區的公開市場發行額外的普通股，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來將對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股（包括以美國存託證券為代表的A類普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程以及交存協議規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內唯一的司法機構，用於解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴，以及任何訴訟，因美國存託證券或存託協議而產生或以任何方式與之有關的訴訟或程序，這可能會限制我們A類普通股、美國存託證券或其他證券持有人獲得有利司法論壇的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託人以及潛在的其他人的爭議。
我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。我們股票或美國存託憑證的持有人不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據現行有效的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於若干原因不時關閉其賬簿，包括在緊急情況下、在週末和公共節假日與公司行動活動有關的情況下。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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目錄表
美國存託證券持有人的投票權受存款協議的條款限制，您可能無法行使您對相關A類普通股的投票權。
作為我們的美國存託證券的持有人，閣下只能根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據該等指示對相關A類普通股進行投票。除非閣下撤回A類普通股，否則閣下將無法直接行使有關相關股份的投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的事先通知以撤回美國存託證券的相關股份，以便閣下就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為開曼羣島獲豁免公司，我們毋須根據開曼羣島公司法（經修訂）召開股東周年大會。
如閣下未能根據存託協議及時向存託人提供投票指示，則存託人將給予我們全權委託，讓我們就閣下存託人的A類普通股進行投票，惟可能對閣下利益造成不利影響的有限情況除外。
根據美國存託證券的存管協議，如閣下未能及時向存管人提供投票指示，存管人將給予我們一份全權委託書，讓我們在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知和相關表決材料的； |
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 我們已通知託管銀行，將在會議上表決的事項可能會對股東產生不利影響；或 |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
本全權委託書的效力是，如果閣下未能按存管協議要求的方式及時向存管人提供投票指示，閣下不能阻止閣下存託憑證相關的我們的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，紐約南區美國地方法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約縣的州法院，紐約）應擁有獨家管轄權，審理和裁定因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的索賠（包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠），在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審判他們可能對我們或託管人的任何索賠的權利，所產生的或與我們的股份，ADS或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，在法律允許的最大範圍內。
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目錄表
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或條文均不會解除吾等或存託機構各自遵守證券法及交易法的責任，亦不會構成任何存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則及規例。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。例如，我們目前遵循的是我們本國的做法，而不是紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01節關於擁有多數獨立董事的要求，以及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節關於擁有至少三名成員的審計委員會的要求。
我們被允許選擇依賴於額外的母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
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| ● | 根據《FD條例》，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們無法保證我們不會被分類為被動外國投資公司或PFIC，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的，這可能導致不利的美國聯邦所得税後果，我們的美國存託憑證或A類普通股持有人。
非美國公司，如本公司，在任何應納税年度，如果（1）該年度總收入的至少75%由某些類型的"被動"收入組成，或收入測試；或（2）其資產價值的最少50%（一般根據季度平均數確定）在該年度內，可歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，或資產測試。雖然這方面的法律並不完全明確，但就美國聯邦所得税目的而言，我們將合併VIE及其附屬公司視為由我們擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與其相關的絕大部分經濟利益。因此，我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。然而，如果確定我們並非我們綜合VIE及其附屬公司的擁有人，就美國聯邦所得税而言，我們可能會在本應課税年度及任何其後應課税年度被視為私人金融公司。就美國聯邦所得税而言，假設我們是我們綜合VIE及其附屬公司的擁有人，並根據我們資產的現值及預期價值，我們不相信我們於截至2021年12月31日止應課税年度為私人金融公司，我們亦不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。
雖然我們並不預期成為或成為私人金融公司，但在這方面無法作出保證，因為我們在任何應課税年度是否成為或將成為私人金融公司是每年進行的一項事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產的組成。我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或隨後的應課税年度成為或成為私人金融公司，因為我們就資產測試而言的資產價值（包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券的市價（可能會波動）而釐定。特別是，我們的美國存託證券的市價最近下跌，顯著增加了我們成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續下跌，因此，我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融保險公司地位。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。
如果我們在任何應課税年度成為或成為PFIC，在此期間，美國持有人（定義見“第10項。附加信息—E.如果持有我們的ADS或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有人。
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於2018年1月2日開始運營，當時深圳市五信科技有限公司成立。有限公司，或者説深圳武信，成立了。
RELX控股有限公司於2018年8月在開曼羣島成立，作為中國境內外業務的離岸控股公司。RELX控股有限公司於2018年8月在香港成立RELX HK Limited，作為其中介控股公司。RELX HK Limited隨後於2018年10月在中國成立了全資主體子公司北京越科科技有限公司或北京越科。
鑑於當時中國對增值電信服務和某些其他業務的外資所有權的法律限制，RELX控股有限公司於2018年10月通過北京悦科與北京五信及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了控制權，併成為北京五信科技有限公司或全資擁有深圳五信的北京五信的主要受益人。
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我們進行了公司重組。
2020年9月24日，RELX Inc.在開曼羣島成立了全資子公司霧芯科技Inc.。其後於2020年10月，RELX香港有限公司將RELX HK Limited的100%股權轉讓予霧芯科技，轉讓完成後，RELX HK Limited成為霧芯科技有限公司的全資附屬公司。RELX HK Limited繼續於中國持有相同的公司架構。於二零二零年十一月二十五日，霧芯科技與RELX Inc.及RELX HK Limited訂立協議，據此，霧芯科技向RELX HK Limited承擔應付RELX香港有限公司的本金淨額人民幣600,000,000元，該等應付予RELX香港有限公司的款項被視為與向RELX Inc.發行143,681,555股普通股同時清償，而由於吾等於2021年1月11日實施1股10股分拆，故該等股份每股拆細為10股普通股。
我們已經與RELX公司簽訂了競業禁止協議，規定了我們和RELX公司的業務範圍以及我們兩家公司之間的競業禁止義務。此外，與重組前一樣，RELX Inc.的所有知識產權，包括商標和專利，都由我們的子公司或合併後的VIE申請和註冊，我們還與RELX Inc.簽訂了知識產權許可協議，將這些知識產權許可給RELX Inc.。這兩項協議在我們完成首次公開募股後生效。關於上述與RELX公司的協議的詳細説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與RELX公司的協議”。
2021年1月11日，我們進行了1股10股的拆分，隨後我們的已發行和未發行的普通股分別細分為10股普通股。
2021年1月22日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“RLX”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支後，本公司從首次公開發售及由承銷商悉數行使超額配售選擇權所得款項淨額約為15.53億美元。
2021年4月16日，Relx Inc.完成向Relx Inc.當時的現有股東分派所持有的普通股。與Relx Inc.相比然後是股權結構，或股份分配。在股份分配之前，Relx Inc.本公司實益擁有本公司所有已發行及發行在外的B類普通股，佔本公司已發行及發行在外的普通股總數約91.5%，佔本公司已發行及發行在外的普通股總數的99.1%，並被視為本公司的母公司。緊隨股份分派完成後，（i）Ying（Kate）Wang女士實益擁有RLX Technology Inc. 224，935，770股A類普通股，本公司透過BJ BJ BJ Limited持有本公司618，171，790股B類普通股，佔本公司已發行及發行在外普通股總數的53.7%及總投票權的89.8%；及（ii）Relx Inc.的各現有股東。除Relx Holdings Limited外，僅實益擁有A類普通股。
於股份分派生效的同時，我們的二零二一年股份激勵計劃承擔根據Relx Inc.的二零一八年股權激勵計劃及二零一九年股權激勵計劃所發行的所有尚未行使的股份激勵獎勵，或是Relx計劃股份分派後，BJ BJ BJ Limited初步持有224，935，770股A類普通股，以根據Relx計劃向計劃參與者授出股份激勵獎勵，並根據我們的指示管理獎勵及行事。截至2022年3月31日，BJ BJ Limited持有本公司207，935，770股A類普通股。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場1號樓19樓，郵編：100026，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 2173 7265。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.relxtech.com我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
我們是中國領先的品牌電子蒸汽公司。我們深入從事電子蒸氣行業的關鍵活動，從科學研究、技術和產品開發、供應鏈管理到線下分銷。
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我們利用我們強大的內部技術和產品開發能力，以及對成年吸煙者需求的深入洞察，開發出卓越的電子蒸氣產品。自成立以來，我們推出了一系列具有各種增值功能的封閉式充電式電子蒸氣產品。為了全面改善成年吸煙者對我們產品的體驗，我們實施了一個多層次的開發框架，包括附件、交互、應用、階段轉換和基礎設施。在這一框架下，我們開發了許多行業領先的技術，這些技術加強了我們產品質量和性能的各個方面。
我們設計和實施了嚴格和標準化的質量保證和控制系統，涵蓋供應鏈管理的關鍵步驟，以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品。我們嚴格遵守我們對產品各個方面的廣泛內部標準，並在整個生產週期進行徹底的質量保證和控制實踐。我們還採取了一種綜合的方法來管理我們的第三方製造商和供應商，並監控各種生產資源的質量。
我們首創了針對中國的e-Veb市場量身定做的線下配送一體化和“品牌店+”的零售模式。在這種模式下，我們確定並利用各種分銷和零售渠道，使我們的產品能夠以更有效的方式接觸到成年吸煙者。我們採用了全面的系統和方法來管理、監督和授權我們的分銷商和零售商。
我們致力於通過始終如一地堅持和踐行我們的道德原則來建立和加強我們值得信賴的品牌。通過我們的守護者計劃，我們透過多項主要措施，包括以科技為主導，推動防止未成年人使用我們的產品。向日葵系統，與分銷商、零售商和其他合作伙伴共同努力。我們還通過與打假、環保和慈善有關的社會責任倡議，積極支持各種其他事業。我們的品牌與責任的聯繫在我們的用户、分銷商和零售商以及電子蒸氣行業的其他利益相關者中得到了很好的認可。
我們致力於科學研究，努力利用科學進步為我們的技術和產品開發提供信息。我們已經建立了RELX物理化學實驗室，專注於電子液體和氣溶膠的評估和研究，RELX感官分析實驗室，側重於評價電子液體的感官吸引力，以及RELX生物科學實驗室在進一步瞭解和儘量減少與電子蒸氣產品相關的健康風險方面尋求有價值的科學進展。
我們的產品組合
自2018年成立以來，我們已推出一系列具有各種增值功能的可充電封閉系統電子蒸汽產品。我們的電子煙產品包括一個可更換的、包含電子煙液和霧化器的卡扣式墨盒，以及一個包含電池和充電端口的設備。我們開發了各種煙彈，為成年吸煙者提供各種替代品。
2021年，我們新推出 依溪韻，一個針對吸煙史悠久的成年吸煙者的子品牌，以及多個系列的可充電封閉系統電子煙產品，如 X—X恆星和X—X Lite，滿足用户多樣化的需求。
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於2022年4月8日，國家市場監督管理總局及中國標準化管理委員會發布《電子煙國家標準》或國家標準，將於2022年10月1日起生效。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。國家標準還要求電子霧化材料必須含有尼古丁。我們目前的所有產品及其生產所需的原材料基本上不符合國家標準的要求。為因應監管發展，我們可能須根據中國法律及法規調整產品設計、規格及其他方面。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—現有法律、法規和政策的變化以及新法律、法規、政策的發佈以及與電子蒸汽行業相關的任何其他進入壁壘已經對我們的業務、前景、經營業績和財務表現產生重大不利影響，“我們可能無法及時及具成本效益地開發及推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響”及“第4項。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品相關的法規"以瞭解更多詳情。
依溪韻
依溪韻是一個子品牌，目標是針對有悠久吸煙歷史的成年吸煙者，目標是通過煙草味的墨盒和煙草味的電子煙棒為成年吸煙者重現真實的吸煙體驗。 依溪韻由於與以前推出的煙草香精相比，其更具感官吸引力的設計和更高的淨推廣分數，已得到了吸煙歷史悠久的成年吸煙者的廣泛認可。
XIXStellar和Lite
X—X恆星是一款高檔設備線，包括皮革、花邊和其他時尚材料。 X—X Lite是一個更容易獲得的產品線，迎合對價格敏感的用户的需要。
RELX幻影
RELX幻影體現了我們為全面提升成年吸煙者使用體驗而開發的最新技術，包括新推出的電池容量指示器、改善電池續航時間和充電速度、增強抗電子液體泄漏的結構、改進的氣道設計和升級的安全功能。
RELX無限
RELX無限結合我們業界領先的技術，更好地滿足成年吸煙者的需求。由我們的專有技術 超光滑系統, RELX無限設計用於改善吸蒸汽體驗的各個方面，例如足夠的蒸汽量，舒適的温度，最佳的除臭和靈敏的激活。有11個結構層有助於防止電子液體泄漏和冷凝， RELX無限還提供了可靠的用户體驗。憑藉其在性能和設計方面的整體卓越， RELX無限榮獲紅點獎：2020年產品設計獎。
RELX I
作為我們第一款智能電子蒸氣產品，RELX I是為熱衷於探索科技驅動體驗的成年吸煙者量身定做的。內置藍牙功能，RELX I包括年齡驗證技術，遠程鎖定設備以防止未成年人使用，以及其他功能，使成年吸煙者能夠更準確和智能地管理他們的使用。因其創新而備受讚譽，RELX I榮獲2019年歐洲產品設計大獎銅獎和2018年國際設計大獎銅獎。
RELX Alpha
RELX Alpha採用尖端技術進一步改善用户體驗，包括我們的專有技術AlphaStream該系統具有細長的a形通道，可提供最佳的吸氣體驗，以及加固的防泄漏墨盒、耐用電池和USB-C充電。
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RELX經典版
為滿足成年吸煙者的共同需求而開發的RELX經典版為成年吸煙者提供了一種方便易用的替代品，並採用了基本的閉式系統電子蒸氣結構。
我們的技術和產品開發及科學研究
我們先進的研發能力是我們通過技術創新和產品開發，以及我們對電子蒸氣產品理解方面的科學進步的嚴格追求，不斷努力更好地為成年吸煙者服務的基礎。
技術和產品開發
致力於提供優質的電子蒸汽產品，我們堅持不懈地創新，開發尖端技術和周到的產品功能。我們努力通過與他們保持持續對話，通過調查、抽樣活動和其他形式的互動跟蹤他們多樣化和不斷變化的偏好，努力瞭解和滿足他們的需求。利用龐大且不斷增長的用户基礎，我們能夠有效和持續地加深我們的洞察力，並相應地升級我們的技術和完善我們的產品功能。我們的技術和產品開發團隊成員在一系列相關領域擁有深厚的學術和實踐背景，包括工業設計、材料科學、化學、物理、流體力學和電氣工程。
為了全面改善成年吸煙者對我們產品的體驗，我們實施了多層次的開發框架來指導我們的技術和產品開發。這一框架涉及圍繞我們的電子蒸氣產品的五個開發層，即附件、交互、應用、相變和基礎設施。
| ● | 附件.我們為電子煙產品開發了一系列配件，包括充電盒、充電座及便攜式墨盒盒，為成年吸煙者提供更方便易用的體驗及更多附加值。例如，我們推出了快速無線充電外殼以及延長電池壽命，RELX無限. |
| ● | 互動。我們強調電子煙產品的智能性，並推出了各種智能功能，以更好地幫助成年吸煙者通過與我們產品的日常互動來管理使用。例如，我們介紹了 SmartPace振動系統 RELX Alpha, RELX I和RELX無限幫助我們的用户管理他們的使用。 |
| ● | 應用.我們致力於不斷改進電子煙產品的硬件應用，包括墨盒和設備的結構組成，為成年吸煙者帶來可靠的用户體驗。特別是，我們已將各種專有硬件創新應用於我們的產品，包括人體工程學設計、先進的微芯片、定製微電路和墨盒結構工程。在藥筒結構的工程設計方面，我們主要關注（i）材料的應用，（ii）質量標準，（iii）氣流結構，（iv）防漏設計和（v）藥筒嘴部的人體工程學。這些努力不僅有助於確保我們的墨盒性能的一致性，而且還改善了氣霧劑的特性。 |
| ● | 相變。分析和優化電子液體到氣溶膠相變的物理化學過程是一項全面和系統的工程工作。為了增強這種努力，我們開發了 基本元素溶液一個專有解決方案，旨在涵蓋一系列與相變相關的專利技術和專門知識。我們亦致力於開發優質電子液體配方，以完善產品的相變機制，專注於關鍵領域，包括（i）電子液體成分之間的最佳比例；（ii）降低尼古丁攝入量同時維持卓越用户體驗；（iii）成分的可靠性及穩定性；及（iv）所生產氣霧劑的味道及口感。我們通過高精度理化測量、由我們的專門評估人員進行內部測試和產品抽樣的外部測試，嚴格評估我們的電子液體的質量和氣霧劑的特性。 |
| ● | 基礎設施。為了為我們的持續創新提供堅實的基礎，我們在基礎技術基礎設施的發展上做出了重大投資和努力，重點放在一系列領域，包括產品型號、結構和材料。 |
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科學研究
我們致力於電子蒸氣產品的科學研究，努力利用科學進步為我們的技術和產品開發提供信息。我們在深圳經營着三個實驗室，中國進行我們的科學研究。這個RELX物理化學實驗室成立於2019年4月，專注於e-Liquid的評估和研究，並已通過中國合格評定國家認可服務機構的認可。我們推出了RELX生物科學實驗室2020年8月，研究和緩解與電子蒸氣產品相關的健康風險。我們推出了RELX感官分析實驗室2021年6月，評估e-Liquid的感官吸引力。
我們的分銷和零售管理
我們首創了針對中國的e-Veb市場量身定做的線下配送一體化和“品牌店+”的零售模式。在這種模式下，我們確定並利用各種分銷和零售渠道，使我們的產品能夠以更有效的方式接觸到成年吸煙者。由於這種模式，我們發展了一個廣泛的分銷和零售網絡。我們主要將我們的產品銷售給我們的分銷商，然後分銷商將產品供應給授權地區或渠道的零售店。在有限的程度上，我們也直接向零售店銷售我們的產品。
以下主要闡述我們在本年度報告所涵蓋期間的分銷和零售管理，這些不一定表明我們未來在這方面的運作。將於2022年5月1日生效的《電子煙管理辦法》施加了各種限制，我們預計將轉變我們的商業模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合適用於我們的不斷變化的監管框架。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-現行法律、法規和政策的變化以及與電子蒸氣行業有關的任何其他法律、法規、政策和任何其他准入壁壘的頒佈，對我們的業務、前景、經營業績和財務業績產生了重大和不利的影響，並可能進一步對我們的業務、前景、經營業績和財務業績產生重大和不利的影響”和“我們目前依靠我們已建立的線下分銷和零售網絡向中國的零售網點和用户供應我們的產品”。由於適用於電子蒸氣行業的監管框架的變化，我們將轉變我們的商業模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全符合適用於我們的不斷演變的法律、法規和政策。
分銷管理
我們與高質量的分銷商合作，這些分銷商通常擁有多樣化和成熟的本地渠道。我們實施了一套全面的系統，根據我們的標準管理我們與經銷商的業務關係，並幫助他們與我們一起成長。
選拔和評估。在選擇我們產品的經銷商時，我們實施了嚴格的標準，考慮了廣泛的標準，包括他們的道德標準、覆蓋的零售店的質量和數量、當地經驗、聲譽、財務流動性、管理人員的質量和敬業精神以及物流能力。
協議和安排。我們與我們的分銷商簽訂分銷協議，根據協議，他們購買我們的產品並將其出售給零售網點。我們通常授予分銷商在授權的地區或渠道內分銷我們的產品、使用我們的某些商標並將自己表示為我們產品的授權分銷商的權利。分銷協議的期限通常為一年，經雙方同意可續期。我們通常要求我們的經銷商在分銷電子蒸氣產品方面擁有獨家經營權。我們已經為我們的經銷商建立了一個績效評估系統，並定期與他們相應地調整我們的商業條款。根據我們對社會責任的承諾，我們通常還要求我們的經銷商做出書面承諾，承諾防止未成年人使用和反腐敗行為。根據經銷協議，我們通常以採購訂單的方式與我們的分銷商開展業務。一些經銷商還經營自己的零售網點來銷售我們的產品。
規劃和支持。我們與分銷商緊密合作，制定及實施適合其各自授權地區的策略分銷計劃，評估當地市場規模、競爭環境以及地區內零售店的類型及品質等因素。我們亦會持續支持他們，並透過提供培訓及支援，幫助他們發展業務，以提升他們的管理能力及營運效率。
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監督和評估。我們定期監察分銷商的營運，以確保其符合我們的道德、營運及服務標準，並相應評估其表現。我們亦經常進行現場視察，以監察其存貨水平、商業表現及服務質素，並向彼等提供反饋以進一步改善。
零售管理
我們要求我們的零售店嚴格遵守我們的道德及服務標準，並維持我們每種產品的標準零售售價。
品牌店。引領我們在全國範圍內的市場擴張，RELX品牌合作伙伴商店是我們徹底展示產品和提供面對面客户服務和教育的重要渠道。根據我們與合作伙伴的協議，我們授予他們銷售我們的產品和使用我們的某些商標的權利，並提供管理指導以幫助他們建立和管理店鋪。像其他零售店一樣， RELX品牌合作伙伴商店通常從我們的授權經銷商處採購產品。我們實施了 RELX超新星計劃有系統地培訓和支持我們的合作伙伴開設和經營店鋪的各個方面，例如防止未成年人使用、人力資源管理、財務管理、客户服務和商業技能。此外，截至2021年12月31日，我們亦自行經營超過20家品牌店鋪。
形式多樣的其他零售網點。除品牌店外，我們廣泛的零售店亦涵蓋各種零售場所，以接觸中國各地的成年吸煙者，如電子產品店、電子煙專賣店、便利店，以及其他傳統貿易及現代貿易店，我們的產品在其中不斷擴大。我們亦提供指引及培訓，以確保符合零售標準，並與若干零售店緊密合作，優化產品展示慣例，提升成人吸煙者的店內體驗。
客户服務
我們致力於為成年吸煙者提供高質量的服務。除在品牌店提供的親身教育及服務外，我們已建立由專業服務團隊運營的綜合服務平臺，及時滿足全國成年吸煙者的查詢及需求。
供應鏈管理
以下主要載列本年報所涵蓋期間的供應鏈管理，並不一定指示本集團未來在此方面的運作。將於2022年5月1日生效的《電子煙管理辦法》已施加多項限制，我們期望轉變我們的業務模式，包括我們的供應鏈管理，以完全符合適用於我們的不斷變化的監管框架。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—現有法律、法規和政策的變化以及新法律、法規、政策的發佈以及與電子蒸汽行業相關的任何其他進入壁壘已經對我們的業務、前景、經營業績和財務表現產生重大不利影響，"—我們依靠有限數量的供應商和製造商供應和生產我們的產品。失去任何該等業務夥伴將對我們的業務造成重大不利影響，”及“—獨家生產廠房或第三方製造商及供應商生產廠房的任何中斷均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響”以瞭解更多詳情。
採購
我們的主要原材料和部件主要包括電子液體解決方案、包裝、電池、集成電路元件和金屬外殼。我們在選擇供應商時採用了嚴格的標準，考慮了各種因素，包括他們的服務標準、質量、能力、供應鏈能力和價格。我們通常根據與供應商的框架協議，根據滾動預測和對管理層的估計，根據需要向供應商下達採購訂單。此類框架協議的期限通常為一年，到期後可自動續簽，任何一方均可提前通知終止。
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生產
我們的大部分產品目前在我們與第三方運營合作伙伴合作管理的兩個生產工廠或獨家生產工廠生產。我們還將產品的生產外包給第三方製造商。我們採用了這樣的混合方法，以在生產的穩定性、生產計劃的靈活性和生產資源分配的效率之間實現最佳平衡。
獨家生產工廠位於中國深圳，總面積超過3萬平方米。我們擁有一支專業的供應鏈管理團隊，以及質量保證及控制專業人員，擔任管理及監督職位。我們已聘請第三方運營夥伴，根據我們獨家生產產品的要求和標準執行生產和組裝流程，並協助外包勞動力。獨家生產工廠已獲得國內和國際組織的主要認證，認可我們的生產質量和供應鏈管理。
我們還將我們產品的生產外包給一些精選的第三方製造商。我們與某些第三方製造商簽訂了框架製造和供應協議，而我們僅在採購訂單的基礎上與其他製造商合作。我們在選擇第三方製造商時具有高度的選擇性，評估了包括供應鏈能力、定價、質量和數量在內的許多標準。我們要求他們採用與為獨家生產工廠實施的標準一致的生產和質量保證和控制標準。我們的專職人員定期檢查我們第三方製造商的質量保證和控制做法。為了進一步確保質量的一致性，我們採購了一些關鍵的原材料和零部件，供第三方製造商組裝。對於其他原材料和零部件，我們提出了相關要求，並要求第三方製造商相應採購。為了保護我們的專有技術和知識產權，我們只向第三方製造商提供我們的產品規格以及相應的生產和質量保證和控制實踐的標準操作程序。
質量保證和控制
為了以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品，我們設計並實施了嚴格和標準化的質量保證和控制體系，涵蓋供應鏈管理的關鍵步驟，以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品。
全面從嚴標準。我們堅持全面而嚴格的質量保證和控制標準。尤其是，我們已實施一套廣泛嚴格的內部標準，全面涵蓋產品質量保證及控制的所有關鍵方面，包括電池安全、電子煙液成分及安全以及氣霧劑規格等。在制定內部標準時，我們參考了歐洲聯盟採納的煙草產品指令下的嚴格標準，以及食品行業應用的若干標準。
全週期保障和控制。我們在產品的整個生產週期內實行全面的質量保證和控制措施。為確保原材料及零部件在開始組裝工序前符合我們的要求，我們會在供應商的生產廠房及交付後的獨家生產廠房進行定期現場檢查及檢驗。此外，我們專業的內部質量保證和控制專業人員定期監控裝配過程，以確保其符合我們嚴格的程序要求。組裝工藝完成後，我們亦會在包裝前後對成品進行嚴格的檢查和篩選。此外，我們亦會在多個主要物流點（包括倉庫及分銷商及零售店的地點）進行產品檢查，以確保我們的產品質量在整個價值鏈中保持一致。
第三方集成管理。我們採用綜合管理方法管理我們的第三方運營夥伴、製造商和供應商，全面嚴格監控從原材料和零部件、生產工具到裝配線等各種生產資源的質量。因此，我們已採納多方面的架構，以評估我們的第三方營運夥伴、製造商及供應商。我們的專業跨職能團隊持續審核其質量保證和控制實踐，並按月對它們進行排名，考慮其績效所涉及的不同生產資源和流程的性質和重要性。
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企業社會責任
我們定期參與企業社會責任倡議，以支持一系列事業，包括防止使用未成年人、防偽、環保及慈善等。
防止未成年人使用
守護者計劃。通過我們的守護者計劃我們與分銷商、零售商及電子蒸汽行業的其他持份者共同努力，透過多項重要措施，促進防止未成年人使用我們的產品。例如，我們遵循嚴格的指導方針設計我們的包裝和銷售材料，其中通常包含健康警告， 守護者計劃標誌和字樣表明我們的產品僅限成人使用。此外，我們亦與零售店鋪協調，在顯眼位置張貼健康忠告和海報，宣傳預防未成年人使用。我們盡最大努力促進守護者計劃在我們的合作伙伴中，以最大限度地發揮其積極影響。
向日葵系統。作為以下主要措施之一守護者計劃，我們推出了 向日葵系統。這個向日葵系統使我們能夠執行一套全面的技術驅動的最佳實踐，通過先進的識別工具來加強零售店的現場年齡驗證，以及通過地理圍欄系統來幫助確定開設品牌的適當地點， RELX品牌合作伙伴商店.此外，我們已開發及實施一套追蹤系統，將用户、產品條形碼、分銷商及零售店聯繫起來，若發現未成年人持有產品，我們可透過該系統追蹤產品至負責任的分銷商或零售店。
打假
我們對假冒產品零容忍，這可能會危害成年吸煙者的健康和利益。為此，我們推出了金盾計劃與公眾、媒體和地方當局合作打擊假冒產品的銷售。
環境保護
隨着vapers的普及，廢墨盒的處理已經成為電子蒸汽公司和用户的主要關注點。為解決這一問題並創造額外的經濟價值，我們於2021年9月啟動了中國首個墨盒回收計劃，該計劃第一階段覆蓋超過16個城市。用户可在我們選定的中國品牌合作伙伴店領取特別回收袋，收集使用過的墨盒，並將其送回店內回收箱。
慈善事業
我們致力於通過各種慈善活動回饋和貢獻我們的社會。例如，我們與知名非政府組織和社區組織合作，發起籌款和慈善活動，幫助解決各種社會問題，包括改善貧困地區兒童的教育基礎設施，支持醫務人員和志願者抗擊新冠肺炎，以及幫助緩解疫情給中國當地社區帶來的負面影響的相關努力。
知識產權
我們高度重視我們的知識產權，這對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還採納了一套全面的知識產權管理內部規則。這些指引設定了我們員工的義務，並建立了與我們的知識產權保護相關的報告機制。截至2021年12月31日，我們在中國及海外持有或以其他方式擁有222項專利、346項商標、15項軟件著作權、55項藝術作品著作權及4個域名的合法使用權。
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競爭
中國的電子蒸氣市場充滿活力。我們預計，我們產品的市場將繼續發展，有效的技術創新戰略，不斷提高的行業標準，以及成年吸煙者對日益先進的選擇的進一步細化需求。我們必須不斷設計、開發和推出具有增值功能和價值主張的新產品，以保持競爭力。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：
| ● | 品牌價值和認知度； |
| ● | 技術和產品創新； |
| ● | 產品的質量保證和控制； |
| ● | 分銷及零售管理；及 |
| ● | 上市時間和客户服務。 |
我們相信，我們已處於有利地位，可就上述因素進行有效競爭。然而，我們目前或未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術或分銷資源。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨來自電子蒸汽行業參與者的競爭，可能無法有效地競爭。
保險
我們承保產品責任險和貨物險，以承保相關的產品和物流風險。與中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險或關鍵人壽險。
政府規章
本節概述了影響我們在中國業務活動的最重要規則和法規。
關於外商投資中國的有關規定
中國公司的設立、經營及管理受經2004年、2005年、2013年及2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由全國人民代表大會公佈，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國個人、企業或組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內進行的任何直接或間接投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得股份、股權、物業部分或其他類似的權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；法律、法規規定或者國務院另有規定的其他投資形式。根據外商投資法，國務院應當公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並被要求符合負面清單中關於投資被限制的行業的某些要求。
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此外，《外商投資法》還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：(一)地方政府應信守對外國投資者的承諾；(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；(三)禁止強制技術轉讓；(四)出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、依法取得的賠償金或賠償金，以及外國投資者在中國境內結算時取得的所得，可以人民幣或外幣自由匯入或匯出。此外，外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，《外商投資法》規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保持其公司治理的法律形式和結構。
2019年12月26日，國務院進一步發佈了2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《實施條例》重申了《外商投資法》的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，如未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構，並於2025年1月1日前完成修訂登記，企業登記機關將不處理外商投資企業的其他登記事項，並可在此後公佈不符合規定的情況；(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方之間合同中關於股權轉讓和利潤、剩餘資產分配的規定，在調整該外商投資企業的法律形式和治理結構後，在合營企業存續期間對合營各方仍具有約束力。
2021年12月27日，國家發改委和商務部公佈了2021年度負面清單，自2022年1月1日起生效。此外，國家發改委和商務部頒佈《外商投資鼓勵產業目錄（2020年版）》或《2020年鼓勵產業目錄》，自2021年1月27日起施行。未列入2021年負面清單及2020年鼓勵類產業目錄的行業一般對外商投資開放，惟受中國其他法律特別限制者除外。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合夥人必須持有這些合資企業的多數股權。此外，限制類項目的外國投資須經政府批准。外國投資者不得投資禁止類行業。
根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，設立和變更外商投資企業不經准入特別管理辦法批准的，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，並於2020年1月1日起生效。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部當地主管部門報告與投資有關的信息。
2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外國投資安全審查措施》，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資，或將導致獲得某些關鍵部門資產實際控制權的投資，必須事先獲得指定政府當局的批准。雖然《外國投資安全審查辦法》沒有明確界定“實際控制”和“通過其他方式投資”一詞，但通過合同安排進行控制可能被視為實際控制的一種形式，因此需要得到政府主管當局的批准。由於《外商投資安全審查辦法》是最近頒佈的，其解釋和實施存在很大的不確定性。因此，對於我們的合同安排是否可以被視為未來外國投資的一種方式，存在很大的不確定性。
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與我們的產品相關的法規
2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈《電子煙管理辦法》，或稱《電子煙管理辦法》，自2022年5月1日起施行。《電子煙管理辦法》主要以加強電子煙管理、規範電子煙市場秩序為目的，對電子煙的定義、許可制度、分銷管理、技術審查和質量控制、運輸、進出口、廣告宣傳等方面作出規定。於2022年4月8日，國家工商管理局及中國標準化管理委員會發布《電子煙國家標準》或《國家標準》，將於2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。2022年4月，國家煙草專賣局發佈了電子煙產業政策、電子煙產品技術審查、電子煙產品追溯體系、電子煙生產企業和電子煙零售網點許可證審批管理、電子煙批發企業和電子煙零售網點佈局等實施細則和指導意見，電子煙產品質量監督抽查、電子煙產品鑑定檢測、電子煙產品包裝。此外，具體規管在中國分銷電子煙的有效法律及法規亦包括禁止向青少年銷售電子煙（包括電子煙產品）及透過互聯網銷售的若干公告，以及部分城市有關使用電子煙作為吸煙形式的吸煙控制規則。此外，我們亦須遵守一般中國商業牌照規定，而我們的業務營運須遵守一般適用於電子產品的法律及法規，例如有關產品質量及消費者權益的法律及法規。
電子煙管理辦法
《電子煙管理辦法》主要是為了加強電子煙管理，規範電子煙市場秩序，包括：
| (i) | 電子煙和香料禁令的定義。受《電子煙管理辦法》監管的電子煙包括裝有電子霧化材料的子彈、電子煙裝置以及與電子煙子彈和電子煙裝置一起銷售的其他產品。此外，《電子煙管理辦法》禁止使用除煙草香精以外的其他香料電子煙。 |
| (Ii) | 電子煙發牌系統。電子煙生產企業、電子煙品牌持有企業、電子煙貼牌企業(統稱電子煙生產企業)，須向國務院煙草專賣行政主管部門申請《電子煙生產企業煙草專賣許可證》。電子煙零售商，包括從事電子煙零售業務的單位和個人，必須向煙草專賣行政主管部門申請《煙草專賣許可證》或者批准其變更登記經營範圍。取得《煙草批發企業許可證》的企業，在經營電子煙產品批發業務前，必須向國務院煙草專賣行政主管部門申請批准其變更登記經營範圍。 |
| (Iii) | 分銷管理。電子煙、電子霧化材料、電子煙尼古丁等只能通過國務院煙草專賣行政主管部門建立的國家電子煙交易管理平臺或國家交易平臺進行交易，電子煙生產企業應通過國家交易平臺向電子煙批發企業銷售電子煙。至於電子煙零售商，他們應向本地電子煙批發企業購買電子煙產品，並避免就任何市場上銷售的電子煙產品進行任何獨家經營。電子煙零售商被要求在理性的基礎上選址。此外，電子煙管理辦法明確禁止向未成年人銷售電子煙產品，禁止通過全國交易平臺以外的網絡銷售電子煙產品，禁止以自動售貨機等任何自助銷售方式銷售電子煙產品。 |
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| (Iv) | 技術評審與質量控制。每款電子煙產品在投放銷售前，必須通過技術審查，由國務院煙草專賣行政主管部門認證的專業機構或適用法律法規另行授權的專業機構進行技術審查。此外，任何上市的電子煙產品將進一步接受煙草專賣行政主管部門的定期和隨機檢查或檢驗。電子煙產品應符合電子煙強制性國家標準。建立產品質量保證體系是電子煙生產企業的責任。 |
| (v) | 運輸、進出口。電子煙產品、電子霧化材料、電子煙尼古丁的運輸，應當由煙草專賣行政主管部門管理。電子煙產品、電子霧化材料、電子煙尼古丁異地轉移或者攜帶的數量，不得超過國務院有關主管部門規定的限額。僅供出口而非內銷的電子煙必須符合目的地國家或地區的法規和標準。電子煙產品、電子霧化材料和電子煙尼古丁的進口必須經國務院煙草專賣行政主管部門批准。 |
| (Vi) | 廣告與促銷。《電子煙管理辦法》規定，煙草廣告的有關規定適用於電子煙，禁止通過大眾傳媒、在公共場所、公共交通工具或户外發布電子煙廣告，也禁止通過互聯網等方式發佈電子煙廣告。還禁止使用其他產品或服務的廣告來宣傳電子煙產品的名稱、商標、包裝、裝飾品或其他類似內容。電子煙管理辦法還禁止以介紹或推廣電子煙產品為目的的展覽、博覽會或論壇。 |
| (Vii) | 其他監管要求。用於生產電子煙的煙葉、復烤煙葉、煙片等煙草專賣產品，應當從經煙草專賣行政主管部門授權的相關企業購買。煙葉、復烤煙葉、煙片等煙草專賣產品的購銷計劃由國務院煙草專賣行政主管部門發佈。 |
個人、法人或者其他組織不遵守《電子煙管理辦法》的上述監管要求和其他規定的，煙草專賣行政主管部門可以採取相應行動，包括進行監管約談，停止或者限制其在全國交易平臺上的交易資格，責令其停業整頓，吊銷其營業執照和經營許可證。
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國家標準
2022年4月8日，國家煙草監督管理局和國家標準局發佈了《電子煙國家標準》，自2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙的產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品的説明書和標籤規則等。根據國家標準，電子霧化材料必須含有尼古丁，氣霧劑中尼古丁濃度不應高於20毫克/克，尼古丁總量不應高於200毫克。電子煙的某些成分應符合相關國家標準。例如，電子煙裝置的總體安全設計應符合有關家用電器和類似電器的某些國家標準的要求，電子霧化材料中所含的重金屬應符合某些國家食品安全標準關於食品添加劑中重金屬限量測試的要求。根據國家煙草專賣局官網發佈的問答，對2021年11月10日前已存在的電子煙生產經營者(統稱為“現有電子煙生產經營者”)，在貫徹執行《電子煙管理辦法》、國家標準及相關實施政策和細則方面，給予2022年9月30日止的過渡期。在此過渡期內，允許現有電子煙生產經營者繼續經營現有業務，但須完全遵守煙草專賣行政主管部門的指示和要求，並按《電子煙管理辦法》規定申請必要的許可，並配合煙草專賣行政主管部門實施電子煙監督管理。由現有電子煙製造商和經營者製造或經營的電子煙產品應提交技術審查，並在此類電子煙產品完全符合適用的監管規則的範圍內進行調整。現有電子煙生產經營者不得擴大產能，不得新設任何電子煙零售網點。過渡期屆滿後，現有電子煙生產經營者應嚴格遵守《電子煙管理辦法》、國家標準及相關實施政策法規。為建立和完善適用於電子煙產品的監管框架，國務院煙草專賣行政主管部門(即國家煙草專賣局)正在制定並計劃發佈電子煙產品許可證管理、技術審查、產品可追溯、質量檢驗、包裝和標籤等方面的實施細則和政策。
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電子煙實施細則和指導意見
2022年4月，國家煙草專賣局就電子煙產業政策、電子煙產品技術審查、電子煙產品追溯制度、電子煙生產企業和電子煙零售點許可證核準管理、電子煙批發企業和電子煙零售點佈局、電子煙產品質量監督抽檢、電子煙產品鑑定檢測、電子煙產品包裝等方面發佈了一套實施細則和指導意見，具體如下：
| (i) | 《關於推進電子煙行業法制化、標準化若干政策措施(試行)》。《關於促進電子煙產業法制化規範的若干政策措施(試行)》或《電子煙產業政策措施(試行)》，主要是為了規範電子煙產業秩序，保護人民羣眾健康安全，加強控煙。《電子煙產業政策與辦法(試行)》強調優化電子煙產業佈局，加強電子煙供需管理，落實電子煙產業投融資管理要求，發展公平競爭市場體系，加強產品質量安全管理。根據《電子煙產業政策和辦法(試行)》，內銷電子煙產品總量由煙草專賣行政主管部門管理。國務院煙草專賣行政主管部門應根據控煙、市場需求、經濟發展、人口結構變化、市場狀況等多種因素確定電子煙產品年度國內銷售目標，市級煙草專賣行政主管部門應組織地方電子煙批發企業按照適用的市級電子煙產品年度國內銷售目標經營。對電子蒸氣產業的投資應嚴格按照相關產業政策進行。例如，禁止外國投資者投資電子煙產品的批發或零售業務，外商投資生產電子煙產品需要得到監管部門的批准。電子煙企業在境內或者境外上市的申請，應當經國務院煙草專賣行政主管部門審批。《電子煙產業政策和辦法(試行)》禁止價格欺詐，同一規格電子煙產品的價格應在國家層面統一。此外，電子煙產品的定價應該以市場為基礎。 |
| (Ii) | 電子煙產品技術評審實施細則。《電子煙產品技術審查實施細則》或《技術審查規則》明確了電子煙產品技術審查的法律效力、相關管理機構的職能以及技術審查的要求、主要程序和工作方法。根據《技術審查規則》，電子煙產品的技術審查應由國務院煙草專賣行政主管部門組織的專業機構從產品説明、配方和原材料報告的完整性和合法性，相關檢驗檢測報告的有效性和適用性，產品安全評估的科學客觀性、可靠性和充分性，產品質量安全保證的示範性、合法性、可行性和可控性，以及產品風味的一致性等方面進行。 |
| (Iii) | 電子煙產品可追溯管理辦法。根據《電子煙產品追溯管理辦法》或《電子煙產品追溯辦法》，電子煙生產企業應為通過電子煙產品追溯平臺推出銷售的每一款電子煙產品申請二維碼，該平臺應由國務院煙草專賣行政主管部門建立。電子煙生產企業和電子煙批發企業也應建立和完善實施電子煙產品追溯的配套制度和必要設施，包括在每個電子煙產品的包裝上標記二維碼，將每個電子煙與其二維碼相關聯，並通過電子煙產品追溯平臺上傳生產、交易和傳輸信息。 |
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| (Iv) | 關於批准生產企業煙草專賣許可證給電子煙生產企業的指導意見。《關於批准生產企業向電子煙生產企業發放煙草專賣許可證的指導意見》或《生產企業許可意見》，規定了核準《生產企業煙草專賣許可證》的基本原則、主要流程、工作方法和限制條件，規定了電子煙生產企業申請《生產企業煙草專賣許可證》的要求，以及《生產企業煙草專賣許可證》的若干類別。根據《製造企業許可證意見書》，《製造企業煙草專賣許可證》申請由申請人住所地省級煙草專賣局受理，國家煙草專賣局批准。 |
| (v) | 關於電子煙批發企業佈局的指導意見。根據《關於電子煙批發企業佈局的指導意見》或《電子煙批發企業佈局意見》，電子煙批發企業應在當地經營，並嚴格監管。此外，電子煙批發企業的佈局應以市場為導向，並對相關消費者、當地經濟水平、交通等條件進行全面評估。《批發企業佈局意見》還規定了電子煙批發企業申領《批發企業煙草專賣許可證》的一般要求和限制情形。根據《批發企業佈局意見》，《批發企業煙草專賣許可證》申請由申請人住所地省級煙草專賣局受理，並經國家煙草專賣局批准。 |
| (Vi) | 關於電子煙零售網點佈局和許可證管理的指導意見。《電子煙零售網點佈局及證照管理指導意見》或《零售網點佈局及證照管理意見》，規定了核準《煙草零售經營專賣許可證》的基本原則、主要流程、工作方法和限制情形，以及電子煙零售網點申請《零售煙草專賣許可證》的要求。根據《零售網點佈局和許可意見書》，每一家電子煙零售網點都應申請《煙草專賣許可證零售業務許可證》。電子煙零售網點總數要根據市場需求和能力、經濟社會發展水平確定和調整。電子煙零售網點佈局由省煙草專賣行政主管部門確定調整，獨立於捲煙零售網點佈局。 |
(Vii)《電子煙產品質量監督抽檢實施細則》、《電子煙產品標識檢測實施細則》、《電子煙產品包裝實施細則》。《電子煙產品質量監督抽檢實施細則》明確了質量監督抽檢的適用範圍和工作方案、對檢驗機構的要求、對檢驗結果異議的處理、監督檢查結果的處理等。《電子煙產品鑑定檢測實施細則》明確了電子煙產品鑑定檢測的適用範圍和原則、對鑑定檢測機構的要求、對鑑定檢測結果異議的解決辦法、假電子煙和真電子煙的認定等。《電子煙產品包裝實施細則》，明確了電子煙產品的基本計量單位、最小包裝單位、多級包裝單元所含產品數量、電子煙產品包裝上需要標註的信息。針對《零售網點佈局和證照意見》，多個省級煙草專賣行政主管部門出臺了地方電子煙零售網點佈局的起草細則，而北京、遼寧省、江蘇省、青海省煙草專賣行政主管部門等部分省級煙草專賣行政主管部門則對地方電子煙零售網點總數設置了上限。這些關於當地電子煙零售網點佈局的起草規則目前正在徵求公眾意見。至於是否以及如何進一步修訂、修訂或更新有關本地電子煙零售店佈局的草擬規則，仍有不確定因素。
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目錄表
《煙草專賣法》及其實施條例
1991年6月29日全國人民代表大會常務委員會通過、2015年4月24日修訂的《中華人民共和國煙草專賣法》，以及1997年7月3日國務院發佈、2021年11月10日修訂的《煙草專賣法實施條例》，對煙草專賣商品規定了煙草專賣許可制度。根據《煙草專賣法》及其實施條例，國家依法對煙草專賣商品的生產和銷售實行壟斷管理；煙草專賣商品是指捲煙、雪茄、煙絲、復烤煙葉、煙葉、捲煙紙、濾棒、捲煙絲束和專用煙機。根據煙草專賣法，香煙、雪茄、煙絲和復烤煙葉通常被稱為“煙草產品”。此外，對包括電子煙在內的下一代煙草產品的規定應參考實施條例對捲煙的相關規定。
未成年人保護
2018年8月28日，國家煙草專賣局和國家煙草專賣局聯合發佈了《關於禁止向青少年銷售電子煙的公告》，或2018年8月公告，明確禁止向青少年銷售電子煙產品，以保護身心健康。建議電商平臺下架電子煙產品，並對相關門店(賣家)進行降級或關停。各電商平臺還應加強對上架電子煙產品名稱的審核，採取有效措施屏蔽相關關鍵詞，不得向未成年人展示電子煙產品。
2019年10月30日，國家煙草專賣局和國家煙草專賣局聯合發佈了《關於進一步保護未成年人遠離電子煙的公告》，或稱2019年10月公告，進一步加強對未成年人身心健康的保護，防止未成年人通過互聯網購買電子煙。公告要求(I)電子煙生產銷售商及時關閉其網絡銷售網站或網絡銷售應用程序，撤回在互聯網上發佈的電子煙廣告；(Ii)電子商務平臺經營者及時關閉電子煙網上商店，下架電子煙產品。
2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈《管理辦法》，自2022年5月1日起施行。《管理辦法》明確禁止向未成年人銷售電子煙產品。根據《管理辦法》，電子煙零售店的選址要符合合理佈局的一定要求，不得在中小學、特殊教育學校、中等職業學校、專業學校、幼兒園周圍設立電子煙專賣店。
控煙
2005年8月28日，全國人大常委會決定批准2003年5月21日世界衞生組織第56次會議通過的《煙草控制框架公約》，並同時宣佈，根據世界衞生組織《煙草控制框架公約》第5款第16條，禁止在中華人民共和國境內使用任何自動售煙機。根據世界衞生組織《煙草控制框架公約》，各締約方應在其國家管轄範圍內採取和實施有效的立法、行政和/或其他措施，以防止在室內工作場所、公共交通工具和室內公共場所等公共場所暴露於煙草煙霧。為響應世界衞生組織的《煙草控制框架公約》，許多城市發佈了禁止在公共場所吸煙的控煙規則，而一些城市(如瀋陽、海南、深圳、杭州、南寧、秦皇島、武漢、張家口、重慶和xi安)的控煙規則已明確規定，在這些城市的公共場所使用電子煙是一種吸煙，因此禁止在這些城市的公共場所使用電子煙。
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目錄表
產品質量
在中國製造的產品受《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》的約束，該法律於1993年2月22日由全國人民代表大會常務委員會通過，並於2000年、2009年和2018年修訂。為加強對產品質量規則的管理，明確產品責任規則，保護消費者權益，維護社會經濟秩序，制定適用於中華人民共和國一切生產經營活動的產品質量法。提供銷售的產品必須符合相關的質量和安全標準。製造商和銷售者應建立健全產品內部質量控制制度，嚴格遵守質量標準和質量責任的工作責任制，並落實相應的審查和檢驗措施。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康、安全標準，以及任何其他相關的違反行為，可能會導致民事責任和處罰，如損害賠償、罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產用於銷售的產品和這些產品的銷售收益。對情節嚴重的責任人或企業，將追究刑事責任。產品的潛在缺陷造成人身或財產損害的製造商應對這種損害負責，除非製造商能夠證明：(1)產品從未投入流通；(2)造成損害的缺陷在產品流通時並不存在；或(3)產品流通時的科學或技術知識狀況不足以使缺陷被發現。賣方有責任賠償因其銷售的缺陷產品造成的任何人身或財產損害(缺陷產品本身除外)，如果該缺陷是由賣方造成的。瑕疵產品造成損害或者財產損失的，可以向製造商或者銷售者索賠。
根據《中華人民共和國標準化法(2017年修正案)》和《中華人民共和國標準化法實施條例》，產品必須符合政府和某些機構提出的某些技術要求。必須執行強制性標準。不符合強制性標準的產品和服務，不得生產、銷售、進口、提供。
消費者權益
《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者權益保護法》)於1993年10月31日公佈，2009年8月27日和2013年10月25日修訂，並於2014年3月15日起施行。根據消費者權益保護法，除本法另有規定外，提供產品或者服務的經營者有下列情形之一的，依照產品質量法和其他有關法律、法規的規定承擔民事責任：(一)產品存在缺陷的；(二)商品不具備應當具備的功能，銷售時未申報的；(三)不符合產品或者產品包裝上標示的產品標準的；(四)不符合產品説明書、實物樣品等表示的質量條件的；(五)生產或者國家正式法令宣告過時的產品，或者銷售變質商品的；(六)銷售的產品數量不足的；(七)服務項目和收費違反約定的；(八)消費者要求修理、重做、更換、退貨、補足產品數量、退還產品購置價或者服務費或者無故拒絕賠償請求的；或者(九)中華人民共和國法律、法規規定的其他損害消費者權益的情形。
《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日頒佈，並於2021年1月1日起施行，明確侵權責任，預防和懲治侵權行為。根據這項法律，如果有缺陷的產品造成損害，受害人可以向這種產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在賠償受害者的情況下要求賣方賠償。
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與商業特許經營相關的法規
根據2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》或《特許經營條例》，商業特許經營是指特許人將其經營資源以合同形式許可給被特許人作為其他經營者的企業，被特許人按照統一的商業模式進行經營，並向特許人或按照合同向特許人支付特許經營費的經營活動。《特許經營條例》對加盟商提出了若干先決條件要求，包括擁有成熟的商業模式，能夠為加盟商提供業務指導、技術支持和業務培訓，以及擁有在中國經營至少一年的兩家直營店。特許經營條例還規定了管理特許經營協議的若干要求。例如，特許人和被特許人必須簽訂包含某些必要條款的特許經營協議，除非被特許人另有約定，否則特許期不得少於三年。
根據2012年2月1日起施行的《商業特許經營備案管理辦法》和《特許經營條例》，特許人應當在簽訂第一份特許經營協議之日起15日內向商務部或當地有關部門備案，特許人的商業登記、商業資源和中國全境被特許人門店網絡發生變化的，應在變更發生之日起30日內向商務部申請變更。此外，特許人應在每年第一季度內向商務部或地方有關部門報告上一年度特許經營協議的執行、撤銷、終止和續簽情況。
此外，特許人還被要求實施信息披露制度。
與增值電信業務有關的監管規定
與增值電信服務有關的監管
《中華人民共和國電信條例》於2000年9月25日由中華人民共和國國務院公佈，最近一次修訂於2016年2月，是管理電信服務的主要法規。根據《中華人民共和國電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前，必須向工信部或其省級對應部門申領運營牌照。否則，這些經營者可能會受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得。嚴重違規的，可責令關閉運營商網站。
《中華人民共和國電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2017年7月發佈的《電信經營許可證管理辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管等作出了更加具體的規定。根據《電信許可證辦法》，增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務經營許可證，即VATS許可證。《電信許可辦法》還規定，在多個省份提供增值服務的運營商需要獲得跨地區VATS牌照，而在一個省份提供增值服務的運營商需要獲得省內VATS許可證。根據《電信許可證辦法》，電信業務經營者必須按照其增值税許可證規定的業務類型和範圍經營電信業務。
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目錄表
根據中國信息產業部(工信部的前身)於2003年2月21日公佈並於2019年6月6日最後修訂的《電信業務目錄》，互聯網信息業務屬於第二類增值電信業務。信息服務，是指通過公共通信網或者互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日進行了最後一次修訂，對提供互聯網信息服務提出了指導意見。《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供有償信息、網站製作或其他服務活動；非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户免費提供屬於公共領域、公開訪問的信息。《互聯網信息服務管理辦法》要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證。它還要求非商業性互聯網信息服務提供者應向工信部省級對口單位辦理備案程序。
外商投資增值電信業務限制規定
根據2021年負面清單，外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務除外。
具體而言，外商對中國電信企業的直接投資受國務院於2001年12月11日發佈並於2008年和2016年修訂的《外商投資電信企業管理條例》管轄。規定要求外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營的形式，外國投資者對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%，但有例外情況的除外。此外，在中國投資外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求（統稱為“資格要求”），包括在海外運營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗。符合這些要求的外國投資者可以獲得工信部的批准，工信部在批准這些批准方面保留了相當大的自由裁量權。2022年4月7日，國務院發佈《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》，自2022年5月1日起施行。決定刪除了《外商投資電信企業管理條例》對外商投資增值電信企業和投資外商投資增值電信企業的外國主要投資者的若干要求，包括外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營形式，以及投資外商投資增值電信企業的外國主要投資者資格要求。有關法律及法規的詮釋及實施，以及有關政府機關有關外商投資增值電訊服務的執法慣例仍存在重大不明朗因素。
2006年，工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國從事電信服務行業，必須申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；及(四)所有增值電信服務供應商均須按照中國有關法規所載標準，維持網絡及互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知中的要求並未予以糾正，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。
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目錄表
與互聯網安全和隱私保護相關的法規
與互聯網安全相關的法規
全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定於2000年12月28日通過，經2009年修訂，其中規定，下列通過互聯網進行的活動，根據中華人民共和國法律，構成犯罪的，應當受到刑事處罰：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，損壞計算機系統和通信網絡的；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密；(五)散佈虛假商業信息；(六)利用互聯網侵犯知識產權的。
公安部於2005年12月13日公佈的《互聯網安全防護技術措施規定》或《互聯網安全防護辦法》，要求互聯網服務提供者和組織使用互聯互通技術措施進行互聯網安全防護，如防範可能危害網絡安全的任何事項或行為，包括但不限於計算機病毒、入侵或攻擊網絡、破壞網絡的技術措施。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施，保存用户註冊信息的記錄和保存。
2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為以收集、存儲、傳輸、交換和處理信息為目的，按照一定規則和程序，由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營者”，廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，負有各種與安全保護有關的義務，包括：(1)根據分級網絡安全系統的保護要求，遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，並採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(2)制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，並向監管當局報告；(三)為公安和國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者，並在確定後及時通知關鍵信息基礎設施運營者。
2021年12月28日，中國民航總局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(I)關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商購買網絡產品和服務，須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是CAC負責實施網絡安全審查的部門；(Ii)網絡平臺運營商的個人信息數據超過100萬用户，必須在境外上市前申請網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(三)中國政府有關部門認定互聯網平臺運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可啟動網絡安全審查。
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此外，2021年11月14日，CAC提出了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日，適用於在中華人民共和國境內利用網絡開展數據處理活動的活動。條例草案規定了一般指導原則、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理和法律責任。根據條例草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
與隱私保護相關的法規
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。
根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意，合法、合理和必要，並限於特定的目的、方法和範圍。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面常見的某些違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。此外，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。
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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法，個人數據處理應具有明確合理的目的，與處理目的直接相關，以對個人權益影響最小的方式進行；收集個人數據應限於實現處理目的所需的最小範圍，不得過度收集個人數據；個人數據處理應遵循公開透明原則，公開個人數據處理規則，公開處理目的、方法和範圍。個人信息保護法進一步規定，個人數據處理者應對其個人數據處理活動負責，並應採取必要措施，確保其處理的個人數據的安全。在個人信息處理中違反或者不履行《個人信息保護法》規定的個人信息保護義務處理個人信息的，由履行個人信息保護職責的機關責令改正，給予警告，沒收違法所得，對非法處理個人信息的應用程序，責令暫停或者終止服務；未按照要求改正的，處以100萬元以下的罰款；對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行，規範數據處理活動，保障數據安全。數據安全法規定，國家應當建立數據分類保護制度，對數據進行分類保護，建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行國家安全審查。根據《數據安全法》，數據處理者在數據處理活動中應當遵守法律法規，建立健全數據安全全程管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術等必要措施，確保數據安全。《數據安全法》還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護，對關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的國家核心數據，要實行更嚴格的管理制度。
與安全生產有關的規定
根據2002年6月29日頒佈並於2009年、2014年和2021年修訂的《中華人民共和國安全生產法》，企業有義務實施安全生產保障措施，包括加強安全生產管理，建立健全安全生產責任制和安全生產政策法規，改善安全生產條件，建立安全生產標準化，提高安全生產水平等。必須遵守《安全生產法》等有關法律、行政法規和國家、行業標準規定的安全生產標準。不符合條件的，不得開辦或者從事生產經營活動。此外，企業必須為員工提供安全生產課程和培訓計劃。從事採礦、金屬冶煉、建築施工、道路運輸、製造、銷售、儲存危險物品的單位，必須有安全生產管理機構或者專職安全生產管理人員。違反本法，不履行安全生產管理職責，可能會受到行政處罰，包括責令改正、吊銷資格、罰款，構成犯罪的，追究刑事責任。
根據2013年6月29日全國人大常委會公佈並於2014年1月1日起施行的《中華人民共和國特種設備安全法》，生產、使用特種設備的企業應當建立健全特種設備安全節能管理制度和安全節能責任制。企業只有取得生產許可證並經質量檢驗合格，才能使用專用設備；禁止使用國家報廢、淘汰的專用設備。本法還規定，使用特種設備的企業應當為其特種設備編制和保存安全技術檔案。
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目錄表
與環境保護有關的法規
環境保護
根據1989年12月26日頒佈並於2014年修訂(修訂於2015年1月1日實施)的《中華人民共和國環境保護法》，企業、事業單位和其他經營者應當預防和減少環境污染和生態破壞，並對由此造成的損害承擔責任。這些單位還必須符合國務院環境保護行政部門制定的國家環境質量標準和省、自治區、直轄市人民政府制定的地方環境質量標準。國家採取一定的政策措施，鼓勵和支持環境保護產業的發展，企業、事業單位和其他經營者在達到法定的污染物排放要求後，進一步減少污染物的排放。環境保護法還規定，企業、事業單位和其他經營者有義務防治生產、建設和其他活動中產生的廢氣、水和殘渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、光輻射、電磁輻射等物質對環境的污染和破壞。任何違反環境保護法的行為都可能導致罰款、限產或停業、責令停產或關閉、公安機關拘留等。
水污染防治
1984年5月11日頒佈、1996年、2008年、2017年修訂(最新修訂於2018年1月1日實施)的《中華人民共和國水污染防治法》規定，新建、擴建、改建或其他相關項目直接或間接向水源地排放污染物的，適用國家建設項目環境保護規定。排放的水污染物不得超過國家、地方水污染物排放標準和主要水污染物排放總量控制指標。直接或間接向水源地排放污染物的企業，必須向當地環境保護部門登記，並提交有關信息。這些信息可以包括企業在正常經營過程中排放的污染物的種類、數量和濃度。還可以要求此類企業向當地環境保護部門提交其水污染防治措施的信息。此外，中國政府還要求每個企業獲得直接或間接向水排放污染物的許可證，並繳納排污費。
防治大氣污染
1987年9月5日頒佈、1995年、2000年、2015年和2018年修訂的《中華人民共和國大氣污染防治法》(最新修正案於2018年10月26日實施)規定，新建、擴建、改建或者其他排放大氣污染物的相關項目，適用國家建設項目環境保護規定。每一家排放大氣污染物的企業必須向當地環境保護部門進行設施登記，並提交相關信息。這些信息可以包括企業正常經營過程中污染物的種類、數量和濃度。此類企業還可能被要求向當地環境保護部門提供與大氣污染有關的某些技術信息。此外，中國政府還實行了根據大氣污染物排放的種類和數量向排放污染物的企業收取費用的制度。有關環境保護部門制定了考慮有關大氣污染法規和國家經濟技術發展水平的收費標準。
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固體廢物對環境的污染防治
企業的生產建設也受1995年10月30日頒佈、2020年4月29日修訂的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》的監管。工業固體廢物排放單位有義務建立健全環境污染防治責任制，對工業固體廢物進行治理，減少或者控制環境污染。中國政府已經建立了工業固體廢物申報和登記制度。企業事業單位應當按照經濟技術條件利用產生的工業固體廢物；對暫不利用或者暫時不能利用的工業固體廢物，企業事業單位應當按照國務院環境保護行政主管部門的規定，建設安全分類存放的設施、場所或者進行無害化處理。禁止擅自關閉、閒置、拆除工業固體廢物污染環境防治設施、場所。
環境噪聲污染防治
根據1996年10月29日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》，產生環境噪聲污染的企業應採取措施進行治理，並根據適用的法律法規繳納超標排放費用。維護和保持污染防治設施的正常運行。工業企業在工業生產過程中使用固定設備產生環境噪聲污染的，必須按照國務院生態環境主管部門的規定，向縣級以上地方人民政府生態環境主管部門報告產生環境噪聲污染的設備的種類、數量、正常運行時產生的噪聲水平和防治設施，並提供噪聲污染防治的技術資料。工業企業對產生環境噪聲污染的設備的種類、數量、噪聲水平或者防治設施進行重大變更的，必須及時報送報告，並採取相應的防治措施。
與反壟斷有關的監管
2007年8月30日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反壟斷法》，並於2008年8月1日起施行，為中國反壟斷法提供了監管框架。根據反壟斷法，被禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有消除或限制競爭效果的企業。
根據《反洗錢法》，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，包括下列行為：(一)以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品；(二)無正當理由以低於成本的價格出售商品；(三)無正當理由拒絕與交易對手進行交易；(四)無正當理由允許交易對手僅與自己或其指定的經營者進行交易；(五)無正當理由將商品捆綁在一起或對交易施加不合理的交易條件；(Vi)無正當理由，在平等地位的交易對手之間採用差價和其他交易條件；及(Vii)被有關政府當局認定為濫用市場支配地位的其他行為。
根據反壟斷法和相關規定，當經營者發生集中並達到下列門檻之一時，有關經營者應事先向反壟斷機構(即國家市場監管總局)備案：(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者(二)參與集中的所有經營者在上一會計年度在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而這些運營商中至少有兩家在上一財年中國內部的營業額超過4億元人民幣的被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前不應實施集中。“企業集中”是指下列任何一項：(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對另一企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對另一企業的控制權或對其施加決定性影響。
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此外，根據《反壟斷法》和相關條例，禁止簽訂壟斷協議，即消除或限制競爭的協議或協調做法，除非此類協議滿足其中規定的特定豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。
如果經營者不遵守反壟斷法或其他相關規定，反壟斷機構有權停止相關活動，解除交易，沒收違法所得和罰款。
與不正當競爭有關的規定
根據1993年9月2日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China反不正當競爭法》，經營者不得通過從事不正當行為損害競爭對手，包括但不限於利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售和商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事上述不正當競爭行為的，應當責令其停止違法行為，消除其影響，或者賠償給當事人造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。
關於定價的規定
在中國看來，大多數商品和服務的價格是市場調節的，極少數商品和服務實行政府指導價或政府定價。根據1997年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1998年5月1日起施行的《中華人民共和國價格法》，經營者必須按照有關部門的要求，明示價格。此外，經營者必須標明名稱、生產來源、規格和其他相關信息。經營者不得收取與標價不同的價格或者未明示的費用。經營者不得從事串通操縱市場價格、以虛假、誤導性價格引誘消費者達成交易、對其他經營者進行價格歧視等特定的違法定價行為。不遵守《中華人民共和國價格法》的經營者可能受到行政處罰，如主管行政機關的警告或改正令、沒收違法所得、處以罰款、嚴重情況下暫停營業或吊銷營業執照，以及可能的民事和刑事責任。
《廣告條例》
1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》，對禁止廣告的發行、製作和內容的形式以及違法行為的處罰和責任作了詳細規定。《廣告法》對《中國》中的廣告提出了一定的內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容，禁止“國家級”、“最高等級”、“最好”等最高級詞語或者其他類似詞語，禁止不穩定社會的內容或者涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或者侵犯公共利益的內容。此外，還禁止通過媒體傳播煙草廣告以及在候車室、劇院、電影院、會議廳、體育場或其他公共場所展示煙草廣告。禁止利用其他產品或者服務的廣告或者公益廣告宣傳煙草產品的名稱、商標、包裝、裝飾品或者其他類似內容。煙草製品生產者、銷售者發佈的關於搬遷、變更名稱或者招聘的公告，不得包含煙草製品的名稱、商標、包裝、裝飾品或者其他類似內容。
2016年7月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷商品或者服務的商業廣告。任何單位和個人不得通過互聯網發佈煙草廣告。
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關於知識產權的規定
專利
中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。中國的專利制度採用先申請原則。發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利權的有效期為自申請之日起10年、15年或20年，具體取決於專利權的類型。
版權所有
中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和法規的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》最近一次修訂是在2013年1月30日，該條例就合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括版權所有者、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2000年和2002年進行了修訂，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心被指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心將向同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
商標
註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同一類或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名
域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。
就業和社會福利條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年修訂，主要規範勞動關係的權利義務，包括勞動合同的設立、履行和終止。根據《勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。
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社會保險
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國家和地方税徵管體制改革方案》，規定國家税務總局統一負責徵收社會保險費。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於職工上一年度月平均工資的5%，按時足額繳納。
外匯與股利分配條例
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，或經2015年5月、2018年10月和2019年12月修訂的第59號通知，大幅完善和簡化了外匯兑換程序。根據第59號通函，開立各種特殊目的外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內獲得的人民幣收益的再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，而且同一實體的多個資本賬户可以在不同的省份開立，這在以前是不可能的。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。
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此外，中國政府部門近年來逐步放寬了對外商投資企業外匯資金結算的限制。2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》(第142號通知)和《外匯局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》(第36號通知)。第19號通告允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算其外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的程序，並取消了第142號通告中規定的某些其他限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱第16號通知，自2016年6月起施行，其中重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
關於股利分配的規定
管理外商投資公司股息分配的主要規定是《中國公司法》。根據這些法律法規，中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，一家中國公司，包括中國的外商投資企業，必須每年至少撥出其各自累計利潤的10%(如有)作為若干儲備資金，直至該等儲備達到企業註冊資本的50%。中國公司可以根據中國會計準則，酌情將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了《外管局關於境內居民通過離岸特殊目的工具進行股權融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》就中國居民或實體使用特殊目的工具在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜作出規管。根據外管局第37號通告，“特殊目的載體”指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益；而“往返投資”則指中國居民或實體以特殊目的載體直接投資中國，即成立外商投資公司以取得所有權、控制權及經營權。《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。
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2015年，外管局發佈了第13號通知，修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要修改登記。未能遵守外管局第37號通告及隨後發出的通知所載的登記程序，或作出失實陳述或未能披露透過往返投資設立的外商投資企業的控制權，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加懲罰。
與股票激勵計劃相關的監管
2012年2月，外管局發佈了《關於境內個人參與離岸上市公司股票激勵計劃外匯管理的通知》，或稱《股票期權規則》，取代了此前外管局2007年3月和2008年1月發佈的規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即連續在中國居住不少於一年的中國居民和非中國公民，除少數例外情況外，參加海外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。
關於税收的規定
企業所得税
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。
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居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有分支機構的非居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。按照《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》或《高新技術企業認定管理辦法》認定的企業，享受15%的企業所得税優惠税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。根據高新技術企業認定管理辦法，企業被認定為“高新技術企業”，應當將對其主要產品(服務)具有核心支撐作用的技術納入國家重點扶持的高新技術領域。根據科技部公佈並於2016年2月5日起施行的國家重點支持的高技術領域，國家重點支持的高技術領域包括電子信息、生物與新醫藥、航空航天、新材料、高技術服務、新能源與節能、資源環境、應用高技術改造傳統產業。
根據國家税務總局發佈並自2008年起實施的《關於印發企業研究開發費用税前扣除管理辦法的通知》，從事研究開發活動的企業，在確定該年度應納税所得額時，有權要求部分符合條件的研究開發費用的50%扣除税款。根據2018年9月財政部、國家税務總局和科技部發布的《關於提高研發費用加權税前扣除比例的通知》，本次扣除額由50%提高至75%，自2018年起生效，該通知進一步延長至12月31日，根據財政部、國家税務總局發佈的《關於延長部分税收優惠政策執行期限的公告》，自2021年3月15日起生效。根據國家税務總局於2021年3月31日發佈的《關於完善企業研究開發費用税前扣除政策的通知》（自2021年1月1日起生效），部分符合條件的製造業的該扣除額由75%提高至100%。根據財政部、國家税務總局、科學技術部於2015年11月2日發佈的《關於完善研究開發費用税前附加扣除政策的通知》，自2016年1月1日起施行，部分符合條件的研究開發費用扣除政策不適用於煙草製造業。2020年11月27日，財政部、國家税務總局發佈《關於廣告費和業務推廣費税前扣除有關事項的通知》，自2021年1月1日起施行。根據通知，煙草企業發生的廣告費和業務推廣費，不得在計算應納税所得額時扣除。
企業所得税法及實施細則規定，向“非居民企業”投資者支付的股息及收益，如(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但有關收入與該等股息及收益來自中國境內的來源並無有效關連，通常應適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於解釋和承認受益所有人的通知》和《關於承認税務條約中受益所有人的公告》，在認定“受益所有人”時，應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析，明確排除代理人和指定的電匯受益人為“受益所有人”。
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增值税和營業税
鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而就應税採購支付的符合條件的進項增值税可以抵扣該銷項增值税。
2011年11月，財政部聯合國家税務總局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據該通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。
消費税
根據國務院於2008年11月10日頒佈的《中華人民共和國消費税暫行條例》或於2009年1月1日起施行的《消費税暫行條例》，生產、代理製造、進口《消費税暫行條例》規定的消費品的機構和個人，國務院確定的其他單位或者個人銷售《消費税暫行條例》規定的消費品，應當依照《消費税暫行條例》的規定繳納消費税。納税人生產、分包、進口捲煙，應當按捲煙銷售額的45%（A級）或30%（B級）繳納從價税，另加每支捲煙0.003元的從量税。2009年5月26日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整煙草製品消費税政策的通知》，自2009年5月1日起施行。根據該公告，製造層面的香煙從價税税率提高至56%（A級香煙）或36%（B級香煙），批發層面的香煙從價税則按香煙銷售額的5%額外徵收。2015年5月7日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整捲煙消費税的通知》，自2015年5月10日起施行。根據該通知，批發級捲煙從價税税率調整為11%，並每支捲煙加徵從量税人民幣0. 005元。
市政維護税
根據國務院於二零二零年八月十一日頒佈並於二零二一年九月一日生效的《中華人民共和國城市維護建設税法》，消費税或增值税納税人須繳納按消費税和增值税計算的城市維護税。城市地區的納税人的税率為7%，縣或鎮的納税人為5%，而非城市地區或縣或鎮的納税人為1%。
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目錄表
1986年4月28日發佈並於1990年、2005年、2011年修訂的《教育費附加徵收暫行規定》規定，消費税、增值税、營業税納税人應當繳納教育費附加。教育費附加以單位和個人實際繳納的增值税、營業税或消費税額為基礎進行評估，按3%的税率徵收，與增值税、營業税、消費税同步繳納。規定企業的教育費附加以銷售收入（或營業收入）支付。
印花税
根據中華人民共和國國務院於1988年8月6日發佈並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國印花税暫行條例》，凡簽署或領取本條例所列文件的單位和個人，均視為印花税的納税義務人。應税文件包括為買賣交易、工藝承包、財產租賃、商品運輸、貨物儲運、貸款、財產保險、技術合同等合同性質的文件，產權轉讓文件，營業帳簿，權利或者許可證文件，財政部規定的其他文件。
股息預提税金
企業所得税法及其實施細則規定，自2008年1月1日起，向在中國境內沒有設立機構或營業地，或者設立該機構或營業地，但相關收入與該機構或營業地沒有實際聯繫的非居民投資者申報的股息，一般適用10%的所得税税率。在此等股息來源於中國境內的情況下。
根據雙重避税安排及其他適用的中國法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排及其他適用法律的相關條件及要求，香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本公告進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，必須按照《關於印發非居民納税人享受税收協定項下待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門提交相關文件。
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目錄表
間接轉讓税
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據税務總局通知7，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票交易，而這些股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即37號通知，國家税務總局2018年6月15日發佈的《關於修改若干税收規範性文件的公告》對該通知進行了修訂。國税局第37號通函進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)，這是關於外商併購境內企業的新規定，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，以購買境內公司資產並經營該資產；或外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營該資產時，應遵守併購規則。除其他事項外，併購規則旨在要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體或特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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目錄表
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據規定草案和管理辦法草案，境內公司在境外上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的確定將以實質重於形式進行，發行人滿足以下條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(草案)》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。
根據《管理辦法(草案)》，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應當在首次向擬上市地監管機構提交上市申請後三個工作日內向中國證監會備案；(二)定向增發完成後三個工作日內；(三)以獲取特定資產為目的的定向增發，自交易首次公告之日起三個工作日內，及(Iv)就以單一或多次收購、換股、收購及類似交易方式上市而言，在首次提交上市申請或首次公佈交易(視屬何情況而定)後三個營業日內。不遵守《管理辦法(草案)》或違反《管理辦法(草案)》完成境外上市，將對相關境內公司處以警告或人民幣100萬元至人民幣1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。此外，對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他法定指定人員，可以個別或集體給予警告，或者處以50萬元以上500萬元以下的罰款。
截至本年度報告日期，條款草案和管理措施草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
根據《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（徵求意見稿）或《保密規定草案》，由中國證監會於2022年4月2日發佈，境外證券監督管理機構或者其他有關機構擬對境外證券發行進行檢查或者調查的境內公司在有關境內公司上市、證券公司和證券服務機構的，應當通過跨境監管合作機制進行，中國證監會或有關部門應當提供必要的協助。境內有關公司、為境內公司境外證券發行上市提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構，在與境外證券監督管理機構或者境外有關機構合作進行檢查、調查或者提供文件前，應當向中國證監會或者主管部門備案。證券公司、證券服務機構為境內公司境外證券發行、上市提供相關證券服務的工作文件，應當保存在中華人民共和國境內，未經主管部門批准，不得攜帶、運輸或以信息技術等任何方式轉交境外機構和個人。保密規定草案現已公開徵求公眾意見。關於是否以及如何進一步修正、修訂或更新保密規定草案尚不確定。通過跨境監管合作機制對境內公司境外證券發行和上市進行檢查或調查的情況尚不明確，可能有待進一步實施細則。
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目錄表
C.組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司、可變利息實體及其主要子公司：
注：
| (1) | 北京五鑫科技中心(有限合夥)和天津五鑫科技合夥企業(有限合夥)分別持有北京五鑫86.77%和13.23%的股權。王瑩女士和杜兵先生分別持有北京物信科技中心(有限合夥)93.635%和6.365%的合夥權益。王瑩女士及杜兵先生分別持有天津物信科技合夥(有限合夥)1.00%及99.00%的合夥權益。王女士是我們公司的實益擁有人和聯合創始人，並擔任我們公司的董事會主席和首席執行官。杜先生是我們公司的實益所有人。北京物信與北京悦科的合同安排詳情見《--與綜合可變利益主體及其股東的合同安排》。 |
與綜合可變權益實體及其股東的合約安排
根據北京悦科、北京物信及其股東之間的一系列合約安排，我們透過中國的綜合可變權益實體北京物信及其附屬公司在中國進行部分業務。在本年度報告中，我們將北京越科稱為我們的外商獨資企業，將北京武信稱為綜合VIE。
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目錄表
吾等與合併VIE及其股東的合約安排使吾等可(I)對合並VIE行使有效控制權，(Ii)收取合併VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買合併VIE的全部或部分股權。
由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與合併VIE的合同安排，我們被視為合併VIE的主要受益人，我們將其及其子公司視為美國公認會計準則下的綜合可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將合併VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
為我們提供對合並VIE的有效控制的協議
授權書。根據本公司WFOE與合併VIE股東之間的授權書，合併VIE的每個股東已簽署一份授權書，不可撤銷地授權我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何人作為其事實受權人行使其作為合併VIE股東的所有權利，包括但不限於：(I)出席股東大會，(Ii)行使所有股東權利，並代表股東就根據中華人民共和國法律和合並VIE章程要求股東投票的任何決議進行表決，例如出售、轉讓、(Iii)指定及委任合併後VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員代表股東。授權書將繼續有效，直至該股東不再是合併後的VIE的股東。
股權質押協議。根據股份質押協議，在吾等外商獨資企業、合併VIE及合併VIE股東之間，合併VIE股東已將其於合併VIE的全部股權質押予吾等WFOE，以保證綜合VIE及其股東履行獨家業務合作協議項下的義務。如果合併VIE或其任何股東違反獨家業務合作協議下的合同義務，作為質權人的我們的WFOE將有權要求執行質押並處置合併VIE中的質押股權，並將優先獲得出售該等出售所得的收益。合併VIE的股東亦承諾，未經本公司WFOE事先書面同意，他們不會轉讓質押股權、設立或容許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議的初始期限為10年，如適用，可與獨家業務合作協議的延長期限相同再延長。
吾等已根據《中華人民共和國民法典》與國家市場監管總局相關辦公室就綜合VIE完成股權質押協議項下的股權質押登記。
允許我們從合併的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與合併的VIE之間的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業有權為合併後的VIE提供完整的業務支持和技術諮詢服務，包括但不限於技術服務、員工培訓、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。未經我方外商獨資企業事先書面同意，合併後的VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。合併後的VIE同意根據我們的WFOE提供的服務的工作量和業務價值按季度支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權。為保證綜合VIE履行其項下義務，綜合VIE的股東已根據股權質押協議將其於綜合VIE的所有股權質押予吾等的外商獨資企業。獨家業務合作協議的初始期限為10年，如果在到期前得到我方外商獨資企業的書面確認，可以延期。延長期限將由我們的外商獨資企業決定，合併後的VIE應無條件接受該延長期限。
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向我們提供購買合併VIE中股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家期權協議，本公司、合併VIE及合併VIE股東之間，合併VIE的各股東已不可撤銷地授予吾等WFOE或由我們的WFOE指定的任何人士購買其於合併VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，而合併VIE已同意授予該等選擇權。我們的外商獨資企業可按中國適用法律允許的最低價格行使該等期權，但在行使該等期權時，根據適用的中國法律及法規，估值是強制性的。綜合VIE及綜合VIE的股東承諾，未經本公司事先書面同意，除其他事項外，不得(I)補充、更改或修訂綜合VIE的組織章程及細則，(Ii)增加或減少綜合VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Iii)對其在綜合VIE的股權產生任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、按揭、或處置彼等於合併VIE的股權及任何資產，以及於合併VIE的業務或收入中的任何合法或實益權益；(V)由合併VIE訂立任何重大合約(正常業務過程除外)；或(Vi)與任何其他實體合併或合併合併VIE。獨家期權協議的初始期限為10年，可以在我們的WFOE選舉時延長。
獨家資產期權協議。根據獨家資產期權協議，本公司外商獨資企業與綜合VIE之間，綜合VIE已不可撤銷地授予本公司外商獨資企業或本公司外商獨資企業指定的任何人士獨家期權，以購買綜合VIE及其附屬公司所擁有的全部或部分當前及未來知識產權及其他資產。我們的外商獨資企業可按相等於轉讓資產時適用中國法律所允許的最低價格的價格行使該等購股權。合併VIE承諾，未經我們的外商獨資企業事先書面同意，其不會（其中包括）出售、轉讓、抵押、授權他人使用或處置其及其子公司擁有的任何資產。獨家資產期權協議的初始期限為10年，可在我們的外商獨資企業的選擇下延長。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 中國合併後的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構不會也不會導致違反現行的適用中國法律和法規；以及 |
| ● | 我們的外商獨資企業、合併後的VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排是有效的和具有約束力的，不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。 |
然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘吾等或綜合VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為我們與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成重大不利影響。
D.財產、廠房和設備
我們的主要行政辦事處位於中國北京。截至2021年12月31日，我們在北京租賃及佔用總建築面積約為4，503平方米的辦公室。截至二零二一年十二月三十一日，我們亦租賃及佔用中國上海總建築面積約2，815平方米的辦公室。我們的獨家生產廠房、廠房、研究實驗室及相關辦公室位於中國深圳，截至2021年12月31日，總租賃建築面積超過40，000平方米。截至二零二一年十二月三十一日，我們在廣州及鄭州租賃總建築面積約為23，700平方米的倉庫，並於二零二一年十二月三十一日租賃總建築面積約為4，805平方米的東莞實驗室及廠房。我們亦於中國多個城市自行經營品牌店鋪，截至2021年12月31日，總租賃樓面面積約為812平方米。截至二零二一年十二月三十一日，我們所有租賃物業的租期介乎一年至五年。
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我們根據獨立第三方的租賃協議租賃我們的房產。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
項目4.A.未解決的員工意見
不適用。
第5項。經營和財務回顧與展望
閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，並連同標題為“選定綜合財務數據”的章節、我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括我們在“風險因素”和本年報其他地方描述的因素。見"前瞻性信息"特別説明。
A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
我們受益於中國電子煙市場的快速增長。
在中國的電子煙市場，我們通過擴大我們的分銷和零售網絡以覆蓋成年吸煙者，並改進我們的電子煙產品，增加了我們的收入。與此同時，我們亦希望透過更具成本效益的管理供應鏈，以及進一步提升營運效率，提高盈利能力。我們在下文列出我們認為會影響我們經營業績的特定因素。
中國所處的監管環境
我們的經營業績進一步受到現行法律、法規及政策的變動以及適用於我們、我們的供應商及製造商、分銷商及電子煙價值鏈上零售店的中國新法律、法規、政策及標準的頒佈的影響，如二零一八年八月公告、二零一九年十月公告、電子煙管理辦法、國家標準、有關實施細則和指導意見。將於2022年5月1日起施行的《電子煙管理辦法》對電子煙價值鏈上的關鍵參與者提出了各種許可要求。我們作為電子煙品牌製造商，需要申請《煙草專賣許可證》。煙草監管部門將建立一個國家電子煙貿易和管理平臺，該平臺將成為中國電子煙產品銷售的獨家網絡。此外，《電子煙管理辦法》一經實施，將相關煙草廣告法適用於電子煙，禁止銷售除煙草味以外的味電子煙，禁止在學校附近或通過自動售貨機和互聯網銷售電子煙。此外，未來可能適用於我們業務的税務制度仍存在不確定性。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品有關的法規"和"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—税務”以瞭解更多詳情。
由於中國對電子蒸汽產品的生產、分銷及銷售的監管更為嚴格，我們與供應商及製造商、分銷商及零售店可能須調整或轉型我們的業務營運，例如產品設計及供應、分銷渠道及供應鏈，以完全符合監管要求。該等調整或轉讓我們業務的努力及╱或未能完全遵守監管規定將對我們的業務、前景、經營業績及財務表現造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—現行法律、法規和政策的變化以及新法律、法規、政策的發佈以及與電子蒸汽行業相關的任何其他進入壁壘已經並可能進一步對我們的業務、前景產生重大和不利影響，有關我們與中國監管環境有關的風險的更多詳細信息，這些風險可能對我們的經營業績造成不利影響。
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我們相信，一個有效的分銷網絡能夠覆蓋廣大成年吸煙者，是我們在中國電子煙市場增長的關鍵。從歷史上看，我們已經發展了一個由200多家授權線下分銷商組成的分銷網絡，為24，000多名客户提供我們的電子蒸汽產品。 RELX品牌合作伙伴商店截至2021年12月31日，全國。由於近期頒佈的《電子煙管理辦法》及其對電子煙價值鏈上主要參與者的影響，我們將轉變我們的業務模式，包括分銷渠道。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與我們產品有關的法規"，瞭解監管要求的詳情和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們目前依靠我們已建立的線下分銷和零售網絡向中國的零售店和用户提供我們的產品。由於適用於電子蒸汽行業的監管框架發生變化，我們將轉變我們的業務模式，包括我們的分銷渠道和零售網絡，以完全遵守適用於我們的不斷演變的法律、法規和政策，以應對相關風險。
儘管如此，我們相信中國市場有潛力通過全國範圍內的大量合適銷售點進一步增長。分銷網絡的規模及能力將繼續成為影響我們經營業績的主要因素。儘管監管制度不斷演變，但我們相信，我們過往在分銷網絡管理方面投入的大量資源、我們在制定策略分銷計劃方面積累的專業知識以及我們可以為價值鏈參與者提供的價值主張，將使我們能夠有效地實施我們的增長策略。
產品供應
我們的大部分收入來自銷售電子蒸汽產品，我們相信始終如一地提供優質產品是我們成功的關鍵。自2018年起，我們推出了一系列可充電封閉系統電子煙產品及多種煙匣，為成年吸煙者提供多種替代品。我們持續為用户提供優質產品的能力取決於我們的技術和產品開發能力。我們致力於通過投資發展我們的專業知識、專業知識和人才庫來加強這些能力。
供應鏈管理
我們的收入成本主要包括寄售製造成本、材料成本、生產線上使用的機器和設備的折舊、租金和租賃改善。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入的比例的能力，這反過來又取決於我們有效管理供應鏈和製造流程的能力。
運營效率
我們的經營業績進一步受我們的經營效率影響，按我們的總經營開支佔收益的百分比計算。我們的若干經營開支項目（包括一般及行政開支）性質相對固定。此外，我們的若干經營開支項目（包括銷售開支）性質相對可變。我們提升營運效率的能力亦取決於我們管理分銷及零售網絡擴張及改善銷售效率的能力，包括透過利用我們的品牌價值及透過口碑轉介。
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COVID—19的爆發嚴重影響了中國及世界其他地區。我們的業務及營運亦因此受到影響。為遏制新型冠狀病毒病的傳播，中國已採取預防措施，減少經濟活動，包括暫時關閉企業辦事處、零售店及生產設施，並嚴格實施檢疫措施。該等措施對我們二零二零年第一季度的生產、銷售及一般營運造成不利影響。由於多項預防措施其後已解除或放寬，我們及業務夥伴自二零二零年第二季度起逐步恢復正常營運。於二零二一年，我們的製造廠房逐步恢復產能，並無因疫情而進一步出現供應鏈嚴重限制或供應成本大幅增加。然而，由於出現新的變體，仍存在不確定性，我們的業務或會因未來實施的限制措施而受到不利影響。例如，2022年初，COVID—19的Omicron變種在中國感受到了它的存在，特別是在實施嚴格封鎖的吉林省、深圳和上海。由於該等地區為遏制COVID—19病例而實施的限制措施，部分零售店關閉，而我們在多個城市的部分供應商的生產活動受到不利影響。此外，我們在深圳的獨家工廠關閉了一段時間。該等關閉及營運中斷對我們于禁售期間的銷量及生產造成不利影響。
鑑於與COVID—19相關的全球市場及經濟狀況的不確定性，我們將密切關注疫情的發展，並繼續評估對我們財務狀況影響的性質及程度。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—傳染病、自然災害或其他事件的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們絕大部分淨收入均來自銷售電子蒸汽產品（i）向線下分銷商（其向零售商及最終用户銷售我們的電子蒸汽產品）；（ii）通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售；及（iii）向第三方電子商務平臺分銷商銷售電子蒸汽產品。銷售我們的電子蒸汽產品給最終用户
我們利用我們的線下分銷及零售網絡作為主要渠道，接觸大量成年吸煙者。過往，在二零一九年十月公告發布前，我們以線上渠道補充分銷及銷售工作，包括向電商平臺分銷商或直接在線終端用户銷售。於二零一九年十月公佈後，我們已關閉電商平臺上的網上商店，並停止與電商平臺分銷商的合作。
因此，截至2021年12月31日止年度，我們絕大部分淨收入來自向線下分銷商銷售電子蒸汽產品。
下表載列本集團於呈列年度按金額及百分比劃分的淨收益明細：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
淨收入： |
|
| ||||||||||||
向線下總代理商銷售 |
| 1,138,965 |
| 73.5 |
| 3,742,285 |
| 98.0 |
| 8,361,073 |
| 1,312,035 |
| 98.1 |
通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售 |
| 281,131 |
| 18.1 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
向第三方電子商務平臺分銷商銷售 |
| 123,585 |
| 8.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他 |
| 5,673 |
| 0.4 |
| 77,427 |
| 2.0 |
| 159,905 |
| 25,092 |
| 1.9 |
總計 |
| 1,549,354 |
| 100.0 |
| 3,819,712 |
| 100.0 |
| 8,520,978 |
| 1,337,127 |
| 100.0 |
面向線下分銷商的銷售。我們的大部分收入來自向線下分銷商銷售我們的電子蒸氣產品，線下分銷商負責向零售商分銷，並向授權分銷區域的最終用户銷售。我們在將產品交付到線下分銷商的倉庫後，確認向線下分銷商銷售的收入。
111
目錄表
通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售。在2019年10月1日宣佈之前，我們通過電子商務平臺上的在線商店向最終用户銷售我們的電子蒸汽產品，獲得了收入。我們負責銷售和履行對最終用户的所有義務，包括交付產品和提供客户支持。我們在將產品交付給最終用户時，確認了通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售的收入。
在2019年10月1日宣佈後，我們關閉了電商平臺上的網店。
銷售給第三方電子商務平臺分銷商。在2019年10月1日宣佈之前，我們通過向第三方電子商務平臺分銷商銷售我們的電子蒸氣產品獲得收入，後者隨後在他們自己的電子商務平臺上將我們的電子蒸氣產品銷售給終端用户。這些第三方電子商務平臺經銷商在交貨後獲得了產品的控制權，但在收到產品後有權獲得一定的退貨權利。我們確認了向第三方電子商務平臺分銷商交付產品到其倉庫時的銷售收入，減去了估計退貨和回扣。
在2019年10月1日宣佈後，我們停止了與這些電子商務平臺的合作。
收入成本
我們的收入成本主要包括生產線上使用的機器和設備的寄售製造成本、材料成本、庫存準備和折舊，以及直接可歸因於產品生產的相關成本。產品成本幾乎代表了我們所有的收入成本，佔我們自成立以來至2021年12月31日期間總收入成本的95.7%。我們採購一些關鍵的原材料和零部件，並聘請合同製造商處理組裝、生產和包裝。產品成本包括寄售製造成本和材料採購成本，因此本質上是可變的，並與我們的出貨量密切相關。我們擁有獨家生產工廠中使用的某些關鍵機器和設備，與這些機器和設備相關的折舊成本在性質上是固定的。此外，當我們產生期間的增值税時，我們會產生營業税和附加費，因此這些成本在性質上是可變的。
毛利率
下表列出了本公司各年度的毛利和毛利率：
在截至的第一年中， |
| ||||||
12月31日， |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
(人民幣以萬元計，除1%外，其餘單位均為人民幣) |
| ||||||
毛利 |
| 580,944 |
| 1,527,559 |
| 3,672,060 | |
毛利率 |
| 37.5 | % | 40.0 | % | 43.1 | % |
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，毛利率增加主要是由於（i）供應商的成本優化導致其製造成本下降，及（ii）規模增長導致我們對供應商的議價能力有所提高，產品單位成本下降。
運營費用
我們的經營開支包括銷售開支、一般及行政開支以及研發開支。於二零二一年，我們的銷售開支、一般及行政開支以及研發開支的所有主要組成部分（股份薪酬開支除外）均隨業務進一步增長而有所增加。2021年，我們錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣223. 3百萬元（35，000，000美元），包括（i）以股份為基礎的薪酬開支正人民幣19，700，000元（ii）以股份為基礎的薪酬開支人民幣302.1百萬元（47.4百萬美元）於一般及行政開支中確認，及（iii）以股份為基礎的薪酬開支正人民幣59.1百萬元（930萬美元）確認在研發費用中，2019年及2020年以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣52. 7百萬元及人民幣929. 1百萬元。二零二一年以股份為基礎的薪酬開支大幅波動，主要是由於我們授予僱員的股份獎勵的公平值受本公司股價大幅波動影響而變動所致。
112
目錄表
下表按金額和所列年度淨收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用： | ||||||||||||||
銷售費用 |
| 359,404 |
| 23.2 |
| 443,154 |
| 11.6 |
| 520,694 |
| 81,708 |
| 6.1 |
一般和行政費用 |
| 133,221 |
| 8.6 |
| 771,971 |
| 20.2 |
| 672,748 |
| 105,569 |
| 7.9 |
研發費用 |
| 31,933 |
| 2.1 |
| 299,285 |
| 7.8 |
| 179,913 |
| 28,232 |
| 2.1 |
總計 |
| 524,558 |
| 33.9 |
| 1,514,410 |
| 39.6 |
| 1,373,355 |
| 215,509 |
| 16.1 |
銷售費用。 我們的銷售開支主要包括品牌材料開支、薪金、福利及運費，部分被正股份薪酬開支抵銷。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括以股份為基礎的薪酬費用、工資、福利和專業服務費。
研究和開發費用。 我們的研發開支主要包括薪金、福利、與研發活動相關的設備折舊、諮詢開支以及軟件及技術服務開支，部分被正股份薪酬開支抵銷。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島目前不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司所賺取的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
一般而言，吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須就其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税，若干税務優惠除外。根據中國政府的相關政策，符合“高新技術企業”資格的企業可享受15%的優惠所得税税率。深圳物新於2020年12月被評為高新技術企業，享受2020-2022財年納税申報15%的所得税優惠税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
113
目錄表
根據國家税務總局發佈並自2008年起實施的《關於印發企業研究開發費用税前扣除管理辦法的通知》，從事研究開發活動的企業，在確定該年度應納税所得額時，有權要求部分符合條件的研究開發費用的50%扣除税款。根據2018年9月財政部、國家税務總局和科技部發布的《關於提高研究開發費用加權税前扣除比例的通知》，該扣除額由50%提高至75%，自2018年至2022年生效。 又延長至2023年12月31日， 根據關於延長部分税收優惠政策執行期限的公告 頒佈者：財政部和國家税務總局，自2021年3月15日起生效。在某些符合條件的製造業中，這項減税額從75%提高到100%，根據《國家税務法》， 循環式以提高 企業研發費用税前扣除政策頒佈者：SAT於2021年3月31日生效，於2021年1月1日生效.根據財政部、國家税務總局、科學技術部於2015年11月2日發佈的《關於完善研究開發費用税前附加扣除政策的通知》，自2015年1月2日起施行，部分符合條件的研究開發費用的扣除政策不適用於煙草製造業。2020年11月27日，財政部、國家税務總局發佈《關於廣告費和業務推廣費税前扣除有關事項的通知》，自2021年1月1日起施行。根據通知，煙草企業發生的廣告費和業務推廣費，不得在計算應納税所得額時扣除。
有關適用於我們或電子蒸汽行業的税務制度仍存在重大不確定性。在適用於電子蒸汽行業的監管框架下，我們可能不再符合作為中國電子蒸汽品牌的“高新技術企業”的資格。因此，我們可能不再符合15%的優惠所得税率，或於釐定自二零二二年起該年度的應課税所得額時，有權要求扣除若干合資格研發費用的50%。此外，根據《中國消費税暫行條例》，我們未來可能須繳納額外消費税，目前適用於在中國生產的煙草產品。截至本年報日期，我們並不知悉是否及如何向我們或電子蒸汽行業徵收任何消費税責任。此外，我們可能不再享有當地政府給予的任何税務補貼。
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起，上述預先批准規定已取消，惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，倘5%優惠税率被拒絕，則須結清任何逾期税款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
114
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述年度的綜合經營業績摘要，包括絕對額和所述年度淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
在截至的第一年中， | ||||||||||||||
12月31日， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
淨收入 |
| 1,549,354 |
| 100.0 |
| 3,819,712 |
| 100.0 |
| 8,520,978 |
| 1,337,127 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (968,410) |
| (62.5) |
| (2,292,153) |
| (60.0) |
| (4,848,918) |
| (760,901) |
| (56.9) |
毛利 |
| 580,944 |
| 37.5 |
| 1,527,559 |
| 40.0 |
| 3,672,060 |
| 576,226 |
| 43.1 |
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售費用(2) |
| (359,404) |
| (23.2) |
| (443,154) |
| (11.6) |
| (520,694) |
| (81,708) |
| (6.1) |
一般和行政費用(3) |
| (133,221) |
| (8.6) |
| (771,971) |
| (20.2) |
| (672,748) |
| (105,569) |
| (7.9) |
研發費用(4) |
| (31,933) |
| (2.1) |
| (299,285) |
| (7.8) |
| (179,913) |
| (28,232) |
| (2.1) |
總運營費用 |
| (524,558) |
| (33.9) |
| (1,514,410) |
| (39.6) |
| (1,373,355) |
| (215,509) |
| (16.1) |
營業收入 |
| 56,386 |
| 3.6 |
| 13,149 |
| 0.4 |
| 2,298,705 |
| 360,717 |
| 27.0 |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息收入，淨額 |
| 745 |
| 0.1 |
| 32,407 |
| 0.8 |
| 72,414 |
| 11,363 |
| 0.8 |
投資收益 |
| — |
| — |
| 20,352 |
| 0.5 |
| 94,222 |
| 14,785 |
| 1.1 |
其他，網絡 |
| 16,541 |
| 1.1 |
| 36,523 |
| 1.0 |
| 194,209 |
| 30,476 |
| 2.3 |
所得税前收入 |
| 73,672 |
| 4.8 |
| 102,431 |
| 2.7 |
| 2,659,550 |
| 417,341 |
| 31.2 |
所得税費用 |
| (25,924) |
| (1.7) |
| (230,532) |
| (6.0) |
| (631,426) |
| (99,085) |
| (7.4) |
淨收益/(虧損) |
| 47,748 |
| 3.1 |
| (128,101) |
| (3.3) |
| 2,028,124 |
| 318,256 |
| 23.8 |
非GAAP財務衡量標準： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
調整後淨收益(5) |
| 100,462 |
| 6.5 |
| 800,997 |
| 21.0 |
| 2,251,469 |
| 353,303 |
| 26.4 |
備註：
在截至的第一年中， | ||||||||||||||
12月31日， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
基於股份的薪酬支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
| 6,250 |
| 0.4 |
| 142,325 |
| 3.7 |
| (19,653) |
| (3,084) |
| (8.8) |
一般和行政費用 |
| 45,205 |
| 2.9 |
| 593,473 |
| 15.5 |
| 302,070 |
| 47,401 |
| 135.2 |
研發費用 |
| 1,259 |
| 0.1 |
| 193,300 |
| 5.1 |
| (59,072) |
| (9,270) |
| (26.4) |
| (2) | 包括分配自Relx Inc.（“Relx Inc.”）的股份報酬開支人民幣6. 3百萬元、人民幣142. 3百萬元及人民幣48. 6百萬元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團已向本集團分派之企業開支分別為人民幣1. 2百萬元、人民幣1. 7百萬元及零； |
| (3) | 包括截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，分別自2019年、2020年及2021年12月31日止年度分配自2019年、2020年及2021年12月31日止年度的以股份為基礎的薪酬開支人民幣45. 2百萬元、人民幣593. 5百萬元及人民幣382. 0百萬元及企業開支人民幣3. 8百萬元； |
115
目錄表
| (5) | 請參閲“-非公認會計準則財務計量”。 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
本集團淨收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣38.197億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣85.21億元(13.371億美元)，增幅約123.1%。這一增長主要是由於對線下分銷商的銷售淨收入增加，這主要是由於我們的分銷和零售網絡的擴大。
銷售給線下分銷商的淨收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣3,742,300,000元增長約123.4%至截至2021年12月31日止年度的人民幣8,3611,000,000元(13,120萬美元)，主要由於我們分銷及零售網絡的擴大。授權經銷商的數量從2020年12月31日的130多家增加到2021年12月31日的200多家，這導致可充電電子蒸氣設備和墨盒的出貨量大幅增加。在截至2021年12月31日的年度，我們發運了1,950萬台可充電電子蒸氣設備和505.5萬個墨盒，相比之下，截至2020年12月31日的年度發貨量為1,020萬台可充電電子蒸氣設備和212.6萬個墨盒。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們沒有通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售或向第三方電子商務平臺分銷商銷售產生任何收入，因為我們在2019年10月31日公告後關閉了我們在電子商務平臺上的網店，並停止了與電子商務平臺分銷商的合作。
收入成本
我們的收入成本從截至2020年12月31日的年度的人民幣22.922億元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣48.489億元(760.9億美元)，主要是由於我們的產品成本從人民幣22.27億元增加到人民幣46.414億元(728.3億美元)。產品成本幾乎代表了我們所有的收入成本，分別佔截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本總額的97.2%和95.7%。產品成本的增加主要是由於我們發運的充電式電子蒸氣設備和墨盒的數量增加，同時庫存撥備增加了人民幣8910萬元(合1400萬美元)。在較小程度上，用於生產、租賃和租賃改進的機器和設備折舊增加人民幣1830萬元(290萬美元)，這也是我們收入成本增加的原因。
毛利和毛利率
由於上述因素，我們的毛利由截至2020年12月31日止年度的人民幣15.276億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣36.721億元(576.2百萬美元)。我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的40.0%上升到截至2021年12月31日的年度的43.1%，這是由於我們對供應商的議價能力隨着規模的增長而提高，從而導致單位成本下降。
運營費用
我們的總運營費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣15.144億元降至截至2021年12月31日的年度的人民幣13.734億元(215.5億美元)。
116
目錄表
銷售費用
我們的銷售費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣4.432億元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣5.207億元(8170萬美元)。這一增長主要是由於(I)品牌材料費用從8810萬元人民幣增加到1.925億元人民幣(3020萬美元)，(Ii)運費從3180萬元人民幣增加到6760萬元人民幣(1060萬美元)，以及(Iii)銷售人員的工資和福利從1.383億元人民幣增加到1.862億元人民幣(2920萬美元)，部分被以股份為基礎的薪酬費用的減少所抵消。與截至2020年12月31日止年度的人民幣1.423億元相比，截至2021年12月31日止年度的銷售開支應佔股份薪酬開支減少人民幣1.62億元(2,540萬美元)至正人民幣1,970萬元，這主要是由於我們授予員工的股份激勵獎勵的公允價值受本公司股價大幅波動的影響而有所變動。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2020年12月31日的年度的人民幣7.72億元減少至截至2021年12月31日的年度的人民幣6.727億元(1.056億美元)。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少，這主要是由於受股價大幅波動的影響，我們授予員工的股票激勵獎勵的公允價值發生了變化。(I)諮詢費增加人民幣2730萬元(430萬美元)至人民幣6230萬元(980萬美元)及(Ii)一般及行政人員的薪金及福利增加人民幣7730萬元(1210萬美元)，由人民幣1147百萬元增加至19200,000元(3010萬美元)，這主要是由於本公司的人均工資及福利增加及本公司一般及行政人員編制增加所致。
研發費用
我們的研發費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣2.993億元減少至截至2021年12月31日的年度的人民幣1.799億元(2,820萬美元)。這主要是由於基於股份的薪酬支出減少，但被以下因素部分抵消：(I)研發人員的工資和福利從人民幣6880萬元增加到人民幣1.425億元(2240萬美元)，(Ii)軟件和技術費用從人民幣1020萬元增加到人民幣2070萬元(320萬美元)，及(Iii)諮詢費增加人民幣1,550萬元(240萬美元)，由人民幣850萬元增至人民幣2,400萬元(380萬美元)。以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣2.524億元(3,960萬美元)，主要是由於受股價大幅波動的影響，我們授予員工的股票激勵獎勵的公允價值發生了變化。
利息收入，淨額
我們的利息收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣3,240萬元大幅增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣7,240萬元(1,140萬美元)，這主要是由於我們將多餘的現金投資於計息的短期銀行存款。
投資收益
我們的投資收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣2,040萬元大幅增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣9,420萬元(1,480萬美元)，這主要是由於我們將多餘的現金投資於結構性存款的短期投資。
其他，網絡
截至2021年12月31日止年度，我們錄得其他款項，淨額為人民幣194. 2百萬元（30. 5百萬美元），而截至2020年12月31日止年度則為人民幣36. 5百萬元。該增加主要由於自中國地方政府就其司法管轄區經營業務收取的補貼增加所致。
117
目錄表
所得税費用
我們的所得税開支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣230. 5百萬元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣631. 4百萬元（99. 1百萬美元），主要由於應課税收入增加所致。
淨收益/(虧損)
由於上述原因，我們於截至二零二零年十二月三十一日止年度錄得淨虧損人民幣128. 1百萬元，於截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得淨收入人民幣2，028. 1百萬元（318. 3百萬美元）。
截至二零二零年十二月三十一日止年度與截至二零一九年十二月三十一日止年度比較
淨收入
我們的淨收入由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣1，549. 4百萬元增加146. 5%至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣3，819. 7百萬元。此增長主要由於向線下分銷商銷售的淨收入增加所致。
向線下分銷商銷售的淨收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣1，139. 0百萬元增加228. 5%至截至2020年12月31日止年度的人民幣3，742. 3百萬元，主要由於我們的分銷及零售網絡擴張所致。授權分銷商數量由截至二零一九年十二月三十一日的54家增加至截至二零二零年十二月三十一日的130多家，導致可充電電子蒸汽裝置及墨盒的出貨量大幅增加。截至2020年12月31日止年度，我們出貨10. 2百萬台可充電電子煙裝置及212. 6百萬台墨盒，而截至2019年12月31日止年度則出貨430萬台可充電電子煙裝置及73. 8百萬台墨盒。
截至2019年12月31日止年度，我們透過第三方電商平臺向終端用户銷售的淨收入為人民幣281. 1百萬元，以及向第三方電商平臺分銷商銷售的淨收入為人民幣123. 6百萬元。截至2020年12月31日止年度，由於我們已於2019年10月公告後關閉電商平臺上的網店，並停止與電商平臺分銷商的合作，故我們並無透過第三方電商平臺向終端用户銷售或向第三方電商平臺分銷商銷售產生任何收入。
收入成本
我們的收入成本由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣968. 4百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣2，292. 2百萬元，主要由於我們的產品成本由人民幣953. 6百萬元增加至人民幣2，227. 0百萬元。產品成本佔我們絕大部分收入成本，分別佔我們截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度總收入成本的98. 5%及97. 2%。產品成本增加主要由於我們出貨的可充電電子蒸汽裝置及墨盒數量增加所致。在較小程度上，用於生產、租賃及租賃物業裝修的機器及設備折舊增加人民幣30，300，000元，亦導致我們的收益成本增加。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣580. 9百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣1，527. 6百萬元。毛利率由截至2019年12月31日止年度的37. 5%增加至截至2020年12月31日止年度的40. 0%，乃由於我們與供應商的議價能力隨規模增長而有所改善，導致成本下降。
運營費用
我們的總經營開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣524. 6百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣1，514. 4百萬元。
118
目錄表
銷售費用
我們的銷售開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣359. 4百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣443. 2百萬元。該增加主要由於（i）銷售人員的薪金及福利由人民幣56. 1百萬元增加人民幣82. 2百萬元至人民幣138. 3百萬元，主要由於平均每人薪金及福利增加以及銷售人員人數增加，（ii）以股份為基礎的薪酬開支增加人民幣136. 0百萬元，由人民幣6. 3百萬元增加至人民幣142. 3百萬元，（iii）折舊及攤銷增加人民幣10. 6百萬元，由人民幣2，802千元增加至人民幣13. 4百萬元，及（iv）其他方面由人民幣294. 2百萬元減少人民幣145. 1百萬元至人民幣149. 1百萬元，主要由於（i）電子商務平臺服務開支由人民幣75. 9百萬元減少人民幣75. 9百萬元至零，原因是我們迴應二零一九年十月公告關閉網上渠道，（ii）品牌材料開支由人民幣154，800，000元減少人民幣66，700，000元至人民幣88，100，000元，乃由於經營效率改善所致，及（iii）由於我們優化倉庫及物流能力，航運開支由人民幣46，400，000元減少至人民幣31，800，000元。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣133. 2百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣772. 0百萬元。該增加主要由於（i）以股份為基礎的薪酬開支由人民幣45. 2百萬元增加人民幣548. 3百萬元至人民幣593. 5百萬元，及（ii）一般及行政人員的薪金及福利由人民幣35. 4百萬元增加人民幣79. 3百萬元至人民幣114. 7百萬元，主要由於我們的人均薪金及福利增加，以及一般及行政人員人數增加。
研發費用
我們的研發開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣31. 9百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣299. 3百萬元。該增加主要由於（i）研發人員的薪金及福利由人民幣16. 0百萬元增加至人民幣68. 8百萬元，主要由於我們的人均薪金及福利增加以及研發人員人數增加，及（ii）以股份為基礎的薪酬開支由人民幣1，300，000元增加人民幣192，000，000元至人民幣193，300，000元。
利息收入，淨額
利息收入由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣745，000元大幅增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣32，400，000元，主要由於我們將多餘現金投資於計息短期銀行存款。
投資收益
我們的投資收入由截至2019年12月31日止年度的零大幅增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣20. 4百萬元，主要由於我們將超額現金投資於結構性存款的短期投資。
其他，網絡
截至2020年12月31日止年度，我們錄得其他淨額人民幣36. 5百萬元，而截至2019年12月31日止年度則為人民幣16. 5百萬元。增加的主要原因是外匯收益增加。
所得税費用
我們的所得税開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的人民幣25. 9百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民幣230. 5百萬元，主要由於應課税收入增加所致。
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目錄表
淨收益/(虧損)
由於上述原因，我們於截至2019年12月31日止年度錄得淨收入人民幣47. 7百萬元及截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣128. 1百萬元。
非GAAP財務衡量標準
我們使用調整後的淨收入，這是一種非公認會計準則的財務指標，用於評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。調整後的淨收入為不包括基於股份的薪酬支出的淨收入。
我們提出這種非公認會計準則財務指標，因為它被我們的管理層用來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，經調整淨收入有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會因計入淨收入的某些費用的影響而扭曲。我們還相信，使用非公認會計原則衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。我們相信，經調整淨收入提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過往表現和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。
調整後的淨收入不應單獨考慮或解釋為淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者將我們以往的非公認會計準則財務指標與最直接可比的公認會計準則財務指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨收入/(虧損)與所述年度調整後的淨收入的對賬：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
淨收益/(虧損) |
| 47,748 |
| (128,101) |
| 2,028,124 |
| 318,256 |
添加： |
|
|
|
|
|
|
| |
基於股份的薪酬費用 |
| 52,714 |
| 929,098 |
| 223,345 |
| 35,047 |
調整後淨收益 |
| 100,462 |
| 800,997 |
| 2,251,469 |
| 353,303 |
選定的資產負債表項目
應收賬款和票據，淨額
截至2019年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們的應收賬款和票據淨額主要由第三方電子商務平臺分銷商的應收賬款組成，我們在2019年10月1日公告後停止了與他們的合作。目前，我們主要向線下分銷商銷售我們的電子蒸汽產品，在線下分銷商，我們通常在發貨前收到付款。截至2019年和2020年12月31日，我們的應收賬款和票據淨值分別為人民幣3,880萬元和人民幣2,010萬元。
截至2021年12月31日，我們的應收賬款和票據淨額主要由線下分銷商的應收賬款組成。截至2021年12月31日，我們的應收賬款和票據，淨額為1400萬元人民幣(220萬美元)。由於近期監管制度的發展，我們未來的應收賬款和票據、週轉天數和壞賬撥備可能會增加。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能面臨更高的信用風險。”
120
目錄表
庫存，淨額
我們的庫存主要包括原材料和製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的庫存淨額分別為人民幣2193億元、人民幣3.291億元和人民幣5.891億元(合9240萬美元)。我們的庫存週轉天數為44.0天，截至2019年和2020年12月31日的年度為43.8天，截至2021年12月31日的年度為38.6天。庫存週轉天數的變化反映了我們的業務增長和我們在2021年年底的庫存管理策略，以預先安排足夠的庫存，以應對春節期間製造商生產效用下降的情況。我們在特定期間的庫存週轉天數的計算方法為：(一)期初和期末的庫存餘額扣除撥備後的簡單平均值，除以(二)期間的收入成本，然後(三)乘以期間的天數。
截至2019年、2020年和2021年12月31日，我們分別記錄了人民幣260萬元、零和人民幣8910萬元(1,400萬美元)的庫存撥備。由於最近監管制度的發展，我們開始經歷原材料和庫存減記的增加。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們和我們的業務夥伴可能面臨更多的原材料和庫存風險。”
我們的應付賬款主要包括應付供應商及製造商的賬款。我們的應付票據主要包括短期票據，一般期限為90至92天，並提供予供應商及製造商。我們的銀行向供應商及製造商提供信貸擔保，並要求我們在銀行保留等量現金（我們將其入賬為受限制現金），直至票據結清為止。於二零二零年十二月三十一日的應付票據以受限制現金人民幣320. 8百萬元及於商業銀行持有的短期投資人民幣603. 2百萬元作抵押。於二零二一年十二月三十一日的應付票據以短期銀行存款人民幣350. 0百萬元及於商業銀行持有的短期投資人民幣432. 8百萬元作抵押。
於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們的應付賬款及應付票據分別為人民幣499. 0百萬元、人民幣1，459. 8百萬元及人民幣1，288. 8百萬元（202. 2百萬美元）。該增加主要由於來自供應商及製造商的採購增加，與我們的收入及經營規模的顯著增長一致。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，應付賬款及應付票據週轉天數分別為97. 3日、156. 0日及105. 2日。某一時期的應付賬款和應付票據週轉天數的計算方法是：㈠期初和期末應付賬款和應付票據的簡單平均數除以㈡本期收入成本，然後㈢乘以本期天數
B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資金
從歷史上看，Relx Inc.於2018年至2020年期間完成了多輪股權融資，並以墊款形式向我們提供資本支持，截至2019年12月31日，墊款金額為人民幣646. 0百萬元，為我們的經營提供資金。該等墊款的大部分未償還餘額已於二零二零年第四季度轉換為本公司的股權。
截至2021年12月31日止年度，我們的經營活動產生的現金淨額為人民幣1，799. 9百萬元（282. 4百萬美元），於2021年12月31日，現金、現金等價物及受限制現金為人民幣5，209. 5百萬元（817. 5百萬美元）。此外，截至2021年12月31日，我們有短期銀行存款人民幣4，022. 1百萬元（631. 2百萬美元）、短期投資人民幣3，621. 6百萬元（568. 3百萬美元）及長期銀行存款人民幣2，004. 6百萬元（314. 6百萬美元），即從銀行購買的現金管理產品。我們相信，我們的流動資源（包括現金、現金等價物、受限制現金、短期銀行存款、長期銀行存款及短期投資）及我們由經營活動提供的預期現金將足以應付我們未來十二個月的流動及預期營運資金需求及資本開支。然而，如果我們經歷業務狀況或其他發展變化，我們未來可能需要額外現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本開支或類似行動的機會，我們未來可能需要額外現金資源。
121
目錄表
截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物及受限制現金的62. 7%持有於中國，其中12. 2%以人民幣計值。截至2021年12月31日，7. 4%的現金、現金等價物及受限制現金由合併VIE及其附屬公司持有。
雖然吾等合併綜合可變利息實體及其附屬公司的業績，但我們只能透過與綜合可變利息實體及其股東的合約安排，取得綜合可變利息實體及其附屬公司的資產或收益。更多信息見“項目4.公司--C.組織結構--與綜合可變利益實體及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
我們所有的收入都是以人民幣的形式存在的，我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為開曼羣島獲豁免公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府機關批准、備案或登記，以及出資及貸款金額的限制。這可能會延遲我們使用首次公開發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或注資。我們預期將首次公開發售所得款項的大部分投資於合併VIE及VIE附屬公司業務範圍內的一般企業用途。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲我們將證券發行所得款項用於向中國附屬公司提供貸款或額外出資，以及向綜合VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
下表彙總了我們歷年的現金流：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
| 338,125 |
| 2,589,383 |
| 1,799,892 | 282,442 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (497,836) |
| (1,812,894) |
| (7,870,660) | (1,235,078) | |
融資活動產生的現金淨額 |
| 576,402 |
| 174,881 |
| 9,904,121 | 1,554,173 | |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (805) |
| 19,339 |
| (78,687) | (12,348) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 415,886 |
| 970,709 |
| 3,754,666 | 589,189 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 68,206 |
| 484,092 |
| 1,454,801 | 228,290 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 484,092 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 | 817,479 | |
122
目錄表
經營活動
截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為人民幣1，799. 9百萬元（282. 4百萬美元）。經營活動產生的現金淨額與淨收入的差額人民幣2，028. 1百萬元（318，300，000美元）乃由於非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣223，300，000元（35. 0百萬美元）、使用權資產及無形資產攤銷人民幣72. 7百萬元（11，400，000美元），及營運資金釋放現金減少，主要由於減少人民幣170，900，000元應付賬款及票據（2680萬美元），增加人民幣23410萬元（36.7百萬美元），減少人民幣33.8百萬元合約負債（530萬美元），增加人民幣408. 4百萬元（64.1百萬美元）的預付款項及其他流動資產增加人民幣349.0百萬元存貨增長（54，800，000美元），部分被應計費用及其他負債增加人民幣193，900，000元（30，400，000美元）所抵銷。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為人民幣2，589. 4百萬元。同期經營活動產生的現金淨額與虧損淨額人民幣128. 1百萬元之間的差異是由於非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣929. 1百萬元以及使用權資產及無形資產攤銷人民幣42. 8百萬元，以及從營運資金釋放的額外現金，主要由於應付賬款及票據增加人民幣960.8百萬元，應付税金增加人民幣360.9百萬元，合同負債增加人民幣302.0百萬元，應付薪金及福利福利增加人民幣137. 2百萬元，存貨增加人民幣109. 8百萬元，部分被租賃負債減少人民幣39. 2百萬元抵銷。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為人民幣338. 1百萬元。同期經營活動產生的現金淨額與淨收入人民幣47，700，000元之間的差異是由於非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣52，700，000元以及使用權資產及無形資產攤銷人民幣11，000，000元，以及從營運資金中釋放的額外現金，主要由於應付賬款及票據增加人民幣481，800，000元，部分被存貨增加人民幣207，800，000元及預付款項及其他流動資產增加人民幣97，100，000元所抵銷。應付賬款和應付票據增加主要是由於向供應商和製造商採購增加。預付款項及其他流動資產增加主要由於可收回增值税及預付銷售開支增加所致。
投資活動
截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣7，870. 7百萬元（1，235.1百萬美元），主要由於人民幣143億元（22億美元）用於購買短期投資及人民幣32.45億元（509. 2百萬美元）用於購買短期銀行存款，部分被人民幣1，141. 3百萬元抵銷（179，100，000美元）短期銀行存款，人民幣9，675，500，000元自到期短期投資收取的人民幣637，600，000元（100，000美元）及自到期長期銀行投資收取的人民幣600，000元（100，000美元）。
截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣1，812. 9百萬元，主要由於人民幣5，444. 0百萬元用於購買短期投資及人民幣2，021. 7百萬元用於購買短期銀行存款，部分被收到的短期銀行存款人民幣1，725. 9百萬元、人民幣3. 3百萬元、人民幣3. 9百萬元、人民幣3.來自到期短期投資的人民幣042，000，000元及來自出售短期投資的人民幣973，000，000元。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣497. 8百萬元，主要由於人民幣287. 7百萬元用於購買短期銀行存款及人民幣85. 0百萬元用於購買物業、設備及租賃裝修。
融資活動
截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動產生的現金淨額主要包括二零二一年一月首次公開發售所得款項人民幣10，042. 4百萬元（1，575. 9百萬美元）。
截至2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額主要包括應付關聯方款項人民幣175. 2百萬元。為我們在投資活動中使用的現金提供資金。
123
目錄表
截至2019年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額包括應付關聯方款項人民幣576. 4百萬元。為我們在經營和投資活動中使用的現金提供資金。
材料現金需求
我們於二零二一年十二月三十一日及任何後續中期期間的重大現金需求主要包括經營租賃責任及資本開支。
我們的經營租賃責任包括根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室，該等租賃於不同日期屆滿，期限為一個月至55個月。於二零二一年十二月三十一日之前到期的經營租賃責任付款為人民幣184. 8百萬元（29. 0百萬美元）。
我們的資本開支主要與購買我們管理的獨家生產工廠所使用的生產線上的機器及設備有關。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別為人民幣92. 4百萬元、人民幣17. 5百萬元及截至二零二一年十二月三十一日止年度為人民幣138. 8百萬元（21. 8百萬美元）。我們擬以現有現金結餘及經營活動產生的現金為未來資本開支提供資金。我們將繼續承擔資本開支以滿足業務需要。
下表載列我們於二零二一年十二月三十一日的合約責任。
截至12月31日的幾年， | ||||||||
| 2024年和 | |||||||
總計 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 | ||
(單位：千元人民幣) | ||||||||
經營租賃承諾額 |
| 5,392 |
| 4,715 |
| 488 |
| 189 |
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
除上文所示外，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。
控股公司結構
RLX Technology Inc為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、合併VIE及其在中國的附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司及中國的綜合VIE每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），為若干法定儲備金提供資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金，而綜合VIE可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
124
目錄表
見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的技術和產品開發及科學研究”和“-知識產權”。
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2021年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響，或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設來評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
我們的關鍵會計估計如下所述。您應閲讀以下對關鍵會計估計的描述，並結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。本集團就過多、滯銷、過期及陳舊存貨以及賬面值超過可變現淨值之存貨作出撥備。若干因素可能影響存貨的可變現價值，因此我們根據客户需求及市況的假設持續評估可收回性。評估可能會考慮歷史使用情況、失效日期、預期需求、預期銷售價格、新產品開發時間表、產品過時、客户集中度及其他因素。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益╱（虧損）表中分別錄得存貨撥備人民幣2. 6百萬元、零及人民幣89. 1百萬元（14. 0百萬美元）。為衡量敏感度，截至二零二一年十二月三十一日，每增加1%存貨撥備，我們將錄得額外銷售成本約人民幣0. 9百萬元。
我們對授予員工的購股權和限制性股份單位(“RSU”)採用公允價值會計方法，以衡量為換取基於股份的獎勵而獲得的員工服務的成本。股票期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計。確定適當的估值模型和估計股票期權授予的公允價值需要輸入主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率。預期波動率假設基於時間跨度接近預期的可比公司股價日收益率的年化標準差，這可能是也可能不是未來波動性的真實指標。計算股票期權授予的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。RSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。
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目錄表
隨着我們隨着時間的推移累積額外的員工股份獎勵數據，以及當我們納入與普通股相關的市場數據時，我們可能會計算出顯著不同的波動率和預期壽命，這可能會對我們將在未來期間確認的股份獎勵和股份薪酬開支的估值產生重大影響。以股份為基礎之薪酬開支於綜合全面收益╱（虧損）表內計入銷售開支、一般及行政開支以及研發開支。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益╱（虧損）表中分別記錄以股份為基礎的薪酬開支人民幣52. 7百萬元、人民幣929. 1百萬元及人民幣223. 3百萬元（35. 0百萬美元）。為衡量敏感度，於二零二一年十二月三十一日，每增加1%股份報酬，我們將錄得約額外銷售開支、一般及行政開支以及研發開支分別為正人民幣0. 2百萬元、人民幣3. 0百萬元（500萬美元）及正人民幣0. 6百萬元。有關以股份為基礎的薪酬估值及確認的更多資料，請參閲我們截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註18。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的董事和高級管理人員的相關信息。
董事和高級管理人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
王穎(凱特) |
| 40 |
| 聯合創始人、董事會主席兼首席執行官 |
龍(David)江 |
| 44 |
| 聯合創始人兼董事 |
一龍文 |
| 34 |
| 聯合創始人兼董事 |
朱振京 |
| 38 |
| 獨立董事 |
有民xi |
| 64 |
| 獨立董事 |
朝陽Lu |
| 37 |
| 首席財務官 |
張悦鐸(瑞秋) |
| 35 |
| 財務主管 |
王穎女士(凱特)是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。王雪紅自RELX中國有限公司成立以來一直擔任該公司董事長兼首席執行長S。王女士在快速消費品、技術及相關行業擁有超過11年的經驗。在聯合創立RELX科技公司之前，王雪紅曾擔任過幾個領導職務，包括滴滴出行的滴滴有相和優步負責人中國，以及從2014年12月到2018年4月的優步區域總經理中國。在加入優步中國之前，王女士於2013年10月至2014年12月在貝恩諮詢公司擔任顧問。王女士畢業於xi安交通大學金融與法律學士學位，xi安交通大學管理學碩士學位，哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
蔣龍(David)先生是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的董事。吳江先生負責我們在中國的分銷和零售管理。吳江先生在快速消費品和科技行業擁有18年的豐富經驗。在聯合創立RELX科技有限公司之前，蔣江先生曾在滴滴出行擔任區域總經理，並於2015年8月至2018年1月在優步中國擔任過多個職位。在加入優步中國之前，蔣江先生於2010年6月至2014年10月在百加得工作，並擔任過多個領導職務，包括中國的客户營銷和渠道全國負責人，如企業客户和個人消費者、場外、電子商務和市場營銷。在此之前，吳江先生於2008年至2010年在L歐萊雅擔任集團高級大客户經理，並於2003年至2008年在寶潔工作，其中最後一次擔任的職位是高級大客户經理。陳江先生在清華大學獲得機械工程學士學位，在中國科學院獲得科學政策戰略與管理碩士學位。
温以龍先生是我們的聯合創始人，並自2020年10月起擔任我們的董事。温先生負責我們的供應鏈、產品開發、研發和科學研究。温先生在快速消費品、科技和汽車行業擁有十年的經驗。在聯合創立Relx Inc.之前，温先生曾在滴滴出行擔任區域總經理，並於2014年8月至2018年2月期間在Uber中國擔任多個職位。在加入Uber中國之前，温先生於2012年12月至2014年7月在梅賽德斯—奔馳擔任車輛仿真工程師。温先生擁有上海交通大學機械工程學士學位、密歇根大學機械工程學士學位以及密歇根大學機械工程、設計和製造雙碩士學位。
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目錄表
朱振靜女士自二零二一年一月起擔任我們的獨立董事。朱女士擁有逾14年私募股權及風險資本投資經驗，並於醫療保健行業擁有豐富的專業知識。朱女士目前擔任亞洲醫療集團的祕書。於2021年3月加入亞洲醫療集團之前，朱女士於2008年至2021年期間任職於CBC Capital、Cathay Capital、CITIC私募股權基金及凱雷亞洲收購基金，專門從事併購業務。朱女士獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
Xi先生 自二零二一年三月起擔任我們的獨立董事。Xi是Xi交通利物浦大學執行校長兼董事會成員，利物浦大學副校長，Xi交通大學管理學院教授。Xi先生也是山西工商管理碩士學院副院長，紐威閥門（蘇州）有限公司董事會獨立董事，有限公司，天津港控股有限公司董事會獨立董事，有限公司，上海啟源科技股份有限公司董事會獨立董事，有限公司，上海優樂網絡股份有限公司董事會獨立董事，1987年，Xi先生創立了和諧理論，並與他的研究團隊將其擴展為和諧管理理論，這是中國學術界廣泛認可的和諧管理理論。Xi在Xi科技大學獲得物理學本科學位，在Xi交通大學獲得系統工程碩士學位。
Mr. Chao Lu自二零二一年三月起擔任我們的首席財務官。盧先生於資本市場及投資方面擁有逾13年經驗。在加入我們之前，盧先生於2013年12月至2021年3月擔任花旗集團董事總經理兼亞洲醫療投資銀行主管。在花旗集團任職期間，盧先生負責亞太地區的醫療保健客户覆蓋，並領導了多項具有里程碑意義的醫療保健和生物製藥交易。此外，他還負責教育和其他選擇性消費者客户覆蓋。在加入花旗之前，陸先生曾在中金公司、摩根士丹利和私募股權投資行業工作。盧先生自二零二一年八月起擔任中國科培教育集團有限公司（聯交所代碼：1890）的獨立非執行董事。盧先生持有普林斯頓大學運籌學和金融工程學士學位。
Yue duo女士（Rachel）Zhang自2018年9月起擔任我們的財務主管。張女士於財務方面擁有逾13年經驗。在加入我們之前，張女士於2016年1月至2018年9月在Vision Plus Capital擔任投資組合經理，負責財務盡職調查和投資組合管理。此前，張女士於2011年6月至2015年3月在上汽金融擔任風控經理，負責車輛融資業務的貸後風控。在此之前，張女士於二零零八年九月至二零一一年六月在畢馬威華振律師事務所擔任審計部助理經理。張女士持有浙江大學工商管理學士學位。張女士為中國註冊會計師協會會員。
B. | 補償 |
截至2021年12月31日止年度，我們向高級管理層支付現金薪酬合共人民幣43. 1百萬元（6. 8百萬美元）。除醫療保險外，我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及高級管理層。我們的中國附屬公司及綜合VIE須根據法律規定就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。
股權激勵計劃
2021年股權激勵計劃
我們已採納二零二一年股份獎勵計劃或二零二一年計劃，該計劃於二零二一年一月首次公開發售生效，以吸引及挽留最佳可用人員，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務成功。於二零二一年四月十六日生效之股份分派同時，二零二一年計劃承擔根據Relx Inc的二零一八年股權激勵計劃及二零一九年股權激勵計劃（“Relx計劃”）發行之所有尚未行使股份激勵獎勵。
127
目錄表
根據2021年計劃下所有獎勵可發行的最大普通股總數包括(I)從RELX計劃中假設的224,935,770股A類普通股，以及(Ii)57,472,620股A類普通股，加上在截至2021年12月31日的財政年度開始的2021財年期間每個財政年度的最後一天每年增加到獎勵池第二批獎勵的金額，金額由我們的董事會決定。條件是：(A)在任何財政年度，獎池第二部分的增加不應超過該財政年度最後一天我們已發行和已發行股份總數的2%，以及(B)第二部分獎勵池的總規模不應超過該財政年度最後一天我們已發行和已發行股份總數的4%，而不影響該財政年度的年度增加。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工和RELX Inc.及其子公司的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非參與者同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
於2022年3月31日，董事及高級管理層持有於2018年9月30日至2021年7月31日期間授出並將於2028年9月30日至2031年7月31日期間屆滿的尚未行使購股權及受限制股份單位，購股權行使價介乎每股0. 002美元至每股0. 15美元。下表概述於2022年3月31日，授予董事及高級管理層的未行使購股權及受限制股份單位相關普通股數目。
名字 |
| 普通股包括標的股票期權和RSU |
王穎(凱特) |
| 23,946,920 |
龍(David)江 |
| 23,946,930 |
一龍文 |
| 23,946,930 |
朱振京 |
| * |
有民xi |
| * |
朝陽Lu |
| * |
張悦鐸(瑞秋) |
| * |
128
目錄表
注：
*截至2022年3月31日，不到我們已發行普通股總數的1%。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係，例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為，從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務；(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬，這些業務的性質與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的標的相同或相似，或為提出該等投標、建議或要約而進行大量準備；(Iii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人或其服務；或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户，包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報她或他的利益性質。董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，儘管她或他可能在其中有利害關係，如果她或他這樣做，則董事的投票應被計算在內，她或他應計入考慮任何此類合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
129
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由朱振京和xi組成。朱振京是我們審計委員會的主席。吾等已確定朱振京及友民xi各自符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節及《交易所法》規則第10A-3條所訂的“獨立性”要求。我們認定，朱振京有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由朱振京和xi組成。優民xi是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，朱振京和有民xi均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
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目錄表
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由朱振京和xi組成。優民xi是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，朱振京和有民xi均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。在履行彼等對本公司之謹慎責任時，董事須確保遵守本公司之章程大綱及章程細則（經不時修訂及重申）。倘董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。在某些有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
131
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。除非我們的董事會另有批准，否則我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。經我們的董事會、提名和公司治理委員會批准，我們的董事的初始任期為一年，從2022年2月1日開始，可在前一屆任期屆滿後由我們的董事會續簽或重新任命，任期為一年。此外，董事在下列情況下將不再為董事：(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席吾等連續三次董事會會議，而吾等董事決定辭去其職位；或(V)根據吾等組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
D. | 員工 |
於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們分別有668、725及1，235名全職僱員。截至2021年12月31日，我們的絕大部分員工均駐在中國。下表載列截至2021年12月31日按職能分類的全職僱員人數。
| 數量： | |
功能 | 員工 | |
技術、產品開發和科學研究 |
| 149 |
供應鏈管理和質量保證與控制 |
| 123 |
分銷和客户服務 |
| 526 |
一般和行政 |
| 437 |
總計 |
| 1,235 |
根據中國的適用規定，我們必須參加各種政府發起的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高可達當地政府不時在員工所在地指定的最高金額。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. | 股份所有權 |
除特別指出者外，下表載列有關於二零二二年三月三十一日普通股實益擁有權的資料：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行和流通股的5%或更多的人。 |
下表所列計算乃根據於二零二二年三月三十一日已發行及發行在外之1，547，892，025股普通股計算，包括929，720，235股A類普通股及618，171，790股B類普通股。於2022年3月31日，王英（Kate）透過Relx Holdings Limited實益擁有618，171，790股B類普通股，其中142，797，680股B類普通股乃代表姜先生及為姜先生的利益持有，93，343股，其中940股B類普通股由温一龍先生代表及為其利益持有，39，315，730股B類普通股由The GeneralationOne Trust擁有，33，999股，其中450股B類普通股代表及為我們若干其他僱員的利益而持有。於2022年3月31日，王英女士透過BJ BJ Limited實益擁有207，935，770股A類普通股，持有該等普通股乃為根據2021年計劃向計劃參與者授出股份激勵獎勵而持有。更多詳細信息見下表腳註（1）—（5）。
132
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
普通股實益擁有 | ||||||||||
| A類 |
| B類 |
|
|
| ||||
普通 | 普通 | 總計為普通值 | %的受惠者 | 佔總人數的% | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 所有權 | 投票權** | ||||||
董事和高級管理人員†： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王穎(凱特)(1) |
| 207,935,770 |
| 618,171,790 | 826,107,560 |
| 53.4（19.9%經濟利益） |
| 89.9 | |
龍(David)江(2) |
| — |
| 142,797,680 | (2) | 142,797,680 |
| 9.2 |
| 20.1 |
一龍文(3) |
| — |
| 93,343,940 | (3) | 93,343,940 |
| 6.0 |
| 13.1 |
朱振京 |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
有民xi |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
朝陽Lu |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
張悦鐸(瑞秋) |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員作為一個小組 |
| 207,935,770 |
| 618,171,790 | 826,107,560 |
| 53.4 |
| 89.9 | |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
RELX控股有限公司(4) |
| — |
| 618,171,790 | 618,171,790 |
| 39.9 |
| 86.9 | |
BJ BJ有限公司(5) |
| 207,935,770 |
| — | 207,935,770 |
| 13.4 |
| 2.9 | |
Deep Technology Linkage Fund L.P.及其關聯公司(6) |
| 140,778,031 |
| — | 140,778,031 |
| 9.1 |
| 2.0 | |
備註：
| † | 除另有説明外，本公司董事及高級管理人員的營業地址為北京市朝陽區朝陽公園南大道10號君豪中央公園廣場1號樓19樓，郵編：100026，人民Republic of China。朱振靜女士的營業地址是香港九龍長沙灣道650號中國造船大廈22樓2201室，人民Republic of ****先生的辦公地址是江蘇省蘇州市獨樹湖高教城仁愛路111號，郵編：Republic of China。 |
| * | 不到我們總流通股的1%。 |
| ** | 對於本欄中包括的每個個人和團體，投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。對於所包括的每個個人和集團，經濟利益的百分比是通過該個人或集團擁有的經濟利益加上我們所有已發行和已發行普通股的經濟利益來計算的。 |
| (1) | 指（i）BJ BJ Limited持有的207，935，770股A類普通股及（ii）Relx Holdings Limited持有的618，171，790股B類普通股。王穎女士為BJ BJ BJ Limited及Relx Holdings Limited之唯一董事。王英女士之經濟權益百分比不包括（i）The GeneralationOneTrust擁有之39，315，730股B類普通股、（ii）代表姜先生及為姜先生之利益持有之142，797，680股B類普通股、（iii）93，343股、代表温一龍先生及為彼等利益持有的940股B類普通股，（iv）代表及為彼等利益持有的33，999，450股B類普通股及（v）207，935股，BJBJ Limited持有770股A類普通股，以管理二零二一年計劃項下給予計劃參與者的股份獎勵。詳情見下文腳註（2）至（5）。 |
133
目錄表
| (2) | 代表Relx Holdings Limited代表姜先生及為姜先生的利益持有的142，797，680股B類普通股。姜先生並非該等股份之記錄持有人，但為該等股份之實益擁有人。見下文腳註（4）。如姜先生及/或其聯屬人士直接為其本身賬户持有本公司股份，該等B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。 |
| (3) | 代表Relx Holdings Limited代表温毅龍先生及為其利益持有的93，343，940股B類普通股。文毅龍先生並非該等股份的記錄持有人，而是該等股份的實益擁有人。見下文腳註（4）。倘文毅龍先生及/或其聯屬人士直接為自己之賬户持有本公司股份，該等B類普通股將自動轉換為相同數目之A類普通股。 |
| (4) | 代表Relx Holdings Limited持有的618，171，790股B類普通股，該公司為英屬處女羣島公司，唯一董事為Ying（Kate）Wang女士。Relx Holdings Limited由英屬處女羣島公司Lion Valley Limited擁有93. 64%權益，而由英屬處女羣島公司Autumn Tale Limited擁有6. 36%權益。Lion Valley Limited由Zedra Trust Company（Cayman）Limited或Zedra代表作為受託人的The Alpha Trust的利益全資擁有。王穎女士是阿爾法信託的委託人和執行人，王女士及其家人是該信託的受益人。Autumn Tale Limited由Zedra代表作為受託人的The Generalation One Trust的利益全資擁有。杜兵先生為The Generalation One Trust的委託人和執行人，杜先生及其家人為該信託的受益人。根據信託及若干股份委託安排之條款，Relx HoldingsLimited持有之該等股份包括（i）The Alpha Trust擁有之308，714，990股B類普通股、（ii）The GeneralationOneTrust擁有之39，315，730股B類普通股、（iii）142，797股、（iii）144，990股、（iii）14，990股、39股、315，730股、330股、315股、330股、142，797股、330股、30 680股B類普通股代表江先生及為其利益持有，（iv）93，343，940股B類普通股代表温毅龍先生及為其利益持有，及（v）33，999股，450股B類普通股代表我們若干其他僱員及為他們的利益持有。Relx Holdings Limited的註冊地址為Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。 |
| (5) | 代表BJ BJ BJ Limited持有的207，935，770股A類普通股，目的是根據二零二一年計劃向計劃參與者授出股份激勵獎勵，以及管理獎勵及根據我們的指示行事。BJ BJ BJ Limited是一家英屬維爾京羣島公司，唯一董事為Ying（Kate）Wang女士，並由Zedra代表作為受託人的The Nano Trust全資擁有。Ying（Kate）Wang女士是The Nano Trust的執行人。根據信託條款，王女士有權指示受託人保留或出售BJ BJ BJ Limited所持股份，以及行使該等股份附帶的任何投票權及其他權利。BJ BJ Limited的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉。英屬維爾京羣島 |
| (6) | 指（i）Deep Technology Linkage Fund L.P.持有的140，523，240股A類普通股，一家開曼羣島有限合夥企業和（ii）由Deep Technology Linkage Fund L.P.的一家附屬公司持有的254，791 A類普通股。關於實益所有權的信息於2021年12月31日報告，基於Deep Technology Linkage Fund L.P.及其附屬公司於2022年3月29日向SEC提交的附表13G中所載的信息。Deep Technology Linkage Fund L.P.的普通合夥人為Llex Holdings Limited，一家開曼羣島獲豁免公司，其唯一股東為Source Code Super Holdings Co.，開曼羣島豁免公司。Source Code Super Holdings Co.由英屬處女羣島公司Whealth Holdings Limited實益擁有，Whealth Holdings Limited由Enlightenment Trust全資擁有。Enlightenment Trust是根據澤西島法律設立的信託，曹先生及其家庭成員為受益人。Deep Technology Linkage Fund L.P.及其附屬公司的地址為Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，Cayman Islands. |
截至2022年3月31日，本公司共有952，618，780股A類普通股由美國五名紀錄持有人持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
134
目錄表
B. | 關聯方交易 |
與綜合VIE的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
與RELX金融公司達成的協議。
我們已經與RELX有限公司簽訂了競業禁止協議，規定了我們和RELX公司的業務範圍以及我們兩家公司之間的競業禁止義務。此外，與重組前一樣，RELX Inc.的所有知識產權，包括商標和專利，都由我們的子公司或合併後的VIE申請和註冊，我們還與RELX Inc.簽訂了知識產權許可協議，將這些知識產權許可給RELX Inc.。這兩項協議在我們完成首次公開募股後生效。以下是這兩項協議的關鍵條款摘要。
競業禁止協議
根據競業禁止協議，RELX Inc.和我們各自同意在“競業禁止期”內遵守某些競業禁止限制，該限制從我們的首次公開募股完成開始，並在(I)RELX Inc.不再控制我們或不再受我們的共同控制的第一個日期起五年內結束；(Ii)美國存託憑證停止在紐約證券交易所上市的日期；以及(Iii)我們的首次公開募股完成後十年內結束。具體而言，瑞來士有限公司同意不在中國境內開展煙草減害(Thr)產品業務，我們同意不在中國境外開展Thr產品業務。
知識產權許可協議
根據知識產權許可協議，我們向RELX有限公司授予在中國之外申請或註冊的所有商標和與我們的電子蒸氣產品相關的所有專利的許可。
本協議於吾等首次公開招股完成後生效，並於(I)該協議生效日期後十年及(Ii)RELX有限公司不再控制吾等或不再受與吾等共同控制日期起計五年內(以較早者為準)失效。
與RELX控股公司的關聯方交易。
在2019年、2020年和2021年，我們的合併財務報表包括從RELX Inc.分配或分配給RELX Inc.的某些費用。此外，RELX Inc.不時為我們的業務營運資金需求提供運營資金支持。
135
目錄表
截至2019年12月31日止年度，我們向RELX股份有限公司分配了公司費用人民幣610萬元，這是我們為RELX股份有限公司的S非中國業務支付的辦公室費用以及董事和高級管理人員的工資。2019年，我們還代表RELX有限公司的S非中國業務支付了人民幣4570萬元，主要包括材料成本、員工費用和運費。此外，我們還代表RELX控股有限公司於2019年預付了人民幣2100萬元，代表RELX控股有限公司向RELX控股有限公司的一名被投資方支付了投資預付款，因為該被投資方正在為RELX控股有限公司建立其海外持股結構。另一方面，我們在2019年獲得了RELX控股有限公司提供的運營資金人民幣6.449億元。我們還記錄了2019年從RELX股份有限公司分配的股份薪酬費用人民幣5270萬元，作為我們的股份薪酬費用。截至2019年12月31日，吾等有應付RELX股份有限公司的款項人民幣7,280萬元，主要是由於(I)代表RELX股份有限公司的S非中國業務的收支平衡人民幣4,570萬元，及(Ii)吾等代表RELX股份有限公司預付的投資結餘人民幣2,100萬元，以及應付RELX股份有限公司的款項人民幣64,600萬元，主要由於RELX股份有限公司提供的營運資金預付款結餘人民幣64,660,000元。
於截至2020年12月31日止年度，我們已向RELX Inc.分配企業開支人民幣1,200萬元，即我們為RELX Inc.S非中國業務支付的辦公室開支及董事和高級管理人員的薪金。於截至2020年12月31日止年度，本公司亦代S非中國業務支付人民幣6,110萬元，主要包括材料成本、員工開支及運費。另一方面，在截至2020年12月31日的年度內，我們收到RELX公司提供的資金人民幣14.392億元，我們償還了人民幣12.64億元。我們還收到了我們代表RELX Inc.收到的融資收益，在截至2020年12月31日的一年中，融資收益達到2.735億元人民幣，佔RELX Inc.S D系列融資收益的一部分。於2020年11月，吾等在取得所需的外匯批准後，將該等融資所得款項償還予該投資者。於截至2020年12月31日止年度，本公司亦錄得RELX股份有限公司分配的股份薪酬開支人民幣9.291億元，作為我們的股份薪酬開支。截至二零二零年十二月三十一日，本公司應付RELX公司款項人民幣2,100萬元，主要因代表RELX公司預付投資餘額人民幣2,100萬元，應付RELX公司款項人民幣1,120萬元，主要源於RELX公司預提資金餘額人民幣11,200,000元。根據與重組相關的多項協議，截至2020年12月31日，RELX股份有限公司的部分應收賬款餘額被視為已結清，淨額為人民幣6.0億元。
截至2021年12月31日止年度，我們從RELX Inc.分配的股份薪酬開支為人民幣4.741億元(7,440萬美元)，作為我們的股份薪酬開支。我們收到了2100萬元人民幣(330萬美元)的還款，這是我們代表RELX Inc.在2019年支付的投資預付款。我們還償還了RELX Inc.提供的1,120萬元人民幣(合180萬美元)的預付款餘額。截至2021年12月31日，我們與RELX Inc.沒有餘額。
其他關聯方交易
2020年，我們向拉薩元池投資管理有限公司出售了電子蒸汽產品，拉薩元池投資管理有限公司是我們的主要股東之一深度技術聯動基金有限公司的附屬實體。深科聯動基金在我公司的實益所有權見“董事、高級管理人員和員工--E.股東持股”。這筆交易是在我們的正常經營活動中以當時向最終用户出售的價格進行的。截至2020年12月31日止年度，本公司確認該等交易收入淨額為人民幣140萬元。
2021年，我們將某些原材料出售給了與我公司共同控股的RELX公司的子公司深圳市秀水明信科技有限公司。本次交易是在我們正常的經營活動中進行的，截至2021年12月31日止年度的交易總額為人民幣4,230萬元(660萬美元)。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
136
目錄表
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。然而，訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的一些現任高管和董事已被列為一起可能的證券集體訴訟的被告，訴訟標題為加內特訴霧芯科技等人案。(案件編號1：21-cv-05125)於2021年6月9日在美國紐約南區地區法院提起訴訟。於2021年11月8日，主要原告在本案中提出經修訂的有效起訴書，指控吾等的首次公開招股登記及招股説明書(“發售文件”)屬虛假或具誤導性，違反1933年證券法第11、12(A)(2)及15條，發售文件據稱未能充分警告投資者(其中包括)電子煙產品將很快受到與煙草產品相同的嚴格監管。原告聲稱代表一類處境相似的投資者提起這一訴訟，並代表這類投資者尋求金錢損害賠償。作為迴應，我們和其他被告於2021年12月提交了駁回申請的動議。2022年2月，首席原告和首席原告律師對我們和其他被告提出的駁回動議提交了反對簡報。2022年3月，我們和其他被告進一步提交了回覆簡報，進一步支持我們的駁回動議，駁回動議的簡報已經完成。截至本年度報告之日，法院對駁回動議的決定仍懸而未決。此案仍處於初步階段，我們無法預測訴訟的時間、結果或後果，或法院對駁回動議的決定。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定支付或建議派息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概述-政府規章-外匯及股利分配條例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
A. | 提供和上市詳細信息。 |
參見“-C.市場”。
137
目錄表
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
這些美國存託憑證分別代表我們的一股A類普通股，自2021年1月21日起已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RLX”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下是我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及《公司法》的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。我們的公司證書和公司章程，都沒有任何中國共產黨的章程和文本。
本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就我們股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就我們股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
138
目錄表
轉換.每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。持有人持有的任何數目的B類普通股將於發生（i）任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、持有人轉讓或處置該數目的B類普通股，或直接或間接轉讓或轉讓附於該數目的B類普通股的投票權（ii）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行有表決權證券，或直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的投票權，或（ii）直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附之投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的全部或絕大部分資產予Relx Holdings Limited、Ying（Kate）Wang女士或其控制的實體以外的任何人士。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。對於所有須經股東表決的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，作為一個類別一起投票。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等應在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的主席召集，也可以由我們董事會的多數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在下述經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
139
目錄表
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應該在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停登記和關閉登記冊，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天或關閉登記冊。
清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別的權利在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下，可能會發生重大不利變化。授予已發行任何類別股份持有人的權利，不應因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。
140
目錄表
增發新股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，但範圍不得超過現有的經授權但未發行的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行優先股，但不得超過授權但未發行的優先股的範圍。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄(除吾等的組織章程大綱及章程細則、任何特別決議案及吾等的按揭及抵押登記冊外)的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
141
目錄表
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇。 除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股票，應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響上述規定的情況下，如果根據適用法律，本條規定被認為是非法、無效或不可執行的，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本條應儘可能解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以便最好地實現我們的意圖。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中以及除“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”、“第10項.其他信息-C.重大合同”或本年度報告中以Form 20-F格式描述的以外，我們沒有簽訂任何其他重大合同。
D. | 外匯管制 |
見“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯和股利分配條例”和“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-股利分配條例”。
E. | 税收 |
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要，乃根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法事宜而言，則僅代表吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼SAT第82號通告之後，SAT發佈了自2011年9月起生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公報45規定了關於確定居住身份和職位確定事項的詳細程序和管理。
我們認為，就中國税務而言，霧芯科技不是一家中國居民企業。霧芯科技並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為霧芯科技符合上述所有條件。霧芯科技是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信霧芯科技有限公司符合所有這些條件，或者霧芯科技有限公司就中國税務而言不是中國居民企業，即使SAT第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的條件適用。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定霧芯科技為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。目前也不清楚，如果霧芯科技被視為中國居民企業，霧芯科技的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。
143
目錄表
只要我們的開曼羣島控股公司霧芯科技不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證和A類普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有該等應税資產的中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些通告徵税。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響”。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力，並且不能保證美國國税局、美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、當地或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者； |
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目錄表
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有ADS或A類普通股，佔我們股票的10%或以上（通過投票或價值）；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人， |
所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。
敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司，如我們公司，將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
145
目錄表
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併後的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們的合併VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們綜合VIE及其子公司的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，我們不認為我們在截至2021年12月31日的應納税年度是PFIC，我們也不希望在本應納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面不能給予保證，因為在任何應課税年度，我們是否或將成為私人資產投資公司是一項每年都會作出的事實密集決定，部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的ADS的市場價格可能會繼續下降，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類或被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度不會成為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果在任何應税年度，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
分紅
任何分派根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或A類普通股的（包括任何中國預扣税的金額），通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。就我們的美國存託證券或A類普通股收取的股息將不符合公司一般允許的已收取股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有人收取的股息可能會按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託證券或支付股息的A類普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易，或，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，則我們有資格享受美國—中國所得税條約或該條約的利益，（2）我們既不是PFIIC，也不會就該美國持有人而言被視為PFIIC，（3）滿足一定的持有期限要求。我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）被認為是可在紐約證券交易所（紐約證券交易所）交易的，儘管我們不能保證我們的存託證券在未來幾年將繼續被認為是可在一個成熟的證券市場上交易的。
倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業（見“第10項。附加信息—E.税務—中華人民共和國税務"），我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受該等福利，我們就我們的A類普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受上段所述的降低税率。
146
目錄表
就我們的美國存託證券或A類普通股（如有）支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入，一般將構成美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格（受多項複雜限制）就我們的美國存託證券或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置我們的ADS或A類普通股時確認資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人在此類ADS或A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果ADS或A類普通股持有超過一年，則任何資本收益或虧損將是長期的，且通常為美國—為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本利得通常有資格享受較低的税率。倘出售美國存託證券或A類普通股所得收益須在中國納税，則合資格享受本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為中國來源收益。然而，根據最近頒佈的財政條例，如果美國持有人不符合資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或A類普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性、他們根據條約獲得利益的資格以及最近頒佈的財政條例的潛在影響。
被動型外商投資公司規則
美國持有者對美國存託憑證或A類普通股的持有期，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配； |
| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給每個前一個納税年度的金額（PFIC之前的年度除外）將按該年度適用於個人或公司的最高所得税率納税（視情況而定）；以及 |
| ● | 將對每個先前應課税年度（PFIC前年度除外）應佔的税項徵收一項額外税項，該額外税項等於一般適用於被視為遞延所得税的利息支出。 |
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司、我們的合併VIE或我們的合併VIE的任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的股份的比例（按價值）。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、我們的合併VIE或我們的合併VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
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目錄表
作為上述規則的替代辦法，在PFIC中持有“可出售股票”的美國持有人可以就該股票作出按市價計價的選擇，條件是該股票必須在合格的交易所或其他市場定期交易，如適用的美國財政條例所定義。為此，我們的美國存託證券（而非A類普通股）在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家合資格的交易所。我們的美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法作出保證。如果美國持有人作出此選擇，持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算，以計算該等美國存託證券的經調整税基，但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。如果美國持有人在我們被分類為PFIC的年度內選擇按市值計價，而我們隨後不再被分類為PFIC，則持有人將無需考慮我們未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
I. | 子公司信息 |
不適用。
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目錄表
第11項。關於市場風險和集中度風險的定量和定性披露
我們不持有任何用於交易目的的工具，我們資產負債表上的大部分金融資產都是活期存款或存放在中國銀行和其他信譽良好的金融機構的高流動性投資產品。這些投資產品主要用於現金管理，預計不會受到包括利率風險、商品價格風險和股權價格風險在內的重大市場風險的影響。
外匯風險
我們於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計值，而其資產及負債則以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險，亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們所承擔的外匯風險一般應有限，但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值，而我們存託證券將以美元交易。
人民幣不能自由兑換成外幣。外幣向中國境內匯款或人民幣出境匯款以及人民幣與外幣之間的兑換，須經外匯管理部門批准，並提供一定的證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
信用風險
可能使我們面臨信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期銀行存款、應收賬款及票據、在線支付平臺應收款項、短期投資及應收關聯方款項。該等金融工具之賬面值指信貸風險導致之最高虧損金額。
我們將現金及現金等價物、受限制現金、短期銀行存款及短期投資存放於信譽良好、信譽良好的金融機構。該等金融機構近期並無違約記錄，信貸風險並不重大。
應收賬款及票據及其他應收賬款通常為無抵押，主要來自中國的一般業務。通過我們對客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監控過程，這些金融工具的風險得到了緩解。
濃度
於二零一九年，概無個別客户佔淨收益超過10%。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，一家分銷商深圳市億浩基科技有限公司分別佔我們該期間淨收入的17. 4%及22. 7%。
於2019年及2020年，我們向深圳斯莫爾科技有限公司（一家合同製造商，亦為我們獨家生產工廠的第三方運營夥伴）的採購額佔我們採購總額的72%及78%，應付予其的相應應付賬款及應付票據佔我們截至12月31日應付賬款及應付票據總額的69%及83%。2019年及2020年12月31日。截至2021年12月31日止年度，我們向同一製造商的採購佔我們採購總額的75%，而應付該製造商的相應應付賬款及應付票據佔我們截至2021年12月31日的應付賬款及應付票據總額的89%。
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目錄表
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註2中。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
150
目錄表
根據存款協議條款，我們的美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：
服務 |
| 費用 |
|
· 發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存A類普通股時發行，美國存托股份(S)與A類普通股(S)之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行美國存托股份 | 每張美國存托股份最高5美分 | ||
· 註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證，美國存托股份(S)與A類普通股(S)之比發生變化，或任何其他原因) | 取消每個美國存托股份最高5美分 | ||
· 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時分配) | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
· 根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
· 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時) | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
· 美國存托股份服務 | 託管銀行在適用的記錄日期(S)持有的每一美國存托股份最高5美分 | ||
· 美國存托股份轉讓登記(例如，在美國存託憑證登記所有權轉讓登記時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因) | 每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) | ||
· 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，在將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證時，或在將受限美國存託憑證(各自定義見《存款協議》)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證時)，以及反之亦然). | 折算後的美國存托股份最高可達5美分(或不足5美分) |
我們的美國存托股份持有者還將負責支付某些費用，例如：
| ● | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| ● | 在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股； |
| ● | 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用； |
| ● | 託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用； |
| ● | 託管人因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及 |
| ● | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
151
目錄表
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。如存託憑證由存託憑證發行至存託憑證，美國存托股份的發行及註銷手續費可從經由存託憑證作出的分配中扣除，並可按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序及慣例，向持有存託憑證參與者(S)或持有存託憑證被註銷的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人的程序及慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時，美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
E.託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據我們和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。於2022年2月，我們收到存託人的17. 8百萬美元供款，以支付我們就ADS融資相關的投資者關係計劃產生的開支。
第二部分。
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂(檔號：333-251849)的F-1表格中有關首次公開發售133,975,000股美國存託憑證，相當於133,975,000股A類普通股的登記聲明，公開發售價格為每股美國存托股份12.00美元。花旗環球市場有限公司和中國復興證券(香港)有限公司是我們首次公開發售的承銷商代表。
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目錄表
F—1註冊聲明於2021年1月21日由SEC宣佈生效。自F—1註冊聲明生效日至2021年12月31日期間，本公司與首次公開發行有關的賬户發生的總費用約為5500萬美元，其中包括首次公開發行的承銷折扣和佣金5230萬美元，以及約美元。270萬美元的其他成本和開支用於我們的首次公開募股。我們自首次公開發售及行使超額配售權所得款項淨額約為1，553，000，000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
自我們首次公開發售結束至二零二一年十二月三十一日止期間，我們並無動用首次公開發售所得款項淨額，惟我們仍擬按表格F—1的登記聲明所披露的用途。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(COSO 2013框架)中建立的標準，對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們注意到一個缺陷，我們認為這是截至2020年12月31日的實質性弱點，即我們沒有足夠的稱職財務報告和會計人員，對美國公認會計準則有適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
153
目錄表
2021年，我們已經採取了補救措施，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，如下所述：“財務報告內部控制的變化”。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(COSO 2013框架)中建立的標準，對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中發現了重大弱點後，我們採取了一系列補救行動。我們已經彌補了2020財年發現的實質性弱點。我們的補救行動包括但不限於以下幾點：
| ● | 聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員； |
| ● | 制定了正規、定期的財務報告和會計人員培訓方案，包括在財務政策中規定培訓要求，並提供充足和適當的培訓； |
| ● | 為財務和其他財務相關部門工作人員確定明確的角色和責任，並實施正式的全面財務期末結算程序，特別是對於重大異常交易和新會計準則或標準調整，以確保合併財務報表和相關披露符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求；以及 |
| ● | 建立內部控制和內部審計部門，評估薩班斯-奧克斯利法案的合規準備情況，並改進整體內部控制 在外部諮詢公司的協助下。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2021年12月31日，我們的結論是，我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前發現的與我們截至2020年12月31日的綜合財務報表審計有關的財務報告內部控制的重大弱點已經得到補救。
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了本公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性，該報告載於本20-F表格的F-2頁。
項目16.A.審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，我們審計委員會的主席兼成員、獨立的董事董事長朱振京是審計委員會的財務專家。
項目16.B。道德準則
我們的董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Https://ir.relxtech.com/.
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目錄表
項目16.C.首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
在截至的第一年中， | ||||
12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
(單位：萬人) | ||||
審計費(1) |
| 22,460 |
| 12,000 |
審計相關費用(2) | — | 86 | ||
所有其他費用 | — | 2,131 | ||
備註：
| (1) | “審計費用”指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
| (2) | “審計相關費用”主要包括編制及發出與本公司2021年股權激勵計劃S-8表格登記聲明相關的同意書的費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16.D.豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目416.E。發行人及關聯購買人購買股權證券
我們的董事會於2021年12月8日批准股份回購計劃，據此，我們可於截至2023年12月31日的期間內回購最多5億美元的股份。股份回購計劃已於二零二一年十二月八日公開公佈。截至2021年12月31日，我們以每股A類普通股支付的平均價格3. 95美元回購了本公司約510萬股A類普通股。
項目416.F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16.G.公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的。然而，紐約證交所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。我們目前遵循的是我們本國的做法，而不是紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01節關於擁有多數獨立董事的要求，以及第303A.07節關於擁有至少三名成員的審計委員會的要求。如果我們未來選擇遵循更多的母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
155
目錄表
此外，我們還被允許依賴向受控公司提供的豁免。根據紐約證券交易所上市規則的定義，我們是一家“受控公司”，因為我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官王雪瑩女士實益擁有我們當時已發行和發行的所有B類普通股，並能夠行使我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。如果我們未來選擇依賴這些豁免，我們的股東可能得不到根據這些豁免的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的相同保護。
第16.H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16.I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
霧芯科技及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。展品
展品：數 |
| |
|---|---|---|
1.1 | 修訂和重新設定的註冊人組織章程大綱和章程(在此通過參考表格F-1的註冊説明書附件3.2併入(文件編號：333-251849)，已於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件42.3中)(通過參考經修訂的F-1表格註冊説明書(文件號：第333-251849號)附件4中併入本文，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(本文參考2020年12月31日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-251849)附件44.2) | |
2.3 | 《存託協議表格》，註冊人、存託機構以及根據該表格發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的協議(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：3333-251849)附件4.3併入，該表格最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 證券説明(於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39902)的附件2.4併入本文) | |
4.1 | 2021年股票激勵計劃(在此引用表格F-1登記聲明(文件編號：333-251849)的附件10.1，經修訂，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊聲明(文件編號：333-251849)附件10.2併入，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議表格(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.3(文件編號：333-251849)，經修訂，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 北京五信股東授予的現行有效授權委託書的英譯本，以及採用相同格式的所有籤立授權委託書的明細表(在此引用經修訂的F-1表格登記説明書附件10.4(文件編號：333-251849)，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) |
156
目錄表
展品：數 |
| |
|---|---|---|
4.5 | 北京悦科、北京物信與北京物信股東於2018年10月31日簽訂的《股權質押協議》英譯本(於2020年12月31日首次向美國證券交易委員會提交，參考表格F-1登記説明書附件10.5(文件編號：333-251849)合併) | |
4.6 | 2018年10月31日北京越科與北京物信獨家業務合作協議英譯本(本文參考2020年12月31日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號：3333-251849)) | |
4.7 | 北京悦科、北京五鑫和北京五鑫股東於2018年10月31日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文通過參考FORM F-1註冊説明書(文件編號：333-251849)附件10.7併入，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 北京悦科與北京物信於2018年10月31日簽訂的《獨家資產期權協議》英譯本(本文參考2020年12月31日首次提交給美國證券交易委員會的《F-1表格登記説明書》附件10.8(文件編號：3333-251849)) | |
4.9 | 經2019年10月25日的補充協議和2019年10月26日的第二份補充協議修訂的北京五鑫、深圳五鑫、深圳斯摩爾科技有限公司和其他各方於2019年10月24日簽訂的斯摩爾工廠獨家合作協議的英譯本(本文通過參考2020年12月31日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-251849)第10.9號附件納入) | |
4.10 | 深圳市物信與深圳市斯摩爾科技有限公司於2020年9月1日簽訂的《補充協議》英譯本(於2020年12月31日首次向美國證券交易委員會提交，參考表格F-1註冊説明書(文件編號：333-251849)附件10.10併入) | |
4.11 | 註冊人與RELX Inc.於2020年12月16日簽訂的競業禁止協議(本文通過參考FORM F-1註冊説明書(文件號：第333-251849號)附件10.13併入，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 註冊人與RELX Inc.於2020年12月16日簽訂的知識產權許可協議(本文通過參考FORM F-1註冊説明書第10.14號文件併入，經修訂，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
8.1* | 註冊人的重要子公司和合並可變權益實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-251849號文件)，經修訂，最初於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔-封面XBRL標籤嵌入在附件101內聯XBRL中 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現提交本局。
**隨信提供。
157
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
霧芯科技公司 | ||
發信人： | /S/王穎(凱特) | |
姓名： | 王穎(凱特) | |
標題： | 聯合創始人、董事會主席 | |
和首席執行官 | ||
日期：2022年4月29日 | ||
158
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2019年、2020年及2002年12月31日止年度的綜合全面收益╱（虧損）表1 | F-6 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-7 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致霧芯科技董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審核隨附RLX Technology Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合全面收益╱（虧損）表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們還根據《財務報告準則》中確立的標準，審計了截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制， 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
向線下分銷商銷售產品的收入確認
誠如綜合財務報表附註2及17所述，本公司的收入主要來自向負責向零售商及最終用户銷售的線下分銷商銷售其產品。本公司於產品交付至線下分銷商倉庫時確認銷售予線下分銷商的收入，金額相等於合同銷售價格，減適用的估計銷售回扣撥備及批准補貼。截至2021年12月31日止年度，本公司對線下分銷商的銷售淨收入為人民幣83. 61億元。
我們認定向線下分銷商銷售產品時執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是在執行程序和評估與收入交易的發生、準確性和截止日期相關的審計證據方面所做的重大審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對收入交易的發生、準確性和截止日期的控制。這些程序還包括閲讀分銷協議和評估公司的業務實踐，以確定交付時確認是適當的會計政策，並在測試基礎上通過獲取和檢查線下分銷商的確認、分銷協議、銷售訂單、線下分銷商的現金收據、運輸文件和發票，在測試基礎上評估收入交易的發生、準確性和截止日期，包括資產負債表日後的收入交易。
/s/
2022年4月29日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
注意事項 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
|
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2(E)) | ||||||||
資產 |
|
| ||||||
流動資產 |
|
| ||||||
現金和現金等價物 |
| 3 |
| | | | ||
受限現金 |
| | | | ||||
短期銀行存款，淨額 | 4 |
| | | | |||
來自在線支付平臺的費用 |
| | | | ||||
短期投資 | 5 |
| | | | |||
應收賬款和票據，淨額 |
| 6 |
| | | | ||
庫存，淨額 |
| 7 |
| | | | ||
關聯方應付款項 | 21 | | | | ||||
預付款和其他流動資產，淨額 |
| 8 |
| | | | ||
流動資產總額 |
| | | | ||||
非流動資產 |
|
| ||||||
財產、設備和租賃裝修，淨額 |
| 9 |
| | | | ||
無形資產，淨額 |
| 10 |
| | | | ||
長期投資，淨額 |
| 11 |
| | | | ||
遞延税項資產，淨額 |
| 16 |
| | | | ||
使用權資產，淨額 |
| 14 |
| | | | ||
長期銀行存款，淨額 | 4 | — | | | ||||
其他非流動資產 |
| 15 |
| | | | ||
非流動資產總額 |
| | | | ||||
總資產 |
| | | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
注意事項 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
|
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2(E)) | ||||||||
負債和股東權益 |
|
| ||||||
流動負債 |
|
| ||||||
應付帳款和票據(包括無追索權的合併VIE金額) |
| 12 |
| | | | ||
合同負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE金額 |
| | | | ||||
應付工資和福利(包括合併VIE的金額，但不向主要受益人追索人民幣 |
| | | | ||||
應繳税款(包括合併VIE的金額，不向人民幣的主要受益人追索 |
| | | | ||||
應計費用和其他流動負債(包括合併VIE的金額，但不向人民幣的主要受益人追索 |
| 13 |
| | | | ||
應付關聯方款項（包括不向人民幣第一受益人追索的合併VIE金額） |
| 21 |
| | — | — | ||
租賃負債—流動部分（包括不對人民幣第一受益人追索權的合併VIE金額 |
| 14 |
| | | | ||
流動負債總額 |
| | | | ||||
非流動負債 |
| |||||||
遞延税項負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE金額 |
| 16 |
| | | | ||
租賃負債—非流動部分（包括不對人民幣第一受益人追索權的合併VIE金額 |
| 14 |
| | | | ||
非流動負債總額 |
| | | | ||||
總負債 |
| | | | ||||
承付款和或有事項。 | 23 |
|
| |||||
股東權益 |
|
| ||||||
普通股(美元 | 19 |
| | | | |||
庫存股 | 19 | — | ( | ( | ||||
額外實收資本 |
| | | | ||||
法定儲備金 |
| | | | ||||
(累計虧損)/留存收益 | 19 | ( | | | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( | ( | ( | ||||
霧芯科技股東權益合計 |
| | | | ||||
非控制性權益 | — | | | |||||
股東權益總額 | | | | |||||
總負債和股東權益 |
| | | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
綜合全面收益/(虧損)表
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
在過去一年 | 在過去一年 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||
十二月 | 十二月 | 截至以下年度 | ||||||||
注意事項 | 31, 2019 | 31, 2020 | 2021年12月31日 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(E)) | ||||||||||
淨收入 |
| 17 |
| |
| | |
| | |
收入成本 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
毛利 |
|
|
| |
| | |
| | |
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||||
銷售費用(包括以股份為基礎的薪酬費用人民幣 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
一般和行政費用(包括以股份為基礎的薪酬費用人民幣 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
研發費用(含股權薪酬費用人民幣 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
營業收入 |
|
|
| |
| | |
| | |
其他收入： |
|
|
|
|
| |||||
利息收入，淨額 |
|
|
| |
| | |
| | |
投資收益 | — | | | | ||||||
其他，網絡 |
|
|
| |
| | |
| | |
所得税前收入 |
|
|
| |
| | |
| | |
所得税費用 |
| 16 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
淨收益/(虧損) |
|
|
| |
| ( | |
| | |
減：非控股權益應佔淨收入 | — | — | | | ||||||
RLX Technology Inc.應佔淨收入╱（虧損） | | ( | | | ||||||
其他綜合(虧損)/收入： |
|
|
|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
|
| ( |
| | ( |
| ( | |
其他綜合(虧損)/收入合計 |
|
|
| ( |
| | ( |
| ( | |
綜合收益/(虧損)總額 |
|
|
| |
| ( | |
| | |
減：非控股權益應佔全面收益總額 | — | — | | | ||||||
RLX Technology Inc.應佔全面收益╱（虧損）總額。 | | ( | | | ||||||
每股普通股淨收入/（虧損） |
|
|
|
|
| |||||
-基本 |
| 20 |
| |
| ( | |
| | |
-稀釋 |
| 20 |
| |
| ( | |
| | |
普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
-基本 |
| 20 |
| |
| | |
| | |
-稀釋 |
| 20 |
| |
| | |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
合併股東權益變動表
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| (累計 | 累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 赤字)/ | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 已繳入 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||
| 注意事項 |
| 股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收益 |
| 損失 |
| 利益 |
| 股權 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
| |
| | — | — |
| |
| |
| ( |
| ( | — |
| | |||
淨收入 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| 18 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |||
撥入法定儲備金 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| — | — |
| — | |||
外幣折算調整 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
| |
| | — | — |
| |
| |
| |
| ( | — |
| | |||
淨虧損 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| ( | |||
基於股份的薪酬 |
|
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | ||||
視為清償應付RELX Inc.的款項。 |
| 1(B)(Iii) |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |||
外幣折算調整 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | |||
其他 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
| |
| | — | — |
| |
| |
| ( |
| ( | — |
| | |||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||
首次公開發售(IPO)時發行普通股 | 19 | | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
非控股權益出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||
對RELX Inc.員工的股票獎勵。 | 18 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
與RELX Inc.員工的股票獎勵相關的股東被視為股息。 |
| 1(B)(Iii) |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | — |
| ( | |||
因股份分派而預留供日後行使股份獎勵的股份 | 18(a) | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股份回購 | 18 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 19 | | | ( | ( | | | | ( | | | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
這一年的 | 這一年的 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 截至以下年度 | ||||||||
注意事項 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
| (注2(E)) | ||
淨收益/(虧損) |
|
|
| | ( |
| |
| | |
對淨收益/(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
| |||||
財產、設備折舊和租賃改進 |
|
|
| | |
| |
| | |
使用權資產攤銷 |
|
|
| | |
| |
| | |
無形資產攤銷 |
|
|
| | |
| |
| | |
處置長期資產的損失 | — | — | | | ||||||
遞延所得税 |
|
|
| | ( |
| ( |
| ( | |
庫存撥備 |
|
|
| | — |
| |
| | |
外匯收益 | — | ( | ( | ( | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 18 | | | | | |||||
長期投資減值準備 |
|
| — | |
| — |
| — | ||
短期投資的未實現投資收益 | — | ( | ( | ( | ||||||
信貸損失準備金 | — | — | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
| |||||
應收賬款和票據 |
|
|
| ( | |
| |
| | |
來自在線支付平臺的費用 |
|
|
| ( | |
| ( |
| ( | |
盤存 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
應收關聯方款項 |
| 21(c) |
| — | — |
| ( |
| ( | |
預付款和其他流動資產 |
|
|
| ( | |
| ( |
| ( | |
其他非流動資產 |
|
|
| ( | |
| ( |
| ( | |
應付帳款和應付票據 |
|
|
| | |
| ( |
| ( | |
合同責任 |
|
|
| | |
| ( |
| ( | |
應付薪金及福利 |
|
|
| | |
| ( |
| ( | |
應繳税金 |
|
|
| ( | |
| |
| | |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
| | |
| |
| | |
租賃負債 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
經營活動產生的現金淨額 |
|
|
| | |
| |
| | |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
| |||||
代表關聯方支付的款項 |
| 21（a）21（b） |
| ( | ( |
| — |
| — | |
購置房產、設備和租賃裝修 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
購買無形資產 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
購買銀行短期存款 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
購買銀行長期存款 | — | — | ( | ( | ||||||
短期銀行存款到期收益 | — | | | | ||||||
長期銀行存款到期收益 |
|
|
| — | — |
| |
| | |
購買短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||||
短期投資到期收益 | — | | | | ||||||
出售短期投資 | — | | | | ||||||
購買長期投資 |
|
|
| ( | — |
| ( |
| ( | |
代表Relx Inc.支付的投資預付款。 |
| 21 (b) |
| ( | — |
| — |
| — | |
RELX Inc.退還投資預付款。 | 21 (b) | — | — | | | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
| |||||
首次公開發行時發行普通股所得款項，扣除發行成本 | — | — | | | ||||||
非控股權益出資 | — | — | | | ||||||
支付給Relx Inc.的股息。 |
|
| ( | — |
| — |
| — | ||
代表RELX Inc.收到的融資收益。 |
| 21 (b) |
| — | |
| — |
| — | |
融資收益已返還給RELX Inc.。 | 21 (b) | ( | ( | — | — | |||||
由RELX Inc.提供的資金。 |
| 21 (b) |
| | |
| — |
| — | |
返還給RELX Inc.的資金。 | 21 (b) | — | ( | ( | ( | |||||
股份回購的現金支付 |
|
| — | — |
| ( |
| ( | ||
其他融資付款 |
|
| ( | ( |
| — |
| — | ||
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
| | |
| |
| | |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
| ( | |
| ( |
| ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
| | |
| |
| | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
| | |
| |
| | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
| |||||
包括： |
|
|
|
|
| |||||
年終現金和現金等價物 |
|
|
| | |
| |
| | |
年終限制現金 |
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|
| |||||
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
| |||||
繳納所得税的現金 |
|
|
| | |
| |
| | |
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
| |||||
由其他應付款提供資金的房地產、設備和租賃改進 | | | | | ||||||
視為清償應付RELX Inc.的款項。 | 1 | — | | — | — | |||||
與RELX Inc.員工的股票獎勵相關的股東被視為股息。 | 1(B)(Iii) | — | — | | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
霧芯科技控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1.業務和重組的性質
A)--業務性質
霧芯科技有限公司(“本公司”)為於開曼羣島註冊成立的控股公司，主要透過其附屬公司及人民Republic of China(“中國”)之可變權益實體(“VIE”)進行業務。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司統稱為“集團”。本集團主要在中國從事電子蒸氣產品的製造及銷售(“中國業務”)。
B)組織結構調整
該公司是一家與RELX Inc.的集團重組有關的豁免有限責任公司。
一)第一次重組
中國業務最初由成立於2018年1月2日(成立日期)的深圳市物信科技有限公司(以下簡稱深圳市物信)和成立於2018年2月22日的北京物信科技有限公司(以下簡稱北京物信)開展。2018年5月18日，北京五信與北京五信完成了優先股融資(“境內PS融資”)
2018年8月16日，RELX Inc.被王英英女士(Kate)和杜炳冰先生根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。截至2018年10月31日，RELX Inc.完成了一系列重組交易(“第一次重組”)，並通過合同安排獲得了對中國業務的控制權。
第一次重組已完成，所述步驟如下：
| ● | RELX Inc.於2018年8月21日成立了直接全資附屬公司RELX HK Limited(“RELX HK”)。2018年10月，RELX HK在中國設立了外商獨資子公司--北京越科科技股份有限公司(以下簡稱北京越科)。 |
| ● | 北京悦科與北京物信及其股東訂立了一系列協議，通過這些協議，北京悦科獲得了北京物新及其子公司的控制權。有關詳細資料，請參閲附註1(C)RELX香港中國附屬公司之間的財務安排。 |
| ● | RELX Inc.向王穎女士和杜兵先生發行普通股，並向投資者A和投資者B發行天使優先股(“PS天使”)，以置換他們各自在北京五新的股權。 |
由於緊接第一次重組前後，北京五鑫及RELX股份有限公司的股權具有高度共同所有權，故第一次重組被確定為中國業務的資本重組交易，缺乏經濟實質，因此以類似共同控制交易的方式入賬。因此，中國業務的資產和負債按結轉基礎列報。
在第一次重組後，RELX公司完成了多輪優先股融資(“RELX Inc.PS”)。部分所得款項作為營運基金墊款支付予本集團，以支持中國業務的增長，而其他資金則透過非本集團的RELX Inc.的其他附屬公司，用於支付在非中國國家及地區新發展業務的開辦及其他開支。給予本集團的營運基金墊款作為應付關聯方款項的增加入賬，而本集團代表同系附屬公司支付的資金則計入抵銷應付RELX Inc.的該等款項。
F-9
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 1. | 業務和重組的性質(續) |
B)組織重組(續)
二)第二次重組
2020年9月24日，本公司成立，為RELX Inc.的全資子公司。根據2020年9月25日和2020年10月19日簽訂的一系列協議(“第二次重組協議”)，RELX公司將其
註冊成立後，該公司擁有
在第二次重組之前和之後，本公司、RELX HK及其子公司、參與第二次重組的VIE和VIE的子公司最終由RELX Inc.控制。因此，第二次重組被視為共同控制交易和中國業務的另一次資本重組。
因此，隨附的本公司綜合財務報表包括呈列所有期間的中國業務的資產、負債、收入、開支及現金流量，並在編制時猶如本集團於第二次重組後的企業結構於呈列期間內存在。
於2021年12月31日，主要附屬公司（作為中國業務的控股公司）、Relx HK的VIE及VIE附屬公司如下：
百分比 | ||||||||
直接或 | ||||||||
間接 | ||||||||
地點： | 日期 | 經濟上的 | ||||||
| 成立為法團 |
| 成立為法團 |
| 所有權 |
| 主要活動 | |
附屬公司 |
|
| ||||||
北京悦科科技有限公司。 |
| 北京，中國 |
| 2018年10月25日 |
| | % | 投資控股 |
上海五科信息技術有限公司(以下簡稱上海五科) |
| 上海，中國 |
| 2019年7月26日 |
| | % | 投資控股 |
VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京五信科技有限公司。 |
| 北京，中國 |
| 2018年2月22日 |
| | % | 投資控股 |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳市五信科技有限公司公司 |
| 深圳，中國 |
| 2018年1月2日 |
| | % | 銷售電子蒸氣產品，研發 |
寧波物信信息技術有限公司(簡稱寧波物信) |
| 寧波，中國 |
| 2018年10月10日 |
| | % | 銷售電子蒸氣產品 |
F-10
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1. | 業務和重組的性質(續) |
B)組織重組(續)
三)股份拆分和免除應付RELX Inc.的金額。
2020年11月25日，公司增發
與2020年11月的股票拆分同時，應付RELX Inc.的淨額為人民幣
四)股份分配
2021年3月26日，本公司宣佈，RELX Inc.已批准一項股份分配，根據該分配，RELX Inc.將於2021年3月26日(“記錄日”)按RELX Inc.於記錄日的S股權結構(“股份分派”)的比例向其登記在冊的股東分配其持有的本公司股份。2021年4月16日，股份分派完成。據此，2021年4月16日，RELX控股有限公司擁有
C)RELX香港中國子公司之間的合作安排
於2021年12月31日，RELX香港透過WFOE與VIE及其股東訂立以下合約安排，使RELX香港有權(I)有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，及(Ii)承擔通常與VIE所有權相關的風險及回報。因此，RELX HK是VIE的最終主要受益人。因此，VIE的財務結果包括在集團的綜合財務報表中。
F-11
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1. | 業務和重組的性質(續) |
C)RELX香港中國子公司之間的合作安排(續)
為RELX HK提供對VIE的有效控制的協議
授權書. 根據北京悦科與北京物信股東之間的授權書，北京物信各股東已簽署一份授權書，不可撤銷地授權北京悦科或北京悦科指定的任何人士擔任其作為北京物信股東的事實代理人，行使其作為北京物信股東的所有權利，包括但不限於：(I)出席股東大會，(Ii)行使所有股東權利，並代表股東就根據中華人民共和國法律和北京物信公司章程要求股東投票的任何決議進行表決，如出售、轉讓、質押及處置股東於北京物信的全部或部分股權；及(Iii)指定及委任北京物信的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。授權書將繼續有效，直至該股東不再是北京五信的股東。
股權質押協議. 根據股份質押協議，北京悦科、北京物信及北京物信股東之間，北京物信股東已將其各自於北京物信的全部股權質押予北京越科，以擔保北京物信及其股東履行獨家業務合作協議項下的義務。如北京物信或其任何股東違反獨家業務合作安排下的合約義務，北京悦科作為質權人，將有權要求強制執行質押及處置所質押的北京物信股權，並優先收取出售所得款項。北京物信股東還約定，未經北京悦科事先書面同意，不得轉讓質押股權、設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議的初始期限為
允許RELX香港從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據北京悦科與北京物信之間的獨家業務合作協議，北京悦科擁有獨家權利為北京物信提供完整的業務支持和技術及諮詢服務，包括但不限於技術服務、員工培訓、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。未經北京悦科事先書面同意，北京物信不得接受任何第三方在協議有效期內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。北京物信同意按季度按照北京悦科提供服務的工作量和業務價值支付北京悦客服務費。北京悦科擁有因履行獨家商業合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京五新履行其項下義務，北京五新的股東已根據股權質押協議將其於北京五新的全部股權質押予北京悦科。獨家商業合作協議的初始期限為
F-12
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1. | 業務和重組的性質(續) |
C)RELX香港中國子公司之間的合作安排(續)
向RELX HK提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家購股權協議，北京悦科、北京五新及北京五新股東各自已不可撤銷地授予北京悦科或北京悦科指定的任何一位或多位人士購買其於北京五新全部或部分股權的獨家購股權，而北京五新已同意授予該等購股權。北京躍科可按中國適用法律允許的最低價格行使該等期權，但在行使該等期權時，根據適用的中國法律及法規，估值是強制性的。北京五新與北京五新股東約定，未經北京悦科事先書面同意，不得(一)補充、變更或修改北京五新的公司章程和章程，(二)增加或減少北京五新的註冊資本或改變其註冊資本結構，(三)對其在北京五新的股權設置任何質押或產權負擔，股權質押協議設立的股權除外，(四)出售、轉讓、抵押、或處置彼等於北京五新之股權及任何資產，以及於北京五新之業務或收入中之任何法定或實益權益，(V)北京五新訂立任何重大合同，但於正常業務過程中除外，或(Vi)與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為
獨家資產期權協議。根據北京悦科與北京物信之間的獨家資產期權協議，北京物信已不可撤銷地授予北京悦科或北京悦科指定的任何一名或多名人士購買北京悦科及其附屬公司擁有的全部或部分現有及未來知識產權及其他資產的獨家選擇權。北京悦科可在轉讓資產時，以相等於適用中國法律所允許的最低價格行使該等期權。北京物信承諾，未經北京悦科事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押、授權他人使用或處置其及其子公司擁有的任何資產。獨家資產期權協議的初始期限為
D)減少與VIE結構有關的風險
中國當局可能會發現本集團透過VIE經營其若干業務違反中國法律及法規，禁止或限制從事該等業務及業務的公司擁有權。2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，2019年12月12日，國務院批准了《外商投資法實施條例》（以下簡稱《實施條例》），自2020年1月1日起施行。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈《外商投資法》司法解釋，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》及《實施條例》並未觸及歷史上為監管VIE結構而提出的相關概念及監管制度，因此，《外商投資法》中該監管議題仍不明確。由於《外商投資法》及《實施條例》為新條文，其實施及解釋存在重大不確定性，可變利益實體亦有可能被視為外商投資企業並在未來受到限制。該等限制可能導致本集團的營運、產品及服務中斷，並可能產生額外合規成本，進而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
F-13
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 1. | 業務和重組的性質(續) |
D)減少與VIE結構有關的風險(續)
此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何其他現有的中國法律和法規，中國政府可以：
| ● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證； |
| ● | 要求集團停止或限制經營； |
| ● | 限制集團的收入權； |
| ● | 封鎖集團平臺; |
| ● | 要求集團重組業務，迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷其業務、工作人員和資產； |
| ● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或 |
| ● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮任何VIE活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取該等活動的經濟利益的權利，則本集團將不能再合併有關VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為，本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。
F-14
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1.業務和重組的性質(續)
D)減少與VIE結構有關的風險(續)
本集團於2020年及2021年12月31日及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的VIE及其附屬公司的綜合財務資料如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
流動資產 |
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
短期銀行存款，淨額 | — | | ||
來自在線支付平臺的費用 |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
應收賬款和票據，淨額 |
| |
| |
庫存，淨額 |
|
| | |
集團公司應收款項 | | | ||
關聯方應付款項 |
|
| | |
預付款和其他流動資產，淨額 | | | ||
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產 |
|
| ||
財產、設備和租賃裝修，淨額 |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
長期投資，淨額 |
| |
| |
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
使用權資產，淨額 |
| |
| |
長期銀行存款，淨額 | — | | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
流動負債 |
|
| ||
應付帳款和應付票據 |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
應付薪金及福利 |
| |
| |
應繳税金 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付集團公司的款項 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| — |
租賃負債--流動部分 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債 |
|
| ||
遞延税項負債 |
| |
| |
租賃負債--非流動部分 |
| |
| |
非流動負債總額 | | | ||
總負債 | | | ||
股東權益 | ||||
霧芯科技股東權益合計 | | | ||
非控制性權益 |
| — |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
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目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 1. | 業務和重組的性質(續) |
D)減少與VIE結構有關的風險(續)
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
第三方收入 |
| | | | ||
第三方收入成本 |
| ( | ( | ( | ||
集團間收入成本(a) | ( | — | — | |||
第三方運營費用 |
| ( | ( | ( | ||
集團間運營費用(b) |
| — | — | ( | ||
其他費用 | ( | ( | ( | |||
淨收益/(虧損) | | ( | | |||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | ( | |||
RLX Technology Inc.應佔淨收入╱（虧損） | | ( | |
(a) | 歷史上，綜合VIE的主要受益人向綜合VIE及其附屬公司出售電子蒸汽產品。截至2019年12月31日止年度，綜合VIE主要受益人來自銷售電子蒸汽產品的集團間收入為人民幣， |
(b) | 本集團附屬公司及綜合VIE的主要受益人為本集團內實體提供營運支援服務。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，其他集團公司向綜合VIE收取的服務費為 |
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目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
1業務和重組的性質(續)
D)減少與VIE結構有關的風險(續)
| 在截至的第一年中， |
| 在截至的第一年中， |
| 在截至的第一年中， | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
對集團公司的貸款 |
| — |
| ( |
| ( |
償還集團公司貸款 |
| — |
| — |
| |
其他投資活動 |
| ( |
| ( |
| ( |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
集團公司借款 | — | |||||
償還集團公司貸款項下借款 |
| — |
| ( |
| — |
其他融資活動 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
以上包括公司合併財務報表中已註銷的公司間餘額和交易。
根據與VIE的合約安排及透過其於其附屬公司的股權，本集團有權指導VIE及VIE附屬公司的活動及將資產轉移出VIE及VIE的附屬公司。因此，VIE資產被視為完全可供公司使用。由於綜合VIE及VIE的附屬公司根據中國公司法註冊為有限責任公司，綜合VIE及VIE附屬公司的負債債權人對本公司的一般信貸並無追索權。
2.重大會計政策
a)陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以反映本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。
本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
b)合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE及VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或有權在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
b)合併原則(續)
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
就本公司之合併附屬公司及VIE而言，非控股權益乃確認為反映其權益中並非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東之部分。非控股權益於本集團綜合資產負債表之權益部分分類為獨立項目，並於本集團綜合經營及全面收益╱（虧損）表中獨立披露，以區分該等權益與本公司權益。
c)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及隨附附註中報告期間的資產和負債的呈報金額、於結算日的或然負債披露以及報告期間的呈報收入和開支。本集團合併財務報表反映的重要會計估計主要包括產品保修、信用損失準備、收入確認、存貨準備、租賃會計的貼現率、遞延所得税資產估值準備和股份報酬估值。實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。
d)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其在香港註冊的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
於綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產及負債按結算日之匯率換算。本期間產生的收益以外的權益金額按歷史匯率換算。收益、開支、收益及虧損乃按期內平均匯率換算。匯兑調整呈報為外幣匯兑調整，並於綜合全面收益╱（虧損）表內列作其他全面（虧損）╱收益的組成部分。
以功能貨幣以外之貨幣計值之外幣交易乃按交易日期之現行匯率換算為功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之適用匯率換算為功能貨幣。外匯交易產生之收益及虧損淨額計入綜合全面收益╱（虧損）表其他。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
e)方便翻譯
截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合資產負債表、綜合全面收益╱（虧損）表及綜合現金流量表由人民幣換算為美元僅為方便讀者而設，並按中午買入價1. 00美元兑人民幣計算。
f)公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
| ● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
| ● | 第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
| ● | 第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
有關其他信息，請參閲附註22。
g)現金和現金等價物
現金和現金等價物主要是指銀行現金，活期存款，不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。
h)限制性現金和合並現金流量表
在法律上受限於提取、使用或質押作為擔保的現金在本集團的綜合資產負債表中單獨列報。2016年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-18號，現金流量表(主題：230)：限制性現金(“亞利桑那州2016-18年度”)它要求各實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的合計變化。因此，本集團在綜合現金流量表中列報期末現金、現金等價物和受限現金餘額內的限制性現金。
本集團的受限制現金主要指存放於指定銀行賬户的保證金，用於簽發與應付票據有關的銀行承兑匯票及網上賬單平臺服務。
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霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
| i) | 銀行存款 |
短期銀行存款，淨額
短期銀行存款為原到期日超過三個月但少於一年的定期存款或到期日在一年內的長期銀行存款。所賺取利息於呈列年度內於綜合全面收益╱（虧損）表內列作利息收入淨額。
長期銀行存款，淨額
長期銀行存款指存放於銀行原到期日超過一年的定期存款。而這些將在一年內到期的將重新分類為短期銀行存款，淨額。
j)投資
短期投資
就以浮動利率與相關資產表現掛鈎之金融工具之短期投資而言，本集團於初步確認日期選擇公平值選擇權，其後按公平值列賬該等投資。公平值變動反映於綜合全面收益╱（虧損）表之投資收益。公平值乃根據各報告期末金融機構提供之同類產品之報價估計。本集團將該等輸入數據分類為第二級公平值計量。
長期投資，淨額
本集團選擇將一項並無容易釐定公平值且並非以權益法按其成本減減值（如有）加或減同一發行人相同或類似投資有序交易中可觀察價格變動所產生之變動入賬（“計量選擇”）。於2021年12月31日，本集團的長期投資包括於私人控股公司的投資，該等投資並無容易釐定的公平值，因此本集團按成本確認該等投資，並就同一投資對象的相同或類似投資的可觀察交易變動作出調整，扣除減值。
本集團根據被投資方的表現及財務狀況以及各報告期間的其他市值憑證，定期評估長期投資的減值。該等評估包括但不限於審閲被投資公司的現金狀況、近期融資、預測及過往財務表現、現金流量預測及融資需求。減值虧損於其他項目中確認，淨額相等於投資賬面值超出其公平值之差額。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的長期投資減值為
k)應收賬款和票據，淨額
應收賬款和票據按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。本集團根據美國會計準則委員會第326條的規定計提信貸損失準備金，並將信貸損失準備金記錄為對應收賬款和票據的抵銷。預計信貸損失為
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
l)庫存，淨額
本集團的庫存包括原材料和製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。為過多、移動緩慢、過期和陳舊的庫存以及賬面價值超過可變現淨值的庫存撥備。若干因素可能會影響存貨的可變現價值，因此本集團根據有關客户需求及市場情況的假設，持續評估存貨的可回收性。評估可能會考慮歷史使用情況、到期日、預期需求、預期銷售價格、新產品開發進度、產品陳舊程度、客户集中度和其他因素。存貨撥備在綜合全面收益/(損失表)中記入收入成本。
m)財產、設備和租賃裝修，淨額
物業、設備及租賃改進按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：
類別 |
| 估計可用壽命 |
電子設備 |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
機器和設備 |
| |
運輸設備 | ||
租賃權改進 |
| 租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的一種 |
保養及維修開支於發生時列作開支，而延長物業、設備及租賃物業裝修之使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。出售物業、設備及租賃物業裝修之收益或虧損為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之差額，並於綜合全面收益╱（虧損）表內確認為其他淨額。
n)無形資產，淨額
向第三方購買的無形資產主要包括版權及軟件許可。可識別無形資產按收購成本減累計攤銷及減值虧損（如有）列賬。倘出現減值跡象，則會進行減值測試。有限年期無形資產之攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計算，詳情如下：
類別 |
| 估計可用壽命 |
版權許可 |
| |
購買的軟件 |
|
o)長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
p)租契
本集團以固定期限租賃辦公空間、倉庫、商店及辦公設備，租期由
截至2020年12月31日、2020年及2021年12月31日止，本集團所有租約均分類為經營性租約。就經營租賃而言，租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。使用權資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的經營性費用內按直線原則確認。
在確定未付租賃付款的現值時，ASC第842條要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未付租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本集團的大部分租約並未提供隱含利率，因此本集團使用其遞增借款利率作為租賃的貼現率。本集團的遞增借款利率估計與類似條款及付款的抵押基準利率相若。
q)收入確認
本集團按照五個步驟確認收入：(I)與客户確認合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
本集團之收入主要來自(I)本集團產品銷售予線下分銷商，後者負責銷售予零售商及最終用户；(Ii)本集團產品銷售予第三方電子商務平臺分銷商，後者再銷售予最終用户；(Iii)本集團產品直接透過本集團於第三方電子商務平臺上經營之線上商店銷售予最終用户；及(Iv)其他主要包括通過本集團經營之線下商店直接向最終用户銷售本集團產品。2019年10月30日，國家市場監管總局、國家煙草專賣局聯合發佈了《關於進一步保護未成年人免受電子蒸氣侵害的公告》(《公告》)。公告發布後，電商平臺被要求停止在網上銷售電子蒸氣，因此，本集團自2019年11月起停止向第三方電商平臺經銷商銷售產品和通過第三方電商平臺銷售產品。有關本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的收入分類，請參閲綜合財務報表附註17。
向線下分銷商銷售產品
根據經銷協議，線下分銷商向本集團採購產品，接受交貨，並負責向授權經銷地區的零售商和最終用户進行商業分銷和線下終端銷售。根據協議，線下經銷商在下單時向本集團支付全額款項，並在收到產品後控制產品。線下經銷商在控制產品後，負責與零售商和最終用户進行直接互動，交付產品並提供客户支持。根據這些指標，本集團根據ASC 606-10-55-39確定線下經銷商(而不是最終用户)為其客户。本集團亦已與線下分銷商訂立回扣協議，以鼓勵線下分銷商增加向本集團的採購。銷售返點通常按採購額的百分比計算，根據ASC 606-10-32-5作為可變考慮因素進行核算。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
q)收入確認(續)
根據本集團、零售商及本集團線下分銷商訂立的三方協議，本集團向零售商經營的品牌商店(即本集團在分銷鏈中的客户)提供補貼。補貼金額將由本集團與零售商協商決定。此外，集團以回扣形式向零售商及線下分銷商提供非現金補貼，以進行促銷活動。補貼金額是根據具體促銷活動費用的一定百分比計算的，不同活動的費用不同。這些補貼將支付給本集團的客户或客户的客户。根據ASC 606-10-32-25的説法，該集團決定將補貼記錄為收入的減少。
本集團於產品交付至線下分銷商倉庫時確認銷售予線下分銷商的收入，金額相等於合約銷售價格，減適用的估計銷售回扣撥備及批准補貼。
向第三方電商平臺分銷商銷售產品
根據公告前的分銷協議，第三方電子商務平臺分銷商向本集團購買產品，並以電子商務平臺分銷商的名義銷售予最終用户。根據協議，電子商務平臺分銷商在收到產品時控制產品，但在收到產品後有權享有若干退貨權利。在控制產品後，電子商務平臺分銷商負責銷售及履行其與最終用户的銷售合同中的所有義務，包括交付產品及提供客户支持。根據分銷協議，本集團與電商平臺分銷商訂立銷售合約，而與最終用户並無訂立銷售合約。根據該等指標，本集團根據ASC 606—10—55—39確定第三方電子商務平臺分銷商（相對於最終用户）為其客户。
本集團於產品交付至第三方電商平臺分銷商倉庫時確認銷售予第三方電商平臺分銷商的收入，金額相等於合約銷售價格，扣除估計銷售退貨及回扣撥備。銷售退貨及回扣之估計銷售撥備乃根據合約條款及過往模式作出。有
通過第三方電子商務平臺銷售產品
根據本公告前的平臺服務協議，本集團於第三方電商平臺開設網上商店，向終端用户銷售本集團產品。該等平臺提供服務以支持網上商店的營運，包括處理銷售訂單及向最終用户收取付款。平臺根據本集團透過網上商店的銷售額向本集團收取服務費。該等平臺並未控制產品，亦未與最終用户訂立銷售合約。本集團負責根據與最終用户的銷售合約銷售及履行所有責任，包括交付產品及提供客户支持。因此，本集團根據ASC 606—10—55—39確定最終用户（而非平臺）為其客户。與最終用户簽訂的銷售合同通常包括客户有權在以下時間內退貨，
本集團於產品交付予最終用户時確認銷售予最終用户的收入，金額相等於合約銷售價格減估計退貨撥備。有
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
q)收入確認(續)
其他
對於通過本集團經營的線下商店進行的直銷，本集團在將商品交付給最終用户時確認收入。
合同餘額
應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。當本集團於收到或到期付款前已將產品轉讓予客户時，即記入合約資產，而本集團的對價權利須視乎未來業績或合約中的其他因素而定。
對第三方電子商務平臺分銷商的銷售是以信用條款進行的，應收賬款在確認收入時入賬。對線下經銷商的銷售在本集團交付產品之前由經銷商預付。於本集團交付產品前，透過網上商店向客户銷售的款項由最終用户預付至付款渠道。於本集團向最終用户交付產品後或當客户確認其收到產品時(以較早者為準)，本集團根據預先協定的付款渠道向本集團結算。
如本集團於履約前收到代價，而該代價主要與未發貨的訂單有關，而本集團仍有責任須履行，則確認合同責任。當所有收入確認標準都滿足時，合同負債將確認為收入。由於合同期限一般較短，年初的所有合同負債餘額都確認為下一年的收入。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團並無於前幾年履行(或部分履行)履約責任而確認任何收入。
實用的權宜之計
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露，因為本集團幾乎所有合同的期限均為
與第三方電子商務平臺分銷商和支付渠道的支付條件通常要求在
當第三方電子商務平臺銷售成功後，本集團將根據銷售金額向第三方電子商務平臺支付預定金額或固定費率的佣金。本集團一般於所有合約期為一年或以下的合約產生佣金時，支付佣金。這些計入銷售費用。
r)收入成本
收入成本主要包括生產線上使用的機器和設備的寄售製造成本、材料成本、庫存準備和折舊，以及直接可歸因於產品生產的相關成本。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
s)產品保修
本集團根據銷售產品時與客户簽訂的合約，為所有電子蒸氣產品提供產品保修。本集團為售出的產品計提保修準備金，其中包括對不良率的最佳估計以及保修或更換保修項目的預計成本。這些估計數主要基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。保修準備金計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。保修成本在綜合全面收益/(損失表)中作為銷售成本的組成部分入賬。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
t)研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資、福利和股份薪酬支出，以及與研發活動相關的材料費用和設備折舊。
內部使用軟件的初步項目階段發生的成本在發生時計入研發費用。當符合ASC/350-40中規定的特定標準時，應用程序開發階段發生的成本將被資本化“內部使用的軟件”。在實施後業務階段發生的費用也計入已發生的費用。由於符合資本化資格的期間歷來很短，而在此期間產生的開發成本並不重要，因此，迄今為止，內部使用軟件的開發成本已在發生時計入費用。
u)銷售費用
銷售費用主要包括廣告費、工資、福利和銷售人員的分攤薪酬費用，以及運費。廣告費共計人民幣。
v)一般和行政費用
一般和行政費用主要包括一般和行政人員的薪金、福利和基於股份的補償費用以及專業服務費。
w)補貼收入
補貼收入指本集團自中國地方政府收取的現金補貼。該等金額於收到後於綜合全面收益╱（虧損）表確認為其他淨額。本集團錄得人民幣
x)基於股份的薪酬
授予向RELX公司提供服務的董事、高管、僱員、顧問和非僱員的所有基於股票的獎勵，包括限制性普通股、限制性股票單位和股票期權，在授予日以公允價值計量，並根據ASC 718-“薪酬-股票薪酬”分類為股權獎勵。本集團於2018年1月2日(成立之日)採用ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(專題718)，非員工股份支付會計的改進”，以計入按授予日期公允價值從非員工手中收購商品和服務的股份支付。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
x)基於股份的薪酬(續)
對於所有具有分級歸屬時間表的服務條件授予的基於股票的獎勵，基於股票的補償費用使用直線法在必要的服務期內確認。本集團通過了ASU 2016-09，以確認沒收發生時在補償費用範圍內的影響。授予服務條件和履約條件的受限股份單位和購股權在授予日以公允價值計量。在服務開始日期早於授予日期的情況下，按份額計算的薪酬支出從服務開始日期開始計算，並根據相關獎勵的估計公允價值在授予日期之前的每個後續報告日期重新計算。
於股份分派前，所有購股權及受限制普通股均由Relx Inc.授出。使用Relx Inc.的基礎普通股。於二零一九年十二月三十一日止年度之公平值。由於獎勵的相關股份並非公開買賣，故採用收入法釐定，並就缺乏市場流通性作出折讓。股份分派完成後，本公司以其本身相關普通股授出購股權。本公司普通股之公平值等於其市價。本集團採用二項式期權定價模式估計購股權之公平值。購股權之公平值之釐定受相關普通股之公平值及多項複雜及主觀變數之假設影響，包括預期股價波動、實際及預計承授人行使購股權之行為、無風險利率及預期股息。
在股票分配之前向董事、高管、僱員和顧問發行的股票是RELX公司的股票，集團應佔的基於股票的薪酬支出的比例作為RELX公司的出資入賬。本公司授予RELX公司員工的與股份分派相關的購股權，按授予日確定的公允價值記錄為本集團向其股東發放的視為股息。詳情請參閲附註18。
y)員工福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。除已作出的監管供款外，本集團並無就該等利益承擔法律責任。
該等員工福利支出的支出總額約為人民幣。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
z)税收
所得税
即期所得税乃根據有關税務司法權區之規定，就財務報告而言，按淨收入為基準撥備，並就所得税而言毋須課税或不可扣税之收入及開支項目作出調整。遞延所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法，遞延所得税乃就暫時性差異的税務後果確認，方法是將適用於未來年度的已頒佈法定税率應用於財務報表賬面值與現有資產及負債的税基之間的差額。資產或負債之税基為就税務目的而言歸屬於該資產或負債之金額。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合全面收益╱（虧損）表確認。本集團根據可得證據之權重，就遞延税項資產金額記錄估值撥備，遞延税項資產變現的可能性不大。
不確定的税收狀況
有關所得税不確定性的會計處理的指引規定了財務報表確認和税務申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的可能性較低。本集團亦就所得税資產及負債的確認、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況有關的利息及罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露提供指引。評估本集團之不確定税務狀況及釐定所得税撥備時，須作出重大判斷。本集團於資產負債表內於應計開支及其他流動負債項下確認利息及罰款（如有），並於綜合全面收益╱（虧損）表內確認其他淨額。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無確認與不確定税務狀況有關的任何利息及罰款。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
AA)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
AB)法定儲備金
本公司的附屬公司、VIE及在中國設立的VIE的附屬公司須撥付若干不可分配儲備基金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本公司註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其年度税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥出儲備金，包括一般儲備金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
AB)法定儲備金(續)
此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國境內公司的VIE必須從根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤中撥付不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是
普通公積金、企業發展基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金屬於負債性質，僅限於支付給員工的特別獎金和所有員工的集體福利。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司，也不得在非清算情況下進行分配。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金溢利分配為人民幣
交流)綜合收益
全面收益定義為本集團於期間內因交易及其他事件及情況而產生之權益變動，惟股東投資及向股東作出分派所產生之交易除外。於隨附綜合資產負債表呈列之累計其他全面虧損包括累計外幣換算調整。
廣告)細分市場報告
根據ASC 280“分部報告”確立的標準，集團首席運營決策者已被指定為首席執行官，他在就資源分配和業績評估做出決策時審查集團的綜合業績。
就內部報告及管理層的營運檢討而言，首席經營決策者並不按市場或產品劃分本集團的業務。因此，該集團僅有
本公司於開曼羣島註冊，而本集團主要於中國經營業務，並大部分收入來自中國，因此並無呈列地區分類。
AE)集中度與風險
外匯風險
本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價，而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯入中國境內、人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換，須經外匯管理部門批准，並提供一定的證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
AE)專注度與風險(續)
信用風險
可能使本集團面臨信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期銀行存款、長期銀行存款、應收賬款及票據、在線支付平臺應收款項、短期投資及應收關聯方款項。該等金融工具之賬面值指信貸風險導致之最高虧損金額。
本集團將其現金及現金等價物、受限制現金、短期銀行存款、短期投資及長期銀行存款存放於信譽良好且具有高信貸評級及優質之金融機構。該等金融機構近期並無違約記錄，信貸風險並不重大。
應收賬款及票據及其他應收賬款通常為無抵押，主要來自中國的一般業務。本集團對其客户進行的信用評估以及對未償還餘額的持續監測程序減輕了與這些金融工具有關的風險。
客户和供應商的集中度
有幾個
有收入來自於
有收入來自於
有一筆購買來自
有一筆購買來自
有一筆購買來自
自動對焦)信貸損失準備
2021年1月1日，本集團採納了ASC 326，金融工具--信貸損失，其中要求在發起或收購金融資產時，按金融資產合同期限內的預期信貸損失估計(當前預期信貸損失或“CECL”模式)確認撥備。
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
2.重大會計政策(續)
自動對焦)信貸損失準備(續)
本集團採用CECL模式的金融資產主要包括短期銀行存款、長期銀行存款、應收賬款及票據、預付款項及其他流動資產及關聯方交易，而該等金融資產的撥備由估計的應收賬款違約率推動。本集團根據歷史拖欠率及收款率的整體趨勢、相關的行業及宏觀經濟因素，以及其他被視為與評估應收賬款組合未來表現有關的資料，以集合基準估計應收賬款的違約率。本集團根據應收賬款的來源來監測拖欠情況，並在應收賬款無法收回時及時核銷拖欠應收賬款。計提信貸損失準備
預期信貸損失在綜合全面收益/(損失表)中記為一般費用和行政費用。採用ASC 326對本集團的財務狀況、經營業績及現金流並無重大影響。截至2020年12月31日及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表並無追溯調整。
(AG)每股普通股淨收益/(虧損)
每股基本淨收益/(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄淨收益/(虧損)時，普通股的加權平均數根據稀釋性潛在普通股的影響進行調整，包括未歸屬的限制性股票單位和使用庫存股方法行使流通股期權時可發行的普通股。上述影響不包括在計算每股攤薄收益/(虧損)時，如果計入此類影響將是反攤薄的。
本公司購回的股份不包括在根據ASC 260計算基本每股收益和稀釋後每股收益時的流通股數量。
啊)最近發佈的會計聲明
截至2021年12月31日止年度，集團總營業收入超過美元
近期尚未採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計差異，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本集團預期，這項ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 2. | 重大會計政策(續) |
啊)最近發佈的會計聲明(續)
尚未採納之近期會計公告（續）
2021年11月，FASB發佈ASU 2021—10，政府援助（主題832）—商業實體對政府援助的披露。本ASU的修訂要求披露與政府的交易，這些交易已通過類比補助金或貢獻會計模式進行會計處理，以增加以下方面的透明度：（1）交易類型，（2）交易的會計處理，以及（3）交易對實體財務報表的影響。該會計準則單元的修訂對其範圍內的所有實體就2021年12月15日之後開始的年度期間發佈的財務報表生效。該等修訂本獲準許提早應用。本集團預期該現金流量單位不會對綜合財務報表造成重大影響。
3.現金和現金等價物
現金及現金等價物指原到期日為三個月或以下且可隨時兑換為已知金額現金之銀行現金及存置銀行之活期存款。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的現金及現金等價物結餘主要包括以下各項：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
初始期限在三個月內的短期銀行存款 |
| |
| |
銀行現金 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
現金及現金等價物由下列貨幣組成：
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 金額 |
| 等價物 |
| 金額 |
| 等價物 | |
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| | | | ||||
港幣(“港幣”) |
| | | | ||||
總計 |
|
| | |||||
4. | 銀行存款淨額 |
截至2011年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期銀行存款，淨額(a) |
| |
| |
長期銀行存款，淨額 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
(a) | 的短期銀行存款 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日記錄的信貸損失準備金為
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
5.短期投資
| 截至2011年12月31日。 | |||
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
結構性存款 |
| |
| |
本集團於一年內購買商業銀行或其他金融機構發行的結構性存款，其浮動利率與相關資產的表現掛鈎。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的短期投資餘額以人民幣計值。
人民幣短期投資
6.應收賬款和票據，淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款淨額 | | |||
應收票據 | | |||
應收賬款和票據，淨額 |
| |
| |
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日記錄的信貸虧損撥備為
7.庫存，淨額
存貨淨額由下列各項組成：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
成品 |
| |
| |
原料 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
減去：庫存撥備 |
| — |
| ( |
庫存，淨額 |
| |
| |
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
8.預付款和其他流動資產，淨額
以下是預付款和其他流動資產的摘要：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
可退還增值税(“增值税”) |
| |
| |
預付銷售費用 |
| |
| |
向供應商預付款項 |
| |
| |
遞延費用 |
| — |
| |
租金押金 |
| |
| |
預付服務費 |
| |
| |
應收利息 | | | ||
應收存款銀行 (a) | — | | ||
其他 |
| |
| |
預付款和其他流動資產，淨額 |
| |
| |
(a) | 2021年，本公司與存託銀行訂立協議，賦予本公司在首次公開募股完成後收取若干金額作為存託費的若干成本及開支的補償。人民幣 |
9.財產、設備和租賃裝修，淨額
以下是物業、設備和租賃改進的摘要，淨額：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
租賃權改進 |
| |
| |
機器和設備 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
電子設備 |
| |
| |
運輸設備 | | | ||
房地產、設備和租賃改善合計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產、設備和租賃裝修，淨額 |
| |
| |
折舊費用為人民幣
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
10.無形資產，淨額
下表彙總了集團的無形資產淨額：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
版權許可 |
| |
| |
購買的軟件 |
| |
| |
無形資產總額 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
無形資產，淨額 |
| |
| |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣。
以下三個年度每年的攤銷費用估計數如下：
攤銷費用 | ||
| 無形資產 | |
| 人民幣 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 | | |
預計攤銷費用總額 |
| |
11.長期投資，淨額
以下是本集團長期投資的摘要：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
計量替代投資： |
|
| ||
被投資方A |
| |
| |
被投資方B |
| |
| |
被投資方C | — | |||
總計量另類投資 | | | ||
減值：減值 | ( | ( | ||
長期投資，淨額 |
| |
| |
2019年7月，集團收購了
於2021年3月，本集團收購
由於本公司持有的股份並未被視為實質普通股，且該等股份並無可隨時釐定的公允價值，因此該等投資按ASU 2016-01年度的另一種計量方法入賬。本集團確認減值虧損為
F-34
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
12.應付帳款和應付票據
本集團按攤餘成本計量應付賬款及應付票據，並考慮到該等賬款及票據是在正常業務過程中與供應商進行交易而產生，並以不超過一年的慣常貿易條款到期。應付帳款和應付票據由下列各項組成：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應付帳款 |
| |
| |
應付票據(a) |
| |
| |
應付帳款和票據總額 |
| |
| |
| (a) | 本集團應付票據主要包括短期票據，一般條款為 |
13.應計費用和其他流動負債
以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債摘要：
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
來自線下分銷商和零售商的存款 | | | ||
應支付的專業服務費(a) |
| |
| |
產品保修(b) |
| |
| |
設備上的應付款 | | | ||
應支付的專利申請費 | | | ||
對供應商的應計負債 | | | ||
其他 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| (a) | 專業服務費主要包括非關聯方提供的招聘、審計和法律服務。 |
F-35
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
13.應計費用和其他流動負債 (續)
| (b) | 產品保修活動如下： |
| 產品保修 | |
人民幣 | ||
截至2019年1月1日的餘額 | | |
於本年度內提供 | ||
年內使用情況 |
| ( |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
於本年度內提供 |
| |
年內使用情況 |
| ( |
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
於本年度內提供 |
| |
年內使用情況 |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 | |
14.租賃
本集團根據租賃安排就辦公室、倉庫、店鋪及辦公室設備訂立經營租賃。本集團亦租賃兩間生產設施之場地，該兩間生產設施內有本公司擁有並由本公司產品之第三方製造商經營之生產設備。
與經營租賃有關的補充資料摘要如下：
截至2013年12月31日。 |
| ||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
人民幣 | 人民幣 |
| |||
租賃使用權資產，淨額 |
| |
| | |
租賃負債--流動部分 |
| |
| | |
租賃負債--非流動部分 |
| |
| | |
租賃總負債 |
| |
| | |
加權平均剩餘租期 |
|
| |||
加權平均年貼現率 |
| | % | | % |
於本集團綜合全面收益╱（虧損）表確認之租賃成本概要及有關經營租賃之補充現金流量資料如下：
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營租賃費用 |
| | |
| | |
短期租賃費用 |
| | |
| | |
總租賃成本 |
| | |
| |
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
14.租賃(續)
本集團租約的補充現金流量資料如下：
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
包括在經營現金流中的經營租賃負債的現金支付 |
| | |
| | |
因取得使用權資產而產生的租賃負債 |
| | |
| |
於二零二一年十二月三十一日，該等經營租賃的剩餘租期一般為
| 租賃 | |
人民幣 | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026 | | |
最低租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
租賃負債餘額合計 |
| |
於二零二一年十二月三十一日，尚未開始的額外經營租賃並不重大。
15.其他非流動資產
以下為截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的其他非流動資產概要：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
對長期資產的預付款(a) |
| |
| |
租金押金 | — | | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
| (a) | 該集團為購買製造設備和軟件支付了某些預付款。 |
16.所得税費用
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，本公司在開曼羣島向其股東支付股息後，
F-37
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
16.所得税支出(續)
香港
根據現行的《香港税務條例》，集團在香港的附屬公司須遵守
中華人民共和國
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(簡稱外商投資企業)和內資企業按統一税率徵收企業所得税。
深圳市武新根據《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業，享受企業所得税税率優惠
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
一般而言，本公司在中國的中國實體的所有報税表，自提交之日起最長五年內仍須由税務機關審核。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。
F-38
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
16.所得税支出(續)
中華人民共和國(續)
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
於二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，位於中國的集團實體可供分配予本公司的未分配盈利及儲備合計約為
所得税費用構成
綜合全面收益/(損失表)中出現的所得税的當期和遞延部分如下：
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税費 |
| | |
| | |
遞延税費/(福利) |
| | ( |
| ( | |
所得税費用 |
| | |
| |
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度法定所得税率與本公司實際所得税率之間的差額對賬：
截至該年度為止 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
% | % | % | ||||
中華人民共和國法定所得税率 |
| | |
| | |
永久性差異的税收效應(a) |
| | |
| | |
除差餉以外的免税額 | | | | |||
優惠税率的税收效應 | | ( | ( | |||
超額扣除等的税收效應 |
| ( | ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| | |
| |
| (a) | 永久性賬面税差異主要包括基於股份的薪酬。 |
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
16.所得税支出(續)
遞延税項資產和遞延税項負債
下表呈列導致於二零二零年及二零二一年十二月三十一日遞延税項資產及負債的重大暫時差異的税務影響：
自.起 | ||||
12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產： |
|
| ||
營業税淨虧損結轉 |
| |
| |
存貨撥備 |
| |
| |
產品保修 |
| |
| |
應計費用及其他 |
| |
| |
減：估價津貼 | | ( | ||
遞延税項總資產，淨額 |
| |
| |
遞延税項負債： |
|
|
|
|
財產、設備和租賃收益加速折舊 |
| ( |
| ( |
短期投資的未實現投資收益 | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
綜合資產負債表中的列報： |
|
|
|
|
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產 |
| |
| |
本集團於特定司法管轄區內抵銷與本集團特定納税組成部分有關的遞延税項資產及負債。
估值免税額變動情況如下：
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
截至1月1日的餘額 |
| |
| |
添加 |
| |
| |
截至12月31日的餘額 |
| |
| |
若認為部分或全部遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。在作出這項決定時，我們會評估各種正面和負面因素，包括我們的經營歷史、累積赤字、是否存在應課税的暫時性差異和沖銷期。
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
16.所得税支出(續)
遞延税項資產及遞延税項負債。
本公司根據ASC 740評估其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認前必須達到的確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。本公司選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款（如有需要）分類為綜合全面收益╱（虧損）表內所得税開支的一部分。公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。一般而言，中國税務機關最多有五年時間審查本公司中國附屬公司的税務申報。因此，中國附屬公司二零一六年至二零二一年之税務年度仍有待相關税務機關審查。本公司亦可能須審查其他司法權區之税務申報，而該等税務申報對綜合財務報表而言並不重要。
17.收入
本集團各期間按渠道劃分的收入詳情如下：
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
按渠道銷售產品 |
|
|
| |||
—向線下分銷商銷售 |
| | |
| | |
—向第三方電商平臺分銷商銷售(a) |
| | — |
| — | |
—通過第三方電子商務平臺向最終用户銷售(a) |
| | — |
| — | |
--其他 |
| | |
| | |
總收入 |
| | |
| |
(a) | 於該公告（參閲附註2（q））後，本集團自二零一九年十一月起停止向第三方電商平臺分銷商銷售及透過第三方電商平臺向最終用户銷售。 |
18.基於股份的薪酬
於呈列年度，以股份為基礎之薪酬開支涉及（a）授予本集團董事、行政人員、僱員及顧問之股份獎勵，（b）由Relx Inc.以託管方式持有之受限制普通股（“受限制普通股”）。（c）就Relx Inc.向本集團創始成員的補償，向王英女士、姜龍先生及文一龍先生（統稱為“聯合創始人”）及三名創始僱員（統稱為“創始成員”）作出補償。A類普通股安排及（d）在Relx Inc. D系列融資中完成的普通股交易，分別截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團分配及確認的股份報酬開支總額為人民幣100元。
(A)實施股權激勵計劃
2018年9月30日和2019年5月22日，RELX Inc.董事會分別批准了2019年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃(統稱為“RELX Inc.激勵計劃”)，以吸引、激勵、留住和獎勵對本集團和RELX Inc.S非中國業務做出貢獻的某些董事、高管、員工和顧問。根據RELX Inc.S董事會2018年9月、2019年2月和2019年4月的決議，RELX Inc.可根據RELX Inc.激勵計劃發行的B類普通股總數增加到
F-41
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(A)兩項股權激勵計劃(續)
| ● | 獎項將授予 |
| ● | 在RELX Inc.S回購權利的規限下，如果承授人在規定的歸屬期間內自願終止受僱於本集團，則任何在前幾年歸屬的獎勵將被沒收，而由已行使獎勵發行的任何股份將按承授人支付的行使價回購。本集團認為這項回購功能等同於一項沒收條款，在至 |
根據ASC 718薪酬--股票薪酬，RELX Inc.下的基於股票的獎勵計劃被歸類為股權獎勵。以股份為基礎的薪酬支出自服務開始日(即所述授予日)開始應計，並將在會計授予日確定之前的每個後續報告日重新計量。獎勵的公允價值估計將在會計授予日期發生時確定，並將在剩餘的必要服務期內繼續攤銷。
2020年12月28日，本公司董事會通過決議，通過2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)，自本集團首次公開募股完成之日起生效。在本集團成功首次公開招股後，本公司將承擔根據RELX Inc.激勵計劃發放的所有未償還股票激勵獎勵，並根據2021年計劃管理承擔的獎勵。根據2021年計劃下的所有獎勵(“獎勵池”)可發行的普通股的最高總數將包括(I)
F-42
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(A)兩項股權激勵計劃(續)
2021年1月11日，公司董事會通過決議，將其每股授權普通股(包括所有已發行和未發行的普通股)細分為
就股份分派而言，本公司亦根據二零二一年計劃向向Relx Inc.提供服務的非僱員授出購股權獎勵。承擔根據Relx Inc.發行的未償還股份獎勵。於二零二一年四月十六日，具有相同剩餘必要歸屬期及歸屬條件的獎勵計劃。緊接股份分派前後，本公司及Relx Inc.。最終由其普通股股東控制，與Relx Inc.僱員的股份獎勵有關。本公司不要求Relx Inc.提供服務或任何形式的付款作為回報。對於這樣的獎項。因此，授予Relx Inc.僱員的該等股份獎勵。於授出日期按公平值計量，並確認為與Relx Inc.僱員以股份為基礎的獎勵有關的股東股息。
股票期權
於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，授予本集團董事、行政人員、僱員及顧問的購股權概要呈列如下：
| ||||
授與 | ||||
(For計量而言 | ||||
以股份為基礎的公司 | ||||
合同授予 | 補償金（A） | |||
截至2019年1月1日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
截至2019年12月31日。 | | | ||
授與 | | — | ||
截至2020年12月31日 | | | ||
授與 | | | ||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(A)兩項股權激勵計劃(續)
加權值 | ||||||||
平均值 | 集料 | |||||||
加權 | 剩下的幾個 | *內在原因 | ||||||
數 | 平均行使 | --合同條款 | 價值單位：(美元) | |||||
| 股份 |
| 價格(美元) |
| 平均壽命(年) |
| 千人 | |
截至2019年1月1日，未償還 | | | | |||||
授與 | | | ||||||
被沒收 | — | — | — | — | ||||
截至2019年12月31日的未償還債務 | | | ||||||
授與 |
| — |
| — |
| — |
| — |
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2020年12月31日未完成 |
| |
| |
|
| | |
授與 | | | | |||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日未償還 |
| |
| |
|
| | |
自2019年12月31日起已授予並可行使 | — | — | — | — | ||||
自2020年12月31日起已授予並可行使 | — | — | — | — | ||||
自2021年12月31日起已授予並可行使 | | | |
截至12月31日, 2020年和2021年，
RSU
截至2021年12月31日的年度內，《2021年計劃》下的限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
|
| 已批准： | ||
(用於測量的目的) | ||||
以股份為基礎的公司 | ||||
根據合同授予 | 薪酬(費用) | |||
截至2020年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團就股權激勵計劃項下的股份獎勵確認的股份報酬支出為人民幣100元。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(A)兩項股權激勵計劃(續)
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，歸屬購股權數目為
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，根據股權激勵計劃授出的每份購股權的公平值乃於授出日期或於各報告期末（倘並無確定會計授出日期）在合資格專業評估師的協助下，採用二項式期權定價模式，並採用以下假設：
在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 |
| ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |
無風險利率 |
| ||||||
預期期限(年) |
|
| |||||
預期波動率 |
| ||||||
預期股息收益率 |
| — | — |
| — | ||
相關普通股之公平值（美元）。 |
|
| |
無風險利率乃根據美國財政部每日國庫長期利率估計，到期期接近購股權預期年期。於2019年、2020年及2021年12月31日的預期波動率乃根據時間範圍接近預期期限的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。預期年期為購股權自估值日期起至合約年期到期日止之剩餘年期。Relx Inc.沒有歷史或預期支付其普通股股息，因此，預期股息率估計為
(b)對創始成員持有S普通股的限制
於2018年5月18日，於國內PS融資完成後，創始成員同意將其持有的所有北京五新普通股(“北京五新限制性普通股”)託管，而本集團只有在符合指定服務標準的情況下才會將股份從託管中釋放給他們。北京五信的限制性普通股將在授予日兩週年時歸屬，其餘股份將在下一年分兩次等額歸屬五年後的今天開始日期的週年紀念日。在某些情況下，包括北京五新的首次公開發售(“IPO”)成功，北京五新的所有受限制普通股均可加速歸屬。這種限制被視為對創始成員將提供的服務的補償安排，因此被計入以股份為基礎的補償安排。與北京五信限制性普通股相關的股份補償費用按直線確認。
於二零一八年九月二十七日，所有創始股東於北京武新之普通股（包括北京武新之受限制普通股安排項下之股份）已被Relx Inc.之普通股取代。（“Relx Inc.”“受限制普通股”）與第一次重組和Relx Inc.受限制普通股繼續受與原限制安排相同的剩餘歸屬時間表規限。Relx Inc.受限制普通股在若干情況下繼續加速歸屬，包括Relx Inc.成功首次公開募股。誠如附註1（b）（i）所披露，北京武信受限制普通股條款的變動為一項修訂，原因是該變動與第一次重組（類似於共同控制下）同時進行，且修訂影響被評估為不重大。本集團繼續確認與Relx Inc.'有關的股份報酬開支。其綜合全面收益╱（虧損）表中的受限制普通股，金額由Relx Inc.分配。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(b)創始成員持有RELX普通股的限制(續)
2020年12月17日，創始成員S優先股股東就本集團首次公開募股成功後的公司重組訂立了一系列協議，據此，創始成員持有的RELX Inc.‘S限制性普通股將於本集團成功上市後加速歸屬創始成員。對加速歸屬條件的修改是根據ASC 718進行的修改，修改的會計影響不是實質性的，因為修改是對裁決的歸屬條件進行的，並且
2021年1月，公司在紐約證券交易所(“紐交所”)完成首次公開募股。首次公開招股完成後，本集團確認人民幣
下表列出了RELX Inc.(*)的限售股活動摘要：
|
| |||
| 加權平均數 | |||
限售股數量： | 授予日期： | |||
授與 | 公允價值 | |||
| 美元 | |||
截至2019年1月1日，未償還 |
| |
| |
授與 |
| — |
| — |
既得 |
| |
| |
被沒收 |
| — |
| — |
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
授與 |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| |
被沒收 |
| — |
| — |
截至2020年12月31日未完成 |
| |
| |
授與 | — | — | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | — | — | ||
截至2021年12月31日未償還 |
| — |
| — |
(*) | 下文討論的按股份計算的薪酬開支僅包括本集團應佔開支。 |
Relx Inc. s於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度歸屬的受限制普通股為
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，已確認並與北京武信受限制普通股或Relx Inc.'相關的股份補償開支。s本集團應佔受限制普通股為人民幣
與Relx Inc.'有關的未確認股份補償費用。截至2021年12月31日的受限制普通股，
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目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
18.基於股份的薪酬(續)
(b)本公司之普通股由創始成員持有（續）
為確定RELX股份有限公司S限制性普通股的公允價值，本集團首先確定了RELX股份有限公司S的股權價值，然後採用概率加權預期收益率法和期權定價法相結合的方法將股權價值分配給RELX股份有限公司S資本結構的各個要素(優先股和普通股)。在釐定RELX Inc.的權益價值時，本集團使用收益法的貼現現金流量法(DCF)作為主要估值方法，並以市場法交叉核對收益法得出的結果的合理性。貼現現金流分析是使用RELX公司根據其截至估值日期的最佳估計編制的預計現金流進行的。公允價值的釐定需要就估值時的預計財務及經營業績、獨特的業務風險、股份的流通性及經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。在貼現現金流分析中使用的主要假設是貼現率和缺乏適銷性的貼現(DLOM)。在貼現現金流分析中應用的貼現率是基於加權平均資本成本(WACC)，該加權平均資本成本是在考慮了無風險率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素後確定的；而DLOM是基於通過使用Finnerty模型確定的看跌期權的價值來估計的。看跌期權的價值代表了有意願的買家願意支付的溢價，以保證標的資產在未來的適銷性和價格。
(c)Relx Inc. A類普通股
2019年8月15日，在RELX Inc.完成C+系列融資後，RELX Inc.全體優先股東和普通股股東一致同意，創始成員持有的RELX Inc.所有普通股均重新指定為A類普通股，每股A類普通股
(d)與RELX Inc.S D系列融資相關的股權薪酬
2020年9月25日，RELX Inc.完成了D系列融資(RELX Inc.的D系列融資)。由此，創始成員通過RELX Holdings Limited(RELX Inc.的股東，由創始成員實益擁有)出售了總計
F-47
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
19.股東權益
普通股
截至2021年12月31日，法定股本包括
2021年1月，公司完成首次公開募股，
庫存股
2021年12月8日，公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多美元
本公司按照成本法對回購的普通股進行核算，並將該等庫存股作為股東權益的組成部分。
(累計虧損)/留存收益
根據中國相關法律及法規，本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，公司在中國的實體必須每年適當地
F-48
目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
19.股東權益(續)
(累計虧損)/留存收益(續)
於截至2021年12月31日止年度，本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其綜合附屬公司及VIE(“受限制淨資產”)進行測試，並得出結論：截至2021年12月31日止年度，受限制淨資產不超過本公司截至2021年12月31日的綜合淨資產的25%，本公司的簡明財務資料無須呈列。
20.每股普通股淨收益/(虧損)
每股普通股基本淨收益/(虧損)是報告所述期間每股已發行普通股可獲得的淨收益/(虧損)金額。每股攤薄淨收益/(虧損)是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收益/(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄的普通股等值股票的影響。
根據第二次重組協議，本公司通過發行額外股份進行股份拆分。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，反映股份分拆影響的每股普通股基本及攤薄淨收益/(虧損)列述如下。
對於中國人來説， | 對於中國人來説， | 對於中國人來説， | ||||
止年度 | 止年度 | 止年度 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子： |
|
|
|
|
| |
RLX Technology Inc.應佔淨收入╱（虧損） |
| | ( |
| | |
每股普通股基本及攤薄淨收益╱（虧損）的數字 |
| | ( |
| | |
分母： |
|
|
|
|
| |
普通股加權平均數(a) |
| | |
| | |
每股普通股淨收入/（虧損）使用的分母—基本 |
| | |
| | |
稀釋性期權和RSU的調整 | — | — | | |||
每股普通股淨收益╱（虧損）分母—攤薄 | | | | |||
每股普通股淨收益/(虧損) |
|
|
|
|
| |
-基本 |
| | ( |
| | |
- 稀釋 |
| | ( |
| |
| (a) | 在根據ASC 260計算基本每股收益和稀釋後每股收益時，公司回購的股份不包括在流通股數量中。 |
F-49
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
21.關聯方交易
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：
關聯方 |
| 與中國集團的關係繼續發展 |
RELX Inc. |
| 於二零二一年四月十六日（股份分派日期）之前及截至二零二一年四月十六日（股份分派日期）本集團控股股東股份分派日期後受共同控制 |
Relx Inc.內的實體'非中國業務 |
| 在實益所有人的共同控制下 |
Ying（Kate）Wang女士 | RELX Inc.的股東，集團首席執行官 | |
關聯方甲方 |
| 由對集團有間接重大影響的個人控制的一方 |
| (a) | 主要關聯方交易如下： |
在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | ||
分配給/(給)關聯方的費用： |
|
|
|
|
| |
分配給RELX Inc.的公司費用。(i) |
| ( | ( |
| — | |
分配自Relx Inc.的股份補償費用。 (Ii) |
| | |
| | |
對關聯方的銷售： | ||||||
關聯方甲方(Iii) | — | | — | |||
RELX Inc.非中國業務中的實體(Iv) | — | — | | |||
總計 |
| | |
| |
| (i) | 過往，所有企業後勤開支及董事及行政人員薪金均由本集團支付。於二零一九年及二零二零年，該等付款的一部分與Relx Inc.的開辦及經營活動有關。其非中國業務分配給Relx Inc.。並作為應收Relx Inc.款項入賬。2021年起，Relx Inc.設立了自己的後臺辦公室業務，並終止了分擔費用的安排。 |
| (Ii) | 於股份分派前，Relx Inc.（“Relx Inc.”）產生以股份為基礎的薪酬開支。並分配及向下推至本集團之綜合全面收益╱（虧損）表。該等分配乃根據本集團與Relx Inc.之間的收入百分比計算。非中國業務。參見注釋1和18。 |
| (Iii) | 2020年第一季度，本集團在正常經營活動中以當時向最終用户銷售的價格向關聯方甲方銷售電子蒸氣產品。集團確認淨收入為人民幣 |
| (Iv) | 自2021年6月以來，本集團在正常經營活動中向RELX Inc.S非中國業務中的一個實體出售了某些原材料，交易總額為人民幣 |
F-50
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
21.關聯方交易(續)
在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 | 在截至2010年的一年裏。 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | ||
融資(從關聯方收到/提供給關聯方)： |
|
|
|
|
| |
-代表RELX Inc.收到的融資收益。(i) |
| — | ( |
| — | |
-融資收益退還給RELX Inc.。(i) |
| | |
| — | |
-資金由RELX Inc.提供。(Ii) |
| ( | ( |
| — | |
-退還給RELX Inc.的資金。(Ii) |
| — | |
| | |
-代表RELX Inc.進行的投資預付款。(Iii) | | — | — | |||
-RELX Inc.退還投資預付款。(Iii) | — | — | ( | |||
-代表RELX Inc.的S非中國業務付款(Iv) | | | — | |||
--其他 | — | | — | |||
總計 |
| ( | ( |
| ( |
| (i) | 對於與第一次重組一起發行的PS Angel以及隨後發行的部分RELX Inc.PS，本集團代表RELX Inc.以人民幣收取收益。一旦投資者獲得所需的外匯批准，本集團有義務向RELX Inc.支付此類收益。截至2018年12月31日，這些餘額作為流動負債列報，並於2019年支付給RELX Inc.。關於二零二零年九月二十五日的D系列融資，本集團透過北京五信與RELX股份有限公司的優先股東與一名投資者訂立可換股貸款協議，以取得本金總額為人民幣的無息可換股貸款。 |
| (Ii) | 之後在第一次重組中，由於RELX公司通過股權融資籌集了美元資金，RELX公司向集團提供了資金，以支持集團的業務。這些基金預付款作為應付相關方款項的增加入賬。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團收到人民幣 |
| (Iii) | 本集團代表RELX Inc.向被投資方支付了投資預付款，因為被投資方正在建立其海外持股結構，以使RELX Inc.能夠持有被投資方的海外股份。這筆預付款計入了截至2019年12月31日關聯方應付金額的增加。預付款項已於2021年3月退還本集團。 |
| (Iv) | 自2019年開始，本集團代表RELX Inc.的S非中國業務支付款項，主要包括材料成本、員工費用和運費。根據實際發生的金額，這些付款被記為增加了相關各方的應收金額。於2021年，本集團與RELX Inc.之間並無該等付款安排。 |
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
21.關聯方交易(續)
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
- 代表Relx Inc.支付的投資預付款。(a) |
| |
| — |
-向關聯方銷售產品(b) |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
應付關聯方的金額 |
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
- Relx Inc.提供的預付款(a) |
| ( |
| — |
總計 |
| ( |
| — |
| (a) | 與關聯方的這些餘額淨額為人民幣。 |
| (b) | 與關聯方的餘額為人民幣。 |
22.公允價值計量
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
集團通過了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化(《亞利桑那州立大學2018-2013》)，2020年1月1日。採用ASU 2018-13年度對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
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目錄表
霧芯科技公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
22.公允價值計量(續)
截至2020年12月31日及2021年12月31日，除短期投資外，本集團並無任何其他須按公允價值經常性計量的金融工具。
下表彙總了本集團截至2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量並按公允價值等級分類的資產：
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
短期投資(a) |
| — |
| |
| — |
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
短期投資(a) |
| — |
| |
| — |
| (a) |
除短期投資外，本集團的金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、短期銀行存款淨額、長期銀行存款淨額、應收賬款及票據淨額、應收在線支付平臺款項、應收關聯方款項、預付款項及其他流動資產淨額、應付賬款及票據、應計費用及其他流動負債及應付關聯方款項。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團已
23.承付款和或有事項
(a) 承付款
截至2021年12月31日，根據不可撤銷協議的未來最低承擔額如下：
| 租賃 | |
人民幣 | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024年及以後 |
| |
總計 |
| |
上述截至2021年12月31日的經營承諾主要包括短期租賃承諾以及尚未開始但對本公司產生重大權利和義務的租賃，未計入經營租賃使用權資產和租賃負債。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
23.承付款和或有事項(續)
(b) 訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中產生的索償及法律訴訟。根據現有資料，管理層不相信任何未解決事項的最終結果（個別及整體）合理可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。然而，訴訟受固有不確定性影響，本集團對該等事項的看法日後可能會有所改變。本集團於有可能產生負債且虧損金額可合理估計時記錄負債。本集團定期檢討是否需要任何該等負債。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團並無就此記錄任何重大負債。
24.新冠肺炎的影響
於二零二零年初因新型冠狀病毒（“COVID—19”）爆發而暫時關閉後，本集團大部分第三方製造商、供應商及其他服務夥伴已自二零二零年第二季度起逐步恢復正常營運。二零二一年，本集團的生產廠房逐步恢復產能，本集團並未因疫情而出現供應鏈嚴重製約及供應成本大幅增加的情況。然而，由於出現新的變體，本集團的營運可能會受到未來實施的限制性措施的不利影響。例如，2022年初，COVID—19的Omicron變種在中國感受到了它的存在，特別是在實施嚴格封鎖的吉林省、深圳和上海。由於該等地區為遏制COVID—19個案而實施的限制性措施，部分零售店關閉，部分供應商的生產活動受到不利影響，進而對本集團于禁售期間的銷量及生產造成不利影響。
鑑於與2019冠狀病毒疫情有關的全球市場及經濟狀況的不確定性，本公司將密切關注2019冠狀病毒疫情的發展，並繼續評估其對本集團財務狀況的影響性質及程度。
25.後續事件
債券發行《中華人民共和國煙草專賣法》電子煙管理辦法和國家標準
2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈《電子煙管理辦法》，或稱《電子煙管理辦法》，自2022年5月1日起施行。《電子煙管理辦法》主要以加強電子煙管理、規範電子煙市場秩序為目的，對電子煙的定義、許可制度、分銷管理、技術審查和質量控制、運輸、進出口、廣告宣傳等方面作出規定。
2022年4月8日，國家市場監督管理總局發佈了《電子煙國家標準》，或稱《國家標準》，將於2022年10月1日起施行。國家標準規定了與電子煙有關的技術術語及其定義，明確了電子煙產品設計和原材料標準以及電子煙裝置、電子霧化材料和電子煙排放的技術要求，並規定了電子煙產品説明書和標籤的規則。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
25.後續事件（續）
2022年4月15日，國家煙草專賣局發佈電子煙產品技術審查、電子煙產品追溯體系、電子煙生產企業和電子煙零售網點許可證審批管理、電子煙批發企業和電子煙零售網點佈局等一系列實施細則和指導意見，並於當日生效。此外，根據國家煙草專賣局官方網站發佈的問答，2021年11月10日前存在的電子煙生產經營者在執行《電子煙管理辦法》、國家標準及相關實施政策和規則方面給予過渡期至2022年9月30日。在此過渡期內，現有電子煙製造商及運營商可繼續經營其現有業務。
作為持有電子煙品牌的企業，本公司有義務申請《生產企業煙草專賣許可證》並遵守所有適用要求。於本年報日期，本公司正在申請有關牌照。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，本公司日後可能須就平臺的功能及服務取得額外牌照、許可證、備案或批准。
此外，隨着國家標準的批准和頒佈，公司必須調整和改造現有的產品設計、生產設施和公司電子蒸汽產品的原材料，以符合該標準。本公司將持續監察有關情況及其對中國業務的潛在影響。
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