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我們的普通股（配售代理認股權證）在行使發給H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）或其指定人的獨家配售代理人後可發行128,580股普通股（配售代理認股權證），作為Wainwright根據約定書（定義見此處）在中擔任獨家配售代理人的補償的一部分在）。

新認股權證和配售代理認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條及其頒佈的D條例的豁免註冊要求發行的。我們正在登記行使新認股權證時可發行的新認股權證股份的要約和轉售，以滿足該激勵函中的規定，根據該激勵函中的規定，我們同意登記行使新認股權證時可發行的普通股的轉售。根據本招股説明書，我們還會不時註冊配售代理認股權證進行轉售。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的賣出股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果將新認股權證和配售代理認股權證行使為現金，我們將獲得行使此類證券的收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金、包括臨牀試驗進展在內的運營費用和一般公司用途。

根據本招股説明書轉售任何普通股之前，本協議下任何可轉售的普通股都將由我們發行並被出售的股東收購。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於他們各自出售我們普通股的。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為UBX。2023年12月7日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為每股1.90美元。

投資我們的普通股票涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁中包含的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此已選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響” 部分中的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 8 日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處列出的股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。在作出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非另有説明，本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第5頁開頭的風險因素中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書風險因素下討論的信息、以引用方式納入的文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註。在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則Unity、公司、註冊人、我們、我們或我們指的是Unity Biotechnology, Inc.

概述

我們的使命是減緩、阻止或逆轉衰老疾病。我們最初的重點是開發抗衰老藥物，以選擇性地消除衰老細胞，從而治療衰老疾病，例如眼科疾病，並有機會探索神經病學和其他治療領域。我們的主要項目是 UBX1325，一種溶解性 bcl-XL 抑制劑，正在我們評估 UBX1325 的 2b 期 ASPIRE 臨牀試驗中進行研究正面交鋒對先前接受過治療的活動性糖尿病黃斑水腫（DME）的患者使用aflibercept，這些患者未從標準護理中獲得最佳療效。我們已經完成了對DME的2期BEHOLD 研究和我們針對濕性年齡相關性黃斑變性（namD）的2期ENVISION研究。

老齡化疾病造成了相當大的經濟、個人和社會負擔。隨着個人年齡的增長，慢性病的患病率增加， 80％的美國老年人至少患有一種慢性病，50％的老年人患有兩種或更多慢性病。衰老的疾病會對生活質量產生負面影響，通常是慢性的，從發病到死亡。據估計，為65歲以上的人提供醫療保健的費用是年輕人的四到五倍。根據美國人口普查局的數據，到2050年，美國人的老年人口預計將增加近50％，從而顯著增加老齡化造成的經濟負擔。在不治療潛在衰老疾病的情況下成功延長壽命只會增加這種負擔。

我們相信，通過研發針對包括眼科在內的基本衰老機制的藥物，我們可以減輕衰老帶來的經濟、個人和社會負擔，提高生活質量。

靶向細胞衰老和其他衰老生物學

我們認為，衰老細胞的積累是衰老的基本機制，也是許多常見衰老疾病的驅動因素。細胞衰老是一種自然的生物學狀態，在這種狀態下，細胞會永久停止分裂。這些細胞被稱為衰老。衰老細胞隨着年齡的增長而積累，分泌大量超過100種蛋白質，包括炎症因子、蛋白酶、纖維化因子和生長因子，這些蛋白質會干擾組織微環境。這種分泌的蛋白質集合被稱為衰老相關分泌表型或 SASP。除了對組織功能的影響外， SASP 還包含誘發鄰近細胞衰老的因子，引發一系列事件，最終形成功能衰老和/或患病組織，而這些組織是各種與年齡相關的疾病的基礎。

我們正在開發包括眼科在內的衰老藥物，以消滅衰老細胞，從而降低SASP的產生，我們認為SASP可以解決與年齡相關的疾病的根本原因。許多現有的療法，例如抗體，都針對單一的SASP 因子，但無法去除持續產生這些因子的細胞。我們認為，通過在源頭停止SASP的生產，衰老藥物可以減緩、停止或逆轉衰老的特定疾病，從而產生更持久的影響，並將治療模式從慢性給藥轉變為間歇性給藥。減少給藥頻率可以顯著減輕治療負擔，還可以提高藥物耐受性和患者依從性。

2023年11月9日，公司與公司某些現有認股權證的某些持有人簽訂了激勵要約書協議（激勵信），購買總額為2,143,000股普通股，認股權證（現有認股權證）於2022年8月22日向此類持有人發行，行使價為每股8.50美元。根據激勵信，現有認股權證的持有人同意以每股2.045美元的較低行使價行使現有認股權證以現金兑現，以私募配售（私募配售）的行使價為每股1.92美元（不時調整），以每股1.92美元（不時調整）的行使價購買總額為2,143,000股公司普通股。

根據截至2023年10月16日公司與温賴特之間簽訂的某些委託書（訂婚信），公司聘請温賴特擔任其私募配售的獨家配售代理人，公司同意向温賴特支付相當於行使現有認股權證總收益的7.0％的現金費。

根據訂約書，公司還同意向Wainwright（或其指定人）發行配售代理認股權證，總共購買128,580股公司普通股。配售代理認股權證的行使價為每股2.5563美元，其他條款與新認股權證基本相同。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年4月頒佈的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS”）的定義，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用某些原本適用於上市公司的報告要求的豁免。這些例外情況包括：

只能在本招股説明書中提交兩年的經審計的財務報表和兩年相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條的審計師認證要求；

減少我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

根據《證券法》下的有效註冊聲明，我們可以在首次出售普通股證券五週年後的財政年度的最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括如果我們成為大型加速申報人，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在該五年期結束之前不再是新興成長型公司。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一豁免。

按照 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定非關聯公司持有的普通股在第二財季最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，而按第二財年最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股超過7億美元，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息季度。

因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

企業信息

我們成立於 2009 年 3 月 30 日，是特拉華州的一家名為 Forge, Inc. 的公司。2015 年 1 月 28 日，我們更名為 Unity Biotechnology, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 285 號 94080，我們的電話號碼是 (650) 416-1192。我們的網站地址是 www.unitybiotechnology.com。本招股説明書中有關或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書中提供的所有普通股均在出售股東的賬户中登記，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果將新認股權證和配售代理認股權證行使為現金，我們將從行使此類認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金、包括臨牀試驗進展在內的運營費用和一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 8 頁開頭的收益用途。

註冊權	根據激勵函的條款，我們同意在合理可行的情況下儘快就根據新認股權證發行的新認股權證股份提交本註冊聲明（如果適用）（在任何事件中，均應在激勵函發佈之日起的30個日曆日內提交本註冊聲明，並採取商業上合理的努力，在激勵信發出之日後的90個日曆日內宣佈註冊聲明生效並保留註冊聲明始終有效，直到沒有新版的持有者為止認股權證擁有任何新認股權證或新認股權證。

分配計劃	本招股説明書中提及的出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他人利益繼任者，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售或普通股。出售股東還可以將普通股的股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁開頭的分配計劃。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為UBX。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素標題下討論的風險，截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新，在做出投資我們證券的決定之前。以引用方式納入的文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“繼續”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語，以及未來時態陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實際實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息，或者我們的管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們開發和商業化 UBX1325（foselutoclax）或任何未來候選產品的計劃；

我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃結果的預期，包括此類研究數據的時間和可用性；

我們對未來或正在進行的臨牀試驗結果的預測，包括基於臨牀試驗結果的預測；

我們對候選藥物的臨牀前、臨牀和監管開發計劃，包括我們的候選藥物的監管申請和批准的時間或可能性；

我們對我們獲取、發現和開發其他候選藥物的能力的期望，將此類候選藥物推進到臨牀研究中併成功完成臨牀研究；

如果獲準用於商業用途，我們對我們的候選藥物的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期；

我們的意圖和我們建立合作和/或夥伴關係的能力；

根據我們現有的許可協議以及我們未來可能簽訂的任何許可或合作協議，我們有義務支付的任何里程碑付款的時間和金額；

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

我們在候選藥物商業化方面的意圖；

我們的候選藥物的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們的業務模式和業務和候選藥物戰略計劃的實施，包括我們可能追求的其他適應症；

我們能夠為涵蓋我們的藥物候選藥物的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；

COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及未來任何疫情對我們的臨牀試驗和業務的影響；

我們有能力保持遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價；

您應閲讀本招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。本警示性陳述明確限制了本招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

本招股説明書中提供的所有普通股均在出售股東的賬户中登記，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果將新認股權證和配售代理認股權證行使為現金，我們將從行使此類認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金、運營費用（包括臨牀試驗進展）和一般公司用途。

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所述，出售股東包括下列賣出股東和受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的股票，作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是（i）行使根據激勵函發行的新認股權證後可發行的新認股權證和（ii）在行使根據約定書發行的配售代理認股權證時可發行的配售代理認股權證股票。有關新認股權證和配售代理認股權證發行的更多信息，請參閲上面的《2023年11月招股説明書摘要》。我們正在註冊新的認股權證股票和配售代理認股權證股份，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年12月5日每位出售股東對普通股和可轉換為普通股的證券的所有權，列出了截至2023年12月5日每位出售股東實益擁有的普通股的數量，前提是行使了該日賣出股東持有的普通股可行使的證券，不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三列列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

本招股説明書通常涵蓋（i）新認股權證的最大數量和（ii）配售代理認股權證的最大數量的轉售。

下表假設，截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日，未償還的新認股權證和配售代理認股權證已全部行使，每份均在適用決定日期之前的交易日全部行使，均按照激勵信函中的規定進行調整，不考慮新認股權證和配售代理認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據新認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使新認股權證或配售代理認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有我們當時 4.99%（持有人在發行之日之前選出時為 9.99%）的普通股此類行使後的已發行普通股，不包括出於此類確定目的的普通股可在行使此類沒有的新認股權證或配售代理認股權證時發行


銷售名稱股東	的數量的股份普通股先前擁有轉到提供		最大值股票數量的普通股成為依據出售到這份招股説明書			的數量的股份常見的擁有股票提供後		的百分比常見的擁有股票提供後⁽¹¹⁾
停戰資本有限責任公司⁽¹⁾		1,714,000		857,000	⁽²⁾		857,000		4.86	%
Alyeska Master Fund，LP⁽³⁾		2,346,650		1,286,000	⁽⁴⁾		1,060,650		5.87	%
詹姆斯·卡普西奧⁽⁵⁾		24,430		24,430	⁽⁶⁾		0		*
邁克爾·瓦辛克維奇⁽⁵⁾		82,452		82,452	⁽⁷⁾		0		*
諾姆·魯賓斯坦⁽⁵⁾		16,072		16,072	⁽⁸⁾		0		*
Craig Schwabe⁽⁵⁾		4,340		4,340	⁽⁹⁾		0		*
查爾斯·沃思曼⁽⁵⁾		1,286		1,286	⁽¹⁰⁾		0		*

小於 1%

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（萬事達基金）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)	代表857,000股新認股權證。

(3)

Alyeska Investment Group, L.P.、Alyeska Fund GP, LLC和Anand Parekh（合稱 Alyeska）是 2,346,650股普通股的受益所有人，其中包括 (i) 在行使與激勵信有關的現有認股權證時發行的1,060,650股普通股，以及 (ii) 購買 1,286,000 股的新認股權證我們的普通股，哪些認股權證受實益所有權限制，這使Alyeska無法行使其中任何部分，但行使後Alyeskas的權證僅限於行使後的Alyeskas股票普通股的實益所有權將超過已發行股票總數的9.99％。Alyeska的地址是伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道77號7樓60601。因此，截至上述日期，由於限制，Alyeska不一定能夠行使所有這些認股權證。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用。

(4)	代表1,286,000股新認股權證。

(5)	根據訂約書，賣出股東作為温賴特的指定人獲得了與激勵信有關的補償認股權證。每位出售股票的股東對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。營業地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的轉交，地址：紐約州紐約市公園大道 430 號，三樓，紐約 York 10022。每位賣出股東不得行使配售代理認股權證，前提是這種行使會導致每位出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％，或在通知我們後，行使該行使後當時已發行普通股的9.99％，不包括為此類決定而發行的普通股的股份在行使並非如此的證券時行使。

(6)	代表24,430股配售代理認股權證股票。

(7)	代表82,452股配售代理認股權證股票。

(8)	代表16,072股配售代理認股權證股票。

(9)	代表4,340股配售代理認股權證股票。

(10)	代表1,286股配售代理認股權證股票。

(11)	本次發行後，賣出股東擁有的普通股百分比基於截至2023年12月5日已發行的16,784,969股普通股。

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

在通過經紀交易商進行交易時，經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的種此類證券；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書中的。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何個人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們同意盡商業上合理的努力將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準），不考慮任何數量或銷售方式由於第144條而受到限制，沒有要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或者（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所列的財務報表（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為財務報表附註1所述持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊的其他部分聲明。我們的財務報表是依據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分信息被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含定期和當前報告、代理和信息聲明，以及其他以電子方式向 SEC 提交的註冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者與媒體” 欄目免費獲得，該欄目位於www.unitybiotechnology.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入以下所列文件以及從本招股説明書發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是我們未納入任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，前提是我們不納入任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，前提是我們未納入任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表中，該信息來自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月 30日的季度的 10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告；

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 11 日（經 2023 年 4 月 28 日在 8-K/A 表中修訂）、2023 年 4 月 24 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 27 日和 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交；以及

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

也可以在我們的網站www.unitybiotechnology.com上訪問這些文件。除非本招股説明書中以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們的網站中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據的書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括通過寫信或致電給我們的這些文件的證物，地址如下：

Unity 生物技術有限公司

格蘭德大道 285 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 416-1192

注意：投資者關係

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關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
這份報價			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
出售股東			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入某些信息			14