附件10.1
執行版本
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.於2023年3月6日簽署了第一項修正案(本"修正案"),特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)、本協議的貸款方和摩根大通銀行,作為行政代理。
於二零二一年五月二十一日,謹提述本公司、其貸款人一方(“現有貸款人”)及摩根大通銀行(N.A.)訂立的日期為二零二一年五月二十一日的定期信貸協議(“現有信貸協議”),作為行政代理人(以該身份稱為“行政代理人”)。
本公司、行政代理人、本公司及貸款人已同意對本協議所載的現有信貸協議作出若干修訂(經修訂的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”;現有信貸協議及經修訂的信貸協議有時稱為“信貸協議”)。
鑑於,本文中使用和未定義的大寫術語應具有現有信貸協議或經修訂的信貸協議中賦予其的含義,如上下文所示。
因此,現在雙方同意如下:
第1節對現有信貸協議的修改。 (a)自SOFR轉換生效日期(定義如下)生效:
(i)現有信貸協議(除下文所列者外,附表及附表除外)現予修訂,刪除的文字。(以與下面的示例相同的文本表示:刪除文本),並添加單下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示:單下劃線文本),如本協議附件一所附的黑線變更頁所述;以及
(ii)現對現有信貸協議的附件B(借款申請表)和附件D(利息選擇申請表)進行修訂,並將其全部內容重述為附件B或附件D(如適用)所述的格式。
就本協議而言,術語“定期SOFR轉換生效日期”是指(i)2023年6月30日,(ii)基準替換日期的發生,就LIBO利率而言,(定義見現有信貸協議)根據該條款定義的第(a)或(b)條及(iii)第一次修訂生效日期後的日期(定義見下文),應由公司和行政代理人選定並書面通知放款人。 管理代理人應通知公司和貸款人SOFR轉換生效日期的發生,該通知對公司和貸款人具有約束力。

(b) 儘管有上述規定或本協議或修訂後的信貸協議中有任何相反規定,直到利息期屆滿為止(定義見現有信貸協議),在SOFR期限轉換生效日期適用,每個歐洲貨幣貸款(每一個,"現有LIBOR貸款")在期限SOFR轉換生效日期尚未償還,直至適用於該現有LIBOR貸款的利息期於SOFR轉換生效日期到期,該利息期仍未償還,並應計到期應付的利息,在每種情況下,根據與LIBOR相關的條款以及適用於該現有LIBOR貸款的現有信貸協議的所有其他條款,(不使經修訂的信貸協議中所設想的任何修訂生效)。 如該利息期屆滿當日仍未償還,則該現有LIBOR貸款可根據經修訂信貸協議的條文於利息期的最後一日轉換為定期SOFR貸款,猶如該現有LIBOR貸款為定期SOFR貸款(如未能按照修訂後的信貸協議的規定進行轉換,則應在該日轉換為ABR貸款),雙方理解並同意,自SOFR協議轉換生效日期起及之後,(i)公司不得要求任何貸款人為任何歐洲貨幣貸款提供資金,且任何貸款人不得為任何歐洲貨幣貸款提供資金;(ii)現有的LIBOR貸款不得繼續作為歐洲貨幣貸款。

[[6013026]]


第2節陳述和義務 公司向本協議的其他各方聲明並保證,本修訂(a)已由所有必要的公司或其他組織正式授權,以及(如有需要)由公司採取的股東行動;(b)已由公司正式簽署和交付;(c)構成公司的合法、有效和有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,在遵守適用的債務人救濟法和一般公平原則的情況下,無論是在公平還是在法律程序中考慮。
第三節生效條件。 本修訂應在滿足下列條件的第一天(“第一次修訂生效日期”)生效:
(a)修正。 行政代理人應已執行本修訂,行政代理人應已執行本修訂,行政代理人應(或其律師)應已收到代表該人簽署的本修正案副本,(除現行信貸協議第9.06(b)條另有規定外,可能包括任何電子簽名,以". pdf"或". tif"附件形式通過電子郵件傳輸,複製實際簽名頁面的圖像)。
(b)費用。 管理代理人應已收到公司根據現有信貸協議要求報銷的所有合理的實付費用(包括合理的法律費用和開支)的報銷,僅限於在第一次修訂生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍。
第四節修正案的效力。(A)除本文明確規定外,本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救,也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議,所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認,並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下,本條款不得被視為使任何借款人有權對信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議進行任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。
(B)本修正案構成雙方當事人之間關於本合同標的的完整協議,並取代雙方或其中任何一方之間先前就本合同標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(C)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言,本修正案的所有目的均應視為貸款文件。在第一修正案生效之日及之後,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼,均指經修訂的信貸協議,而在任何其他貸款文件中,凡提及“信貸協議”,均指經修訂的信貸協議。

第五節對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本),每個副本應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一份單一合同。交付本修正案簽名頁的已簽署副本,即通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式傳輸的電子簽名,複製實際已簽署簽名頁的圖像,應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第六節依法治國。本修正案受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋和解釋。
第七節標題。此處使用的標題僅供參考,不是本修正案的一部分,不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。
2
[[6013026]]


第8節以引用方式成立為法團。經修訂的信貸協議第9.06、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10節的規定在此以引用方式併入,在此作必要的必要修改,如同全文所述。
[簽名頁面如下]
3
[[6013026]]


本修正案由雙方正式授權的官員執行,特此證明,自上述日期起生效。
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.


作者:/S/Kris Sennesael。
英文名:克里斯·森納賽爾
職位:首席財務官

    [Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]


摩根大通銀行,N.A.,作為
貸款人和行政代理


作者:/S/Zachary Quan
學名:學名:學長Zachary Quan
標題: 副總裁

    [Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]


貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
北卡羅來納州美國銀行


執行人: /s/Duke Banson
產品名稱: 班森公爵
標題: 副總裁

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
姓名: 法國巴黎銀行


執行人: /s/Eve Ravelojaona
產品名稱: Eve Ravelojaona
標題: 主任
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


執行人: /s/Barbara Nash
產品名稱: 芭芭拉·納什
標題: 董事總經理

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:加拿大花旗銀行,N.A.


撰稿人:/S/Stella Zhang
*名稱:*
標題: 副總裁
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


*
*
*標題:*:*

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:高盛銀行美國分行


撰稿人:/S/凱西婭·利達*
*名稱:凱希亞·勒戴
*標題:授權簽字人

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:中國三菱UFG銀行有限公司。


撰稿人:/S/Lillian Kim
*名稱:*
標題: 主任
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


*
*
*標題:*:*

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:一家信奉真理的銀行


撰稿人:/S/Jim C.Wright。
推銷員姓名:推銷員吉姆·C·賴特
標題: 副總裁

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
Wells Fargo Bank,N.A.:


執行人: /s/Spencer Ferry
產品名稱: 斯賓塞費裏
標題: 主任

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
姓名: 巴克萊銀行


執行人: /s/Warren Veech III
產品名稱: 沃倫·維奇三世
標題: 副總裁

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
姓名: 三穗銀行股份有限公司


執行人: /s/Tracy Rahn
產品名稱: 特蕾西·拉恩
標題: 執行主任
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


*
*
*標題:*:*

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
中國銀行洛杉磯分行:


執行人: /s/Jason Fu
產品名稱: 傅建宗
標題: 高級副總裁

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
星展銀行有限公司


執行人: /s/Josephine Lim
產品名稱: 林若芬
標題: 高級副總裁

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
銀行名稱:Fifth Third Bank,National Association


執行人: /s/Nick Meece
產品名稱: 尼克·米斯
標題: 副

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:美國滙豐銀行,全美銀行協會


撰稿人:/S/John Houck
*名稱:*約翰·霍克,#23478
*頭銜:*
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


*
*
*標題:*:*

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
貸款人名稱:華僑銀行
*洛杉磯通訊社Limited


撰稿人:/S/Charles Ory
產品名稱: 查爾斯·奧瑞
標題: 總經理
對於需要第二個簽名塊的任何貸款人:


*
*
*標題:*:*

[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]



貸款人簽名頁至
的第一個修正案
的定期信貸協議
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.
姓名: 美國銀行協會


執行人: /s/Brian Seipke
產品名稱: 布萊恩·塞普克
標題: 高級副總裁





[Skyworks Solutions,Inc.定期信貸協議第一修正案的簽字頁。]


執行Versionannex I

長期信貸協議
日期為
2021年5月21日
其中
SKYWORKS SOLUTIONS,INC.,
本合同的貸款方
摩根大通銀行,N.A.,
作為管理代理
___________________________
摩根大通銀行,N.A.
美國銀行證券公司,
法國巴黎銀行證券公司,
花旗銀行,北卡羅來納州
高盛美國銀行,
三菱UFG銀行股份有限公司
Truist Securities,Inc.

富國銀行證券有限責任公司,
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
___________________________
北卡羅來納州美國銀行,
法國巴黎銀行,
花旗銀行,北卡羅來納州
高盛美國銀行,
三菱UFG銀行股份有限公司
真實的銀行

威爾斯法戈銀行,N.A.,
作為辛迪加代理
___________________________
巴克萊銀行PLC

三菱UFG銀行股份有限公司
作為文檔代理
[CS & M C/M 6702—350]
[[5624133]]    
[[6011212]]



目錄
頁面
第一條

定義
第1.01節。第1章中定義的術語
第1.02節. 貸款和借款分類 3433
第1.03節. 期一般 3433
第1.04節. 會計術語;公認會計原則;備考計算 3534
第1.05節. 利率;LIBORBenchmark通知 3635
第1.06節. 司 3735
第1.07節. 阻塞調節 3736
第1.08節. 交易記錄 3736
第1.09節. 最受歡迎的國家規定 3736

第二條

學分
第2.01節. 承諾 3837
第2.02節. 貸款及借貸 3837
第2.03節. 借款申請 3938
第2.04節. 借款融資 4038
第2.05節. 興趣選舉 4039
第2.06節. 終止承諾 4240
第2.07節. 償還貸款;債務的證據 4241
第2.08節. 提前償還貸款 4341
第2.09節. 費 4342
第2.10節. 興趣 4442
第2.11節. 替代利率 4443
第2.12節. 費用增加;非法性 4746
第2.13節. 中斷資金支付 4948
第2.14節. 税 49
第2.15節. 一般付款;按比例待遇;分攤分攤 5453
第2.16節. 減輕債務;更換貸款人 5554
第2.17節. 違約貸款人 5655

第三條

申述及保證
第3.01節. 組織;權力 5857
第3.02節. 授權;可執行性 5857
第3.03節. 政府批准;不存在衝突 5857
第3.04節. 財務狀況;無重大不利變動 5857
第3.05節. 訴訟及環境事宜 5958
第3.06節. 遵守法律 5958
第3.07節. 反腐敗法律和制裁 5958
第3.08節. 投資公司狀態 6059
第3.09節. ERISA 6059
第3.10節. 税 6059
第3.11節. 償付能力 6059
II[[5624133]]
[[6011212]]    


第3.12節. 公開 6160
第3.13節. 美聯儲條例 6160
第3.14節. 所得款項用途 6160
第3.15節. 受影響的金融機構 6160

第四條

先行條件
第4.01節. 至生效日期的條件 6261
第4.02節. 至融資日期的條件 6362

第五條

平權契約
第5.01節. 財務報表等資料 6564
第5.02節. 重大事件通知 6665
第5.03節. 存在;經營業務 6766
第5.04節. 納税 6766
第5.05節. 財產和權利的維護 6766
第5.06節. 保險 6766
第5.07節. 帳簿和記錄;檢查和審計權 6766
第5.08節. 遵守法律 6867
第5.09節. 所得款項用途 6867

第六條

消極契約
第6.01節. 附屬公司債務 6968
第6.02節. 留置權 7170
第6.03節. 售後/回租交易 7473
第6.04節. 根本性變化 7473
第6.05節. 限制性協議 7574
第6.06節. 槓桿率 7675
IIII
[[5624133]][[6011212]]



第七條

違約事件
第八條

代理處
第8.01節. 授權和行動 7978
第8.02節. 行政代理人的信賴、責任限制等 8281
第8.03節. 郵寄來文 8382
第8.04節. 行政代理人個人 8584
第8.05節. 繼任行政代理人 8584
第8.06節. 貸款人確認 8685
第8.07節. 某些ERISA事宜 8887
第8.08節. 雜項 8988

第九條

雜類
第9.01節. 通知 9089
第9.02節. 豁免;修訂 9190
第9.03節. 費用;賠償;責任限制 9392
第9.04節. 繼承人和受讓人 9695
第9.05節. 生存 10099
第9.06節. 對等;整合;有效性;電子執行 10099
第9.07節. 分割性 102101
第9.08節. 抵銷權 102101
第9.09節. 適用法律;管轄權;同意送達程序 102101
第9.10節. 放棄陪審團審判 103102
第9.11節. 標題 104103
第9.12節. 保密 104103
第9.13節. 利率限制 105104
第9.14節. 《美國愛國者法公告》與受益人所有權制度 105104
第9.15節. 無受託關係 105104
第9.16節. 非公開信息 106105
第9.17節. 確認並同意受影響金融機構的紓困 107106

三、
[[6011212]]    


時間表:
附表2.01 — 承諾
附表6.01 — 現有債務
附表6.02 — 現有留置權
附表6.05 — 現有限制性協議

展品:
表現出 — 轉讓和假設的形式
附件b — 借款申請表
附件c — 合規證書格式
附件d — 興趣選擇申請表格
附件e — 償付能力證明書格式
附件F—1 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人的美國税務合規證書格式
附件F—2 — 美國聯邦所得税目的合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式
附件F—3 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格
附件F—4 — 美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

iii iv[[5624133]]
[[6011212]]    


SKYWORKS SOLUTIONS,INC.之間於2021年5月21日簽署的長期信貸協議,特拉華州一家公司,本協議的貸款方和摩根大通銀行,N.A.,作為行政代理。
雙方協議如下:
第一條

定義
第1.01節.定義的術語。 如本協議所用,下列術語的含義如下:
“ABR”用於任何貸款或借款時,是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
"收購"是指直接或間接導致收購(a)個人股權的任何交易或一系列相關交易,如果,由於該收購,該人應成為公司的子公司(或與本公司或任何附屬公司合併或合併)或(b)任何人士的全部或絕大部分資產(或任何人的任何業務單位、部門、產品線或業務線)。
“收購債務”是指本公司或任何子公司為全部或部分重大收購融資而發生的任何債務(包括IAB收購)及任何相關交易(包括為再融資或更換全部或部分任何相關橋樑設施或擬收購的人士的任何先前存在的債務或資產);條件是(a)向公司和子公司釋放所得款項取決於該重大收購基本上同時完成,(並且,如果該等重大收購的最終協議在完成該等重大收購之前終止,或者,如果該等重大收購未能在最終文件中規定的日期前完成,該等文件管轄該等債務持有人的權利或與該等債務有關的權利,則在每種情況下,該等收益均為,根據這些最終文件的條款,(b)該等債務包含“特別強制贖回”條款,(或類似條款)如果該材料獲取未在最終文件中指定的日期完成,管轄該等債項持有人的權利或與該等債項有關的其他事宜(並且,如果該重大收購的最終協議在完成該重大收購之前終止,或者該重大收購在指定的日期之前沒有完成,則該債務是,而根據該“特別強制贖回”(或類似)條文,須於該終止或該指明日期(視屬何情況而定)起計90天內予以贖回或以其他方式滿足及解除)。
“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率;但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零,則就本協議而言,該利率應被視為等於零。
“調整後倫敦銀行同業拆息期限SOFR”指,就任何利息期的任何歐洲貨幣借款而言,年利率等於(a)該利息期的倫敦銀行同業拆息期限SOFR乘以(b)法定儲備利率0. 10%;但如果如此確定的調整後期限SOFR小於零,則就本協議而言,該利率應被視為等於零。
"行政代理人"指摩根大通銀行,N.A.,作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人,以及其繼任者以第八條規定的身份。 除非上下文另有要求,"行政代理人"一詞應
iii iv[[5624133]]
[[6011212]]    


包括摩根大通的任何關聯公司,摩根大通應通過該關聯公司履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的任何義務。
“行政調查表”是指行政代理人提供的形式的行政調查表。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯公司”是指,就特定人員而言,直接或間接控制該人員、受該人員控制或與該人員共同控制的另一人員。
“協議”是指本期限信貸協議。
“替代基本利率”指任何一天的年利率,等於(a)該日有效的最優惠利率;(b)該日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的1%的1/2;及(c)在該日前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期內的經調整倫敦銀行同業拆息率(或如該日並非美國政府證券營業日,則為緊接前一個美國政府證券營業日),到期日為一個月加11.00%的美元存款。 就上文第(c)款而言,任何一天的調整後LIBO利率條款SOFR應基於大約上午11:005:00的LIBO屏幕條款SOFR參考利率,倫敦芝加哥時間,一個月到期的美元存款在該日(或者,如果LIBO篩選利率不適用於一個月的到期日,但可適用於比該期限更長和更短的期限,則插入篩選(或任何修訂的術語SOFR參考利率的發佈時間,以CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的時間為準);但(i)如該費率低於零,則該費率須當作為零;及(ii)如該費率並無,則該費率須當作為零。 任何因最優惠利率、NYFRB利率或經調整倫敦銀行同業拆息期限SOFR變動而導致的替代基本利率變動,應自最優惠利率、NYFRB利率或經調整倫敦銀行同業拆息期限SOFR變動的生效日期起生效,幷包括生效日期。 如果根據第2.11條將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問,僅在根據第2.11(b)條確定基準替代之前),則替代基本利率應為上文第(a)和(b)條中較高者,且在不參考上文第(c)條的情況下確定。 儘管有上述規定,如果所確定的替代基本利率低於每年1.00%,則就本協議而言,該利率應被視為每年1.00%。
“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。
“反腐敗法”是指1977年《美國反海外腐敗法》,經修訂,15 U.S.C.§ § 78dd—1,et seq.以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何子公司的所有其他法律、規則和法規,有關賄賂、腐敗或洗錢。
"適用利率"是指,對於任何ABR貸款或任何歐洲貨幣、任何定期SOFR貸款或(如根據第2.11節適用)任何每日簡單SOFR貸款,下表標題"ABR貸款利差"或"歐洲貨幣定期SOFR/每日簡單SOFR貸款利差"(視情況而定)下列出的每年利率,在每種情況下,基於穆迪的評級,標準普爾和惠譽分別適用於該日。
[[5624133]]    
[[6011212]]


收視率
(穆迪/S/惠譽)
ABR貸款利差
EurocurrencyTerm SOFR/每日簡單SOFR貸款利差
類別1等於或高於
Baa1/BBB+/BBB+
0.000%1.000%
第2類BaA2/BBB/BBB0.125%1.125%
第3類Baa3/bbb-/bbb-0.250%1.250%
類別4Ba1/BB +/BB +0.500%1.500%
第5類等於或低於
Ba2/BB/BB
0.875%1.875%

為上述目的,(a)如果標準普爾、穆迪或惠譽的評級實際上不應(但由於本段最後一句所指的情況除外),則(i)如只有一家評級機構實際上沒有評級,則適用的類別應參照其餘兩個有效評級而確定,(ii)如兩間評級機構實際上並無評級,則其中一間評級機構須當作實際上擁有第5類評級,而適用的類別須參照該當作評級及其餘有效評級而釐定;及(iii)如並無評級機構實際上並無評級,則第5類應適用;(b)如果現行或被視為有效的評級屬於不同類別,則(i)如果三個評級有效,則(x)如果三個評級中的兩個屬於同一類別,則該類別應適用;或(y)如果所有三個評級屬於不同類別,(ii)如只有兩個等級有效或被視為有效,則適用的等級應為較高等級所屬於的等級,除非等級相差兩個或兩個以上的等級,在這種情況下,適用的類別應為對應較高等級的類別低一級的類別,以及(c)如有任何等級需要改變,(但由於適用評級機構評級制度的變化而導致的除外),該變更應自作出該變更的適用評級機構首次公開宣佈之日起生效,而不論本公司何時向行政代理人及貸方發出該變更通知。 任何評級的類別的每一次變更,應在該變更生效日期起至緊接下一次變更生效日期前一天止的期間內適用。 如果穆迪、標普或惠譽的評級系統發生變化,或如果該評級機構停止對公司債務債務和公司信用進行評級,公司和要求貸款人應真誠地協商修訂本定義,以反映該等評級系統的變化或該等評級機構的評級不可用,並且在任何該等修訂生效之前,用於確定適用利率的評級應被視為在此類變更或停止之前該評級機構最近生效的評級。
“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節規定的含義。
“核準基金”是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外),該人由(a)受託人、(b)受託人的關聯公司或(c)管理或管理受託人的實體或實體的關聯公司管理或管理。
“銀行”是指摩根大通銀行,N.A.,美國銀行證券公司,法國巴黎銀行證券公司,花旗銀行,N.A.高盛銀行美國、MUFG銀行有限公司Truist Securities,Inc及富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities,LLC),作為本協議項下設立的信貸融資的聯席牽頭人及聯席簿記管理人。
“轉讓和承擔”是指轉讓人和合格受讓人在徵得第9.04條要求其同意的任何人的同意後,以附件A的形式或經管理代理批准的任何其他形式達成的轉讓和承擔。
“假設協議”具有第6.04(a)條所述的含義。
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“應佔債務”就任何售後回租交易而言,指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止,則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下,應佔債務亦須包括罰款款額,但在該租約可如此終止的第一日之後,不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。
“可用期限”是指截至任何確定日期,就當時的基準(如適用)而言,該基準的任何期限(或其組成部分)或參照該基準計算的利息的支付期(或其組成部分)(如適用),用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度,以確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率,為免生疑問,不包括隨後根據第2.11(b)(viv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“紓困立法”是指(a)對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言,歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求,以及(b)對於英國,2009年《聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則,涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
"破產事件"是指,就任何人而言,該人已成為自願或非自願破產或無力償債程序的主體,或已為債權人的利益指定了接管人、清算人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員,或在管理代理人的善意決定下,已採取任何行動以推進或表示同意、批准或默許任何此類訴訟或任命,或已就此類訴訟或任命簽署任何救濟命令;但破產事件不應僅僅由於政府當局對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致;但前提是該等所有權利益不會導致或提供該人不受美利堅合眾國境內法院管轄的豁免權,執行對其資產的判決或扣押令狀,或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。
“基準”最初指倫敦銀行同業拆息(SOFR);前提是,如果發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期,然後是"基準"指適用的基準替換,只要該基準替換已經根據第1.2條取代了先前的基準利率,2.11(b)㈠或(b)㈡。
“基準替換”指,對於任何可用年期,行政代理人(與公司協商)在適用基準替換日期確定的第一個選擇:
(a)(i)期限SOFR和(ii)相關基準替換調整的總和;
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(b)(a)(i)經調整每日簡單SOFR及(ii)相關基準重置調整的總和;及
(c)以下各項的總和:(i)行政代理人及本公司已選定的替代基準利率,以取代適用相應年期的當時基準利率,並適當考慮(x)替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構釐定該等利率的機制,或(y)任何演變或當時─現行市場慣例,釐定基準利率,以取代當時以美元計值的銀團信貸融資的基準,及(ii)相關的基準替代調整;
前提是,在第(a)款的情況下,該未調整基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上,該屏幕或其他信息服務上,該等信息服務由管理代理人以其合理的酌情權選擇,不時發佈該等費率;此外,儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定,一旦發生SOFR期限過渡事件,並交付期限SOFR通知,在適用的基準替換日,"基準替換"應恢復並應被視為(a)期限SOFR和(b)相關基準替換調整的總和,如本定義第(a)條所述(但須遵守上文第一條但書)。 如果根據上述第(a)、(b)或(c)條確定的基準替換低於下限,則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。
“基準替換調整”是指,在任何適用的利息期間內,將當時的基準替換為未調整的基準替換,以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限:
(a)就“基準替代”定義的第(a)和(b)條而言,第一個備選方案按以下順序列出,可由行政代理人(與公司協商)確定:
(i)截至參考時間,有關政府機構選擇或建議的利息期,以適用相應期限的適用未調整基準替代基準替代基準的基準基準,或計算或確定該等利差調整的方法(可以是正值或負值或零);
(ii)截至參考時間,該基準替代首次為該利息期設定差價調整(可能為正值或負值或零),該差價調整將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率,該衍生品交易將於適用的相應年期相關基準的指數終止事件後生效;及
(b)就“基準替代”定義第(cb)條而言,差價調整或計算或確定該差價調整的方法,(可以是正值或負值或零) 以下各項的總和:(a)行政代理人及本公司已選定替代基準利率,以取代適用相應年期當時的基準利率,並適當考慮(i)任何選擇或建議息差調整、替代基準利率或方法,計算或釐定該息差調整的機制,有關政府機構於適用基準替換日期以適用的未調整基準替換率替換該基準,及/或(ii)任何演變或當時盛行的市場慣例,以釐定息差調整,或計算或釐定有關息差調整的方法,以適用的未調整基準利率取代有關基準利率,以取代當時以美元計值的銀團信貸融資的基準替代;及(b)相關基準替代調整。
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條件是,在上述(a)款的情況下,該調整應顯示在屏幕或其他信息服務上,該屏幕或其他信息服務上,該等信息服務由行政代理人以其合理的酌情權選擇,不時發佈該等基準替換調整
如果上述確定的基準替換低於下限,則基準替換將被視為本協議的目的的下限。
“基準替換調整”指,對於任何適用的利息期,以未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換,以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限,息差調整,或計算或確定該息差調整的方法,(可以是正值、負值或零),由行政代理人和公司在適當考慮以下因素的情況下為適用的相應期限選擇:對差價調整的任何選擇或推薦,或用於計算或確定這種差價調整的方法,相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換基準替換該基準,和/或(b)任何不斷變化的或隨後-確定利差調整的現行市場慣例,或計算或確定該利差調整的方法,以在美國當時以美元計價的銀團信貸的適用的未調整基準替代品替代該基準。
“符合更改的基準替換”是指,對於任何基準替換和任何術語SOFR貸款,任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性,以及其他技術上的更改,行政或操作事項),行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的,以反映該基準替換的採用和實施,並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例,則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言,指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件:
(A)(1)在“基準過渡事件”定義(A1)或(B2)的情況下,(Ia)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Iib)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期;或
(B)(2)在“基準過渡事件”定義第(C3)款的情況下,監管者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的第一個日期;但這種不具代表性將通過參考其中提及的信息的最新公開陳述或公佈來確定;(C)如屬期限SOFR過渡事件,則為根據第2.11(B)(Ii)節向貸款人及本公司發出期限SOFR通知之日後30天;或第(3)款,即使在該日期繼續提供該基準(或其有關部分)的任何可用期限。
(D)在提前選擇參加選舉的情況下,只要行政代理人已
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在紐約市時間下午5:00之前,在向貸款人提供提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個營業日,未收到由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問,(i)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的參考時間同日發生,但早於該參考時間,基準替換日期將被視為在該確定的參考時間之前發生,並且(ii)在第(a1)或(b2)條的情況下,“基準替換日期”將被視為已經發生。就任何基準而言,當其中所載的適用事件發生時,就該基準的所有當時可用年期(或計算該基準時所使用的已公佈部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件:
(a)(1)該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息;(或計算該等基準時使用的已公佈部分)宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期(或其組成部分),永久或無限期;前提是,在該聲明或發佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其相關組成部分)的任何可用期限;
(b)(2)監管監管機構為該基準管理人所作的公開聲明或發佈的信息;(或計算中使用的已公佈部分)、理事會、NYFRB、CME術語SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員(或此類組件),一個對管理人具有管轄權的決議機構,(或此類組成部分)或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體(或此類組件),其中規定此類基準的管理者(或該部分)已停止或將停止提供該基準的所有可用年期(或其組成部分)永久或無限期;但在作出上述聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其相關組成部分)的任何可用年期;或
(c)(3)該基準(或計算該基準的已公佈部分)的管理人的監管監管機構發佈的公開聲明或公佈的信息,宣佈該基準(或其該部分)的所有可用年期不再具有代表性。
為免生疑問,如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息,則就任何基準而言,將被視為已發生“基準過渡事件”。
"基準不可用期"是指,就任何基準而言,(a)根據該定義第(a)款或第(b)款的基準更換日期發生之時開始的期間(如有),如果在該時間,根據第2.11(b)和(b)節,基準替代品沒有替代當時的基準品,用於本合同項下和任何貸款文件項下的所有目的在基準替代品已取代當時的基準時終止,用於本協議項下和根據第2.11(b)節的任何貸款文件項下的所有目的。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(a)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA),(b)受《法典》第4975條約束的“計劃”,或(c)任何
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其資產包括(為ERISA第3(42)條的目的或ERISA第I篇或法典第4975條的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的人。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
"善意債務基金"指任何債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管貸款實體,其主要從事在日常業務過程中為金融投資目的而發放、購買、持有或以其他方式投資貸款、債券和類似的信貸延期,且沒有人員參與投資於本公司或任何附屬公司的相關競爭對手,或直接或間接管理、控制或經營該等基金、工具或實體的投資政策的權力。
“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類型貸款,對於歐洲貨幣期限SOFR貸款,其有效期為單一利息期。
“借款申請”是指公司根據第2.03條提出的借款申請,其形式應是附件B或行政代理合理批准的任何其他形式。
“過渡融資”指本公司將就IAB收購事項設立之一項本金總額最多為1,000,000,000美元之高級無抵押364天過渡貸款融資。
“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求不營業的任何星期六、星期日或其他日子;條件是,當與歐洲貨幣有關的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款時,或與任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款有關的任何其他交易,術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行同業市場不開放美元存款交易的任何日子,而非美國政府證券營業日。
任何人的"資本租賃義務"是指,除第1.04(a)條另有規定外,該人根據任何租賃支付租金或其他金額的義務。(或其他轉讓使用權的安排)不動產或個人財產,或兩者的組合,根據公認會計原則,這些義務需要在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃;該等債務的數額應是根據公認會計原則確定的資本化數額。 第6.02條之目的,資本租賃債務應被視為由被租賃財產的留置權擔保,該財產應被視為由承租人所有。
“特定資金期”是指自生效日期(包括生效日期)至貸款融資日期(包括貸款融資日期)和所有承諾終止(以較早者為準)的期間。
“控制權變更”應被視為已發生,如果(a)任何個人或團體已取得實益所有權,(根據《交易法》第13(d)或14(d)條及其適用規則和條例的定義)超過40%的公司已發行表決權股票,(b)佔多數席位(i)在本協議簽訂之日並非本公司董事或被提名的人士,(ii)由如此提名、委任或批准的董事委任或(c)“控制權變動”(或類似事件,以何命名),根據任何證明或規管本公司或任何附屬公司任何重大債務持有人權利的任何憑證或其他協議或文書,應就本公司發生。
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“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況:(a)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效;(b)任何法律、規則、條例或條約的任何變更,或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更;或(c)提出或發出任何請求、規則、條例或條約,指導方針或指令(不論是否具有法律效力)由任何政府當局作出;條件是,儘管本文有任何相反的規定,(i)《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指南或指令,以及(ii)所有請求、規則,國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構,在每種情況下,根據《巴塞爾協議III》,在每種情況下均應被視為"法律變更",無論頒佈日期如何,通過、頒佈或發佈。
“費用”具有第9.13條所述的含義。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
"承諾"是指,就每個貸款人而言,該貸款人在融資日期作出貸款的承諾,表示為代表該貸款人將作出的貸款最高本金額的金額,因為這種承諾可以(a)根據第2.06節不時減少,以及(b)根據第9.04條所作的轉讓或向該等轉讓人轉讓而不時減少或增加。 每個承包商承諾的初始金額載於附表2.01,或在轉讓和假設中,該承包商應承擔其承諾(如適用)。 貸款人承擔的初步總額為1,000,000,000美元。
"承諾函"是指本公司與摩根大通銀行(N.A.)簽署的日期為2021年4月22日的承諾函,除其他事項外,有關本協議所建立的信貸設施。
“承諾終止日期”是指(a)2021年10月22日,(b)IAB收購完成日期,在完成後立即生效,無論是否使用任何貸款的任何收益,以及(c)IAB收購協議根據其條款有效終止之日。
“通信”統稱為“公司”或“公司”根據任何貸款文件或其中預期的交易而提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料,並根據第9.01節通過電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)由行政代理人或任何代理人分發或分發給行政代理人或任何代理人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
"公司"是指Skyworks Solutions,Inc.,特拉華州公司,以及根據第6.04(a)(ii)條允許的任何繼承人。
“合規證書”指附件C或行政代理批准的任何其他形式的合規證書。
“保密信息備忘錄”指日期為2021年4月的保密信息備忘錄,與本公司及融資交易有關。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税,或者是特許經營税或分支機構利潤税。
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“合併息税前利潤”是指任何期間的合併淨利潤,加上
(a)在不重複的情況下,並在確定合併淨收益時扣除的範圍內,該期間的總和:
(i)綜合利息開支(包括資本租賃責任的估算利息開支);
(ii)綜合所得税費用;
(iii)折舊和攤銷費用;
(iv)非現金費用或損失,包括股票期權及其他以股權為基礎的補償費用、減值費用以及任何資產的撇銷或撇減,但不包括(A)因在任何未來期間計提現金費用準備金而產生的任何非現金費用,(B)前期已支付但未支出的預付現金費用的攤銷;(C)應收賬款的減記或註銷(包括增加壞賬準備金或壞賬支出);
(v)特別費用或損失;
(vi)不尋常或非經常性費用或損失;
(7)(A)重組費用或損失;(B)與購置和處置有關的過渡、整合及類似費用和損失;(C)與設施合併、撤離和(或)廢棄有關的費用和損失,包括保留和遣散費、僱員搬遷費用、系統建立費用和合同終止費用,包括未來的租賃承付款;
(Viii)與該等交易有關而招致的交易費用、成本及開支或其任何攤銷;
(Ix)與任何收購或合資投資、處置、發行股權、資本重組或債務(包括貸款)的產生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關的任何交易費用、成本或支出,或其任何攤銷,不論是否已完成;
(X)在該期間內與任何收購有關而實際支付給賣方的任何收益或類似或有代價,以及在該期間內因重新計量就任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而產生的任何損失;
(Xi)可歸因於套期協議採用“按市價計價”會計的任何未實現虧損;
(十二)可歸因於提前清償債務或套期保值協議規定的債務的任何税後淨虧損;
(十三)與貨幣套期保值或重新計量債務有關的任何貨幣兑換損失;和
(Xiv)會計原則變更對該期間的累積影響;
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但任何期間依據上文第(Vi)、(Vii)及(Ix)條加回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(在不考慮該加回的情況下計算);減去
(B)在不重複的情況下,並在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內,計算下列期間的款項:
(I)任何非現金收益或收入項目(應計收入除外),但不包括在上一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目;
(2)非常、非常或非經常性收益或收入項目;
(3)因重新計量與任何收購所產生的任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而在該期間產生的任何收益;
(4)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現收益;
(5)可歸因於提前清償債務或套期保值協議規定的債務的任何税後淨收益;
(6)與貨幣對衝或重新計量債務有關的任何貨幣換算收益;和
(Vii)會計原則變更對該期間的累積影響;
但綜合EBITDA的計算應排除任何可歸因於任何處置的税後收益或虧損的影響。就計算任何期間的綜合EBITDA而言,如本公司或任何附屬公司在該期間的任何時間作出重大收購或重大處置,則該期間的綜合EBITDA應根據第1.04(B)節予以確定,給予形式上的效力。
“綜合淨收入”是指根據公認會計原則確定的本公司及其合併子公司在任何期間的淨收益(或虧損)。
“綜合有形資產淨額”是指在任何日期,(A)本公司及其附屬公司的總資產(減去適用準備金),減去(B)(I)本公司及附屬公司的流動負債(長期債務及資本租賃債務的當期到期日除外)及(Ii)本公司及附屬公司的商譽及其他無形資產的總和,兩者均按公認會計原則綜合釐定,本公司最近一次根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的綜合財務報表(或在首次提交該等財務報表之前,第3.04(A)節所指的本公司最近一份綜合財務報表)中均有反映。
“綜合總負債”指,截至任何確定日期,(A)(1)借款負債,包括貸款,(2)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債,(3)資本租賃債務和(4)本公司及附屬公司在合併基礎上的購入資金負債,以及(B)本公司及各附屬公司所有證券化的總金額;但為釐定在任何重大收購(包括IAB收購)的最終協議籤立後的任何時間的綜合總負債,除非該等重大收購已完成,否則不得理會與該重大收購有關的任何收購負債。
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“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示,或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
就任何可用期限而言,“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“信用方”是指行政代理和每個貸款人。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR,行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可包括回顧)建立的慣例;但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行,則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例
“每日簡單SOFR”指對於任何一天(“SOFR日”),相當於(A)該SOFR日是美國政府證券營業日的SOFR之前五個美國政府證券營業日的年利率,或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日,則緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日,在每種情況下,SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改,應自SOFR更改生效之日起生效,而不會通知本公司。
“每日簡易SOFR借款”是指由每日簡易SOFR借款組成的借款。
“每日簡易SOFR貸款”是指按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的貸款。
“債務人救濟法”係指美國或任何其他司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、審查、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件,或在收到通知後構成違約事件的時間流逝,或兩者兼而有之。
“違約貸款人”是指任何貸款人:(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內,未能(I)為其貸款的任何部分提供資金,或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額,除非在上文第(I)款的情況下,該貸款人以書面形式通知行政代理,這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(在該書面中明確指出,包括,如果適用,則參照具體違約)。(B)已以書面通知本公司或行政代理人,或已作出表明此意的公開聲明,表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足的先決條件(在該書面中明確指出的為貸款提供資金的先決條件,如適用,包括通過參考特定違約)),或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議,在行政代理或公司真誠提出書面請求後三個工作日內,提供該貸款人的授權人員的書面證明,證明其將履行其義務(並且在該證明之日在財務上能夠履行該義務),為未來的貸款提供資金;但根據本條(C)的規定,該貸款人須在行政代理人或公司的下列情況下停止作為失責貸款人
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(D)已成為破產事件或自救行動標的對象的人,或(D)已成為或屬該人的附屬公司。
“處置”指任何財產的出售、轉讓或其他處置,或一系列相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併或合併或類似交易),而該等財產構成(A)構成任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產,或任何人士的資產的任何其他重要部分)的全部或實質全部資產的資產,或(B)任何人士的全部或實質所有股權。
“不合格貸款人”是指(A)被本公司確定為本公司或子公司的競爭對手,並且本公司已在生效日期或之後不時以書面形式向行政代理確認其名稱的任何人,以及(B)上文(A)項所述任何人(善意債務基金除外)的關聯公司,如果該等關聯公司在生效日期或之後不時以書面形式向行政代理確認該等關聯公司的名稱,或僅根據該關聯公司的名稱與該人的姓名的相似性而可清楚地識別為該人的關聯公司,雙方理解並同意:(I)如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或之前已就此進行交易),則上述規定不追溯適用於該人,但應取消該人此後接受任何進一步轉讓或參與的資格,以及(Ii)每一書面補充材料將在交付後兩個工作日內通過電子郵件發送至jpmdq Contact@jpmgan.com至行政代理。
“分割人”的含義如第1.06節所述。
“部門”的含義如第1.06節所述。
"文件代理人"指巴克萊銀行和瑞穗銀行,以其作為本協議項下建立的信貸安排的文件代理人的身份。
“提前選擇加入”是指,如果當時的基準是倫敦銀行同業拆息率,則發生以下情況:
(a)(b)董事會應當向董事會提出的書面意見,並應當向董事會提出書面意見,並向董事會提出書面意見。 目前尚未償還的以美元計值的銀團信貸融資包含(由於修訂或最初執行)以SOFR為基準的利率(包括SOFR、定期SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(且該等銀團信貸融資在該通知中被識別,並可公開查閲);及
(b)行政代理人和本公司共同選擇觸發LIBO利率的回落,以及行政代理人向貸款人提供該選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(a)在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司,(b)在歐洲經濟區成員國成立的任何實體,是上述(a)款所述的任何人的父母,或(c)在歐洲經濟區成員國成立的任何實體,是第(a)款或((c)款所述的任何人的子公司b)以上,並受其母公司的綜合監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
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“生效日期”是指第4.01條規定的條件得到滿足(或根據第9.02條放棄)的日期。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或過程,並由一個人採用以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。
“合資格受讓人”是指(a)受讓人、(b)受讓人的關聯公司、(c)核準基金和(d)任何其他人員,在每種情況下,不包括自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託,或為自然人的主要利益而擁有和經營)、違約受讓人、不合格受讓人、公司或公司的任何子公司或其他關聯公司。
"環境法"是指由或與任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有規則、條例、法典、條例、判決、命令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議,以任何方式涉及環境污染或保護、自然資源的保存或回收、管理、釋放或威脅釋放或分類、登記、披露,出口或進口任何有毒或有害材料、物質或廢物,或與健康或安全有關的事宜。
“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或費用,或有或有的或其他的(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰和賠償責任),直接或間接地由(a)任何違反任何環境法,(b)任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置,(c)任何接觸任何危險材料,(d)任何危險材料的釋放或威脅釋放,或(e)任何合同、協議或其他同意的安排,據此承擔或強加與上述任何一項有關的責任。
“股權”是指股份、合夥人權益、成員權益、受益權益或其他所有權權益(無論有表決權或無表決權),或個人收入或利潤中的權益,以及賦予其持有人購買或收購任何上述權益的任何認股權證、期權或其他權利(在轉換日期前,可轉換為任何該等股權的債務除外)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯公司”是指與本公司或任何子公司一起被視為《守則》第414(b)條或第414(c)條下的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否成立),或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的,被視為《守則》第414(m)條或第414(o)條下的單一僱主。
“ERISA事件”是指(a)ERISA第4043條或根據該條發佈的有關計劃的法規所定義的任何“可報告事件”(豁免30天通知期的事件除外),(b)任何計劃未能達到最低供資標準(在守則第412條或ERISA第302條的含義內)適用於該計劃,在每種情況下,無論是否放棄,(c)根據《守則》第412(c)條或ERISA第302(c)條提交申請,要求放棄任何計劃的最低資助標準,(d)任何計劃是或預期是,處於"危險"狀態(如ERISA第303(i)(4)條或《守則》第430(i)(4)條所定義),(e)公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔任何責任,(f)本公司或其任何ERISA附屬公司收到PBGC或計劃管理人發出的任何通知,該通知涉及終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃,(g)本公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔任何責任;(h)本公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知,或任何多僱主計劃收到公司或其任何ERISA關聯公司的任何通知,有關施加撤回責任或確定多僱主計劃已或預期將破產,第四章的含義
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或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態,(i)發生“禁止交易”,而本公司或任何附屬公司就其屬“喪失資格人士”(在《守則》第4975條的含義內)或“利益方”(在ERISA第406條的含義內)公司或任何該等子公司可能另行承擔責任的或(j)外國利益事件。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲貨幣”,當用於提述任何貸款或借貸時,指該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按參考經調整倫敦銀行同業拆息釐定的利率計息。
"違約事件"具有第七條規定的含義。
“交易法”是指1934年的美國證券交易法。
“除外税”是指對代理人徵收或就代理人徵收的下列任何税,或要求從向代理人支付的款項中扣除或扣除:(a)對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款(無論如何命名)、特許經營税和分支機構利潤税,在每種情況下,(i)由於該等聯營公司是根據法律組織的,或擁有其主要辦事處或,如屬任何貸款人,其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區,(或其任何政治分區)或(ii)屬於其他連接税,(b)在税收的情況下,美國聯邦預扣税根據有效的法律,就貸款或承諾中的適用利息,對應付給或為此類擔保人的賬户徵收的款項徵收(i)該等貸款人取得該等貸款或承諾的權益的日期(根據本公司根據第2.16(b)條提出的轉讓要求除外)或(ii)該等貸款人變更其貸款辦事處,但在每種情況下,根據第2.14條,有關該等税款的金額應支付給該等納税人,在該轉讓人獲得該貸款或承諾的適用權益之前,或在該轉讓人變更其貸款辦事處之前,(c)由於該等代理人未能遵守第2.14(f)和(d)條規定的任何根據FATCA徵收的税款而產生的税款;但為免生疑問,為(b)(i)款的目的,對於根據承諾的資金獲得的貸款權益,該貸款人應視為在該貸款人獲得貸款所依據的承付款的權益之日獲得該利息。
“FATCA”是指自本協議之日起,《守則》第1471條至第1474條(或任何實質上可比較且遵守的修訂版或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(b)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法,根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或官方慣例,並執行《守則》的這些章節。
“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率,其確定方式應在NYFRB網站上不時列出,並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率;但如該比率低於零,則該比率須當作為零。
“費用函件”統稱為Arranger費用函件和行政代理費函件,日期分別為2021年4月22日,與本公司與摩根大通銀行之間根據本協議設立的信貸安排有關。
“財務官”,就任何人而言,是指該人的首席財務官、副總裁、主要會計主任、財務主管或財務總監。
“融資交易”是指公司簽署、交付和履行貸款文件,借入貸款和使用貸款收益。
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“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況),適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問,每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。
“外國福利事件”是指,就任何外國計劃而言,(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債,(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款,(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知,(D)本公司或任何附屬公司因完全或部分終止該等外國計劃或任何參與計劃的僱主全部或部分退出該計劃而根據任何適用法律招致任何責任,或(E)發生任何適用法律所禁止併合理預期會導致本公司或任何附屬公司承擔任何重大責任的任何交易。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“外國計劃”是指公司或其在美國以外的任何子公司維護或繳納的每個“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節),公司或其任何子公司可能對該計劃負有任何實際或或有負債,但計劃除外。
“資助日期”是指在生效日期當日或之後,滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則,但第1.04(A)節另有規定。
“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。
“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區,以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構,如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務,包括擔保人直接或間接的任何義務,包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務,(B)購買或租賃財產,(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金,以使主要債務人能夠償付該等債務,或(D)就為支持該等債務而簽發的任何信用證、擔保書或類似票據作為賬户當事人;但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何確定日期,任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者,如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保,或(Ii)對沒有本金的義務的任何擔保,即擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險)(在第(I)條的情況下,依據
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該等條款,或在第(Ii)條的情況下,由本公司的財務主任合理及真誠地作出))。
“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒材料、物質、廢物、污染物或污染物,包括石油或石油蒸餾或副產品、石棉或含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
"套期保值協議"是指任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或任何期權或類似協議,涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具價格,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量,或任何類似交易或上述交易的組合;但任何虛擬股票或類似計劃僅為公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款,不得構成對衝協議。 本公司或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的責任金額應為倘該對衝協議於當時終止,本公司或有關附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“IAB收購”指本公司直接或間接收購資產,以及本公司直接或間接承擔負債,在每種情況下,根據IAB收購協議確定。
"IAB收購協議"是指由Silicon Laboratories Inc.,特拉華州公司和公司,連同其附件和附表、其中提及的披露附表、其中提及的附屬協議和所有相關文件。
“IAB收購協議聲明”指Silicon Laboratories Inc.所作的聲明和保證。在IAB收購協議中,對貸款人的利益至關重要。(以其身份),但僅限於公司(或其任何附屬機構)有權終止其。(或其附屬公司)IAB收購協議項下的義務或因IAB收購中的該等陳述及保證的任何不準確而選擇不完成IAB收購的權利協議
“IAB重大不利影響”具有IAB收購協議中“重大不利影響”一詞賦予的含義,該協議於簽署日期生效。
“IBA”具有第1.05節所述的含義。
任何人的"債務"是指(不重複)(a)該人對借款的所有義務,(b)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務,(c)該人根據與該人所獲得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款),(d)該人就物業或服務的遞延購買價所承擔的所有責任(不包括(i)日常業務過程中產生的應付往來賬款,(ii)應付董事、高級職員、僱員或顧問的遞延補償,以及(iii)與收購有關的任何購買價格調整或收益,(e)該人的所有資本租賃債務,(f)該人作為賬户當事人的所有信用證和擔保證的最高總額,(g)該人關於銀行承兑的所有債務,或有的或其他債務,(h)由該人擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務,不論由此擔保的債務是否由該人承擔,(i)該人對他人債務的所有擔保及(j)該人根據證券化或與證券化有關的所有義務;但儘管有上述規定,該人士根據供應鏈融資安排而純粹因該人士出售應收賬款重新定性為產生債務而產生的義務,不構成債務。
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任何人的債務應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務,但該人因該人在該人中的所有權權益或與該人的其他關係而對其負有責任,除非該債務條款規定該人不承擔責任。
“賠償税”是指(a)對公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因公司的任何義務而支付的任何款項徵收的税款(除外税),以及(b)其他税款(a)款中未另行説明的範圍內。
“受償人”具有第9.03(b)條所述的含義。
“信息”具有第9.12條所述的含義。
“利息選擇請求”指公司根據第2.05條要求轉換或繼續借款的請求,該請求應採用附件D的形式或經管理代理批准的任何其他形式。
"利息支付日期"指(a)任何ABR貸款,指每年3月、6月、9月和12月的最後一天,以及(b)任何EurocurrencyTerms SOFR貸款,指適用於該貸款的利息期的最後一天,如果是EurocurrencyTerms SOFR貸款,利息期超過三個月,在利息期最後一天之前的每一天,該利息期第一天後每隔三個月的持續時間,以及(c)就任何每日簡單SOFR貸款而言,(如果此類貸款根據第2.11條適用),每個日曆月中數字對應日期的每個日期,該日期是在借款或轉換為,該日簡單SOFR貸款(或如該月內沒有該數字對應日期,則為該月的最後一天)。
“利息期”是指,就任何歐洲貨幣期限SOFR借款而言,從借款日期開始,到日曆月中相應數字日期結束的期間,即一個月、三個月或六個月後(或每名參與該等借款人同意的較短或較長期限),由本公司根據本協議選擇;但(a)如任何利息期將於營業日以外的某一天結束,則該利息期應延長至下一個營業日,除非該下一個營業日是在下一個歷月,在此情況下,該利息期應於前一個營業日結束,及(b)任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期(或在利息期最後一個歷月中沒有數字對應日的一天)將於利息期最後一個歷月的最後一個營業日結束,及(c)根據第2.11(b)(iv)節從本定義中刪除的任何年期不得在任何借款請求或權益選擇請求中提供説明。 就本協議而言,借款日期最初應為該借款的日期,其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。
"插值屏幕利率"指,就任何利息期的任何歐洲貨幣借款或"替代基本利率"定義中的第(c)款而言,年利率(四捨五入至LIBO篩選率相同的小數位數)由行政代理人決定(該決定應是決定性的,並具有約束力,無明顯錯誤),是由於在(a)之間線性插值而產生的。LIBO篩選利率比適用期限短的最長期限的LIBO篩選利率和(b)LIBO篩選利率比適用期限長的最短期限的LIBO篩選利率,在每種情況下,根據本協議另行確定插值屏幕率的時間;但如該比率低於零,則該比率須當作為零。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義,經不時修訂或補充
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或由國際掉期及衍生工具協會或該等繼任者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。
“貸方相關人”是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人,以及上述任何人的每個關聯方。
“放款人”是指附表2.01所列人員和根據轉讓和假設已成為本協議一方的任何其他人員,但根據轉讓和假設已不再是本協議一方的任何此類人員除外。
“槓桿率”是指,在任何日期,(a)截至該日期的綜合總債務與(b)本公司最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的綜合息税前利潤的比率。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“倫敦銀行同業拆息率”是指,就任何計息期的歐洲貨幣借款而言,大約上午11:00的倫敦銀行同業拆息率,倫敦時間,該利息期開始前兩個工作日;但如果該利息期的LIBO屏幕利率在該時間不可用,則LIBO利率應為插值利率。
“倫敦銀行同業拆息率”是指,就任何利息期的任何歐洲貨幣借款而言,或就根據該術語定義第(c)款確定的替代基本利率而言,由ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率(或接管該差餉管理的任何其他人)以美元存款,其期限與顯示該利率的路透社屏幕上顯示的適用期限相等(目前為LIBOR01或LIBOR02)(或者,如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上,在其他信息服務的適當頁面上,該信息服務發佈由管理代理人以其合理酌情權不時選擇的費率);但如如此釐定的LIBO篩選費率低於零,則該費率應視為零。
“留置權”是指,就任何資產而言,(a)任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、擔保權益性質的押記、擔保權益或對該資產、該資產或該資產的其他擔保,及(b)賣方或出租人在任何有條件出售協議或業權保留協議下的權益(或任何與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的融資租賃)。
“貸款文件”是指本協議、假設協議(如有),以及(除第9.02節的目的外)根據第2.07(c)節交付的任何本票。
“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。
“強制性限制”具有第1.07條所述的含義。
“重大收購”指本公司或任何附屬公司涉及支付300,000,000美元或以上代價的任何收購。
“重大不利影響”是指對(a)公司和子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況(作為一個整體),(b)公司履行貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力,或(c)貸款文件項下貸款人的權利或利益的重大不利影響。
“重大處置”是指本公司或任何子公司涉及收到300,000,000美元或以上代價的任何處置。
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“重大債務”是指任何一個或多個公司和子公司的債務(貸款文件項下的除外)或一項或多項對衝協議的義務,其未償還本金總額為200,000,000美元或以上。 就釐定重大債務而言,本公司或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的責任的“本金額”應為倘該對衝協議於當時終止,本公司或有關附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“重大子公司”指證券法第S—X條所定義的“重要子公司”的每個子公司。
“到期日”指資金日的第三週年,或如該日並非營業日,則指緊接上一個營業日。
“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。
“MNPI”是指有關本公司、任何子公司或其任何證券的重要信息,但尚未以《證券法》和《交易法》規定FD的含義向投資者普遍提供的方式傳播。 就本定義而言,“重要信息”是指有關本公司、子公司或其任何證券的信息,這些信息可合理預期就美國聯邦和州證券法而言具有重要意義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”是指任何一天的(a)該日有效的聯邦基金有效利率和(b)該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者(或任何非營業日的日子,即緊接上一個營業日的日子);如果沒有公佈任何一個營業日的利率,術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率,報價為11:上午10點,紐約市時間,管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的上述日期;此外,如果上述任何一個利率低於零,則該利率應被視為零。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站,網址為http://www.newyorkfed.org,或任何後續來源。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他關聯税”是指,就任何關聯而言,由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税,(但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外,根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件,或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益)。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税,這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的,但就轉讓(根據第2.16(b)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税除外。
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"隔夜銀行資金利率"指任何一天的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣隔夜以美元計價的美元交易的利率,(b)存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率,由NYFRB根據NYFRB的網站不時規定確定,並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者登記冊”具有第9.04(c)(ii)條所述的含義。
"參與者"具有第9.04(c)(i)節所述的含義。
"付款"具有第8.06(c)(i)條所述的含義。
"付款通知"具有第8.06(c)(ii)條所述的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司,以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許留置權”是指:
(a)法律對尚未逾期30天以上的税款或根據第5.04條正在提出異議的税款施加的留置權;
(b)在通常業務運作中產生的運輸商、倉倉管理商、機械師、材料商、修理商、業主、受託保管人及其他類似留置權,並保證未逾期超過30天的義務或正以適當法律程序真誠地提出爭議的義務;
(c)(i)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障或類似法律作出的抵押和存款(不包括根據《守則》第430(k)條或ERISA第303(k)條或違反《守則》第436條而施加的任何留置權)及(ii)關於信用證、銀行擔保,在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具的銀行承兑匯票或類似票據,支持上述第(i)款所述類型的債務;
(d)(i)為保證投標、投標、貿易契約的履行而作出的質押和按金(除債務支付外),租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(根據《法典》第430(k)條或《ERISA》第303(k)條或違反《法典》第436條規定的任何留置權除外)、保證金、海關、付款和上訴保證金,履約保證金及其他類似性質的義務,在每種情況下均在日常業務過程中;及(ii)就在日常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户發行的信用證、銀行擔保或類似工具,支持上文第(i)款所述類型的義務;
(e)就不構成第VII條(k)款所述違約事件的判決而言的判決留置權,或保證上訴的留置權或與該等判決有關的其他保證金;
(f)由法律施加或在日常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、道路權及類似限制,且不保證任何金錢義務,且不會嚴重減損受影響財產的價值或幹擾公司及附屬公司整體的日常業務;
(g)銀行留置權、抵銷權或關於在存款機構開立的存款帳户或其他資金以及在證券中介人開立的證券帳户和其他金融資產的類似權利和救濟;
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(h)因公司和子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而提交的《統一商法典》融資報表文件(或適用法律下的類似文件)而產生的留置權;
(i)代表許可人、出租人或分許可人或分許可人或被許可人、承租人或分許可人或分許可人在本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或分許可或特許權協議下的財產中的任何權益或所有權的留置權;
(j)為確保支付與貨物進口有關的關税而依法產生的對海關和税務當局的留置權;
(k)對任何人的特定庫存品或其他貨物及其收益的留置權,以擔保該人在銀行承兑或為該人的帳户簽發或開立的信用證方面的義務,以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存品或其他貨物;
(l)向本公司或任何附屬公司租賃及經營的處所的擁有人或出租人存入現金,以保證其在該等處所的租約下履行其義務,在每種情況下均在日常業務過程中;
(m)作為合同抵銷權的留置權;
(n)本公司或其任何附屬公司與其客户訂立的合約的留置權及其相關資產,以確保本公司或該附屬公司在日常業務過程中履行該等合約;及
(o)本公司或任何附屬公司在日常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、委託或類似銷售貨物安排所產生的留置權,或與任何演示或評估設備有關。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外),該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限,而就該計劃而言,本公司或其任何ERISA附屬公司是(或,如果該計劃終止,則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率,或者,如果華爾街日報不再引用該利率,則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率,或者,如果不再引用該利率,則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效,幷包括該日在內。
“私人貸款機構代表”,就任何貸款機構而言,是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
“訴訟”係指任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管程序。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免,因為任何此類豁免都可能不時修改。
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“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説,是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。
“合資格重大收購”指本公司或其任何附屬公司進行的任何收購,涉及本公司或其附屬公司為收購代價融資(包括對被收購人士的任何債務進行再融資),或由本公司或其附屬公司承擔被收購人士(或被收購的業務部門、部門、產品線或業務線)的現有債務,本金總額為1,000,000,000美元或以上。
“評級”,對於S、穆迪或惠譽而言,是指該評級機構對本公司的高級無擔保非信貸增強型長期借款債務進行的公開評級。
“接受方”是指行政代理、任何貸方或其任何組合(視上下文所需)。
就當時基準利率的任何設定而言,“參考時間”是指(A)如果基準利率為倫敦-芝加哥時間上午11:005:00,即設定日期前兩個倫敦銀行日的美國政府證券營業日,以及(B)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率--術語SOFR,則為行政代理按其合理酌情權確定的時間。
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。
“相關貸款方”就任何特定人士而言,是指(A)該人的任何控制人或受控關聯公司,(B)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的董事、高級職員或僱員,以及(C)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的代理人和代表,在第(C)款的情況下,按照該人、該控制人或該受控關聯公司的明確指示行事;但本定義中對控制人或受控關聯公司的每一次提及均涉及參與本協議談判的控制人或受控關聯公司。
就任何特定人士而言,“關聯方”是指此人的關聯方,以及此人及其關聯方的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、經理、代表和顧問。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境,或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。
“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB,或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“相關利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言,調整後期限SOFR或(B)就任何每日簡單SOFR借款而言,調整後每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候,貸款人的貸款和承諾佔當時所有未償還貸款和所有有效承諾本金總額的50%以上。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指聯合王國決議機構。
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“負責人”對任何人來説,是指該人的財務幹事或其首席執行官、總法律顧問或其他執行幹事。
“限制性限制”具有第1.07節中賦予該術語的含義。
“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。
“循環信貸協議”指本公司、借貸附屬公司訂約方、借貸方及摩根大通銀行(N.A.)訂立日期為二零二一年五月二十一日的循環信貸協議,作為行政代理人,不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、取代或再融資。
"S & P"是指S & P Global Ratings,S & P Global Inc.的一個部門,以及評級機構業務的任何繼任者。
“售後租回交易”是指與公司或任何子公司擁有的財產有關的安排,據此,公司或該子公司將該財產出售或轉讓給任何人,而公司或任何子公司從該人或其關聯公司租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的的其他財產。
"受制裁國家"在任何時候都是指其本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
"受制裁人員"在任何時候都是指(a)外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部保存的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人員,(b)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人員,(c)由上述(a)及(b)或(d)條所述的任何人擁有或控制50%或以上的任何人;
“制裁”是指(a)美國政府,包括外國資產管制處或美國國務院管理的那些政府,或(b)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指1933年美國證券法。
"證券化"是指公司或任何子公司向信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體轉讓應收賬款、其收益或其中的利息或與其相關的資產,該轉讓的資金全部或部分,直接或間接,由受讓人或繼承受讓人產生或發行債務或其他證券,這些證券將從其中收取付款,或代表其中的權益,該等應收賬款、其收益或其中的利息或與之相關的資產產生的現金流量,或(b)直接提供給一名或多名投資者或其他購買者;但由此產生的任何義務不允許或提供追索權給公司或任何子公司(證券化實體除外)或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產(證券化實體的財產或資產或證券化實體的任何股權除外),但與任何陳述、保證、服務者義務有關,本公司或任何子公司訂立的契約和賠償,其類型應在“真實銷售”安排中合理和慣常;此外,供應鏈融資安排不構成證券化。 任何證券化的"金額"或"本金額"在任何時候均應被視為本定義第一句所指的債務或其他證券的本金總額或聲明金額,或如果沒有本金或聲明金額,則應被視為應收賬款的未收回金額,
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根據該證券化轉移的利息,扣除任何該等應收賬款或已被註銷為無法收回的利息。
“證券化實體”是指根據證券化購買本公司或任何子公司應收賬款的任何有限目的子公司。
“簽署日期”指2021年4月22日。
“SOFR”是指,就任何營業日而言,每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站,或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“指定許可貸款”指(a)任何擔保人或(b)商業或投資銀行,其在適用轉讓時具有標準普爾公司評級(無論其名稱如何)或高級無擔保、非信貸增強長期債務評級為BBB—或更高,或穆迪為Baa3或更高。
“特定條款”具有第1.07條中賦予該術語的含義。
"特定陳述"是指第3.01(a)條(僅適用於公司)、第3.02條、第3.03(c)條、第3.08條、第3.11條、第3.13條和第3.14條中規定的陳述和保證。
“法定準備金率”是指一個分數(以小數表示),其分子為第一,分母為第一減去最高儲備百分比的總和(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備),以小數表示,理事會為歐洲貨幣供資而設立的負債(理事會條例D中目前稱為"歐洲貨幣負債")。 此種儲備金百分比應包括根據該條例D規定的百分比。 歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金,並受此種準備金要求的約束,而不享有根據該條例D或任何類似條例不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵銷的好處或貸記。 法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。
“子公司”是指,就任何人而言,(“母公司”)、任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體,其證券或其他股權在該日期佔股權的50%以上或表決權股份的50%以上,或(如屬合夥企業)佔普通合夥企業權益的50%以上,由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。
“供應鏈融資安排”指公司或其任何子公司在無追索權基礎上出售其應收賬款的安排,除“真實銷售”安排中的慣例外,與在正常業務過程中收取該等應收賬款有關,並加速支付該等應收賬款(且不作為本公司或任何子公司融資的一部分),根據應客户(即該等應收賬款的債務人)的要求而建立的“供應鏈融資”計劃。
"辛迪加代理"指美國銀行,N.A.,法國巴黎銀行,花旗銀行,N.A.,高盛銀行美國、MUFG銀行有限公司Truist Bank和Wells Fargo Bank,N.A.以他們作為本協議項下設立的信貸機構的聯合代理人的身份。
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“税收”是指所有當前或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣除、預扣税(包括後備預扣税)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或任何政府機關徵收的其他收費,包括任何利息、附加税和適用於此的罰款。

“期限SOFR”是指,對於截至適用參考時間的適用相應期限,相關政府機構就任何期限SOFR借款選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率,以及對於與適用利息期相比較的任何期限,約為上午5:00的期限SOFR參考利率,芝加哥時間,該期限開始前兩個美國政府證券營業日,與適用的利息期相若,該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。
“期限SOFR借款通知”指管理代理人向貸款人和公司發出的通知,通知包括期限SOFR過渡事件貸款在內的任何借款。
"期限SOFR過渡事件"是指管理代理人確定:(a)期限SOFR已被推薦由相關政府機構使用,(b)期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的,以及(c)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如適用),之前發生的事件導致根據第2.11(b)節的基準替換,而不是術語SOFR
“定期SOFR貸款”指按照經調整的定期SOFR確定的利率計息的任何貸款(替代基本利率定義的第(c)款除外)。
“期限SOFR參考利率”是指,在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”),對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限,由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5:00,在該條款SOFR確定日,CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”,並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期,則只要該日是美國政府證券營業日,則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
“測試期”是指在任何確定日期,公司最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的期間,根據第5.01(a)或第5.01(b)節的規定,財務報表已交付,或被要求交付,如果在根據第5.01(a)或第5.01(b)條交付的第一份財務報表交付日期之前,第3.04(a)節中提到的最新財務報表。
“計時費應計期”具有第2.09(b)條所述的含義。
“交易”是指(a)融資交易,(b)IAB收購,以及(c)支付與上述相關的費用和開支。
「類型」,當用於提述任何借貸或借貸時,指該借貸或包括該借貸的借貸的利率是否參考經調整倫敦銀行同業拆息Terms SOFR釐定(根據替代貸款定義第(c)條除外)
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基本利率)、調整後的每日簡單SOFR(如果根據第2.11節適用該類型)或替代基本利率。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義),或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換,不包括相關基準置換調整。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
就任何人士而言,“投票股”指有權投票選舉董事(或其他管治機構)或以其他方式參與該人士的管理及政策指引的任何類別人士的股本或其他股權,但不包括只有在發生意外情況時才有權投票或參與的股本或其他股權。
“全資擁有”指任何人士的附屬公司,指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任,該術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局,該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述,以及(B)對於聯合王國,適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式,將該負債的全部或部分轉換為股份,規定任何該等合約或文書的效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力,暫停履行任何義務。
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第1.02節:貸款和借款的分類。就本協議而言,貸款和借款可按類型分類和指代(例如,“歐洲貨幣術語SOFR貸款”或“歐洲貨幣每日簡單SOFR借款”)。
第1.03節。一般情況下,該條款不適用於其他條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要,任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果,指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋),以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定和文意另有所指外,(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議、其他貸款文件和IAB收購協議)的任何定義或提及,應解釋為提及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限),(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改,(C)凡提及任何人,均須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(但須受本條例所列的任何轉讓限制所規限),如屬任何政府當局,則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局;。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼,以及類似的意思。應被解釋為指本協議的全部內容,而不是本協議的任何特定規定;(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。
第1.04節。表中列出了新的會計術語;公認會計準則;備考計算。(A)除本協議另有明文規定外,本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋;但(I)如本公司向行政代理髮出通知,要求修訂本協議的任何規定,以消除在本協議日期後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果管理代理或被要求的貸款人為此目的而向本公司發出通知,要求對本協議的任何條款進行修訂),則不論該等通知是在GAAP更改之前或之後發出或在其應用中發出,則該撥備須按在緊接該變更前生效及適用的公認會計原則解釋,直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例修訂為止;及(Ii)儘管本條例另有規定,本條例所用的所有會計或財務性質的術語須予解釋(第3.04、5.01(A)及5.01(B)條的規定除外),並須對本條例所指的款額及比率作出所有計算,(A)在不實施(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)以“公允價值”評估任何負債的任何選擇的情況下,或(Y)導致任何負債反映在資產負債表上的任何負債的金額少於所述本金的任何其他會計原則,包括適用財務會計準則委員會發布的會計準則更新2015-03“利息”,(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下,以其中所述的減少或分叉方式對任何該等負債進行估值,而該等負債在任何時候均應以其全數陳述的本金額估值,及(C)不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而對租賃作出的任何會計上的改變,此類變更將需要確認任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)的使用權資產和租賃負債,而該租賃不會被歸類為2018年12月31日生效的GAAP下的資本租賃。
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(B)任何材料購置、材料處置或其他交易根據本條例規定必須進行的所有備考計算,應在對其給予形式效力後計算,如同該交易發生在連續四個會計季度結束的第一天,該會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前,以第3.04(A)節所指的最近財務報表中包括的最後一個會計季度結束)為限,並在適用的範圍內,根據證券法下的S-X法規第11條,與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力,則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月,則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。
第1.05節:調整利率;倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。歐洲貨幣貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月,英國金融市場行為監管局宣佈,在2021年底之後,它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此,從2022年開始,倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用,或可能不再被視為確定任何貸款可能來自歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性,公共和私營部門的行業倡議目前正在進行,以確定新的或替代參考利率,以取代倫敦銀行間同業拆借利率基準,這些基準可能會被終止,或將成為或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時,第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.11(B)節,行政代理將根據第2.11(B)節的規定,將歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而,管理代理不保證或接受任何責任,也不承擔任何與本協議“Libo利率”定義中使用的任何利率或其他利率、或其任何替代或後續利率、或其替代利率(包括但不限於,(A)根據第2.11(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的管理、提交、履行或任何與倫敦銀行間同業拆借利率相關的任何其他事項的任何責任,無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇加入時,及(B)實施符合第2.11(B)節更改的任何基準重置利率),包括但不限於,任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似,或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性,或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易,在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款,合理酌情選擇信息來源或服務,以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率,並且不對公司、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)承擔責任,包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面,也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言,與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關:(A)任何人(“分部人”)的任何資產、權利、義務或債務
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(B)如有任何新的人存在,則該新的人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組織及收購。
第1.07節.阻礙監管。 就任何受下述條例規限的申請而言,(每一個,“限制性條款”),這裏列出的任何聲明,擔保或約定,指的是制裁。(每一個,一個"特定條款")只適用於該限制性條款的利益,在該特定條款不會導致違反,與理事會條例(EC)2271/96衝突或承擔責任(或任何歐洲聯盟成員國實施該條例的法律),經修訂,或任何類似的阻止或反抵制法律在德國(包括德國與第4條第1款對外貿易規則(Au β enchartschaftsverordnung—AWV))或聯合王國("強制性限制")。 如果貸款人就任何特定條款作出任何同意或指示,而限制性貸款人因強制性限制而無法獲得利益,則儘管在要求貸款人的定義中有任何相反的規定,只要該限制性貸款人受強制性限制,為確定是否已獲得貸款人的必要同意或是否已由必要貸款人作出指示,然而,除非與任何該等決定有關,管理代理人已收到任何申請人的書面通知,説明該申請人是與該等決定有關的限制申請人,否則每一申請人應被推定為與該等決定有關的限制申請人。
第1.08節.交易的確認。 本協議於出資日對本公司及其子公司的所有提及均應被視為對該等人士的提及,而本協議於出資日所載的所有聲明和保證,在每種情況下均應被視為在出資日發生的交易生效後作出,除非上下文另有要求。
第1.09節.大多數國家的規定。 如果循環信貸協議包含(a)任何負面或財務契約或任何違約事件,(由公司合理確定)(或對貸款人更有利)與本協議中規定的相應負面或財務契約或違約事件相比,或與本協議中規定的任何負面或財務契約或違約事件不可比較,本協議或(b)任何子公司擔保公司在循環信貸協議項下的任何義務的任何要求,則在每種情況下,本協議應自動視為已被修訂,以納入該限制性或財務契約或違約事件或該等要求(經必要的修改),猶如在本協議中充分規定,而無需任何人採取任何進一步行動。 公司應合理迅速地向管理代理人發出書面通知,説明對本協議的任何自動修訂的有效性,並向管理代理人提供循環信貸協議的真實完整副本,並應簽署任何及所有進一步的文件和協議,包括本協議的修訂,並採取(以及,如適用,促使子公司採取)管理代理合理要求的所有進一步行動,以證明此類自動修訂。 本公司或任何附屬公司未能遵守或履行上文第(a)款所述的任何該等合併負面或財務契約,應構成第七條第(d)款所述的違約事件。 本公司或任何附屬公司未能遵守上文第(b)款所述的任何該等合併要求,在任何適用的寬限期生效後,構成第七條第(e)款所述的違約事件。
第二條

學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下,各貸款人同意在融資之日向本公司提供本金不超過其承諾的美元貸款。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。
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第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分,由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款,不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務;但各貸款人的承諾為數項,任何貸款人不按要求發放貸款,任何貸款人均不承擔責任。
(B)在第2.11節的規限下,每筆借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣定期SOFR貸款組成,或根據第2.11節適用的每日簡單SOFR貸款,由本公司根據本協議提出的要求組成。每一貸款人可根據其選擇,通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款;但行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何歐元期限SOFR借款的每一利息期開始時,此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍,且不少於5,000,000美元;但因延續未償還歐元而產生的歐元期限SOFR借款的總額可等於該未償還借款的總額。在進行每筆ABR借款或每日簡單SOFR借款時,借款總額應為1,000,000美元的整數倍,且不少於5,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還;但在任何時候,未償還的借款總額不得超過五筆(或行政代理可能同意的更多數目)。
(D)儘管本協議有任何其他規定,本公司無權要求、或選擇轉換為或繼續借入任何歐元期限借款,前提是所要求的利息期限將在到期日之後結束。
第2.03節。借款請求。(A)為申請借款,本公司應向行政代理人遞交一份由本公司負責人員執行的完整借款請求,以通知行政代理該項請求,(Ai)如果是歐洲貨幣借款請求,則不遲於紐約市時間下午1點,即提議借款日期前三個美國政府證券營業日;(Ii)如屬每日簡單SOFR借款,則根據第2.11節適用,不遲於紐約市時間下午1點,建議借款日期之前的四個美國政府證券營業日,或(BIII)如果申請ABR借款,則不遲於提議借款當日的紐約市時間下午1點(或行政代理書面同意的較晚時間)。每一次借款請求都應是不可撤銷的;但借款請求可由公司選擇以在請求借款之日完成(或基本上同時完成)IAB收購為條件,在這種情況下,公司可通過傳真或電子郵件通知行政代理撤回借款請求,該通知必須在紐約市時間上午9點之前由行政代理收到。
(B)每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息:
它包括(I)所請求借款的本金總額;
(Ii)借入日期,該日期為營業日;
(Iii)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣,SOFR借款一詞,或者,如果根據第2.11節適用,則是每日簡單SOFR借款;
(4)就歐洲貨幣借款而言,適用的初始利息期,應為“利息期”一詞的定義所設想的期間;和
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(V)將向其支付資金的公司賬户(或行政代理合理滿意的其他賬户)的地點和編號。
如果沒有指定借用類型的選項,則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣術語SOFR借款指定利息期限,則公司應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後,行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。
第2.04節.借貸資金。 (a)各貸款人應在上午10:00之前,通過電匯立即可用的資金,在每種情況下,在紐約市時間(或者,對於ABR貸款,在公司根據第2.03節提交借款申請後兩小時的較晚時間),在每種情況下,向其最近指定的管理代理人的賬户通過通知貸款人。 管理代理人將及時將收到的款項以類似資金形式匯回公司在適用的借款申請中指定的賬户,從而向公司提供該等貸款。
(b)除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到了受讓人的通知,該受讓人不會向管理代理人提供該受讓人在該借款中的份額,否則管理代理人可以假設該受讓人已經根據本條第(a)段在該日期提供了該份額,並可以依賴於該假設,向公司提供相應金額。 在這種情況下,如果借款人事實上沒有向行政代理人提供其應佔的適用借款份額,則適用借款人和本公司各自同意應要求立即向行政代理人支付相應金額及其利息,自該金額提供給本公司之日起至(包括該日在內)向行政代理人付款之日止,(i)如果由該代理人支付,則NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率兩者中較高者;或(ii)如果由公司支付,則適用於ABR貸款的利率。 如果公司和該代理人向管理代理人支付相同或重疊期間的利息,管理代理人應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。 如果該借款人向管理代理人支付了該筆款項,則該筆款項應構成該借款中包含的該借款人貸款。 公司的任何此類付款不得影響公司可能對未向管理代理人支付此類付款的代理人提出的任何索賠。
第2.05節.利益選舉。 (a)每筆借款最初應具有適用借款申請中規定的或第2.03節中另有規定的類型,如果是歐洲貨幣期限SOFR借款,則應具有初始利息期。 此後,本公司可選擇將該等借款轉換為不同類型的借款或繼續該等借款,並且,在歐洲貨幣期限SOFR借款的情況下,可選擇利息期,所有這些均如本節所規定。 本公司可就受影響借貸的不同部分選擇不同的選擇權,在此情況下,各有關部分應按比率分配至持有構成該等借貸的貸款人,而構成各有關部分的貸款應被視為獨立借貸。
(b)為根據本節作出選擇,公司應向管理代理人提交一份由公司負責官員簽署的完整的利益選擇請求,在根據第2.03節要求提出借款請求時,如果公司要求在生效日期作出的選擇所導致的借款類型,這樣的選舉。 每項利益選擇申請均不可撤銷。 每份興趣選擇申請應按照第2.02節的規定説明以下信息:
(i)該利息選擇請求所適用的借款,以及,如果就其不同部分選擇了不同的選項,則將其分配給
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每次產生的借款(在這種情況下,應為每次產生的借款指定根據下文第(iii)和(iv)條規定的信息);
(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期,應為工作日;
(iii)所產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣、定期SOFR借款,還是根據第2.11節適用的每日簡單SOFR借款;以及
(iv)如果由此產生的借款將是歐洲貨幣期限SOFR借款,則在該選擇生效後適用的利息期,該利息期應為“利息期”一詞定義中預期的一段時間。
如果任何該等利息選擇請求要求歐洲貨幣期限SOFR借款,但未指定利息期,則公司應被視為已選擇一個月的利息期。
(c)在收到根據本節規定的利益選擇申請後,管理代理應將申請的詳細情況以及申請人在每次借款中的份額通知各申請人。
(d)如果本公司未能在適用的利息期結束前及時提交有關歐洲貨幣期限SOFR借款的利息選擇請求,則除非該借款已按照本協議的規定償還,否則該借款應在利息期結束時繼續作為歐洲貨幣期限SOFR借款為期一個月的額外利息期。 儘管本協議有任何相反的規定,如果本公司已經發生並持續第七條第(h)款或(i)款所述的違約事件,或如果發生並持續任何其他違約事件,且管理代理人應要求貸款人的要求,已通知本公司選擇執行本判決,則,在每種情況下,只要該違約事件持續,(i)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為EurocurrencyTerms SOFR借款;(ii)除非償還,否則每筆EurocurrencyTerms SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.06節.承諾的終止。 (a)除非先前終止,否則各貸款人的承諾應於(i)該貸款人於供資日期即時作出貸款後及(ii)承諾終止日期(以較早者為準)自動終止。
(b)本公司可隨時終止或不時永久削減承諾;惟每次削減承諾的金額應為1,000,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍。
(c)公司應在終止或減少本節第(b)段所述承諾的生效日期前至少三個工作日書面通知管理代理人終止或減少,並指明其生效日期。 公司應向管理代理人提供合理及時的書面通知,告知承諾終止日期的發生(但由於該術語定義的(a)款除外)。 在收到任何此類通知後,管理代理人應立即通知貸款人通知其內容。公司根據本節交付的每份通知均不可撤銷;但根據本條第(b)段發出的終止或減少承諾的通知可以聲明該通知以其中規定的一個或多個事件發生為條件,在此情況下,該通知可由本公司撤銷。(在指定的生效日期或之前通知管理代理人)如果該條件不滿足。 承諾的任何終止或減少應是永久性的。 承諾的每一次減少應在貸款人之間根據各自的承諾按比例減少。
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第2.07節.償還貸款;債務的證據。 (a)本公司特此無條件承諾於到期日向各貸款人支付該等貸款人當時未付的本金額。
(b)行政代理人和貸款人保存的記錄應(就貸方而言,只要它們與管理代理人根據第9.04(b)(iv)節保存的記錄不一致)公司在貸款、根據本協議到期或應計的利息和費用方面的義務的存在和數額的初步證據;但管理代理人或任何代理人未能保存該等記錄或其中任何錯誤,不得以任何方式影響公司根據本協議條款支付任何應付款項的義務。
(c)任何貸款人可以書面要求以本票證明其貸款。 在公司收到任何此類書面請求後,公司應準備(與管理代理人提供給公司的期票格式基本一致)、簽署並交付一張應付予該等期票及其註冊受讓人的期票,該期票格式經管理代理人批准。 此後,由該本票及其利息證明的貸款應在任何時候(包括根據第9.04條轉讓後)由一張或多張本票代表,該本票的形式應支付給該本票中指定的收款人及其註冊受讓人。
第2.08節.提前償還貸款。 (a)本公司有權在任何時間和不定期預付全部或部分借款,不收取溢價或罰款(但受第2.13條的限制),但須符合本節的要求。
(b)本公司應書面通知管理代理根據本協議項下的任何選擇性預付款(i)如果預付了EurocurrencyTerms SOFR借款,不遲於下午1:00,紐約市時間,預付日期前三個工作日,以及,(ii)如果預付每日簡單SOFR借款,下午1:00,紐約市時間,預付日前四個美國政府證券營業日,或(iii)如果預付ABR借款,不遲於下午1:00,紐約市時間,預付日期前一個工作日。 每份該等通知均為不可撤銷的,並應指明預付日期、擬預付的借款或擬預付的借款的本金額;但選擇性提前還款通知可以聲明,該通知以發生其中規定的一個或多個事件為條件,在這種情況下,如果不滿足該條件,公司可以撤銷該通知(在指定預付日期或之前通知管理代理人)。 在收到任何此類通知後,管理代理人應立即通知貸款人通知其內容。 任何借款的每一部分預付款的金額應與第2.02節規定的同類型借款的預付款相同。 每筆借款的預付款項應按比例應用於預付借款中的貸款。 預付款項應附有預付款項的應計利息。
第2.09節.費 (a)本公司同意向行政代理支付每一個項目的勾選費,在此期間內,該等承諾的每日金額以每年0.125%的比例計提,(“計分費應計期”)由(i)簽署日期後第60天起至(ii)(A)供資日期及(B)兩者中較早者止,但不包括(ii)(A)供資日期及(B)該承諾終止之日。 應計勾選費應於勾選費應計期的最後一日(或,如該日並非營業日,則於下一個營業日)拖欠支付。 所有勾選費用均須以每年360天為基準計算,並須按實際已過天數(包括第一天,但不包括最後一天)繳付。
(b) 公司同意向管理代理人支付應付的費用,金額和時間由公司和管理代理人另行商定。
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(c) 本公司同意向行政代理人支付應付的費用,金額和時間由本公司和承包人根據本公司就此訂立的費用函件另行商定。
(d) 本協議項下應付的所有費用應在到期日以可立即獲得的資金支付給管理代理人,以分發給有權獲得的貸款人。 在任何情況下,本協議項下支付的費用均不予退還。
第2.10節.興趣 (a)包括每個ABR借款的貸款應按替代基本利率加上適用利率計息。
(b) 該等貸款包括每項歐洲貨幣定期SOFR借貸,須按該借貸有效的利息期內經調整倫敦銀行同業拆息率定期SOFR加適用利率計息。
(c) 包括每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果該借款類型根據第2.11節適用)應按調整後每日簡單SOFR加上適用利率計息。
(D)(C)儘管有上述規定,如任何貸款的本金或利息或本公司根據本協議應支付的任何其他款項在到期時仍未支付,不論是在規定的到期日、提速或其他情況下,該逾期款項應在判決後及判決前按年利率計算,利率等於(I)如任何貸款的本金或利息逾期,則年利率為2.00%加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率,或(Ii)如屬任何其他款額,年利率2.00%加適用於ABR貸款的利率,如本節(A)段所規定的。
(E)(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和到期日支付欠款;但(1)根據本節(Cd)款應計的利息應在要求時支付,(2)如償還或預付任何貸款,則已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付,(3)如在當前利息期限結束前轉換為歐元貸款,則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
(F)和(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算,但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算,並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天,但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR或調整後的Libo Rate每日簡單SOFR應由管理代理確定,且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.11節。替代利率。(A)除第2.11(B)節另有規定外,如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前:
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下,這一確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前,不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後Libo Rate Term Sofr(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈);但條件是不會發生基準轉換事件,或(B)在任何時候,不存在足夠和合理的手段來確定調整後每日簡單Sofr;或
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(Ii)行政代理獲所需貸款人告知(A)在任何定期SOFR借款的利息期開始前,該利息期的經調整Libo RateTerm Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本,或(B)在任何時間,經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持任何每日簡單SOFR借款的貸款的成本;
然後,行政代理應在可行的情況下儘快向公司和貸款人發出通知(可以通過電話),並在(X)行政代理就相關基準通知公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前,行政代理同意立即這樣做,以及(Y)公司根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求,或根據第2.03節的條款提交新的借款請求,請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款,A歐洲貨幣術語SOFR借款應無效,除非償還,否則此類借款應繼續作為ABR借款;及(B)如果任何借款請求請求歐洲貨幣術語SOFR借款,則此類借款應被視為ABR利益選擇請求或借款。(B)請求,視情況而定,對於(X)每日簡易SOFR借用,只要經調整每日簡易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或2.11(A)(Ii)節的標的,或(Y)如果經調整每日簡易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或2.11(A)(Ii)節的標的,則為ABR借用。此外,如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在本公司收到本第2.11(A)節所指的行政代理關於適用於該定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還,則在(X)行政代理通知公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前,行政代理同意立即這樣做,及(Y)本公司根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求,(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並應構成,(X)只要經調整每日簡易SOFR不是上文第2.11(A)(I)或2.11(Ii)節的標的,則每日簡易SOFR貸款;或(Y)如經調整每日簡易SOFR亦是上文第2.11(A)(I)或2.11(Ii)節的標的,則每日簡易SOFR貸款;及(2)自該日起,任何每日簡易SOFR貸款須轉換為ABR貸款,並構成ABR貸款。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定,但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前,則(Ax)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)或(B1)款確定基準更換,則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換,而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意,以及(通過)如果根據基準替換定義的第(C2)條為該基準替換日期確定了基準替換,則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五個工作日替換該基準,而不對該基準替換進行任何修改,也不需要任何其他方的進一步行動或同意,本協議或任何其他貸款文件,只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,並在符合本款下文但書的情況下,如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在任何環境的參考時間之前發生
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對於當時的基準,適用的基準替換將用於本協議項下或任何其他貸款文件項下與該基準設定和隨後的基準設定相關的所有目的,而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意;但除非行政代理已向貸款人和本公司提交SOFR條款通知,否則本款無效。為免生疑問,行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知,並可自行決定這樣做。
(Ii)(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,行政代理仍有權實施基準替換,以符合不時的變更,且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效,無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意。
(Iii)(Iv)行政代理將迅速通知本公司及貸款人:(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期,(B)任何基準更換的實施,(C)任何符合變更的基準更換的有效性,(D)根據下文(B)(Viv)段刪除或恢復基準的任何期限,以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、利率或調整的任何決定,或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定,將是決定性的和具有約束力的,且無明顯錯誤,可自行決定,且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意,但根據本第2.11條明確要求的除外。
(4)(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,在任何時間(包括在實施基準替代時),(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率),並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上,或(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈,宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性,則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義,以移除這種不可用或不具代表性的基調,以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換),或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束,則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義,以恢復該先前移除的期限。
(v)(vi)在本公司收到基準不可用期開始的通知後,本公司可撤銷任何在基準不可用期內借入、轉換或延續歐洲貨幣期限SOFR貸款的要求,如未能如此,公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為ABR貸款的請求(A)每日簡單SOFR借款,只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主體;或(B)ABR借款,如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主體。 此外,如果任何定期SOFR貸款在本公司收到通知之日尚未償還,
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根據本第2.11(b)條實施基準替代之前,任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為,並應構成,(x)每日簡單SOFR貸款,只要經調整每日簡單SOFR並非基準過渡事件的標的,或(y)如果調整後的每日簡單SOFR是該日基準過渡事件的主題,則為ABR貸款。 在任何基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期時,基於當時基準的替代基本利率部分或該基準的該等年期(如適用)將不會用於釐定替代基本利率,而該等部分應被視為零。
第2.12節.增加成本;非法性。 (a)如果法律有任何變更,應:
(i)對任何代理人的資產、存入或為任何代理人賬户的存款、或由任何代理人發放或參與的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(經調整倫敦銀行同業拆息中反映的任何該等準備金規定除外);
(ii)對任何代理人或倫敦適用的銀行間市場施加影響本協議或該代理人所提供貸款的任何其他條件、成本或開支(税收除外);或
(iii)(a)賠償税,(b)“不包括税”定義的第(b)至(d)條所述的税和(c)關聯所得税),但其貸款、貸款本金、承諾或其他義務,或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其資本;
而上述任何一項的結果,應是增加該貸款人或其他貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務方面的成本,或減少該貸款人或其他貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額,(不論是本金、利息或任何其他款額),則在該申請人或其他申請人提出書面要求後30天內,(附有根據本條(c)段的證明),公司將向該代理人或其他代理人支付,可補償該名僱員或其他僱員所招致的額外費用或開支或所蒙受的減少的額外款額;但只有在該人一般正在尋求或開始尋求類似貸款的借款人支付類似的額外金額時,該人或其他人才有權尋求此類額外金額,但該人或其他人只有在其有權這樣做的範圍內。
(B)如任何貸款人認為影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改,已經或將會因本協定而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率,如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律改變所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策),則本公司將在該貸款人提出書面要求後30天內不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項,以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減持;但該貸款人只有在一般正尋求或正開始要求處境相若的借款人在其有權如此做的範圍內,向處境相若的借款人支付相類似的額外款額時,才有權尋求該等額外款額。
(C)貸款人的證明書須交付本公司,並須(在切實可行的範圍內)合理詳細地列出本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款項,該證明書應為決定性的
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不存在明顯錯誤。公司應在公司收到任何此類證書後30天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或拖延根據本條要求賠償,並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利;但在貸款人將導致該等費用或開支增加或減少的法律變更通知本公司之日之前180天以上,公司不得被要求根據本條賠償貸款人所招致的任何增加的費用或開支或遭受的任何減少,以及該貸款人就此要求賠償的意向;此外,如果引起這種費用、支出或減少的法律變更具有追溯力,則上述180天期限應延長,以包括其追溯效力期限。
(E)如任何貸款人認定任何法律變更已使該貸款人或該貸款人的適用貸款辦事處作出、維持或資助任何歐元期限貸款或就任何貸款收取利息、或根據libo利率釐定或收取利率屬違法行為,或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加重大限制,則在該貸款人向本公司及行政代理髮出有關通知後,(I)貸款人作出、維持或資助任何歐洲貨幣術語SOFR貸款,或繼續任何歐洲貨幣術語SOFR貸款或將任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣術語SOFR貸款,或就任何貸款收取利息,或根據Libo Rate Term Sofr決定或收取利率,在每種情況下均應暫停,及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持ABR貸款是非法的,則參考備用基本利率的經調整Libo Rate Term Sofr部分確定的利率,如有必要避免該違法行為,則該貸款人的ABR貸款利率應由管理代理確定,而不參考備用基本利率的調整後Libo RateTerm Sofr部分,在每種情況下,直到該貸款人通知管理代理和公司導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後,(A)本公司應應該貸款人的書面要求(並向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有歐元期限SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要,該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定,而無需參考備用基本利率的調整後的Libo Rate Term Sofr部分),或者在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元期限SOFR貸款到該日),或立即確定,如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元期限的貸款,並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據Libo RateTerm Sofr決定或收取利率是非法的,則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率,而不參考其經調整的Libo RateTerm Sofr部分,直到該貸款人書面通知該貸款人根據Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法。在任何該等預付或轉換後,本公司亦須就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.13節.打破資金支付。 如(a)任何EurocurrencyTerms SOFR貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天支付,(b)轉換或延續任何EurocurrencyTerms SOFR貸款,但不適用於其利息期的最後一天,(c)未能借款,在根據本協議交付的任何通知中指定的日期,轉換或繼續任何EurocurrencyTerms SOFR貸款(不論該通知是否可按照本協議的條款撤銷),(d)未能在本公司發出的任何預付通知中指明的日期預付任何歐洲貨幣條款SOFR貸款(無論該通知是否可根據本協議的條款撤銷)或(e)任何歐洲貨幣期限SOFR貸款的轉讓(除適用於其利息期的最後一天以外),則在任何該等情況下,公司應在收到索賠人書面要求後30天內(附上本節下文所述的證明),賠償因該事件而引起的損失、成本和費用(但不包括利潤損失)。 任何貸款人的該等損失、成本或開支應被視為包括該貸款人所確定的超出(如有)的數額(i)如果該事件不發生,
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按適用於該貸款的調整後倫敦銀行同業拆息率發生,(但不包括適用於該事件的適用利率),自該事件發生日期起至當時利息期的最後一天止的期間(或如沒有借入、轉換或繼續使用,則在本應作為該貸款的利息期的期間內),超過(ii)該本金額在該期間內按該銀行在該期間開始時向倫敦銀行同業市場的其他銀行競投相若金額及期間的美元存款時所出價的利率應計的利息。 向本公司交付的任何代理人的證書,並以合理的細節(在切實可行的範圍內)列出該代理人根據本條有權收取的任何金額,應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 公司應在收到該等證書後30天內向該等證書上顯示的到期金額支付該等證書。
第2.14節.税 (a) 支付免税。 除非適用法律另有規定,否則公司在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而進行的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款。 如有任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款,則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或預扣,並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣的金額,如果該等税款屬於賠償税,則公司應支付的金額應根據需要增加,以便在作出該等扣除或預扣(包括適用於根據本條應支付的額外款項的該等扣除和預扣)後,適用的代理人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下會收到的金額。
(b)本公司支付的其他税款。 公司應根據適用法律及時向相關政府機關支付,或者如果管理代理人已書面通知公司應支付此類款項,則及時向管理代理人償還任何其他税款。
(c)付款的證據。 在公司根據本節向政府機構支付税款後,公司應在實際可行的情況下儘快向行政機構提交政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本,報告此類付款的申報表的複印件或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(d)公司賠償。 公司應在書面要求後30天內,賠償每位索賠人的任何賠償税的全部金額,(包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的彌償税)由該等支付者支付或支付,或要求從向該等支付者支付的款項中扣除或扣除,以及由此產生的或與此有關的任何合理費用,無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。 由代理人(連同一份副本送交行政代理人)或由行政代理人代表其本身或代表代理人交付給本公司的關於該等付款或責任金額的證明,應無明顯錯誤。
(e)貸款人的賠償。 在提出要求後10天內,每個代理人應分別賠償管理代理人(i)可歸屬於該代理人的任何賠償税,(但僅限於公司尚未就該等賠償税向行政代理人授權的範圍內,且不限制公司的義務),(ii)因該等代理人未能遵守第9.04(c)(ii)條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税項,以及(iii)因該等代理人而產生的任何除外税項,在每種情況下,管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項,以及由此產生的或與之相關的任何合理費用,無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明,應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用根據任何貸款文件或其他方式欠該代理人的任何及所有款項,
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行政代理人從任何其他來源向該代理人支付的款項,以彌補根據本款(e)項應付給行政代理人的任何款項。
(f)貸款人的地位。
(i)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項減免預扣税的申請人,應在公司或管理代理合理要求的時間或時間,向公司和管理代理人交付,公司或管理代理合理要求的適當填寫和執行的文件,以允許不扣付款或降低預扣率。 此外,如公司或行政代理人合理要求,任何代理人應提交適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件,以使公司和行政代理人能夠確定該等代理人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反的規定,(第2.14(f)(ii)(A)、2.14(f)(ii)(B)或2.14(f)(ii)(D)條中規定的文件除外),如果經審核員合理判斷,簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支,或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。
(ii)在不限制前述一般性的情況下:
(A)任何為美國人的申請人應在該申請人根據本協議成為申請人之日或前後向公司和行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本,證明該申請人免除美國聯邦備用預扣税;
(B)任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內,在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或前後(以及在公司或管理代理人的合理要求下,不時向公司和管理代理人交付(以收件人要求的副本數量為準),以下列情況適用者為準:
(1)對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人,就任何貸款文件項下的利息支付而言(x),執行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本,以確定免除或減少,根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税,以及(y)關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款,IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E,根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税;
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本;
(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益,(X)實質上採用附件F-1形式的證明書,表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”,而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”,或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”),以及(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本;或
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(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下,簽署的IRS表格W-8IMY副本,連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定);如果外國貸款人是合夥企業,並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息,則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書;
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內,應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理人的合理要求不時),向公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本(副本的數量應由接受者要求),該副本應按適用法律規定的任何其他形式,作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎,並已妥為填寫,以及適用法律可能規定的補充文件,以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用;和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項,在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求,視情況適用)的情況下,將被FATCA徵收美國聯邦預扣税,該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件,以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務,並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言,“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意,如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確,則應更新該表格或證明,或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權,確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額),則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額,扣除受賠方的所有自付費用(包括税款),並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項,則應應受補償方的要求,將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定,在任何情況下,受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項,而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置,如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款,並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款(G)不得解釋為
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要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給補償方或任何其他人。
(H)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。
(I)就本節而言,“適用法律”一詞包括FATCA。
第2.15節.一般支付;按比例待遇;分攤分攤。 (a)公司應在本合同項下或任何其他貸款文件項下規定的付款時間之前(或,如果沒有明確要求,則在下午3:00之前,紐約市時間),在到期日,立即可用的資金,沒有任何抗辯,抵銷,收回或反訴。 在任何日期該時間之後收到的任何款項,經管理代理人酌情決定,可視為已於下一個隨後的營業日收到,以計算利息。 所有此類付款均應以行政代理人指定的賬户支付給行政代理人,但根據第2.12、2.13、2.14和9.03節的付款應直接支付給有權獲得該筆款項的人,根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人。 管理代理人應在收到該等款項後立即將其收到的任何其他人的帳户分配給適當的接收者。 如任何貸款文件項下的任何付款於非營業日到期,則付款日期應延長至下一個營業日,而如屬應計利息的任何付款,則應在延長期間內支付利息。 本協議項下和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。
(b)如果管理代理人在任何時候收到的資金不足,無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用,則該等資金應根據本協議項下到期的金額在有權獲得的各方之間按比例分配。
(c)如果任何代理人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他方式,就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款,導致該代理人收到的貸款總額及其應計利息的比例大於任何其他代理人收到的比例,然後,收到較大比例的人應通知行政代理人,並應購買。(按面值計算的現金)在必要的範圍內參與其他貸款人的貸款,以便貸款人根據總金額按比例分攤所有此類付款的金額,其貸款本金及應計利息;但(i)如任何該等參與者被購買,而導致該等參與者的全部或部分付款已獲收回,則該參與者須予撤銷,而購買價須恢復至該等收回的範圍,而不計利息,及(ii)本(c)段的條文不得解釋為適用於公司依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款(為免生疑問,不時有效)或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的代價而獲得的任何付款,該等款項是向任何合資格受讓人的人士(該術語在本協議不時定義)。 本公司同意上述內容,並同意,在其根據適用法律有效地做到的範圍內,任何根據上述安排獲得參與的受讓人可就該參與行使對本公司的抵銷權和反訴權,完全猶如該受讓人是本公司在該參與金額上的直接債權人。
(d)除非管理代理人在應付貸款人賬户的管理代理人的任何付款日期之前收到公司的通知,公司將不會支付該筆款項,否則管理代理人可以假設公司已根據本協議在該日期支付了該筆款項,並可以根據該假設向貸款人分配應付款項。 在這種情況下,如果公司實際上沒有支付該筆款項,則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該等貸款人的款項,幷包括該等貸款人的利息,
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該金額分配給其的日期,但不包括支付給管理代理人的日期,按NYFRB利率和管理代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中的較高者。
(e)如果任何代理人未能向管理代理人支付本協議項下要求支付的任何款項,則管理代理人可酌情決定,(儘管有任何相反的規定),將管理代理人此後收到的任何款項用於該代理人的帳户,以滿足該代理人的要求。該等付款的義務,直至所有該等未履行的義務均已解除為止。
第2.16節.減輕責任;更換貸款人。 (a)如果任何索賠人根據第2.12條要求賠償(或根據第2.12(e)條發出通知),或如果公司需要根據第2.14條為任何代理人的賬户向任何代理人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額,那麼,這種人,(應公司要求)在商業上合理的努力下,指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬,或轉讓和授權其在本協議項下的貸款。本協議項下的權利和義務授予其另一個辦事處、分支機構或關聯機構,如果根據該代理人的判斷,該指定或轉讓和授權(i)將消除或減少未來根據第2.12或2.14條(視情況而定)應支付的金額,(或者,如果是根據第2.12(e)條發出的通知,(ii)在本節中所指的非法性。不會令該等申請人承擔任何未獲發還的費用或開支,亦不會對該等申請人不利。 本公司特此同意,在該等代理人提出書面要求後30天內,支付該等代理人因任何該等指定或委派和委派而產生的所有合理成本和開支(並附上相關的合理備份文件)。
(b)如果(i)任何索賠人根據第2.12條要求賠償(或根據第2.12(e)條發出通知),(ii)公司須根據第2.14條為任何代理人的賬户向任何代理人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額,(iii)任何代理人已成為違約代理人,(iv)任何貸款人為不合格貸款人,或(v)任何貸款人未能同意根據第9.02條要求所有貸款人同意的擬議修訂、放棄或其他修改,(或所有受影響的貸款人)和要求貸款人應給予他們的同意,然後公司可以自行承擔費用和努力,在通知該代理人和管理代理人後,要求該代理人轉讓和授權,無追索權。(根據第9.04條所載的限制並受其限制),其所有利益,權利(根據第2.12或2.14條獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務,(如獲委任人接受該項委任及轉授,則可為另一名獲委任人);(a)公司應事先收到行政代理人的書面同意,該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲,(b)該等同意應已收到相當於其貸款未償還本金及其應計利息的款項,應計費用和受讓人應支付的所有其他款項(如屬該等本金及應計利息及費用)或本公司(在所有其他金額的情況下),(C)在任何該等轉讓和授權是由於根據第2.12條提出的賠償要求或根據第2.14條要求支付的款項而引起的,該轉讓將導致該補償或付款的減少,(D)該轉讓不與適用法律相沖突,(E)如果任何該轉讓和授權是由於未能提供同意而導致的,受讓人應已給予該同意,由於這種轉讓和授權以及任何同時發生的轉讓和授權和同意,適用的修訂、放棄、解除或終止可以生效。 如在此之前,由於該委託人的放棄或同意或其他原因,使本公司有權要求該委託人作出該委託及委託的情況不再適用,則無須要求該委託人作出該委託及委託。 本協議各方同意,根據本(b)段所要求的轉讓和委託可以根據公司、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和委託書進行,並且進行該等轉讓和委託書的受讓人不必是該等轉讓和委託書的一方。
第2.17節.違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定,如果任何分包商成為違約分包商,則只要該分包商是違約分包商,以下條款應適用:
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(a)該等違約承諾後,該等勾選費用應停止累計;
(b)在確定所需貸款人或任何其他所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時,(包括根據第9.02條對任何修訂、放棄或其他修改的同意);但除第9.02條另有規定外,任何需要所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的修訂、放棄或其他修改,根據本協議條款要求違約方同意;以及
(c)管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項,(無論是自願的還是強制的,到期時,根據第七條或其他)或由管理代理人根據第2.15(c)節從違約方收到的,應在管理代理人可能確定的時間或時間應用:第一,根據公司的要求,(只要不存在違約),對於該違約方未能按本協議要求提供其部分資金的任何貸款,由管理代理人第三次確定,如果管理代理人和公司決定,將其存入存款賬户並釋放,以滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務。由於任何貸款人因違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決,只要不存在違約行為,公司因其違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而欠公司的任何款項的支付。對該違約責任或有管轄權的法院另有指示的責任,但如果(x)該付款是對任何貸款本金的支付,該違約方尚未充分提供其適當份額的資金,並且(y)該等貸款是在第IV條所述條件得到滿足或放棄的時候作出的,該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款,然後用於支付該違約貸款人的任何貸款,直至貸款人根據各自的承諾按比例持有所有貸款為止。 任何支付、預付款或其他款項已支付或應付給違約方,用於支付(或持有)違約方根據本條所欠款項,應視為已支付給違約方,並由違約方重新定向,且違約方不可否認地同意。
如果管理代理人和公司均同意違約代理人已充分補救導致該違約代理人成為違約代理人的所有事項,則該違約代理人應在該日期採取管理代理人可能認為適當的行動,以使該違約代理人不再是違約代理人,該違約代理人應立即不再是違約代理人。(但在此期間,根據第9.02條和本條的規定,未經其同意而實施的所有修訂、放棄或修改,均對其具有約束力)。
本節規定的針對違約方的權利和補救措施是對管理代理人、任何違約方或本公司在任何時候針對違約方的所有其他權利和補救措施的補充和累積,但不限於這些權利和補救措施。
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第三條

申述及保證
本公司於生效日期及融資日期向行政代理人及貸款人聲明及保證:
第3.01節.組織;權力。 公司及其子公司(a)均為正式組織、有效存在,且在相關司法管轄區適用的範圍內,根據其組織管轄區的法律,(b)擁有擁有和經營其財產以及經營其目前進行的業務所需的一切權力和權限,以及(c)有資格做生意,信譽良好(或同等條件,如適用),在每一司法管轄區,除非根據第(a)條規定的每一情況下(就本公司而言除外)、(b)及(c)項,如未能個別或整體如此行事,合理預期不會導致重大不利影響。
第3.02節.授權;執行。 本公司將訂立的融資交易屬於本公司的公司權力範圍,並已獲得本公司所有必要的公司和(如有需要)股東行動的正式授權。 本協議已由公司正式簽署和交付,並構成公司的合法、有效和有約束力的義務,根據其條款對其執行,但須遵守適用的債務人救濟法和一般公平原則,無論是在公平或法律的程序中考慮。
第3.03節。政府批准;沒有衝突。融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動,但已獲得或作出並且具有充分效力和效力的除外;(B)沒有也不會違反任何適用的法律,包括任何政府當局的任何命令;(C)沒有也不會違反公司的公司章程或章程;(D)不會也不會違反或(單獨或在發出通知或失效的情況下)導致對公司或任何子公司或其任何資產具有約束力的任何協議或文書下的違約,及(E)不會亦不會導致在本公司或任何附屬公司的任何資產上產生或施加任何留置權,但上文(A)、(B)及(D)項下的每種情況下根據第6.02節準許的留置權除外,除非上述任何事項單獨或合計不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.04節。財務狀況;無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提供(I)經畢馬威有限責任公司審計並附有意見的截至2020年10月2日止財政年度的綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,及(Ii)截至2021年1月1日及截至2021年4月2日的財政季度及該財政年度部分的未經審計綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量。該等財務報表根據公認會計原則,在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量,但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表的若干附註所規限。
(B)自二零二零年十月二日以來,本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況並無或可合理預期會導致重大不利變化的事件或情況發生。
第3.05節。訴訟和環境事務。(A)任何政府當局或仲裁員並無針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決,或據本公司所知,並無針對本公司或任何附屬公司的書面威脅,而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。
(B)除個別或合共不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事宜外,本公司或任何附屬公司(I)自
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2020年10月2日未能遵守任何環境法,或未能獲得、維護或遵守任何環境法要求的任何政府批准,(Ii)受到任何環境責任的約束,或(Iii)自2020年10月2日以來收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。
第3.06節。遵紀守法。本公司及各附屬公司遵守適用於本公司、其營運或其財產的所有法律,包括所有環境法,以及任何政府當局的所有命令,但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響。
第3.07節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序,旨在促進本公司及各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁,而本公司及各附屬公司及其各自的高級職員及董事,以及據本公司所知,其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員,或(據本公司所知,其各自的僱員)或(B)據本公司所知,本公司的任何代理人或將以任何身份行事或將從據此設立的任何信貸安排中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。
第3.08節。投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
第3.09節.艾麗莎。 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件,總的來説,合理預期會導致重大不利影響。 本公司和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守ERISA和準則的適用條款,但合理預期不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響,否則公司或任何ERISA關聯公司均未(a)就任何計劃尋求豁免《守則》第412條規定的最低資助標準,(b)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何貢獻或付款,或對任何計劃作出任何修改,導致或可能導致強制執行留置權或根據ERISA或守則張貼債券或其他證券,或(c)根據ERISA第IV章承擔任何責任,但根據ERISA第4007條對PBGC未過期的保費承擔責任除外。 在貸款和承諾期限內,公司資產不是也不會是一個或多個計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR § 2510.3—101,經ERISA第3(42)節修改)。
第3.10節.税 本公司及各子公司已及時提交或促使提交所有應提交的納税申報表和報告,並已繳納或促使繳納所有應繳納的税款,但如(a)(i)其有效性或數額正由適當的程序善意地提出質疑,以及(ii)公司或該子公司已在其賬面上預留了相關儲備金,以符合公認會計準則的要求,或(b)未能提交該等申報表或作出該等付款將不會,單獨或總體,合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節.償付能力 於生效日期及於供資日期,緊隨於該日期進行的交易生效後(包括作出貸款及運用有關所得款項),(a)本公司及其附屬公司的資產(按綜合基準計算)的公平值將超過其債務及負債(按綜合基準計算),(b)本公司及其附屬公司物業的現時公平可出售價值(按綜合基準計算)將高於支付其債務及其他負債(按綜合基準計算)的可能負債所需的金額,因為該等債務及其他負債變為絕對及到期,(c)本公司及其附屬公司,將能夠在綜合基準上支付其附屬公司、或有或其他債務及負債,因為該等債務及負債變為絕對且到期;及(d)本公司及其附屬公司,按綜合基準,他們沒有從事或即將從事他們將以不合理的小額資本從事的業務。 為本節的目的,
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本公司及其附屬公司在任何時間的或有負債,應根據截至生效日期或資金日期(視情況而定)的所有事實和情況,按可合理預期成為實際或到期負債的金額計算。
第3.12節.管理公開 截至生效日期,保密信息備忘錄或任何其他書面信息(不包括任何預測和前瞻性陳述以及一般經濟或行業特定性質的信息)由公司或任何子公司或其代表提供給行政代理人、任何承包人或任何與本協議談判有關的代理人,在實施所提供的所有補充資料及更新資料後,整體而言,並無載有任何對關鍵事實的不真實陳述,或遺漏陳述為使該等陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性所必需的關鍵事實。 由公司或代表公司向行政代理人、任何擔保人或任何擔保人提供的與本協議談判有關的任何預測或其他前瞻性陳述均基於公司在作出該等預測時認為合理的假設,以及在向行政代理人、任何擔保人或任何擔保人提供該等預測時,我們認識到,預測和其他前瞻性陳述受重大不確定性和或有事項的影響,其中許多超出了公司的控制,不應被視為事實,預測涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果不同,這些差異可能是重大的,並且無法保證任何預測將實現。
第3.13節.美聯儲條例。 本公司或任何附屬公司概無從事或將從事(主要或作為其一項重要活動)購買或持有保證金股票(定義見董事會規例U)的業務,或為購買或持有保證金股票而發放信貸。 貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何條例的任何目的,包括條例U和X。
第3.14節.收益的使用。 本公司將僅將貸款所得款項用作(部分)IAB收購事項及支付與該等交易有關的費用、成本及開支。 本公司不會要求任何借款,本公司不會使用,也不會促使子公司不會使用任何借款的所得款項(a)違反任何反腐敗法向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或其他有價值的東西,(b)為資金目的,資助或便利任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易,或(c)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第3.15節.受影響的金融機構。 本公司不是受影響的金融機構。
第四條

先行條件
第4.01節.生效日期的條件。 本協議應在滿足(或根據第9.02條放棄)下列條件之日之前生效;但貸款人提供貸款的義務還需滿足(或根據第9.02條放棄)第4.02條規定的先決條件:
(a)管理代理人應已從本協議各方收到(i)代表該方簽署的本協議副本或(ii)令管理代理人滿意的書面證據(除第9.06(b)條外,可能包括任何電子簽名通過電子郵件發送. pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式)該方已簽署本協議的副本。
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(b)管理代理人應已收到公司律師眾達律師的書面意見(致管理代理人和貸款人,日期為生效日期),其形式和內容均令管理代理人合理滿意。
(c)管理代理人應收到公司的證書,日期為生效日期,並由公司祕書或助理祕書籤署,其形式和內容令管理代理人滿意,並附上(i)公司的公司章程副本,該副本應在生效日期或之前的最近日期由適當的政府機構進行認證,(ii)簽署任何貸款文件的公司高級管理人員的簽名和任職證明,(iii)批准和授權簽署、交付和履行貸款文件的公司董事會決議,該決議自生效日期起由該祕書或助理祕書證明完全有效,未經修改或修訂,及(iv)特拉華州適用政府機構出具的有效信譽證明,日期為生效日期或生效日期之前的最近日期。
(d)管理代理人應收到一份日期為生效日期並由公司負責官員簽署的慣例證書,證明自生效日期起,(i)貸款文件中所列的公司陳述和保證是真實和正確的(A)如果陳述和保證在所有方面都符合重要性,(B)其他方面,(ii)沒有發生違約並持續。
(e)公司應在生效日期或之前支付其在生效日期或之前根據本協議、承諾函和費用函支付的所有費用、開支和其他款項(對於開支和其他款項,僅限於在生效日期之前至少兩個工作日開具的發票)。
(f)管理代理應在生效日期前至少兩個工作日收到其要求的所有文件和其他信息(包括應任何代理人的要求)在生效日期前至少10個營業日以書面形式向本公司提交,這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的,包括但不限於,《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。
行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人,該通知具有決定性和約束力。
第4.02節.到融資日期的條件。 每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務取決於生效日期的發生、管理代理人根據第2.03節收到借款申請以及滿足(或根據第9.02節放棄)以下條件:
(a)IAB收購事項應已(或在資金日期與貸款資金大致同時)根據IAB收購協議的條款完成,並在所有重大方面根據IAB收購協議的條款完成。 IAB收購協議不得在任何方面進行修訂、補充或修改,或放棄其中的任何條款或條件,或根據其授予的任何同意。(直接或間接)由本公司或任何子公司,如果該等修訂、補充、修改、放棄或同意將對貸款人或貸款人的利益造成重大不利影響,(在任何一種情況下,以其身份)未經承包人事先書面同意,(該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件),雙方理解並同意,(i)任何扣減與所有先前扣減一起考慮時,低於IAB收購原代價的10%將被視為不(任何該等減少10%或以上將被視為)對貸款人或擔保人的利益具有重大影響,但條件是,在任何該等減少少於10%的情況下,橋樑設施的總本金額(以及在橋樑設施終止時,
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(ii)任何增加,連同以前所有增加,低於IAB收購原代價的10%將被視為不(及任何該等增加10%或以上將被視為)對貸款人及貸款人的利益構成重大及不利;及(iii)更新IAB收購協議中提及的披露時間表的某些時間表,因為該等更新是在簽署日期生效的IAB收購協議中明確規定的,將被視為對貸款人和收購人的利益並無重大影響。
(b)管理代理人應收到一份由公司負責官員簽署的、日期為出資日的慣例證書,證明自出資日起,本節第(a)、(c)和(d)段規定的條件已經得到滿足。
(c)於借貸日期借貸及運用所得款項時及之後,(i)IAB收購協議陳述須為真實及正確,(ii)指定陳述須為真實及正確(A)倘陳述及保證在所有方面均符合重要性,及(B)否則,及(iii)本公司不存在根據第七條第(a)或(b)款或根據第七條第(h)或(i)款的任何違約事件。
(d)自2021年1月2日起,不應發生IAB重大不良反應。
(e)管理代理人應收到一份證明書(實質上為附件E的形式),該證明書的日期為出資日,並由公司首席財務官簽署,證明,截至出資日,公司及其子公司,在該日將發生的交易生效後,在綜合基礎上有償付能力。
(f)收購方應已收到放行文件(定義見簽署日期生效的IAB收購協議)的副本,由此預期的放行和終止應生效,或基本上與IAB收購完成同時生效。
(g)本公司應於出資日或之前支付(或在融資日與貸款融資同時支付)其在本協議項下的融資日或之前應付的所有費用、開支和其他金額、承諾函和費用函(對於開支和其他金額,僅限於在融資日前至少兩個營業日開具發票的金額)。
管理代理人應通知本公司和貸方資金的日期,該通知應具有決定性和約束力。
第五條

平權契約
在承諾到期或終止之前,本公司承諾並同意貸款人:
第5.01節.財務報表及其他資料。 公司將代表各委託人向行政代理人提供:
(a)在本公司每個會計年度結束後90天內,本公司的經審計的合併資產負債表及相關合並經營報表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,
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在每種情況下,均以比較形式表示上一財政年度的數字,所有數字均由畢馬威會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計並附有其意見(並無“持續經營”或類似的保留、例外或強調,亦無任何保留、例外或強調有關審計範圍的保留、例外或強調),大意是該等綜合財務報表公允列報,在所有重大方面,根據公認會計原則,公司及其合併子公司截至該年度末的綜合財務狀況、經營成果和現金流量;
(b)在公司每一會計年度前三個會計季度結束後45日內,提交該會計季度結束時未經審計的合併資產負債表,該會計季度和該會計年度已過去部分的合併經營報表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表,在每種情況下,以比較形式列出相應期間的數字,(或資產負債表,截至上一財政年度末),所有經本公司財務官證明在所有重大方面公允地反映,公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量截至該財政季度末,或(如適用)該財政年度的該部分,根據公認會計原則,在正常的年終審計調整和缺乏某些腳註的情況下,在合併的基礎上;
(c)在根據上述第(a)款或(b)款每次交付財務報表後的五個營業日內,一份由本公司財務官簽署的完整的合規證書,(i)證明違約是否已經發生且在該日期仍在繼續,如果違約已經發生且在該日期仍在繼續,(ii)在第6.06條中列出財務契約的合理詳細計算;
(d)在穆迪、標普或惠譽公佈其評級的任何變動後,合理及時地通知該等變動;
(e)在收到書面要求後,管理代理人或代理人(通過管理代理人)合理要求的任何文件或其他信息,以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規,包括但不限於美國愛國者法和實益所有權法規的持續義務;以及
(f)在任何書面請求後,合理迅速地,有關經營、業務、資產、負債的其他信息。(包括或有負債)及本公司或任何附屬公司的財務狀況,或遵守任何貸款文件的條款,(通過行政代理人)可以合理地提出書面請求;惟本公司無須提供任何該等資料,惟本公司善意判斷,違反任何工作成果或律師—委託人特權(或導致其損失),違反任何法律。適用於本公司及/或任何附屬公司的規則或法規,或對本公司及/或任何附屬公司有約束力的第三方保密義務(只要該保密義務並非為防止提供該等資料而訂立,且本公司以及適用的子公司在商業上合理的努力以獲得任何此類保密義務的豁免);此外,公司應向管理代理人通知存在任何此類被扣留的信息。
根據本節第(a)款或第(b)款要求交付的信息,如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理人在批准的電子平臺上發佈,或應在SEC網站www.example.com上公開獲得,則應視為已交付給行政代理人和貸款人。http://www.sec.gov
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第5.02節.重大事件通知。 在公司的任何負責人獲得相關信息後,公司將合理及時地向管理代理人提供以下書面通知:
(A)任何失責行為的發生;
(b)任何仲裁員或政府機構提出或開始針對或影響公司或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序,或公司先前未向管理代理人書面披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序的任何不利發展,在每種情況下,合理預期會單獨或總體導致重大不利影響;
(c)發生任何ERISA事件或外國利益事件,合理預期會單獨或總體導致重大不利影響;或
(d)任何違反任何環境法的行為或任何環境責任的主張,合理預期會單獨或總體導致重大不利影響。
根據本條交付的每份通知均應附有公司負責人員的聲明(就上文第(a)款而言,聲明為“失責通知”),列明需要發出通知的事件或發展的詳情,以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節.存在;經營業務。 公司將並將促使各子公司採取或促使採取一切必要措施,以保持、更新和保持(a)其合法存在;(b)對公司和子公司作為一個整體開展業務至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權,但除與公司合法存在有關的情況外,如果不這樣做(單獨或總體)將不會合理預期導致重大不利影響;但上述規定不應禁止第6.04(a)條允許的任何交易。
第5.04節.支付税款。 公司將並將促使各子公司在其税款拖欠或違約之前支付其税款,除非(a)(i)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序善意地質疑,以及(ii)公司或該子公司已在其賬簿中預留了相關的儲備金,或(b)未能支付該等款項將不會,單獨或合計,合理預期會導致重大不利影響。
第5.05節.財產和權利的維護。 公司將並將促使各子公司保持和維護其業務活動中的所有重要財產處於良好的工作狀態和條件,正常損耗和傷亡事故除外,並將採取根據公司合理判斷為保護所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權是開展其當前和擬議開展的業務所必需的,除非在任何情況下,未能採取任何此類行動或單獨或整體保留或維護此類財產,將不會合理預期導致重大不利影響;但上述規定不得禁止第6.04(a)條所允許的任何交易。
第5.06節.保險 本公司將並將促使各子公司與本公司認為的保險公司保持(根據本公司管理層的誠信判斷)財務穩健及信譽良好(包括專屬自保保險子公司),保險金額(風險留存率不高)以及在相同或類似地點經營相同或類似業務的具有一定聲譽的公司通常所承擔的風險或與公司以往的慣例一致。
第5.07節.賬簿和記錄;檢查和審計權。 本公司將並將促使各子公司保存適當的記錄和帳簿,其中的條目是真實和正確的,
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所有重大方面均涉及與其業務和活動有關的所有重大交易和交易,足以允許根據公認會計準則編制財務報表。本公司將,並將促使每家子公司允許行政代理(代表其自身或代表任何貸款人)和行政代理指定的任何代理人在合理的事先書面通知下,(A)訪問和合理檢查其財產,(B)審查和摘錄其賬簿和記錄,以及(C)與其高級管理人員和會計討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況,所有這些都在正常營業時間內合理要求的合理時間內進行;但行政代理在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過一次(不言而喻,行政代理產生的任何與此相關的費用應由公司根據第9.03節報銷);此外,如果存在違約事件,行政代理(或其任何代理)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行任何前述操作(費用由公司承擔)。行政代理應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。即使本節有任何相反規定,公司或任何子公司均不得要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項,只要該等披露、檢查、檢查或討論在公司善意的判斷下會違反任何工作成果或律師-客户特權(或導致其喪失)、違反任何法律。適用於公司和/或任何子公司的規則或法規,或對公司或任何子公司有約束力的對第三方具有約束力的任何保密義務(只要該保密義務不是為了防止此類披露、檢查、審查或討論而訂立的,並且公司或適用的子公司使用商業上合理的努力來獲得任何此類保密義務的豁免);只要法律和合同允許本公司這樣做,並且該通知不違反任何法院或行政機構的任何命令,本公司應向行政代理提供合理的通知,説明存在任何被如此隱瞞的此類信息。
第5.08節。遵紀守法。本公司將並將促使每家子公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律,包括所有環境法,以及任何政府當局的所有命令,除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。本公司將維持和執行旨在促進本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.09節。收益的使用。(A)貸款所得將完全用於為IAB的收購提供部分資金,並支付與交易相關的費用、成本和開支。
(B)本公司不會要求任何借款,本公司亦不會使用,亦將確保其附屬公司不會使用任何借款所得收益:(I)違反任何反貪污法律向任何人士提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品;(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利;或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第六條

消極契約
在承諾到期或終止之前,本公司承諾並同意貸款人:
第6.01節。附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務,但以下情況除外:
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(A)附表6.01所列在生效日期存在的債務,以及該等債務的任何續期、延期、再融資或更換;但在該等債務續期、延期、再融資或更換時,該等債務的款額不得增加,但所增加的款額須相等於因該等續期、延期、再融資或更換而支付的任何溢價或其他款額,以及所招致的費用和開支;
(B)任何附屬公司欠公司或任何其他附屬公司的債務;但該等債務不得轉移給除公司或附屬公司以外的任何人;
(C)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務作出擔保;但任何附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的債務,而該等債務是假若該附屬公司是該附屬公司的主要債務人,根據本條本不會容許該附屬公司承擔的;
(d)任何附屬公司的債務(i)為收購、建造、維修或改善任何固定或資本資產(如適用)提供資金而產生(包括資本租賃債務)或任何演示或評估設備(包括設備託管和設備演示或評估貸款);如果這種債務涉及收購,建設,(x)任何固定資產或資本資產的維修或改善發生在該等收購或完成該等建設之前或之後270天內,修理或改善,該債務的本金額不超過收購,建造,修理或改善該等固定或資本資產及(y)任何演示或評估設備發生在相關子公司收到該演示或評估設備之前或之後18個月內,且該債務的本金額不超過(ii)與收購任何固定資產或資本資產或任何演示或評估設備有關的費用,以及(ii)與收購任何固定資產或任何演示或評估設備有關的費用,以及在每種情況下,其任何更新、擴建、再融資或更換有關的費用;但如果該等債務的數額在該等續期、延期時不增加,再融資或更換,但數額相等於與該等續期、延期、再融資或更換有關的任何保費或其他款額,以及所招致的費用及開支;
(e)成為子公司的任何人的債務(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併的任何先前非子公司的人),或在本協議允許的收購中由任何子公司承擔的與該子公司在本協議允許的收購中收購資產有關的任何人的債務;如果該人成為子公司時存在該債務,(或如此合併或合併),或該等資產是在預期或與該人成為子公司有關的情況下收購而產生的,(或該等合併或合併)或該等資產被收購,以及其任何續期、延期、再融資和替換;此外,除增加的金額等於任何保險費或其他已支付金額以及所產生的費用和開支外,與此種續期、延期、再融資或更換有關;
(f)在正常業務過程中為任何子公司的帳户簽發的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據的債務;
(g)淨額結算服務、透支保護以及其他因金庫、存管和現金管理服務而產生的債務,或與任何自動交換所資金轉賬、透支或任何類似服務有關的債務,每種情況都是在正常業務過程中產生的債務;
(h)(i)在正常業務過程中有關擔保、上訴、賠償、履約、投標或其他類似債券的債務,(ii)與任何收購或本協議未禁止的任何處置或合資企業投資有關的購買價格調整、收益、誠意金或類似義務形式的債務,以及(iii)以履約、完成、質量等提供
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任何子公司就本公司或其子公司欠任何客户或供應商的履約或類似義務而作出的承諾;
(i)在正常業務過程中與保險費籌措有關而欠保險公司的債務;
(j)在日常業務過程中就在日常業務過程中購買或出售的貨品或服務而從客户或供應商收取的客户及供應商定金、按金及預付款;
(k)如附屬公司根據循環信貸協議被指定為借款人,則該附屬公司根據循環信貸協議的債務;
(l)任何子公司在任何證券化下或與之相關的義務;但此類證券化應得到第6.02(n)(i)條的允許;以及
(m)其他債務;但在任何該等債項的產生及其收益的運用以形式形式生效之時及之後,(i)依據本條(m)款而容許的未償還債項的本金總額,(ii)依據第6.02(o)及(iii)條所允許的留置權擔保的未償還債務的本金總額依據第6.03(b)條允許的所有未完成售後租回交易的應佔債務不超過合併淨資產的15.0%。
第6.02節.連 本公司不會,也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何資產建立、產生、承擔或允許存在任何留置權,或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之相關的權利(包括根據證券化),除非:
(a)允許的留置權;
(b)任何資產的留置權本公司或任何附屬公司在生效日期已存在並載於附表6.02中的任何新增、部件、附件、改進和增補及其所得款項;但(i)該留置權不適用於本公司或任何子公司的任何其他資產(不包括增加、部分、附件、改進或添加及其收益)和(ii)該留置權只擔保其在生效日期擔保的債務,以及延期、續期,再融資及重置,其未償還本金額不增加,但增加的金額等於與該等延期、續期、再融資或重置有關的任何溢價或其他金額,以及所產生的費用及開支除外;
(c)固定資產或資本資產的留置權(及其任何附加物、部件、附加物、改進和附加物及其收益)由本公司或任何附屬公司收購、建造、修理或改進,以擔保為該等收購、建造、修理或改進提供資金而產生的債務或其他責任(包括購買款留置權)和延期,續約,再融資及置換,其未償還本金額不增加,但增加的數額等於任何溢價或其他已支付金額,以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的費用及開支;條件是(i)該等留置權及其擔保的債務發生在該等收購或完成該等建設或改善之前或之後270天內,(ii)由此擔保的債務不超過收購、建設、修理或改善該等固定或資本資產,及(iii)該等留置權不適用於本公司或任何子公司的任何其他資產(除新增、部分,
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附加、改進和附加物及其收益);此外,以任何人(或其關聯公司)為受益人的設備或其他固定資產或資本資產的單獨融資,在每種情況下,根據本條(c)款允許擔保,可以交叉抵押該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資;
(d)任何資產的留置權(以及任何附加物、部件、附件,本公司或任何附屬公司在生效日期後收購的,在收購時存在的,或在成為附屬公司的任何人的任何資產上存在的,(或在本協議允許的交易中與本公司或子公司合併或合併的任何人)在生效日期之後,在該人成為子公司之前,(或如此合併或合併);前提是(i)該留置權不是為預期或與該收購或該人成為子公司而設定的,(ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(除附加物、部件、附件外,(三)改善和增加其收益)和(三)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日擔保的那些債務。(或如此合併或綜合)(視屬何情況而定),以及該等公司的延期、續期、再融資及更換,而該等延期、續期、再融資及更換並不增加該等未償還本金額的款額,但所增加的款額相等於就該等延期而支付的任何溢價或其他款額,以及所招致的費用及開支,則除外,更新、再融資或更換;
(e)與第6.04條允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關,在完成之前,與該等出售或轉讓有關的協議中包含的慣例權利和限制;
(f)(i)任何非全資附屬公司的附屬公司或(ii)任何非附屬公司的人士的股權,任何免責或限制,包括任何優先拒絕權、期權、認沽及認購安排,與該子公司或該其他人的組織文件或其他適用協議中所述的該子公司或該其他人的股權有關,任何相關合資企業、股東、合夥企業或類似協議;
(g)僅就本公司或任何子公司就收購或本協議未禁止的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金存款、託管安排或類似安排而享有留置權;
(h)第6.03(a)條允許的與售後租回交易有關的留置權;
(i)(i)在日常業務過程中為保證向本公司及附屬公司提供意外險、責任險或其他保險的保險承運人承擔的義務而作出的存款;及(ii)保險單的留置權及其收益,以保證支付相關保費;
(j)(i)根據紐約州有效的《統一商法典》第4—208條(或,如果適用,相關管轄區的《統一商法典》相應條款)產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權,以及(ii)存放在受託人或類似人處以挫敗或滿足的現金的留置權,
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解除任何債務,前提是這種解除或清償和解除在本協議項下是允許的;
(k)本公司或任何附屬公司在日常業務過程中持有的回購協議及逆回購協議所產生的留置權,作為其現金管理政策的一部分
(l)(i)為放款人和其他習慣擔保當事人的利益授予行政代理人的留置權,擔保本協議項下產生的債務和其他義務(及根據循環信貸協議以同等及按比率有抵押基準按行政代理合理滿意之條款授出之任何類似留置權)及(ii)根據《循環信貸協議》為信用證債務擔保的現金及現金等價物留置權
(m)與本公司或任何附屬公司訂立的對衝協議相關的任何保證金有關的現金及現金等價物留置權,但不限於投機目的;
(n)(i)(i)本公司或任何附屬公司訂立的證券化,惟本條(n)款所允許的證券化總額在任何時間均不得超過500,000,000結雅,及(ii)應收賬款的留置權、其所得款項及其利息及相關資產(以及,在下文第(B)條的情況下,關於任何證券化實體的股權)存在或被視為存在與(A)任何供應鏈融資安排有關的任何供應鏈融資安排,僅限於因出售應收賬款重新定性而產生的,或(B)根據上文第(i)款允許的任何證券化;及
(o)其他留置權;在此期間,或在此期間,(或任何由此擔保的債務及其收益的運用),(i)依賴本條款(o)所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額,(ii)依據第6.01(m)條允許的子公司未償還債務的本金總額;(iii)所有未償還銷售/依據第6.03(b)條允許的回租交易不得超過綜合淨資產的15.0%。
第6.03節.售後/回租交易。 本公司不會,也不會允許任何子公司訂立任何售後租回交易,除非:
(a)為公司或任何附屬公司收購或建設任何固定資產或資本資產而訂立的任何售後租回交易;但該售後租回交易須在收購或建設完成之前或之後270天內訂立,且相關債務不得超過收購或建設該等固定資產或資本資產的成本;及
(b)其他售後租回交易;條件是,在任何該等售後租回交易進行之時及之後,(i)依據本條款(b)允許的所有未完成售後租回交易的應佔債務的總和(不重複),(ii)依據第6.01(m)及(iii)條允許的子公司未償還債務的本金總額依據第6.02(o)條允許的留置權擔保的未償還債務的本金總額不超過合併淨資產的15.0%。
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第6.04節.根本性的改變。 (a) 本公司不會分割、合併或與任何其他人士合併或合併,或允許任何其他人士合併或合併,或清算或解散,除非,在合併時及在形式上生效後,未發生違約事件並繼續發生,(i)任何人士可在交易中與本公司合併或合併,而本公司為存續實體,及(ii)公司可以在交易中與任何人合併或合併,而該人是存續實體;但在上述第(ii)款的情況下,(A)該人是根據美國某州法律組建的公司,(B)在合併或合併完成之前或實質上同時,(x)該人應簽署並向管理代理人提交一份收購協議,(“收購協議”),以行政代理人提供的形式,並在其他方面使行政代理人合理滿意,據此,該人應承擔公司在本協議和其他貸款文件下的所有義務,以及(y)該人應向管理代理人提交管理代理人合理要求的與該人、該合併或合併或收購協議有關的文件、證書和意見,所有的形式和內容都是行政代理人合理滿意的,以及(C)貸款人應在完成該合併或合併之日至少五個工作日之前收到,(x)銀行監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例要求的有關該人的所有文件和其他信息,包括,(但不限於)《美國愛國者法》,行政代理人或任何代理人在該合併或合併完成日期前至少10個工作日合理要求,以及(y)在該人符合受益所有權條例下的“法人客户”的範圍內,與該人有關的受益所有權證書,雙方同意,一旦簽署並交付給管理代理人,以及滿足本(ii)款規定的其他條件,該人即成為本協議的一方,應繼承並承擔公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括與未償還貸款有關的所有義務),並應在本協議和其他貸款文件的所有目的中,為“公司”。
(b)本公司不會,亦不會允許其附屬公司直接或透過任何合併或合併出售、轉讓、出租或以其他方式出售、轉讓、出租或以其他方式出售(不論是在一項交易或一系列交易中)代表本公司及附屬公司整體全部或絕大部分資產的資產(包括於附屬公司的股權)。
(c)本公司將不會,也不會允許任何子公司在任何重大程度上從事任何重大業務,但本公司及其子公司在生效日期(IAB收購完成後)所開展的業務類型以及作為其延伸或其他附帶、補充、合理相關或附屬的業務除外。
第6.05節.限制性協議。 公司不會,也不會允許任何子公司直接或間接與任何人士訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排。(除公司與子公司之間的任何此類協議或安排外)禁止,限制或對任何附屬公司就其股權支付股息或其他分派的能力施加任何條件,向本公司或任何附屬公司提供或償還貸款或墊款;但上述規定不適用於(a)法律或貸款文件所規定的禁令、限制或條件,(b)包含或因以下原因而存在的禁令、限制或條件,附表6.05中列出的任何協議或文書(但應適用於擴大任何該等禁止、限制或條件範圍的任何修訂或修改),(c)對於任何非全資子公司的子公司,其組織文件或任何相關合資企業、股東或類似協議所施加的禁止、限制和條件;但該等禁止、限制和條件僅適用於該附屬公司及其在該附屬公司的任何股權;(d)僅適用於該附屬公司出售的協議中的慣例禁止、限制和條件,僅適用於該等出售;(e)在子公司成為子公司時存在的與任何子公司的債務有關的協議所施加的禁令、限制和條件,而不是在考慮或與此相關的情況下設定的(但應適用於任何修訂或修訂)。
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擴大任何此類限制或條件範圍的修改);但該等禁令、限制及條件僅適用於該等子公司,及(f)與本公司或本協議項下允許的任何子公司的任何債務有關的協議所施加的禁令、限制及條件,以本公司善意判斷為範圍,在該等債務產生時,該等債務的市場慣例條款為此類債務,只要本公司已真誠地確定,該等禁令、限制和條件不會合理預期在任何重大方面損害本公司履行其在貸款文件項下義務的能力。
第6.06節.槓桿比率。 本公司不會允許任何測試期最後一天的槓桿比率超過3.00至1.00;但在合格材料收購完成後,就該合格材料收購完成的會計季度和隨後連續三個會計季度而言,上述規定的最大允許槓桿率應:在公司通過通知行政代理人的方式選擇時,增加到3.50至1.00;此外,在本公司作出任何該等選擇後,公司不得作出後續選擇,除非截至至少連續兩個交易的最後一天,槓桿比率已在或低於3.00至1.00,在隨後的選舉之前的財政季度。
第七條

違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”):
(a)本公司不得在任何貸款到期及應付時,不支付任何貸款的任何本金,不論是在到期日或在預定的預付日期或其他日期;
(b)公司應未能支付根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額(本條第(a)款所述金額除外),且該等未能支付的情況應持續五個營業日,不予補救;
(c)任何由本公司或代表本公司在任何貸款文件或根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述,在作出或視為作出時,應證明在任何重大方面不真實;
(d)公司未能遵守或履行第5.02(a)條、第5.03條(僅與公司的存在有關)或第5.09條或第六條中所載的任何契約、條件或協議;
(e)公司未能遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契約、條件或協議(本條第(a)、(b)或(d)款中規定的除外),且在管理代理人向公司發出書面通知後30天內,該違約行為應繼續得不到補救;
(f)本公司或任何附屬公司應未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他),而該款項於任何適用的寬限期生效後到期應付;
(g)本公司或任何子公司就任何重大債務發生違約,導致該等重大債務到期或終止,或要求在其預定到期日之前預付、回購、贖回或清償,或導致或允許(不論是否發出通知,但僅在任何適用的寬限期屆滿後)任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人,或在對衝協議的情況下,適用的
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交易對手方,促使該等重大債務到期,或要求其預付、回購、贖回或廢止,或(如為對衝協議)終止任何相關對衝交易(在每種情況下均在其預定到期日或終止之前);但本條(g)不適用於(i)因自願出售或轉讓而到期的任何有擔保債務,(ii)因自願提前償還、回購、贖回或廢止債務,或根據本協議允許的任何再融資而到期的債務,(iii)任何對衝協議,根據該對衝協議條款的終止事件或同等事件,並非由於本公司或其任何附屬公司在該對衝協議項下的違約而產生,或(iv)任何預付款、回購,如果相關收購未完成,則贖回或撤銷任何收購債務;
(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書,尋求(i)根據現行或今後有效的任何債務人救濟法,對公司或任何重要子公司或其重大債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟,或(ii)任命接管人、清算人、受託人、保管人、扣押人,公司或任何重要子公司或其大部分資產的保護人或類似官員,在任何此類情況下,該訴訟或請願應繼續60天不被駁回,或應簽署批准或命令上述任何事項的命令或法令;
(i)本公司或任何重大子公司應(i)自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書,尋求清算、重組、清盤或任何現在或以後生效的債務人救濟法的其他救濟,(ii)同意提起或未能及時和適當地對上述第(i)款所述的任何訴訟或請願提出異議,(iii)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員,(iv)提交答辯書,承認在任何該等法律程序中針對它提出的呈請的關鍵性指稱,或(v)為債權人的利益作出一般轉讓,或本公司或任何重要子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動,以批准本條第(i)款或(h)款所述的上述行動;
(j)公司或任何重要子公司將無法、書面承認其無力或一般未能償還其在正常過程中到期的債務;
(k)一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元的款項的最終判決(在保險(自保計劃除外)未支付或承保的範圍內,保險人對承保範圍無異議)應針對公司提出,任何重要附屬公司或其任何組合,以及它們應在連續60天內保持未解除,在此期間不得有效中止執行,或判定債權人應依法採取任何行動,扣押或徵收本公司或任何重要附屬公司的任何資產,以強制執行任何該等判決;
(l)一個或多個ERISA事件應已發生,單獨或共同,將合理預期導致重大不利影響;或
(m)a控制權變更應發生;
然後,在每一個這樣的事件中,(本條第(h)款或(i)款所述與公司有關的事件除外),以及在該事件持續期間的任何時間,在每種情況下,管理代理人應應要求貸款人的請求,並經要求貸款人同意,以通知公司,在同一時間或不同時間採取下列任何或所有行動:(i)終止承諾(在尚未根據第2.06節終止的範圍內),承諾應立即終止,並宣佈當時尚未償還的貸款到期並支付全部(或部分),在此情況下,任何沒有如此聲明的當事人,
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到期及應付),而如此宣佈到期及應付的貸款本金,連同其應計利息以及本公司根據本公司根據本公司項下的所有費用及其他責任,應立即到期及應付,而在每種情況下,無須出示、要求、抗議或任何種類的其他通知,而所有這些均由本公司特此放棄;如發生本條第(h)款或(i)款所述與本公司有關的任何事件,承諾應自動終止,(在尚未根據第2.06節終止的範圍內),以及當時未償還貸款的本金,連同其應計利息以及公司在本協議項下的所有費用和其他義務,在任何情況下,本公司均無須出示、要求、抗議或任何其他通知(所有該等通知均獲本公司豁免)。
在特定資金期內,儘管(I)本公司或任何子公司未能遵守或履行本協議第V或VI條所載的契約,(II)發生任何違約事件,(除根據第(b)條已發生且仍在持續的任何違約事件外,或如就本公司而言,本條款第(h)款或(i)款)或(III)款(除上文第(II)款中的括號規定、本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定外,管理代理人或任何代理人均無權(1)撤銷、終止或取消本協議項下的任何承諾,或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施,以阻止、限制或延遲任何貸款人在資金籌措日期提供貸款,(2)如任何貸款人,拒絕在資金籌措日期提供貸款或(3)如任何貸款人,就其貸款行使任何抵銷權或反申索權,惟此舉會妨礙、限制或延遲其貸款於資金日的發放;但為免生疑問,在融資日借入貸款僅須滿足(或根據第9.02條豁免)第4.02條所述的先決條件。 為免生疑問,(x)在任何該等條件未得到滿足的情況下,行政代理人和貸款人就第4.02條規定的任何先決條件所享有的權利、救濟和權利不受限制(或根據第9.02節放棄),(y)在融資日期貸款融資後立即,所有權利,管理代理人和貸方在本協議和其他貸款文件下的補救和權利應可用,並可由他們行使,儘管這些權利、補救或權利由於本段的規定而在該時間之前沒有可用,並且(z)本段的任何規定均不影響這些權利,補救或應享權利(或行使該等權利的能力),根據本條第(b)款或(h)款或(i)款(如涉及公司)款的任何違約事件,包括任何此類權利,前款規定的救濟或權利。
第八條

代理處
第8.01節.授權和行動。 (a) 各貸款人特此以不可撤銷的方式任命本協議標題中指定為管理代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的管理代理人,並授權管理代理人代表其採取行動並行使本協議和其他貸款文件項下根據本協議或其條款授予管理代理人的權力,連同合理附帶的行動及權力。 在不限制前述規定的情況下,各貸款人特此授權管理代理人簽署和交付管理代理人作為一方的每份貸款文件,並履行其在每份貸款文件下的義務,並行使管理代理人在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(b)對於本合同和其他貸款文件中未明確規定的任何事項,(包括強制執行或徵收),行政代理人不得要求行使任何酌處權或採取任何行動,但應要求採取行動或不採取行動(並應充分保護其行為或不行為)根據所需貸款人的書面指示。(或根據貸款文件中的條款,或管理代理人真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人),並且,除非和直到書面撤銷,該等指示對每個貸款人具有約束力;(i)行政代理人不應被要求採取任何行動,
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費思認為,管理代理人承擔責任,除非管理代理人就該行為以令人滿意的方式從貸方處獲得賠償,或(ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律,包括可能違反債務人救濟法相關法律要求的自動中止的任何行動,或可能影響違反債務人救濟法的任何要求,沒收、修改或終止違約方的財產;此外,只要行政代理人可以要求所需貸款人澄清或指示,(或其他必要的貸款人數量或百分比,或行政代理人真誠地認為是必要的,在執行任何該等指示行動之前,根據貸款文件中的條款),並可避免採取行動,直至提供該等澄清或指示為止。 除貸款文件中明確規定的情況外,管理代理人沒有義務披露,也不對未能披露作為管理代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的與公司或其任何子公司或其他關聯公司有關的任何信息負責。 本協議中的任何規定均不要求管理代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔任何財務責任,如果管理代理人有合理的理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有合理的保證。
(c)在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時,行政代理人僅代表貸款人行事(除本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況外),其職責完全是機械性和行政性的。 在不限制前述一般性的情況下:
(i)管理代理人不承擔也不應被視為已承擔任何作為代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係,除非本協議和其他貸款文件明確規定,無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續(並理解並同意,本協議或任何其他貸款文件中提及管理代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或其他隱含的含義,(或明示)根據任何適用法律的代理原則產生的義務,且該術語被用作市場習慣事項,其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係);且各代理人同意,其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議、任何其他貸款文件和/或本協議或由此預期的交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠;以及
(ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。
(d)管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責,並行使其權利和權力。 管理代理人和任何該等分代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責,並行使其各自的權利和權力。 本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方,並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。 管理代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責,除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定管理代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失、惡意或故意不當行為。
(e)如果根據現行或以後生效的任何債務人救濟法,有關公司的任何訴訟程序懸而未決,管理代理人(無論任何貸款的本金是否到期並應按本協議所述或通過聲明或其他方式支付,也無論管理代理人是否已提出任何要求,
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公司)有權並授權(但無義務)介入該等訴訟程序或其他:
(i)提交併證明貸款和貸款文件項下所有其他債務所欠和未付本金和未付利息的全部金額,並提交必要或建議的其他文件,以獲得貸款人和管理代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、2.14和9.03條提出的任何索賠)在該司法程序中被允許;以及
(ii)收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產,並分發該等款項或其他財產;
任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各委託人授權向管理代理人支付該等款項,如果管理代理人同意直接向貸款人支付該等款項,則以管理代理人的身份向管理代理人支付應付的任何款項,根據貸款文件(包括第9.03條)。 本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何代理人採用影響公司在貸款文件項下的義務或任何代理人權利的重組、安排、調整或組成計劃,或授權管理代理人就任何代理人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
第8.02節.行政代理人的信賴、責任限制等(a) 管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(x)經所需貸款人同意或要求而採取或不採取的任何行動負責(或其他必要的貸款人數量或百分比,或行政代理人真誠地認為是必要的,在貸款文件所規定的情況下)或(y)在其本身並無重大疏忽、惡意或故意不當行為(除非具有管轄權的法院以最終及不可上訴的判決另行裁定,否則推定該等缺席)。
(b)管理代理人應被視為不瞭解(i)第5.02條中規定或描述的任何事件或情況,除非公司向管理代理人發出書面通知,説明這是與本協議有關的"第5.02條下的通知",並指明該條下的具體條款,或(ii)任何失責或失責事件,除非及直至本公司或代理人向行政代理人發出書面通知(註明為「失責通知」或「失責事件通知」)。 此外,管理代理人不應負責或有任何責任確定或查詢(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、保證或陳述,(B)根據該等貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容,(C)任何契約的履行或遵守,(d)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或合法性(為免生疑問,包括:與管理代理人依賴通過電子郵件. pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式傳輸的電子簽名有關)或(E)滿足第四條或任何貸款文件其他地方規定的任何條件,除了確認收到物品外(表面看來是此類物品)明確要求交付給行政代理人或滿足任何條件,其中明確提到其中描述的事項是行政代理人可接受或滿意的。 儘管本協議有任何相反規定,管理代理人(x)不對因任何違約方的任何確定或該狀態的生效日期而導致公司或任何違約方遭受的任何損失、成本或開支負責,雙方進一步理解和同意,管理代理人沒有任何義務確定任何分包商是否為違約分包商,及(y)無任何責任確定、監督或強制遵守不合格貸款人名單,且對向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與不負任何責任,進一步理解並同意,管理代理人將被授權披露不合格貸款人名單,
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貸款人和貸款人將被授權在保密的基礎上向潛在受讓人和參與人披露該名單。 管理代理人應被視為不知道任何貸款是限制貸款,除非和直到管理代理人收到第1.07條所述的該等貸款人的書面通知,然後僅在該通知中規定的範圍內,並確定所需貸款人是否(或其他必要的貸款人數量或百分比,或行政代理人真誠地認為是必要的,在第9.02節規定的情況下)本協議或任何其他貸款文件均不受向行政部門交付的任何影響。在所需貸款人(或其他數量或百分比的貸款人)提供同意或指示後,代理任何此類書面通知。
(c)在不限制前述規定的情況下,管理代理人(i)可將任何本票的收款人視為其持有人,直至該本票已根據第9.04條轉讓為止,(ii)可在第9.04條(b)款規定的範圍內依賴登記冊,(iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的法律顧問)、獨立會計師和本公司選擇的其他專家,並不對本公司根據該法律顧問的意見善意採取或不採取的任何行動負責,會計師或專家,在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時,該貸款的條款必須滿足以貸款人滿意為目的的貸款,可以假定該條件對該貸款人是滿意的,除非管理代理人在發放該貸款之前充分收到該貸款人的書面通知,並且(v)應有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面,且不應根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任,(書面形式可以是傳真、電子郵件或其他電子消息,互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發),或口頭或電話向其作出並經其相信為真實並經適當人士簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人是否實際上符合貸款文件中所載的作為簽署人、發送人或製作人的要求),並可在收到書面確認(如要求)之前就任何該等口頭或電話聲明採取行動。
第8.03節.發佈通信。 (a) 本公司同意,管理代理人可以,但沒有義務,通過將通信張貼到IntraLinks ™,DebtDomain,SyndTrak,ClearPar或管理代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”),向貸方提供任何通信。
(b)雖然批准的電子平臺及其主要門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護,(包括,截至生效日期,用户ID/密碼授權系統),且經批准的電子平臺通過每筆交易授權方法得到保護,據此,每個用户只能在交易時訪問經批准的電子平臺——在交易基礎上,各貸方和本公司確認並同意,通過電子媒介分發材料不一定是安全的,行政代理不負責批准或審查添加到經批准電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人,並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。 各放款人和公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信,並理解並承擔此類分發的風險。
(c)“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 適用方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性,或經批准的電子平臺的充分性,並明確拒絕對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 “服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證,包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下,行政機關不得
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(E)每一貸款人及本公司同意,行政代理可(但除適用法律可能要求者外)根據行政代理普遍適用的文件保留程序及政策,將通訊儲存在經批准的電子平臺上;但如行政代理以行政代理一般適用的文件保留程序及政策以外的任何其他方式儲存通訊,則該等儲存在當時情況下是合理的,並考慮到適當的安全及保密考慮。
(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的管理代理。關於其承諾和貸款(如果有),擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力,並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示,否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問,以及一般地從事任何種類的銀行、信託或與其有關的其他業務,猶如該人士並非擔任行政代理並無責任向貸款人作出交代一樣。
第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職,但須提前30天向貸款人及本公司發出書面通知,不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後,被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並無如此委任繼任行政代理人,並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任,則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人,該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下,該等委任均須事先獲得本公司的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲,並在違約事件發生及持續期間不再需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後,即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。在此之前
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接受繼任行政代理人的任命後,退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件中的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前,退休的行政代理人應採取合理必要的行動,將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。除非本公司及該繼承人另有協議,否則本公司支付予後繼行政代理的費用,應與支付予其前身的費用相同。
(B)儘管有第8.05節(A)段的規定,如果沒有繼任的行政代理人被如此任命,並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命,則退休的行政代理人可向貸款人和本公司發出辭職生效的通知,從而在通知中所述的辭職生效之日,(I)卸任的行政代理人將被解除其在本條款和其他貸款文件項下的職責和義務,以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責;但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款,須直接向該人作出;及(B)所有規定或預期須向行政代理人作出或作出的通知及其他通訊,須直接向每一貸款人作出或作出。
(C)在行政代理人辭去行政代理人的職務後,本條第VIII條和第9.03節的規定,以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定,應繼續有效,以使該退休的行政代理人、其次級代理人及其各自的關聯方,對他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
第8.06節.感謝貸款人。 (a) 各貸款人確認並同意:(i)貸款文件規定了商業貸款融資的條款,(ii)其在正常業務過程中從事發放、獲取或持有商業貸款,並提供本協議中規定的適用於該等貸款人的其他融資,而非以購買為目的,取得或持有任何其他類型的金融工具(並且每個代理人同意不主張違反前述規定的索賠),(iii)其已獨立且不依賴於管理代理人、任何代理人、任何聯合代理人、任何文件代理人或任何其他代理人,或前述任何一項的任何關聯方,並根據其認為適當的文件和信息,進行了自己的信用分析,並決定作為擔保人訂立本協議,並作出、收購或持有本協議項下的貸款;(iv)其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述的其他貸款方面的決策是成熟的,該人或行使酌情權作出決定以作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人,在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有經驗。 各代理人還承認,其將獨立地且不依賴於管理代理人、任何代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他代理人,或任何前述任何相關方,並基於該等文件和信息,(其中可能包含MNPI),因為它不時認為適當。繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(b)各受讓人,通過在生效日期向本協議交付其簽名頁,或向轉讓和假設或其他適用文件交付其簽名頁,根據該等文件,其應成為受讓人,應被視為已確認收到、同意和批准本協議以及要求交付的其他文件,或經其批准或滿意,行政代理人或貸款人在生效日期。
(c)(i)各代理人特此同意,(A)如果管理代理人通知管理代理人,管理代理人已自行決定,管理代理人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是付款、預付款或償還款),
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本金、利息、費用或其他;(一份"付款")被錯誤地轉交給了這些人。(不論該人是否知道),並要求歸還該筆款項。(或其一部分),在任何情況下,不得遲於一個營業日。將任何此類付款的金額退還給行政代理人(或其中一部分)該等要求是在同一天基金中提出的,連同該等付款日期起計的每日利息,(或部分)在收到該筆款項之日,該筆款項以NYFRB利率和由行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則,以及(B)在適用法律允許的範圍內,該代理人不得主張,並特此放棄,就行政代理人而言,與任何要求有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷權或補償權,行政代理人要求退還收到的任何款項,包括基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。 管理代理人根據本第8.06(c)條向任何代理人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。
(ii)各代理人特此進一步同意,如果其收到管理代理人或其任何關聯公司(A)的付款金額與管理代理人發送的付款通知中指定的金額不同,或日期不同,(或其任何關聯公司)就該等付款(a)“付款通知”)或(B)沒有在付款通知之前或附有付款通知,則在每一個該等情況下,鬚髮出通知,説明該等付款已出現錯誤。 每一方同意,在每一個此類情況下,或如果它以其他方式得知付款,(或其中一部分)可能已發送錯誤,該通知應立即通知管理代理人,並應立即,但在任何情況下不得遲於一個營業日,將任何此類付款的金額退還給行政代理人(或其中一部分)該等要求是在同一天基金中提出的,連同該等付款日期起計的每日利息,(或部分)在上述期限內,上述借款人以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業務規定確定的利率兩者中較高者向行政代理人償還該筆金額之日,不時生效的銀行間薪酬行業規則。
(iii)本公司特此同意,(A)在發生錯誤付款時,(或其中一部分)沒有從任何已收到該付款的人收回,(或其一部分)因任何原因,管理代理人應代位享有該代理人關於該金額的所有權利,並且(B)錯誤付款不得支付,預付,償還,解除或以其他方式履行公司在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務。
(iv)本第8.06(c)條下的各方義務應在管理代理人辭職或任何權利或義務轉讓或更換、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。
第8.07節.一些ERISA問題。 各代理人(a)自該人成為本協議的另一方之日起,代表並保證,(b)自該人成為本協議的另一方之日起,為行政代理人、代理人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯公司的利益,而非(為免生疑問)或為本公司的利益,在該人不再是本協議的另一方之日,至少以下一項是真實的,並且將是真實的:
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義),
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免,例如PTE 84—14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95—60(涉及保險公司的某些交易的類別豁免)
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一般帳户),PTE 90—1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免),PTE 91—38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96—23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免),適用於此類管理人進入,參與,管理和履行貸款、承諾和本協議,
(iii)(A)該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金(定義見PTE 84—14第VI部分),(B)該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定,以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議,(C)訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第(b)至(g)小節和(D)小節的要求,滿足PTE 84—14第I部分第(a)小節的要求,即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議,或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
此外,除非(1)上一段中第(i)款對擔保人而言是真實的,(2)擔保人已根據上一段中第(iv)款提供了另一種陳述、保證和約定,該擔保人還(a)聲明和保證,截至該人成為本協議的另一方之日,自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止,為行政代理人、贊助人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯公司的利益,而為免生疑問,為公司或公司的利益,文件代理人及其各自的關聯機構不是此類代理人在貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行過程中所涉及的資產的受託人,(包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利有關的,任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
第8.08節.雜項。 儘管本協議有任何相反的規定,但除作為本協議項下的管理代理人或代理人(如適用)的身份外,任何擔保人、銀團代理人和文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任,且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任,但應享有賠償的利益,在此規定的補償和免責條款。 本第八條的規定僅為管理代理人和貸款人的利益,並且,除了僅在公司根據本第八條規定的條件明確表示同意的範圍內,公司或其任何子公司或其他關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的權利。
第九條

雜類
第9.01節.通知。 (a)除明確允許通過電話發送的通知和其他通信以及本節第(b)段的規定外,本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並應通過專人或隔夜快遞服務交付,通過掛號信或掛號信郵寄,或通過傳真或電子郵件發送,具體如下:
(I)如向本公司,則為:
Skyworks Solutions,Inc.
加州大道5221號
加州歐文,郵編:92617
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收件人:Kris Sennesael,高級副總裁兼首席財務官
E—mail:Kris. Sennesael @ www.example.com
電話:949—231—4247;
傳真:949—725—1772
(ii)如發給行政代理人,發給:
摩根大通銀行,N.A.
10131 S Dearborn St.,04樓
伊利諾伊州芝加哥,郵編6060360603-5506
作者:Lacey Watkins Loan and Agency Servicing
電子郵件:lacey. watkins @ www.example.com
郵箱:jpm.agency.cri@jpmgan.com
電話:312—732—6344
傳真:844—490—5663

代扣代繳税金查詢:
電子郵件:agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接:
電子郵件:coven.complies@www.example.com;以及
(iii)如向任何申請人發送,請按其行政調查問卷中所列地址(或電話號碼、電子郵件地址及傳真號碼,如適用)發送。
(b)本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以通過電子通信方式發送或提供(包括電子郵件)或根據行政代理批准的程序使用批准的電子平臺;但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人發出的通知,如果該代理人已通知行政代理人,它無法通過電子通信接收該條下的通知,或使用經批准的電子平臺。 除電子郵件外,行政代理或公司可自行決定,同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信;但對此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。
(c)以專人或隔夜速遞服務發送的通知,或以掛號信或掛號信發送的通知,應在收到時視為已發送;以傳真發送的通知,應在發送時視為已發送(但如收件人未在正常營業時間發送,則應視為已在收件人下一個營業日的營業開始時發送)。 除非管理代理人另有規定,(i)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。(如通過"要求回執"功能,如可用,返回電子郵件或其他書面確認),及(ii)向認可電子平臺發佈的通知或通信,應視為已收到預期收件人,發送至前述(i)條所述的電子郵件地址,(i)及(ii)條款,如果該等通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送,則該等通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。
(d)本協議任何一方均可通過通知其他方(或(i)如由代理人作出任何變更,則通過通知公司和行政代理人,以及(ii)如由公司作出任何變更,則僅通過通知管理代理人)變更其地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址。
第9.02節.豁免;修正。 (a)管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力,均不構成對該等權利或權力的放棄,也不構成對該等權利或權力的放棄。
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終止執行該等權利或權力的步驟,排除任何其他或進一步行使該等權利或權力,或排除任何其他權利或權力的行使。 管理代理人和貸款人在本協議項下以及在其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的,並且不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。 除非本節(b)段允許,否則放棄任何貸款文件的任何規定或同意公司任何偏離,在任何情況下均不有效,且該放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。 在不限制前述條款的一般性的情況下,本協議的簽署和交付以及貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄,無論管理代理人、任何代理人或任何前述條款的任何關聯方當時是否已經通知或知曉該違約。
(b)除本條第(c)段規定外,本協議、任何其他貸款文件或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改,除非,就本協議而言,根據公司、行政代理人和所需貸款人簽訂的書面協議,或就任何其他貸款文件而言,根據行政代理人與公司簽訂的一份或多份書面協議,在每種情況下均須經要求貸款人同意;但任何協議不得(i)未經該等協議的書面同意,增加任何貸款的承諾,或改變其項下可獲得貸款的貨幣,(ii)在未經任何直接受其不利影響的申請人書面同意的情況下,減少任何貸款的本金額或降低其利息率或降低根據項下應付的任何費用;(iii)推遲任何貸款的本金額的預定支付日期,或延遲任何根據項下應付的利息或費用的預定支付日期,或減少任何該等付款的金額、免除或免除任何該等付款,或推遲任何承諾的預定終止日期(包括因對“承諾終止日期”一詞的定義的任何豁免、修訂或其他修改而推遲計劃終止日期),未經各方的書面同意,(iv)更改第2.15(b)條或第2.15(c)條,其方式可能會更改所要求的按比例分攤的款項,而無需每名申請人的書面同意。“所需貸款人”或任何貸款文件中的任何其他條款,具體説明放棄、修訂或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需貸款人的數量或百分比,而無需每個貸款人的書面同意;但這類協議不得修改、修改,未經行政代理人書面同意,延伸或以其他方式影響行政代理人的權利或義務。
(c)儘管本節(b)段有任何相反的規定:
(i)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由公司和管理代理人簽訂的書面協議修訂,以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致,但在每種情況下,貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知,而管理代理人沒有收到,在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內,要求貸款人發出書面通知,聲明要求貸款人反對此類修訂;
(ii)本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改均不需要任何違約方的同意,但第(i)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外,(ii)或(iii)(b)段第一但書本節的規定,並且只有在該違約方受到該等修訂、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下;
(iii)在本節第(b)款第一但書中提到的任何修訂、放棄或其他修改的情況下,對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改,任何接受該等貸款人全額支付的貸款本金和應計利息的貸款人,以及根據本協議和其他貸款文件欠或應計的所有其他款項,在該修訂、放棄或其他修改生效時,其承諾根據條款終止時,以及在該修訂、放棄或其他修改生效時;以及
(iv)本協議可以按照第1.09條和第2.11(b)條規定的方式進行修訂。
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(d)管理代理人可以,但沒有義務,經任何代理人同意,代表該代理人執行修改,放棄或其他修改。根據本節實施的任何修訂、放棄或其他修改應對當時是申請人的每個人和隨後成為申請人的每個人具有約束力。
第9.03節.費用;賠償;責任限制。 (a)公司應支付(i)行政代理人、代理人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件證明的實付費用,在律師費用的情況下,這些費用應限於一家美國律師事務所的合理且有文件證明的費用、收費和支出,如果行政代理人合理認為必要,每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可能是在多個司法管轄區行事的單一本地律師事務所),在每種情況下,行政代理人、收購人及其各自的關聯公司作為一個整體,與結構化有關,本協議規定的信貸安排和聯合,包括本協議、其他貸款文件或任何修訂的準備、執行、交付和管理,修改或放棄本協議或其條款(不論在此或由此預期的交易是否應完成),及(ii)管理代理人、任何擔保人或任何擔保人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)而發生的所有合理且有記錄的實付費用,或與本協議項下提供的貸款有關,包括在有關該等貸款的任何安排、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用(但在律師的情況下,限於一家美國律師事務所的合理和有文件證明的費用、收費和支出,如果行政代理合理認為有必要,在每個相關司法管轄區的單一本地律師事務所(可能是在多個司法管轄區的單一本地律師事務所),在每種情況下,行政代理人、擔保人和貸款人作為一個整體,以及在實際或感知的情況下,(善意地)利益衝突,如果受該衝突影響的人將該衝突通知公司,然後保留其自己的律師,另一家美國律師事務所,如果受影響人士合理認為有必要,則在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所(其中可能包括一家在多個司法管轄區開展業務的當地律師事務所)(針對每個受影響人士)。
(b)公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各發行人、各辛迪加代理人、各文檔代理人、各分包人和上述任何相關方(每個此類人員稱為“受償人”)對任何和所有負債以及合理和有記錄的實付費用(共同或單獨),並使每個受償人免受損害,包括任何受償人的任何律師的合理和有文件證明的費用、收費和支出,(但限於一家美國律師事務所,以及,如果受償人合理認為有必要,在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可以是一家在多個司法管轄區的當地律師事務所),在任何情況下,對於被賠償人來説,作為一個整體,以及在實際或感知的情況下,(善意地)利益衝突,當受該等衝突影響的受償人將該等衝突通知公司,並在其後保留其自己的律師、另一家美國律師事務所的律師,以及受影響的受償人合理認為必要時,在每個有關管轄區增加一個當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區行事的當地律師事務所),由任何受償人引起或針對任何受償人提出的索賠,或由於(i)本協議規定的信貸融資的結構、安排和聯合,本協議、其他貸款文件或本協議或由此預期的任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理,本協議或其他貸款文件的當事人履行其在本協議項下或在本協議項下的義務,或交易或本協議所設想的任何其他交易的完成,或由此,(ii)任何貸款或由此產生的收益的使用,(iii)公司或任何子公司目前或以前擁有、總部或經營的任何財產內、之內、之上或從任何財產中實際或聲稱存在或釋放任何有害物質(或以前是子公司的人),或以任何方式與公司有關的任何其他環境責任,任何附屬(iv)與上述任何或任何貸款文件有關的任何實際或預期的訴訟,無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論,也無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方或由本協議或任何其他貸款文件的任何一方發起,上述任何關聯公司或任何第三方(無論任何受償人是否為其中一方);但對於任何受償人而言,該等賠償不得在該等負債或相關費用(A)由主管法院裁定的範圍內獲得。
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(1)受償方或其任何關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為,或(2)受償方或其任何關聯方在本協議項下的義務的重大違反,或(B)受償方或其任何關聯方之間的任何爭議,除針對任何行政代理人、任何擔保人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他有權利的人以其身份或履行其職責而提起的訴訟外,以及因公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而提起的訴訟外。 各受償人應有義務及時退還並返還公司根據本(b)段實際支付給受償人的任何及所有款項,用於支付任何負債或相關費用,但受償人隨後由具有管轄權的法院根據本(b)段的條款作出的最終且不可上訴的判決確定該受償人無權獲得該等款項。 未經受償人事先書面同意,本公司不得向受償人提出申請。(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意),對任何懸而未決的或威脅的判決進行任何和解或同意。(書面)對受償人提起訴訟,該受償人已經或本可以根據本協議尋求賠償,除非該和解(i)包括無條件免除該受償人對作為其標的物的所有索賠責任,且(ii)不包括任何關於或承認錯誤的陳述,該受償人或代表該受償人的過失或未能採取行動,或任何禁令救濟或其他非金錢救濟。 本公司承認,任何未能履行其在上一句中的義務可能會對受償人造成不可彌補的損害。 本款(b)不適用於其他税項,但代表因任何非税務索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何税項。
(c)如果公司無法向管理代理人支付本節第(a)或(b)段要求的任何金額,(或其任何分代理人)或前述任何關聯方(並不限制其這樣做的義務),每個人都同意支付給行政代理人,(或任何該等分代理人)或該等關聯方(視情況而定),該等代理人按比例所佔份額,(在尋求適用的未償還費用或賠償金之時確定)該未支付數額;如果未償還的費用或賠償責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理人承擔的或針對行政代理人提出的(或任何該等分代理人)以其身份,或針對代表該管理代理人(或任何該等分代理人)行事的任何關聯方。 就本條而言,貸款人的“按比例份額”應根據其在當時未償還或有效(或最近未償還或有效,如果上述條款在當時不再償還或有效)貸款或承諾總額中的份額確定。
(d)在適用法律允許的最大範圍內,本公司不得主張,並且本公司特此放棄,(i)任何責任理論,就由他人使用信息或其他材料而產生的任何責任向任何承租人相關人士提出任何索賠,且本公司特此放棄(包括但不限於任何個人資料)通過電訊取得,電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和認可的電子平臺);但上述規定不適用於任何與出租人有關的人,只要該等責任由具有管轄權的法院以終審方式確定,因該等承租人相關人士或其任何關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為而導致的不可上訴判決,或(ii)根據任何責任理論,對任何承租人相關人士承擔的任何責任,就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任(與直接或實際損害相反)因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而引起的、與本協議有關的或由於本協議或本協議或由此而產生的,任何貸款或其收益的使用。
(e)在適用法律允許的最大範圍內,任何承租人相關人員不得主張,並且他們各自特此放棄,任何責任理論,以特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償對公司的任何責任。(與直接或實際損害相反)由本協議引起、與本協議有關或結果,任何其他貸款文件或任何協議或文書,交易,任何貸款或其收益的使用;但本款(e)的任何規定均不限制本節或貸款文件其他地方規定的公司賠償和償還義務。
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(f)本節規定的所有應付款項應在公司收到合理詳細的發票後30天內支付(或者,如果發票應在生效日期前至少兩個工作日或資金日期前至少兩個工作日提供,則在生效日期或資金日期,視情況而定)。
第9.04節.繼承人和分配。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區人民法院管轄。未經管理代理人事先書面同意,公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務,(及本公司未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均無效)及(ii)除非按照本條規定,任何轉讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。 本協議的任何內容,明示或暗示,不得解釋為授予任何人,(除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、管理代理的分代理人、參與者(在本節第(c)段規定的範圍內)、贊助人、辛迪加代理人、文件代理人以及本協議明確規定的範圍內,您同意,您不得違反本協議的任何規定。
(b)(i)在符合下文第(b)(ii)段規定的條件的前提下,任何受讓人可在事先獲得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下,將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾以及當時的貸款)轉讓給一名或多名合資格受讓人:
(A)公司;但不需要獲得公司同意(1)轉讓給指定的許可代理人,(2)在融資日期之後,轉讓給代理人、代理人的關聯公司或批准基金,(3)在融資日期之後,如果違約事件已經發生並持續,或(4)高盛銀行美國和高盛貸款合夥人有限責任公司之間的轉讓;此外,在每種情況下,公司應被視為已同意任何轉讓,除非公司在收到書面通知後10個工作日內以書面通知通知管理代理人反對;以及
(B)行政代理人;但在資助日期之後,轉讓給投資人、投資人的附屬公司或核準基金無需獲得管理代理人的同意。
(ii)申請人應符合下列附加條件:
(A)除非轉讓給受讓人、受讓人的附屬公司或核準基金,或轉讓轉讓受讓人的承諾或貸款的全部剩餘金額,每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額,(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給管理代理人之日起確定)除非公司和行政代理人另有同意,否則不得低於5,000,000美元;但(1)如果違約事件已經發生並持續,則無需獲得本公司的同意;(2)公司應被視為已同意任何轉讓,除非公司在收到有關轉讓的書面通知後10個工作日內以書面通知通知管理代理人反對;
(B)每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分進行;
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設(或一份通過引用方式納入在核準電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議),以及3,500美元的處理和記錄費;(x)如果任何人同時轉讓,則只支付一筆處理費和記錄費。
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(y)管理代理人可全權酌情免除處理及記錄費;及
(D)受讓人,如果尚未成為代理人,應向管理代理人提交一份管理調查表,受讓人在調查表中指定一個或多個信貸聯繫人,(可能包含MNPI)將被提供,以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息,包括美國(聯邦或州)和外國證券法。
(iii)根據本節第(b)(v)段的規定,自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後,(或一份以引用方式包含在核準電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議)其下的受讓人應是本協議的一方,並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內,在本協議項下,轉讓方應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務,(並且,如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務,該代理人應不再是本協議的一方,但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的利益(受其中的要求和限制,包括第2.14(f)條的要求);除非受影響的各方另有明確約定,否則違約方的任何轉讓均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該違約方而產生的任何索賠。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務,如不符合本條規定,應視為該轉讓人根據第9.04(c)條出售該等權利和義務的參與。
(iv)管理代理人,作為公司的非受託代理人,應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設的副本,以及貸款人的名稱和地址的記錄,以及根據本協議條款不時地記錄每個貸款人的貸款承諾和本金額(和規定的利息)(“登記簿”)。 登記冊中的條目應具有決定性,無明顯錯誤,公司、行政代理人和貸款人可就本協議的所有目的,將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為一名受益人,儘管另行通知。 登記冊應於任何合理時間及不時在合理事先通知後,供本公司查閲,而有關登記冊的任何登記冊亦可供本公司查閲。
(v)在行政代理人收到轉讓和承擔後(或一份通過引用方式納入在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議)由轉讓方和受讓方簽署,受讓方填寫的行政調查表,(除非受讓人已經是一個代理人)和處理和記錄費在本節中提到,管理代理人應接受該轉讓和承擔,並將其中包含的信息記錄在登記冊中;如果行政代理人合理地認為該轉讓和假設缺乏任何書面證明,則行政代理人不應被要求接受該轉讓和假設或記錄其中所包含的信息,本節所要求的同意或以其他方式不適當的方式,承認行政代理人沒有責任或義務(並不承擔任何責任)關於獲得。(或確認收到)任何書面同意或關於形式的(或任何缺陷)轉讓和承擔,任何此類責任和義務僅由轉讓方和受讓人承擔。 任何轉讓,除非已按照本款的規定在登記冊中登記,並且在登記之後,除非管理代理人另有決定,(該決定由行政代理人全權決定作出,該決定可以以轉讓人和受讓人的同意為條件),即使轉讓和承擔有關的任何缺陷,仍有效。 每次分配
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受讓人和受讓人,通過其簽署和交付轉讓和假設,應被視為已向管理代理人陳述了本條所要求的所有書面同意,(除行政代理人的同意外)已經獲得,並且該轉讓和承擔以其他方式正式完成並以適當的形式進行,並且每個受讓人,轉讓和假設的簽署和交付,應被視為已向轉讓方和管理代理人表明該受讓人是合格的受讓人。
(c)(i)任何代理人可在未經本公司或行政代理人同意的情況下,向一名或多名合資格受讓人出售參與物(“參與者”)在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中,(包括全部或部分承諾和貸款);但(a)該等方在本協議下的義務應保持不變,(B)該等代理人應繼續就履行該等義務對本協議其他各方負責;及(C)本公司,管理代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務進行交易。 任何協議或文書,轉讓人出售該等參與應規定,轉讓人應保留執行本協議的唯一權利,並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄;條件是該協議或文書可以規定,未經參與者同意,該協議或文書不得同意任何修訂,第9.02(b)條第一但書中描述的影響參與者或需要所有貸款人批准的修改或放棄。 公司同意,每個參與者都有權享受第2.12、2.13和2.14節規定的利益。(在遵守其中的要求和限制的情況下,包括第2.14(f)節的要求(雙方理解,第2.14(f)條要求的文件應交付給參與方)在相同的程度上,就好像它是一個轉讓人,並根據本條第(b)款通過轉讓獲得其權益;條件是該參與者(x)同意受第2.15和2.16條規定的約束,猶如其是第(b)段下的受讓人(y)根據第2.12條或第2.14條,對於任何參與,(y)無權獲得任何高於其參與方本應有權獲得的款項,除非該等款項因參與方獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多款項。 銷售參與者的每個經銷商同意,應公司的要求和費用,盡合理的努力與公司合作,以實現第2.16(b)條中關於任何參與者的規定。 在法律允許的範圍內,每個參與者也有權享受第9.08節的利益,如同其是一個參與者;但該參與者同意受第2.15(c)節的約束,如同其是一個參與者。
(ii)銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為公司的非受託代理人,保存每個參與者的名稱和地址以及本金額的記錄每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益(和聲明的利息)(“參與者登記冊”);但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息,本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他權利和/或義務)向任何人提供,除非為確定任何此類承諾而必須披露,貸款或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1(c)節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性,且無明顯錯誤,且就本協議的所有目的而言,該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人,儘管有任何相反通知。 為免生疑問,管理代理人(以其身份)不承擔維護參與者登記冊的任何責任。
(d)任何受讓人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益,以擔保該受讓人的債務,包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務擔保的任何質押或授予,且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或授予;但擔保權益的質押或授予並不解除受讓人在本協議項下的任何義務,或以任何該質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。
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第9.05節。生存。公司在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保,應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他各方所依賴的,並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的進行中繼續存在,無論任何該等其他方或其代表進行任何調查,即使行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、上述任何條款的任何貸款人或任何關聯方在執行和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時,可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證,只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額尚未償還(未提出索賠的或有賠償、費用報銷、税款總額或收益保護義務除外),只要任何承諾尚未到期或終止,貸款人或任何關聯方就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)和9.03條以及第VIII條的規定將繼續有效,並保持完全的效力和效力,無論交易或本協議預期的其他交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或本協議的任何條款終止。
第9.06節。相對人;一體化;有效性;電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署,每一份應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和與本協議規定的信貸安排有關而簽訂的任何單獨的費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議,並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解,包括貸款人及其關聯方(如果適用)根據任何貸款人提交的任何承諾通知就本協議項下設立的信貸安排所作的承諾(但不取代承諾函中關於此類文件的條款仍然有效的任何條款,所有這些條款應保持全面效力)。除第4.01節另有規定外,當本協議已由行政代理簽署,且行政代理已收到本協議的副本時,本協議應生效,當副本合併在一起時,應帶有本協議其他各方的簽名,此後,本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問,包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個為“附屬文件”),即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段),其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性;但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名;此外,在不限制前述規定的情況下,(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內,行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名,而無需對其進行進一步驗證;以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下,任何電子簽名應合理地迅速由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的情況下,本公司特此(A)同意,出於所有目的,包括但不限於行政代理、貸款人和本公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟,通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段和/或任何電子
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本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的圖像應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性,(B)同意管理代理人和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建一份或多份本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的副本,(c)在該人的正常業務過程中創建的,並銷燬原始紙質文件。(而所有該等電子紀錄在所有目的上均應視為原件,並應具有與紙質紀錄相同的法律效力、有效性和可撤銷性),(C)放棄任何論點、抗辯或質疑法律效力的權利,本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的有效性或可撤銷性僅基於本協議、該等其他貸款文件和/或該等輔助文件的紙質原件的缺失,(D)放棄對任何人的任何申索,僅因管理代理人和/或任何代理人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何負債,電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式,包括因本公司未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何負債。
第9.07節.可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
第9.08節.抵銷權。 根據第七條最後一款的規定,如果違約事件已經發生且仍在繼續,各分包商及其附屬公司特此授權在適用法律允許的最大範圍內,隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款,(一般或特別,時間或要求,臨時或最終,任何貨幣)或任何時間持有的其他金額及其他債務(無論貨幣如何)在任何時候,該代理人或該附屬公司欠公司或該公司的貸方或賬户,以對抗該代理人持有的本協議項下目前或今後到期的公司任何和所有債務,無論該等存款人是否已根據本協議提出任何要求,且儘管本公司的該等債務是欠該等存款人的分支機構、辦事處或關聯機構的,但該等債務人與持有該等存款或對該等債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同。 本節規定的每個代理人和任何代理人的每個附屬公司的權利是該代理人或附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。 各代理人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知公司和管理代理人;但未發出通知不影響該等抵銷和申請的有效性。
第9.09節.適用法律;管轄權;同意送達程序。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。前提是(i)對“IAB重大不利影響”定義的解釋,以及IAB重大不利影響是否存在或已經發生,(ii)確定任何IAB收購協議陳述的準確性,以及是否由於其任何不準確性而導致本公司(或其任何附屬機構)有權終止其。(或其任何關聯公司)在IAB收購協議項下的義務或選擇不完成IAB收購的權利,以及(iii)確定IAB收購是否已根據IAB收購協議的條款完成,並在所有重大方面根據IAB收購協議的條款,在每種情況下,將受以下各項管轄:並根據特拉華州的內部法律進行解釋,而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
(b)本協議每一方在此不可撤銷地無條件地提交,就因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序,為其自身及其財產受紐約南區美國地方法院和紐約州最高法院的管轄,以及任何上訴法院的管轄權。或承認或執行任何判決,且本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意,所有因本協議或其或其任何控制關聯公司提出的任何其他貸款文件引起或與之相關的索賠均應提交,並應聽取,
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僅在美國地方法院確定,如果該法院沒有管轄權,則在最高法院確定。 本協議各方同意,任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性,並可在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式執行。
(c)在法律允許的最大範圍內,本協議各方特此不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條第(b)段所述的任何法院提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內,本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟、訴訟或程序的不方便的法院進行辯護。
(d)本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。 本協議或任何其他貸款文件的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節.陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內,任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接地由陪審團審判的權利,任何其他貸款文件或本協議或本協議所涉及的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)。 雙方在此(A)證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式聲明,該另一方在訴訟的情況下不會尋求執行前述放棄,並且(B)確認,其和本協議的其他各方是由本節中的相互放棄和證明等因素促使簽署本協議的。
第9.11節. headings. 本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設,不應影響本協議的解釋,也不應被考慮在內。
第9.12節.保密 每個行政代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文),但信息可披露給(a)其關聯方,包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問,在需要了解的基礎上,雙方理解,接受此類披露的人已被告知該等信息的機密性質,並且(c)根據本節的規定,對僱傭或專業實踐的保密義務,或已同意對此類信息進行保密處理。(或與本節實質類似的規定),(b)在聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的任何政府當局所要求或要求的範圍內,(包括任何自律機構,如全國保險專員協會(National Association of Insurance Commissioners)(在此情況下,該人士同意在該等披露之前,在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內,法律(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府機關進行的任何審計或審查除外),(c)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下,該人同意在可行且不受適用法律禁止的範圍內,在披露之前迅速通知本公司),(d)本協議的任何其他方;(e)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序、執行本協議項下或其項下的權利或任何交易有關的,(f)須遵守載有實質上類似於本條的保密承諾的協議(須視為包括為獲取在任何認可電子平臺上發佈的信息而須作出的),(i)任何受讓人或參與人(或其關聯方),或任何潛在受讓人或參與者,(或其關聯方),其在本協議項下的任何權利或義務,或(ii)任何實際或潛在的交易對手方(或其關聯方)與本公司或任何附屬公司及其各自的義務有關的任何掉期或衍生交易,(g)在保密的基礎上向(i)任何評級機構就本公司或其附屬公司或信貸融資進行評級
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本協議規定的,或(ii)與本協議規定的信貸融資的CISIP號碼的發行和監控有關的CISIP服務局或任何類似機構,(h)經本公司同意,(i)市場數據收集者,向貸款行業提供類似服務的提供者,以及向行政代理人和貸款人提供的服務提供者,與行政和管理有關的服務有關。本協議或任何其他貸款文件;但該等信息僅限於有關本協議和其他貸款文件的信息,(j)在該等信息(i)除違反本節的原因外,或(ii)管理代理人可以獲得的範圍內,在非保密的基礎上,從除公司或任何子公司以外的來源獲取上述任何內容的任何代理人或任何關聯方,且管理代理人不知道,根據對公司或其任何子公司負有的法律、合同或信託義務,禁止該等方或該等關聯方向該等人士披露該等信息,(k)該等資料(i)已由行政代理人或上述任何一方的任何代理人或任何關聯方擁有,或(ii)由管理代理人或上述任何關聯方或任何關聯方獨立開發,或(l)與公司及其義務有關的任何信用保險提供商(或其關聯方)。 在本節中,“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息,但在公司或任何子公司披露之前,行政代理人、任何代理人或上述任何關聯公司以非保密方式獲得的任何此類信息除外。 任何被要求按照本節規定對信息保密的人,如果該人已經採取了商業上合理的努力,以保持該等信息的機密性與該人將給予其機密信息的同等程度的謹慎,則該人應被視為已遵守了其保密義務。 雙方同意,儘管事先對行政代理人或任何保密人有約束力的保密協議有限制,但這些人可以按照本節的規定披露信息。
第9.13節.利率限制。 儘管本協議有任何相反規定,如果在任何時候適用於任何貸款的利率,連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額,(統稱“收費”),不得超過最高法定費率。(“最高利率”),持有該貸款的人根據適用法律可能簽訂的合同、收取、收取或保留,根據本協議項下的該貸款的應付利率,連同所有應付的費用,應限於最高利率,並在合法的範圍內,應當將本應就該貸款支付但由於本節的實施而不支付的利息和費用累積起來,並應支付給該貸款的利息和費用。有關其他貸款或期間的貸款應增加(但不得超過最高利率),直至該貸款人收到該累計金額,連同按NYFRB利率計算的利息,至還款日為止。
第9.14節.《美國愛國者法通知》和受益人所有權條例。 每個管理員和管理代理(為自己而非代表任何代理人)特此通知本公司,根據美國愛國法和/或實益所有權條例的要求,本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息,該信息包括本公司的名稱和地址以及其他允許此類代理人或行政代理人的信息,如適用,根據《美國愛國法》和/或《實益所有權條例》識別公司。
第9.15節.沒有信託關係。 本公司代表其自身和子公司同意,就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言,本公司、子公司及其關聯公司與行政代理、貸方及其關聯公司將建立不以暗示或其他方式建立業務關係,管理代理人、任何貸方或其各自關聯公司的任何信託責任,且不應被視為與任何此類交易或通信相關的任何此類責任。 管理代理人、代理人、辛迪加代理人、文件代理人、放款人及其各自的關聯公司可能為自己的賬户或客户的賬户參與涉及與公司及其子公司和其他關聯公司利益不同的廣泛交易,並且管理代理人、代理人、辛迪加代理人、文件代理人,貸款人或其各自關聯公司有義務披露任何此類信息。
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本公司或其任何子公司或其他關聯公司的利益。 在法律允許的最大範圍內,本公司特此同意,不就任何違反或指稱違反代理或信託責任的行為向行政代理人、擔保人、辛迪加代理人、文件代理人、放款人或其各自的關聯公司提出任何索賠。
第9.16節.非公開信息。 (a)每個代理人承認,公司或管理代理根據本協議或與本協議有關或在管理過程中提供的所有信息,包括豁免和修改請求,將是辛迪加級別的信息,其中可能包含MNPI。 每個代理人向公司和行政代理人陳述:(i)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序,並將根據該等程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI,及(ii)它已在其管理調查問卷中確定了一個信貸聯繫人,該聯繫人可能收到可能包含MNPI的信息,程序和適用法律,包括美國(聯邦或州)和外國證券法。
(b)本公司和每個代理人承認,如果由本公司或代表本公司提供的信息或與本協議有關的信息是由行政代理通過批准的電子平臺分發的,(i)管理代理人可以僅在指定給私人方代理人的批准電子平臺的那部分上發佈公司表示包含MNPI的任何信息,及(ii)如果公司未指明其根據本協議或與本協議有關的任何信息是否包含MNPI,則管理代理人保留僅將該等信息發佈在指定給私人方代理人的認可電子平臺的部分的權利。 應管理代理人的要求,公司同意明確指定由公司或代表公司提供給管理代理人的所有信息,這些信息適合提供給公眾方代理人,管理代理人應有權依賴公司的任何此類指定,而無需承擔獨立核實的責任。
(c)如果公司未向SEC提交本協議,則公司特此授權管理代理人將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人,包括他們的公共方貸款代表。 本公司確認其理解,貸方,包括其公眾方代理人,在持有貸款文件的同時,可能正在交易本公司及其附屬公司的證券。
第9.17節.確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定,但每一方均承認,任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意並同意,並承認並同意受以下各項約束:
(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務,該等債務可能由本協議任何一方(受影響的金融機構)支付;以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響,包括(如適用的話):
(i)全部或部分減少或取消任何該等責任;
(ii)將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書,並且該受影響金融機構將接受該等股份或其他所有權文書,以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利;或
(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
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[簽名頁面如下]

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茲證明,自上述日期起,本協議已由各自授權人員正式簽署,特此聲明。

SKYWORKS SOLUTIONS,INC.

執行人: ____________________________
他的名字是:
原文標題:

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摩根大通銀行,N.A.,個人和作為行政代理人

執行人: ____________________________
他的名字是:
原文標題:

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[...],作為貸款人

執行人: ____________________________
他的名字是:
原文標題:




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附件B
附件B

借閲申請表格
存檔

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附件D
附件D

利益選擇申請表

存檔
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