SKYWORKS SOLUTIONS，INC.於2023年3月6日簽署了第一項修正案（本"修正案"），特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”）、本協議的貸款方和摩根大通銀行，作為行政代理。

於二零二一年五月二十一日訂立之循環信貸協議（“現有信貸協議”），由本公司、借貸附屬公司訂約方、借貸方訂約方（“現有貸款方”）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）。

本公司、行政代理人、本公司及貸款人已同意對本協議所載的現有信貸協議作出若干修訂（經修訂的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”；現有信貸協議及經修訂的信貸協議有時稱為“信貸協議”）。

鑑於，本文中使用和未定義的大寫術語應具有現有信貸協議或經修訂的信貸協議中賦予其的含義，如上下文所示。

因此，現在雙方同意如下：

第1節對現有信貸協議的修改。 (a)自SOFR轉換生效日期（定義如下）生效：

(i)現有信貸協議（除下文所列者外，附表及附表除外）現予修訂，刪除的文字。（以與下面的示例相同的文本表示：刪除文本），並添加單下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：單下劃線文本），如本協議附件一所附的黑線變更頁所述；以及

(ii)現對現有信貸協議的附件B（借款申請表）和附件E（利息選擇申請表）進行修改和重述，以符合附件B或附件E（如適用）的格式。

就本協議而言，術語“定期SOFR轉換生效日期”是指（i）2023年6月30日，（ii）基準替換日期的發生，就LIBO利率而言，（定義見現有信貸協議）根據該條款定義的第（a）或（b）條及（iii）第一次修訂生效日期後的日期（定義見下文），應由公司和行政代理人選定並書面通知放款人。 管理代理人應通知公司和貸款人SOFR轉換生效日期的發生，該通知對公司和貸款人具有約束力。

(b)儘管有上述規定或本協議或修訂後的信貸協議中有任何相反規定，直到利息期屆滿為止（定義見現有信貸協議），在SOFR期限轉換生效日期適用，每個歐洲貨幣貸款（每一個，"現有LIBOR貸款"）在期限SOFR轉換生效日期尚未償還，直至適用於該現有LIBOR貸款的利息期於SOFR轉換生效日期到期，該利息期仍未償還，並應計到期應付的利息，在每種情況下，根據與LIBOR相關的條款以及適用於該現有LIBOR貸款的現有信貸協議的所有其他條款，（不使經修訂的信貸協議中所設想的任何修訂生效）。 如該利息期屆滿當日仍未償還，則該現有LIBOR貸款可根據經修訂信貸協議的條文於利息期的最後一日轉換為定期SOFR貸款，猶如該現有LIBOR貸款為定期SOFR貸款（如未能按照修訂後的信貸協議的規定進行轉換，則應在該日轉換為ABR貸款），雙方理解並同意，自SOFR協議轉換生效日期起及之後，（i）借款人不得要求任何擔保人為任何歐洲貨幣貸款提供資金，且任何擔保人不得為任何歐洲貨幣貸款提供資金；（ii）現有的LIBOR貸款不得繼續作為歐洲貨幣貸款。

第2節陳述和義務 公司向本協議的其他各方聲明並保證，本修訂（a）已由所有必要的公司或其他組織正式授權，以及（如有需要）由公司採取的股東行動；（b）已由公司正式簽署和交付；（c）構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，在遵守適用的債務人救濟法和一般公平原則的情況下，無論是在公平還是在法律程序中考慮。

第三節生效條件。 本修訂應在滿足下列條件的第一天（“第一次修訂生效日期”）生效：

(a)修訂內容 行政代理人應已執行本修訂，行政代理人應已執行本修訂，而行政代理人應已執行本修訂，（或其律師）應已收到代表該人簽署的本修正案副本，（除現行信貸協議第9.06（b）條另有規定外，可能包括任何電子簽名，以". pdf"或". tif"附件形式通過電子郵件傳輸，複製實際簽名頁面的圖像）。

(b)費用 管理代理人應已收到公司根據現有信貸協議要求報銷的所有合理的實付費用（包括合理的法律費用和開支）的報銷，僅限於在第一次修訂生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍。

第四節修正案的效力。 (a)除本協議明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或影響管理代理人、貸款人或髮卡銀行在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的契約或協議，所有這些契約或協議在所有方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效。 在類似或不同的情況下，本協議的任何內容均不應被視為任何借款人有權對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議進行任何其他同意，或對這些條款、條件、義務、契約或協議進行任何其他放棄、修訂、修改或其他變更。

(b)本修訂構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代雙方或任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(c)就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂應被視為貸款文件。 在第一次修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的提及均指修訂後的信貸協議，任何其他貸款文件中對“信貸協議”的提及均指修訂後的信貸協議。

第五節對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式傳輸的電子簽名，複製實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第六節依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

第七節標題。此處使用的標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。

第8節以引用方式成立為法團。經修訂的信貸協議第9.06、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10節的規定在此以引用方式併入，在此作必要的必要修改，如同全文所述。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.


作者：/S/Kris Sennesael。
英文名：克里斯·森納賽爾
職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，作為
銀行、髮卡行和行政代理人


作者：/S/Zachary Quan
學名：學名：學長Zachary Quan
標題： 副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

北卡羅來納州美國銀行


執行人： /s/Duke Banson
產品名稱： 班森公爵
標題： 副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

花旗銀行(with任何同時也是髮卡行的銀行
以每一種身份執行）：


撰稿人：/S/Stella Zhang
*名稱：*
標題： 副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


*
*
*標題：*：*

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

貸款人名稱：高盛銀行美國分行


撰稿人：/S/凱西婭·利達*
*名稱：凱希亞·勒戴
*標題：授權簽字人

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

Wells Fargo Bank，N.A.作為一家銀行和髮卡銀行


執行人： /s/Spencer Ferry
產品名稱： 斯賓塞費裏
標題： 主任

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

姓名： 巴克萊銀行


執行人： /s/Warren Veech III
產品名稱： 沃倫·維奇三世
標題： 副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
執行職務）：BNP PARIBAS


執行人： /s/Eve Ravelojaona
產品名稱： Eve Ravelojaona
標題： 主任

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


執行人： /s/Barbara Nash
產品名稱： 芭芭拉·納什
標題： 董事總經理

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
執行）：Mizuho Bank，LTD.


執行人： /s/Tracy Rahn
產品名稱： 特蕾西·拉恩
標題： 執行主任

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


*
*
*標題：*：*

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
以每一種身份執行）：

中國三菱UFG銀行有限公司董事長。


*/S/莉蓮·金*
*名稱：*
標題： 主任

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


*
*
*標題：*：*

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
以這種身份執行)：Truist Bank


撰稿人：/S/Jim C.Wright。
推銷員姓名：推銷員吉姆·C·賴特
標題： 副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

中國銀行洛杉磯分行：


執行人： /s/Jason Fu
產品名稱： 傅建宗
標題： 高級副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

星展銀行有限公司


執行人： /s/Josephine Lim
產品名稱： 林若芬
標題： 高級副總裁

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

第五第三銀行，全國協會


執行人： /s/Nick Meece
產品名稱： 尼克·米斯
標題： 副

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第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
美國滙豐銀行，全國協會


撰稿人：/S/John Houck
*名稱：*約翰·霍克，#23478
*頭銜：*

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


*
*
*標題：*：*

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
海外華人銀行有限公司洛杉磯代理處


撰稿人：/S/Charles Ory
產品名稱： 查爾斯·奧瑞
標題： 總經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：


*
*
*標題：*：*

貸款人簽名頁至

第一修正案

的循環信貸協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

開户銀行名稱（同時也是髮卡銀行的任何開户銀行
（以這種身份執行）：美國銀行協會


執行人： /s/Brian Seipke
產品名稱： 布萊恩·塞普克
標題： 高級副總裁

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類如下：3736

第1.03節。這些術語通常包含在3736中。

第1.04節：新的會計術語；公認會計原則；預計計算；第37節。

第1.05節：調整利率；LIBORBenchmark通知：**38

第1.06節。根據3938條的規定劃分不同的部門。

第1.07節：規則阻止規則第39節

第1.08.節：交易的實施：根據第4039條

第1.09.節：最惠國條款：4039。

第二條

學分

第2.01節-承諾-4140

第2.02節貸款和借款總額為4140美元。

第2.03節--申請借款：--41

第2.04節.為借款提供更多資金--42

第2.05節。*4342

第2.06節關於終止和減少承諾額的規定

第2.07節：貸款還款憑證；債務憑證：4544

第2.08節--貸款提前還款時間為45年。

第2.09節。收費：4645美元。

第2.10節. 興趣 47

第2.11節. 替代利率 4847

第2.12節. 費用增加；非法性 50

第2.13節. 中斷資金支付 53

第2.14節. 税 5453

第2.15節. 一般付款；按比例待遇；分攤分攤 5857

第2.16節. 減輕債務；更換貸款人 59

第2.17節. 違約貸款人 6160

第2.18節. 延長到期日 63

第2.19節. 承諾增加 6564

第2.20節. 信用證 66

第2.21節. 借款子公司 73

第三條

申述及保證

第3.01節. 組織；權力 74

第3.02節. 授權；可執行性 7574

第3.03節. 政府批准；不存在衝突 7574

第3.04節. 財務狀況；無重大不利變動 75

第3.05節. 訴訟及環境事宜 7675

第3.06節. 遵守法律 7675

第3.07節. 反腐敗法律和制裁 76

第3.08節. 投資公司狀態 76

第3.09節. ERISA 76

第3.10節. 税 7776

第3.11節. 償付能力 77

第3.12節. 公開 77

第3.13節. 美聯儲條例 7877

第3.14節. 所得款項用途 78

第3.15節. 受影響的金融機構 78

第四條

先行條件

第4.01節. 至生效日期的條件 78

第4.02節. 至可用日期的條件 8079

第4.03節. 每個信貸事件的條件 81

第4.04節. 向各借款子公司首次授信的條件 8281

第五條

平權契約

第5.01節. 財務報表等資料 82

第5.02節. 重大事件通知 8483

第5.03節. 存在；經營業務 84

第5.04節. 納税 8584

第5.05節. 財產和權利的維護 8584

第5.06節. 保險 85

第5.07節. 帳簿和記錄；檢查和審計權 85

第5.08節. 遵守法律 8685

第5.09節. 所得款項用途 86

第六條

消極契約

第6.01節. 附屬公司債務 8786

第6.02節. 留置權 8988

第6.03節. 售後/回租交易 91

第6.04節. 根本性變化 9291

第6.05節. 限制性協議 93

第6.06節. 槓桿率 9493

第七條

違約事件

第八條

代理處

第8.01節. 授權和行動 96

第8.02節. 行政代理人的信賴、責任限制等 99

第8.03節. 郵寄來文 101100

第8.04節. 行政代理人個人 102

第8.05節. 繼任行政代理人 103102

第8.06節. 放款人及髮卡行確認書 104103

第8.07節. 某些ERISA事宜 106105

第8.08節. 雜項 107

第九條

雜類

第9.01節. 通知 107

第9.02節. 豁免；修訂 109108

第9.03節. 費用；賠償；責任限制 111110

第9.04節. 繼承人和受讓人 114113

第9.05節. 生存 118

第9.06節. 對等；整合；有效性；電子執行 119118

第9.07節. 分割性 120

第9.08節. 抵銷權 120

第9.09節. 適用法律；管轄權；同意送達程序 121120

第9.10節. 放棄陪審團審判 122

第9.11節. 標題 122

第9.12節. 保密 123122

第9.13節. 利率限制 124

第9.14節. 《美國愛國者法公告》與受益人所有權制度 124

第9.15節. 無受託關係 124

第9.16節. 非公開信息 125

第9.17節. 確認並同意受影響金融機構的紓困 126125

第9.18節. 判決貨幣 126

第十條

擔保

時間表：

附表2.01 — 承諾

附表2.20 — LC承諾

附表6.01 — 現有債務

附表6.02 — 現有留置權

附表6.05 — 現有限制性協議

展品：

表現出 — 轉讓和假設的形式

附件b — 借款申請表

附件C—1 — 借款附屬協議格式

附件C—2 — 借款子公司終止形式

附件d — 合規證書格式

附件e — 興趣選擇申請表格

附件f — 償付能力證明書格式

附件G—1 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人的美國税務合規證書格式

附件G—2 — 美國聯邦所得税目的合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式

附件G—3 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

附件G—4 — 美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.之間於2021年5月21日簽署的信用協議，一家特拉華州公司、本協議的借款子公司、本協議的貸款方和摩根大通銀行，作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節.定義的術語。 如本協議所用，下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.19（a）條所述的含義。

"收購"是指直接或間接導致收購（a）個人股權的任何交易或一系列相關交易，如果，由於該收購，該人應成為公司的子公司（或與本公司或任何附屬公司合併或合併）或（b）任何人士的全部或絕大部分資產（或任何人的任何業務單位、部門、產品線或業務線）。

“收購債務”是指本公司或任何子公司為全部或部分重大收購融資而發生的任何債務（包括IAB收購）及任何相關交易（包括為再融資或更換全部或部分任何相關橋樑設施或擬收購的人士的任何先前存在的債務或資產）；條件是（a）向公司和子公司釋放所得款項取決於該重大收購基本上同時完成，（並且，如果該等重大收購的最終協議在完成該等重大收購之前終止，或者，如果該等重大收購未能在最終文件中規定的日期前完成，該等文件管轄該等債務持有人的權利或與該等債務有關的權利，則在每種情況下，該等收益均為，根據這些最終文件的條款，（b）該等債務包含“特別強制贖回”條款，（或類似條款）如果該材料獲取未在最終文件中指定的日期完成，管轄該等債項持有人的權利或與該等債項有關的其他事宜（並且，如果該重大收購的最終協議在完成該重大收購之前終止，或者該重大收購在指定的日期之前沒有完成，則該債務是，而根據該“特別強制贖回”（或類似）條文，須於該終止或該指明日期（視屬何情況而定）起計90天內予以贖回或以其他方式滿足及解除）。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“調整後倫敦銀行同業拆息期限SOFR”指，就任何利息期的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於（a）該利息期的倫敦銀行同業拆息期限SOFR乘以（b）法定儲備利率0. 10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“行政代理人”係指摩根大通銀行在本協議項下和其他貸款文件下作為行政代理人的身份，以及其在第八條規定的身份下的繼任者。除文意另有所指外，術語“行政代理人”應包括摩根大通的任何關聯公司，摩根大通應通過該附屬公司履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就特定人員而言，直接或間接控制該人員、受該人員控制或與該人員共同控制的另一人員。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的循環風險敞口的總和。

“協議”是指本循環信貸協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率；(B)該日有效的NYFRB利率加上1/2的年利率1.00%；及(C)於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的Term Sofr一個月利息期的經調整Libo利率，用於一個月加11.00%的美元存款。就上述(C)款而言，任何一天的經調整Libo ScreenTerm Sofr應以倫敦芝加哥時間上午11：005：00左右到期一個月的美元存款的Libo ScreenTerm Sofr參考利率為基礎(或者，如果Libo ScreenTerm Sofr利率在一個月的到期日不可用，但期限既長又短，則為該時間的內插屏幕利率(或由CME Term Sofr管理人在Term Sofr參考利率方法中指定的期限Sofr參考利率的任何修訂發佈時間)；但(I)如該税率小於零，則該税率須當作為零；及(Ii)如無該税率，則該税率須當作為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，如果確定的備用基本利率將低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年《美國反海外腐敗法》，經修訂，15 U.S.C.§ § 78dd—1，et seq.以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何子公司的所有其他法律、規則和法規，有關賄賂、腐敗或洗錢。

“適用債權人”具有第9.18(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間作出的承諾佔總承諾的百分比。如果所有的

在承付款終止或到期的情況下，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款或任何歐洲貨幣、任何定期SOFR貸款或(如果根據第2.11節適用)任何每日簡單SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，在“資產負債表貸款利差”、“歐元貨幣”、“SOFR期限/每日簡單SOFR貸款利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)項下所列的年利率，視具體情況而定，分別基於穆迪、S和惠譽在該日適用的評級。

就前述而言，(A)如S、穆迪或惠譽中的任何一家並無有效評級(因本段最後一句所述的情況除外)，則(I)如只有一家評級機構沒有有效評級，則適用類別須參照其餘兩項有效評級而釐定，(Ii)如兩家評級機構均無有效評級，其中一家評級機構應被視為具有有效的第5類評級，適用的類別應參考該被視為評級和剩餘的有效評級來確定，以及(Iii)如果沒有評級機構具有有效的評級，則應適用第5類，(B)如果有效或被視為有效的評級屬於不同類別，則(I)如果三個評級有效，則(X)如果三個評級中的兩個屬於同一類別，則應適用該類別，或(Y)如果所有三個評級均屬於不同類別，則適用與中等評級對應的類別，以及(Ii)如果只有兩個評級有效或被視為有效，則適用類別應為較高評級中的較高評級應屬於的類別，除非兩個評級存在兩個或兩個以上類別的不同，在此情況下，適用類別應為與較高評級對應的一個級別以下的類別，以及(C)如果任何評級發生變化(適用評級機構的評級體系發生變化除外)，則該變化應自進行該變化的適用評級機構首次公開宣佈之日起生效。不論本公司何時向行政代理和貸款人發出有關變更的通知。任何評級類別的每次更改，均應適用於自該更改生效日期起至緊接生效日期前一日止的期間

下一次這樣的變化。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或該評級機構停止對企業債務和企業信用進行評級的業務，本公司和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，用於確定適用評級的評級應被視為該評級機構在該變更或停止之前的最新有效評級。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外），該人由（a）受託人、（b）受託人的關聯公司或（c）管理或管理受託人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司，他們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和合格受讓人在徵得第9.04條要求其同意的任何人的同意後，以附件A的形式或經管理代理批准的任何其他形式達成的轉讓和承擔。

“假設協議”具有第6.04（a）條所述的含義。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“可用日期”是指在生效日期當日或之後，滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“可用期”是指從可用日期起至到期日和承諾終止日之間的期間，但不包括到期日和承諾終止日期中較早者。

“可用期限”是指截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度，以確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問，不包括隨後根據第2.11（b）（viv）節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“備用信用證”具有第2.20(C)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

"破產事件"是指，就任何人而言，該人已成為自願或非自願破產或無力償債程序的主體，或已為債權人的利益指定了接管人、清算人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或在管理代理人的善意決定下，已採取任何行動以推進或表示同意、批准或默許任何此類訴訟或任命，或已就此類訴訟或任命簽署任何救濟命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致；但前提是該等所有權利益不會導致或提供該人不受美利堅合眾國境內法院管轄的豁免權，執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該人（或該政府當局）拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。

“基準”最初指倫敦銀行同業拆息（SOFR）；前提是，如果發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選擇（視情況而定）及其相關基準替換日期，然後是"基準"指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第1.2條取代了先前的基準利率，2.11（b）㈠或（b）㈡。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理(與本公司協商)為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(a)（i）期限SOFR和（ii）相關基準替換調整的總和；

(Ba)確定：(I)調整後的每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；以及

(Cb)支付總和：(I)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(Xi)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Yii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)在相關基準替換調整中；

但在第(A)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並應被視為本定義(A)第(A)款所述的(A)期限SOFR美國和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(a)就“基準替代”定義的第（a）和（b）條而言，第一個備選方案按以下順序列出，可由行政代理人（與公司協商）確定：

(i)截至參考時間，有關政府機構選擇或建議的利息期，以適用相應期限的適用未調整基準替代基準替代基準的基準基準，或計算或確定該等利差調整的方法（可以是正值或負值或零）；

(ii)截至參考時間，該基準替代首次為該利息期設定差價調整（可能為正值或負值或零），該差價調整將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該衍生品交易將於適用的相應年期相關基準的指數終止事件後生效；及

(B)為“基準替代”的定義(C)條的目的，由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準取代該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在美國境內合理酌情選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換和任何術語SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)(1)在“基準過渡事件”定義(A1)或(B2)的情況下，(Ia)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Iib)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)(2)在“基準過渡事件”定義第(C3)款的情況下，監管者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考其中提及的信息的最新公開陳述或公佈來確定；(C)如屬期限SOFR過渡事件，則為根據第2.11(B)(Ii)節向貸款人及本公司發出期限SOFR通知之日後30天；或第(3)款，即使在該日期繼續提供該基準(或其有關部分)的任何可用期限。

(d)如果是提前選擇性選擇，則在提前選擇性選擇通知被提供給貸款人之後的第六個工作日，只要行政代理人在下午5：00之前沒有收到通知，紐約市時間，在向貸款人提供該等提前選擇加入選舉通知之日後的第五個營業日，由所需貸款人組成的貸款人發出反對該等提前選擇加入選舉的書面通知。

為免生疑問，（i）如導致基準更換日期的事件與任何釐定的參考時間同日發生，但早於該參考時間，基準替換日期將被視為在該確定的參考時間之前發生，並且（ii）在第（a1）或（b2）條的情況下，“基準替換日期”將被視為已經發生。就任何基準而言，當其中所載的適用事件發生時，就該基準的所有當時可用年期（或計算該基準時所使用的已公佈部分）。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)（1）該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息；（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；

(b)（2）監管監管機構為該基準管理人所作的公開聲明或發佈的信息；（或計算中使用的已公佈部分）、理事會、NYFRB、CME術語SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在作出上述聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

(c)（3）該基準（或計算該基準的已公佈部分）的管理人的監管監管機構發佈的公開聲明或公佈的信息，宣佈該基準（或其該部分）的所有可用年期不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”，就任何基準而言，指（a）自根據本條例第（a）款或（b）款的基準更換日開始的期間（如有），

如果在此時間，沒有基準替代物取代用於本協議項下和根據第2.11（b）和（b）節的任何貸款文件項下的所有目的的當時的基準，終止於基準替代物取代用於本協議項下和根據第2.11（b）節的任何貸款文件項下的所有目的的當時的基準時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

"善意債務基金"指任何債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管貸款實體，其主要從事在日常業務過程中為金融投資目的而發放、購買、持有或以其他方式投資貸款、債券和類似的信貸延期，且沒有人員參與投資於本公司或任何附屬公司的相關競爭對手，或直接或間接管理、控制或經營該等基金、工具或實體的投資政策的權力。

“借款人”是指公司和借款子公司。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的同類型貸款，如果是歐洲貨幣期限SOFR貸款，則其有效期為單一利息期。

“借款申請”是指由適用借款人或其代表根據第2.03條提出的借款申請，該申請應採用附件B的形式或經行政代理合理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根據第2.21節的規定成為借款子公司的各子公司，在任何情況下，根據該節的規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司協議”是指由公司和相關子公司正式簽署的借款子公司協議，其格式基本上為附件C—1，並經管理代理和公司合理批准後對格式進行修改。

“借款子公司終止”是指公司正式簽署的借款子公司終止，其形式大致為附件C—2，並經管理代理人和公司合理批准對該形式進行修改。

“過渡融資”指本公司將就IAB收購事項設立之一項本金總額最多為1，000，000，000美元之高級無抵押364天過渡貸款融資。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求不營業的任何星期六、星期日或其他日子；條件是，當與歐洲貨幣有關的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款時，或任何其他交易與任何條款SOFR

貸款或每日簡單SOFR貸款，術語“營業日”還應不包括銀行在倫敦銀行同業市場不開放美元存款交易的任何日子，而非美國政府證券營業日。

任何人的"資本租賃義務"是指，除第1.04（a）條另有規定外，該人根據任何租賃支付租金或其他金額的義務。（或其他轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或兩者的組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃；該等債務的數額應是根據公認會計原則確定的資本化數額。 第6.02條之目的，資本租賃債務應被視為由被租賃財產的留置權擔保，該財產應被視為由承租人所有。

“控制權變更”應被視為已發生，如果（a）任何個人或團體已取得實益所有權，（根據《交易法》第13（d）或14（d）條及其適用規則和條例的定義）超過40%的公司已發行表決權股票，（b）佔多數席位（i）在本協議簽訂之日並非本公司董事或被提名的人士，（ii）由如此提名、委任或批准的董事委任或（c）“控制權變動”（或類似事件，以何命名），根據任何證明或規管本公司或任何附屬公司任何重大債務持有人權利的任何憑證或其他協議或文書，應就本公司發生。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或（c）提出或發出任何請求、規則、條例或條約，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及（ii）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下均應被視為"法律變更"，無論頒佈日期如何，通過、頒佈或發佈。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

"承諾"是指，就每個貸款人而言，該等貸款人作出貸款和獲得參與信用證的承諾，表示為代表該等貸款人在本協議項下循環風險的最大允許金額的金額，該等承諾可（a）根據第2.06條不時減少，（b）根據第2.19條不時增加，以及（c）根據第9.04條根據第9.04條根據該等轉讓人的轉讓而不時減少或增加。 各受讓人承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中，受讓人應根據該協議承擔或提供其承諾（如適用）。 貸款人承諾的初步總額為750，000，000美元。

"增加承付款"具有第2.19（b）節所述的含義。

"承諾函"指本公司與摩根大通銀行（N.A.）於2021年4月22日簽署的承諾函，除其他事項外，有關本協議所建立的信貸設施。

“承諾終止日期”是指（a）IAB收購協議根據其條款有效終止，以及（b）到期日兩者中較早發生的日期；但如果可用日期未發生在（i）緊接IAB收購完成後和（ii）2021年10月22日（以較早者為準）之前，"承諾終止日"一詞是指上述第（i）款和第（ii）款中較早的一個。

“通信”統稱為任何借款人或代表任何借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些材料由行政代理人、任何貸款人或任何髮卡銀行根據第9.01節以電子通信方式（包括通過批准的電子平臺）分發或分發給行政代理人、任何貸款人或任何髮卡銀行。

"公司"是指Skyworks Solutions，Inc.，特拉華州公司，以及根據第6.04（a）（ii）條允許的任何繼承人。

“合規證書”是指附件D形式的合規證書或行政代理批准的任何其他形式的合規證書。

“保密信息備忘錄”指日期為2021年4月的保密信息備忘錄，與本公司及融資交易有關。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併息税前利潤”是指任何期間的合併淨利潤，加上

(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，下列期間的款項：

(i)綜合利息開支（包括資本租賃責任的估算利息開支）；

(ii)綜合所得税費用；

(iii)折舊和攤銷費用；

(iv)非現金費用或損失，包括股票期權及其他以股權為基礎的補償費用、減值費用以及任何資產的撇銷或撇減，但不包括（A）因在任何未來期間計提現金費用準備金而產生的任何非現金費用，（B）前期已支付但未支出的預付現金費用的攤銷；（C）應收賬款的減記或註銷（包括增加壞賬準備金或壞賬支出）；

(v)特別費用或損失；

(vi)不尋常或非經常性費用或損失；

(7)(A)重組費用或損失；(B)與購置和處置有關的過渡、整合及類似費用和損失；(C)與設施合併、撤離和(或)廢棄有關的費用和損失，包括保留和遣散費、僱員搬遷費用、系統建立費用和合同終止費用，包括未來的租賃承付款；

(Viii)與該等交易有關而招致的交易費用、成本及開支或其任何攤銷；

(Ix)與任何收購或合資投資、處置、發行股權、資本重組或債務(包括貸款)的產生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關的任何交易費用、成本或支出，或其任何攤銷，不論是否已完成；

(X)在該期間內與任何收購有關而實際支付給賣方的任何收益或類似或有代價，以及在該期間內因重新計量就任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而產生的任何損失；

(Xi)可歸因於套期協議採用“按市價計價”會計的任何未實現虧損；

(十二)可歸因於提前清償債務或套期保值協議規定的債務的任何税後淨虧損；

(十三)與貨幣套期保值或重新計量債務有關的任何貨幣兑換損失；和

(Xiv)會計原則變更對該期間的累積影響；

但任何期間依據上文第(Vi)、(Vii)及(Ix)條加回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(在不考慮該加回的情況下計算)；減去

(B)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內，計算下列期間的款項：

(I)任何非現金收益或收入項目(應計收入除外)，但不包括在上一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目；

(2)非常、非常或非經常性收益或收入項目；

(3)因重新計量與任何收購所產生的任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而在該期間產生的任何收益；

(4)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現收益；

(5)可歸因於提前清償債務或套期保值協議規定的債務的任何税後淨收益；

(6)與貨幣對衝或重新計量債務有關的任何貨幣換算收益；和

(Vii)會計原則變更對該期間的累積影響；

但綜合EBITDA的計算應排除任何可歸因於任何處置的税後收益或虧損的影響。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司在該期間的任何時間作出重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應根據第1.04(B)節予以確定，給予形式上的效力。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則確定的本公司及其合併子公司在任何期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，(A)本公司及其附屬公司的總資產(減去適用準備金)，減去(B)(I)本公司及附屬公司的流動負債(長期債務及資本租賃債務的當期到期日除外)及(Ii)本公司及附屬公司的商譽及其他無形資產的總和，兩者均按公認會計原則綜合釐定，本公司最近一次根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的綜合財務報表(或在首次提交該等財務報表之前，第3.04(A)節所指的本公司最近一份綜合財務報表)中均有反映。

“綜合總負債”指，截至任何確定日期，(A)(1)借款負債，包括貸款，(2)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債，(3)資本租賃債務和(4)本公司及附屬公司在合併基礎上的購入資金負債，以及(B)本公司及各附屬公司所有證券化的總金額；但為釐定在任何重大收購(包括IAB收購)的最終協議籤立後的任何時間的綜合總負債，除非該等重大收購已完成，否則不得理會與該重大收購有關的任何收購負債。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、各貸款人和各開證行。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例

“每日簡單SOFR”指對於任何一天(“SOFR日”)，相當於(A)該SOFR日是美國政府證券營業日的SOFR之前五個美國政府證券營業日的年利率，或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡易SOFR借款”是指由每日簡易SOFR借款組成的借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、審查權、法院保護、受讓人的利益

美國或任何其他司法管轄區的債權人、暫緩令、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法不時生效，並一般影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

"違約款項"是指（a）在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內未能提供（i）為其貸款的任何部分提供資金，（ii）為其參與信用證的任何部分提供資金，或（iii）向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他款項的任何款項，除非，在上文第（i）款的情況下，該申請人以書面形式通知管理代理人，該申請人未能履行該申請人的善意決定，（在該書面中特別指明，包括（如適用）通過提及特定違約）尚未得到滿足，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，大意是它不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務，（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該方善意確定的先決條件（在該書面中明確確定，包括，如果適用，（c）在行政代理人、開證銀行或公司善意提出書面要求後三個工作日內，提供該公司獲授權人員的書面證明，證明該公司將履行其義務，（並且在該證明之日財政上有能力履行此類義務）為未來貸款提供資金並參與當時尚未償還的信用證；但在管理代理人、髮卡銀行或公司（如適用）收到形式和內容令其滿意的證明後，該擔保人應不再是根據本條（c）款規定的違約擔保人，或（d）已成為，或已成為一個人的子公司，破產事件或保釋訴訟的主題。

“處置”指任何財產的出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併或合併或類似交易)，而該等財產構成(A)構成任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產，或任何人士的資產的任何其他重要部分)的全部或實質全部資產的資產，或(B)任何人士的全部或實質所有股權。

“不合格貸款人”是指（a）公司確定為公司或子公司競爭對手的任何人員，並且公司在生效日期或之後不時以書面形式向行政代理人指明姓名，以及（b）上述（a）款中所述的任何人員的關聯公司（善意債務基金除外），如果該等附屬公司被指明，按名稱，本公司在生效日期或之後不時以書面形式向行政代理人發出通知，或僅基於以下相似性而明確識別為該人的關聯公司。該關聯公司的名稱改為該人的名稱，雙方理解並同意，（i）上述規定不應追溯適用於任何人，如果該人先前已獲得轉讓或參與權益，或在此之前，但該人在此後接受任何進一步的轉讓或參與的資格，以及（ii）每份書面補充應在通過電子郵件至JPMDQ Contact @ jpmorgan.com交付給行政代理後兩個工作日內生效。

“分割人”的含義如第1.06節所述。

“部門”的含義如第1.06節所述。

"文件代理人"是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行，MUFG Bank，Ltd.和Truist Bank，以其作為本協議項下建立的信貸安排的文件代理人的身份。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律註冊成立或組建的公司的任何子公司。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是倫敦銀行同業拆息率，則發生以下情況：

(a)（b）董事會應當向董事會提出的書面意見，並應當向董事會提出書面意見，並向董事會提出書面意見。 目前尚未償還的以美元計值的銀團信貸融資包含（由於修訂或最初執行）以SOFR為基準的利率（包括SOFR、定期SOFR或任何其他基於SOFR的利率）作為基準利率（且該等銀團信貸融資在該通知中被識別，並可公開查閲）；及

(b)行政代理人和本公司共同選擇觸發LIBO利率的回落，以及行政代理人向貸款人提供該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是上述（a）款所述的任何人的父母，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是第（a）款或（（c）款所述的任何人的子公司b）以上，並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01條規定的條件得到滿足（或根據第9.02條放棄）的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或過程，並由一個人採用以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合資格受讓人”是指（a）受讓人、（b）受讓人的關聯公司、（c）核準基金和（d）任何其他人員，在每種情況下，不包括自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）、違約受讓人、不合格受讓人、公司或公司的任何子公司或其他關聯公司。

"環境法"是指由或與任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有規則、條例、法典、條例、判決、命令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，以任何方式涉及環境污染或保護、自然資源的保存或回收、管理、釋放或威脅釋放或分類、登記、披露，出口或進口任何有毒或有害材料、物質或廢物，或與健康或安全有關的事宜。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或費用，或有或有的或其他的（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰和賠償責任），直接或間接地由（a）任何違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）任何接觸任何危險材料，（d）任何危險材料的釋放或威脅釋放，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，據此承擔或強加與上述任何一項有關的責任。

“股權”是指股份股本、合夥權益、成員權益、受益權益或其他所有權權益，無論有表決權或無表決權，或收入或利潤中的權益，以及賦予其持有人權利的任何認股權證、期權或其他權利，

購買或收購上述任何（在轉換日期之前，可轉換為任何該等股權的債務除外）。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與本公司或任何子公司一起被視為《守則》第414（b）條或第414（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，被視為《守則》第414（m）條或第414（o）條下的單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)，(E)本公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而產生《ERISA》標題IV項下的任何責任，(F)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(G)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃是，(I)發生“被禁止的交易”，而本公司或任何附屬公司對該交易是“不符合資格人士”(按守則第4975節的定義)或“利害關係人”(按ERISA第406條的定義)，而本公司或任何該等附屬公司對該等交易負有責任，或(J)發生外國利益事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣”，當用於提述任何貸款或借貸時，指該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按參考經調整倫敦銀行同業拆息釐定的利率計息。

"違約事件"具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對於向美國借款人作出的任何貸款或承諾，在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的日期(根據本公司根據第2.16(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節的規定，在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或該貸款人支付與該等税項有關的款額；

不遵守第2.14(F)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何税項；但為免生疑問，為(B)(I)款的目的，如果貸款的利息是根據一項承諾的資金而取得的，則該貸款人應被視為在該貸款人獲得該貸款的資金所依據的該承諾的權益之日取得該利息。

“現有到期日”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“擴展”的含義如第2.18(A)節所述。

“延期截止日期”具有第2.18(B)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.18(A)節規定的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或官方慣例，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如該比率低於零，則該比率須當作為零。

“費用函件”統稱為Arranger費用函件和行政代理費函件，日期分別為2021年4月22日，與本公司與摩根大通銀行之間根據本協議設立的信貸安排有關。

“財務官”，就任何人而言，是指該人的首席財務官、副總裁、主要會計主任、財務主管或財務總監。

“融資交易”是指借款人簽署、交付和履行其作為當事人的貸款單據、借款、簽發本合同項下的信用證以及使用其收益。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，(D)本公司或任何附屬公司因完全或部分終止該等外國計劃或任何參與計劃的僱主全部或部分退出該計劃而根據任何適用法律招致任何責任，或(E)發生任何適用法律所禁止併合理預期會導致本公司或任何附屬公司承擔任何重大責任的任何交易。

“外國借款子公司”是指任何外國子公司的借款子公司。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指公司或其在美國以外的任何子公司維護或繳納的每個“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節)，公司或其任何子公司可能對該計劃負有任何實際或或有負債，但計劃除外。

“外國借款子公司”是指任何外國子公司的借款子公司。

“外國子公司”是指本公司的任何非國內子公司。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，但第1.04(A)節另有規定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人的"保證"或由任何人（“擔保人”）指擔保人對任何其他人的任何債務作出擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務，無論是或有或有其他義務（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或購買（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產，（c）維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務；作為任何信用證或擔保證或為支持該等債務而簽發的類似票據的帳户當事人；但"擔保"一詞不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。 在任何確定日期，任何擔保的金額應為該債務或由此擔保的其他義務在該日期未償還的本金額。（或如屬（i）任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或（ii）任何債務的擔保，而該擔保並無本金額，擔保人在該擔保下的截至該日期的最大貨幣風險（如第（i）款所述，根據該等條款，或如第（ii）款所述，由本公司的財務官合理且真誠地確定）。

“擔保債務”是指（a）借款子公司到期和準時支付（i）本金和溢價（如有）以及利息（包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟未決期間，按本協議規定的利率累計利息，無論該訴訟是否允許），在到期時，（ii）任何借款子公司根據任何貸款文件就任何信用證所要求的每筆付款，包括償還信用證付款的付款，利息，（包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟未決期間，按此處規定的利率應計的利息，（b）在任何情況下，（b）在任何情況下，

借款子公司履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括按本協議或其中規定的利率應計的貨幣債務，或在任何債務人救濟法下的任何程序未決期間發生的貨幣債務，無論是否允許或允許在這種程序中）。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒材料、物質、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾或副產品、石棉或含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

"套期保值協議"是指任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何虛擬股票或類似計劃僅為公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款，不得構成對衝協議。 本公司或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的責任金額應為倘該對衝協議於當時終止，本公司或有關附屬公司須支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“IAB收購”指本公司直接或間接收購資產，以及本公司直接或間接承擔負債，在每種情況下，根據IAB收購協議確定。

"IAB收購協議"是指由Silicon Laboratories Inc.，特拉華州公司和公司，連同其附件和附表、其中提及的披露附表、其中提及的附屬協議和所有相關文件。

“IAB收購協議聲明”指Silicon Laboratories Inc.所作的聲明和保證。在IAB收購協議中，對貸款人的利益至關重要。（以其身份），但僅限於公司（或其任何附屬機構）有權終止其。（或其附屬公司）IAB收購協議項下的義務或因IAB收購中的該等陳述及保證的任何不準確而選擇不完成IAB收購的權利協議

“IAB重大不利影響”具有IAB收購協議中“重大不利影響”一詞賦予的含義，該協議於簽署日期生效。

“IBAIncrease生效日期”具有第1.05條所述的含義。

“增加生效日期”具有第2.19（a）條所述的含義。

“增加的費用”具有第2.19（a）節中所述的含義。

任何人的"債務"是指（不重複）（a）該人對借款的所有義務，（b）該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，（c）該人根據與該人所獲得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議的所有義務（不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款），（d）該人就物業或服務的遞延購買價所承擔的所有責任（不包括（i）日常業務過程中產生的應付往來賬款，（ii）應付董事、高級職員、僱員或顧問的遞延補償，以及（iii）與收購有關的任何購買價格調整或收益，（e）該人的所有資本租賃債務，（f）該人是一個人的所有信用證和擔保證的最高總額，該人是一個人的所有信用證和擔保證的最高總額除外。

賬户方，（g）該人就銀行承兑承擔的所有義務，或有或有的，（h）由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否由該人承擔，（i）該人對他人債務的所有擔保及（j）該人根據證券化或與證券化有關的所有義務；但儘管有上述規定，該人士根據供應鏈融資安排而純粹因該人士出售應收賬款重新定性為產生債務而產生的義務，不構成債務。 任何人的債務應包括任何其他人（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該人中的所有權權益或與該人的其他關係而對其負有責任，除非該債務條款規定該人不承擔責任。

“賠償税”是指（a）對借款人在任何貸款文件項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的税款（除外税）和（b）其他税款（a）款中未另行説明的範圍內。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“信息”具有第9.12條所述的含義。

“初始借款”具有第2.19（b）條所述的含義。

“利息選擇請求”是指適用借款人或其代表根據第2.05條提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用附件E的形式或經管理代理批准的任何其他形式。

"利息支付日期"指（a）任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及（b）任何EurocurrencyTerms SOFR貸款，指適用於該貸款的利息期的最後一天，如果是EurocurrencyTerms SOFR貸款，利息期超過三個月，在利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天後每隔三個月的持續時間，以及（c）就任何每日簡單SOFR貸款而言，（如果此類貸款根據第2.11條適用），每個日曆月中數字對應日期的每個日期，該日期是在借款或轉換為，該日簡單SOFR貸款（或如該月內沒有該數字對應日期，則為該月的最後一天）。

“利息期”是指，就任何歐洲貨幣期限SOFR借款而言，從借款日期開始，到日曆月中相應數字日期結束的期間，即一個月、三個月或六個月後（或參與該借款的每名借款人同意的較短或較長期限），作為適用借款人（或本公司代表本公司）可根據本協議作出選擇；但如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，該利息期應延長至下一個連續營業日，除非該下一個連續營業日是下一個日曆月，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束，及（b）任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或在該利息期的最後一個公曆月內沒有數字對應的日子）（c）根據第2.11（b）（iv）條從本定義中刪除的年期不得在任何借款要求或利息選擇要求中指明。 就本協議而言，借款日期最初應為該借款的日期，其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。

"插值屏幕利率"指，就任何利息期的任何歐洲貨幣借款或"替代基本利率"定義中的第（c）款而言，年利率（四捨五入至LIBO篩選率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並具有約束力，無明顯錯誤），是由於在（a）之間線性插值而產生的。最長期限的LIBO篩選利率，

LIBO篩選利率低於適用期限，以及（b）LIBO篩選利率高於適用期限的最短到期日的LIBO篩選利率，在每種情況下，應根據本協議另行確定插值篩選利率；但如該比率低於零，則該比率須當作為零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“髮卡銀行”指（a）摩根大通銀行，N.A.，(b)美國銀行(c)花旗銀行，N.A. (d)美國高盛銀行、（e）富國銀行、全國協會和（f）根據第2.20（j）條的規定應成為本協議項下的髮卡行的各代理人（不包括根據第2.20（k）條的規定應不再是髮卡行的任何人），各自作為本協議項下的信用證簽發人。 各開證行可酌情安排其分支機構或關聯機構簽發一份或多份信用證，在此情況下，"開證行"一詞應包括該分支機構或關聯機構簽發的信用證。（雙方同意，該髮卡行應或應促使該分行或關聯公司遵守第2.20節關於該信用證的要求）。

"判決貨幣"具有第9.18（b）條所述的含義。

“信用證承諾”是指對於任何髮卡行而言，可歸因於該髮卡行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。 各開證行信用證承諾的初始金額載於附表2.20，或者，對於任何開證行根據第2.20（j）節成為本協議項下的“開證行”，則載於該節提及的適用書面協議中，或者，在每種情況下，就任何髮卡行而言，經書面同意的其他最高允許金額（並以書面形式通知管理代理人）。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，（a）當時剩餘可供提取的所有信用證的總額和（b）當時借款人或代表借款人償還的所有信用證支付的總額。 任何貸款人在任何時間的信用證風險應是其在該時間的總信用證風險的適用百分比，並調整以使在該時間有效的違約貸款人信用證風險第2.17節下的任何重新分配生效。

"投標人相關人員"是指管理代理人（及其任何分代理人）、各投標人、各銀團代理人、各文件代理人、各投標人和各發卡銀行，以及上述任何人員的各關聯方。

“放款人”是指附表2.01所列人員和根據轉讓和假設或加入協議成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“槓桿率”是指，在任何日期，（a）截至該日期的綜合總債務與（b）本公司最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的綜合息税前利潤的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行同業拆息率”是指，就任何計息期的歐洲貨幣借款而言，大約上午11：00的倫敦銀行同業拆息率，倫敦時間，該利息期開始前兩個工作日；但如果該利息期的LIBO屏幕利率在該時間不可用，則LIBO利率應為插值利率。

“倫敦銀行同業拆息率”是指，就任何利息期的任何歐洲貨幣借款而言，或就根據該術語定義第（c）款確定的替代基本利率而言，由ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率（或接管該差餉管理的任何其他人）以美元存款，其期限與顯示該利率的路透社屏幕上顯示的適用期限相等（目前為LIBOR01或LIBOR02）（或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在其他信息服務的適當頁面上，該信息服務發佈由管理代理人以其合理酌情權不時選擇的費率）；但如如此釐定的LIBO篩選費率低於零，則該費率應視為零。

“留置權”是指，就任何資產而言，（a）任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、擔保權益性質的押記、擔保權益或對該資產、該資產或該資產的其他擔保，及（b）賣方或出租人在任何有條件出售協議或業權保留協議下的權益（或任何與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的融資租賃）。

"貸款文件"是指本協議、假設協議（如有）、第2.19（a）節中提到的任何增加承諾的協議、各借款子協議、各借款子終止、第2.20（j）節中所設想的指定額外發卡銀行的任何協議，以及，除第9.02節的目的外，根據第2.07（c）節交付的任何本票。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“強制性限制”具有第1.07條所述的含義。

“重大收購”指本公司或任何附屬公司涉及支付300，000，000美元或以上代價的任何收購。

“重大不利影響”是指對（a）公司和子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況（作為一個整體），（b）借款人履行貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力，或（c）貸款文件項下貸款人的權利或利益的重大不利影響。

“重大處置”是指本公司或任何子公司涉及收到300，000，000美元或以上代價的任何處置。

“重大債務”是指任何一個或多個公司和子公司的債務（貸款文件項下的除外）或一項或多項對衝協議的義務，其未償還本金總額為200，000，000美元或以上。 就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的責任的“本金額”應為倘該對衝協議於當時終止，本公司或有關附屬公司須支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“重大子公司”指證券法第S—X條所定義的“重要子公司”的每個子公司。

“到期日”是指可用日期的第五週年，可根據第2.18節延長；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接的前一個營業日。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“MNPI”是指有關本公司、任何子公司或其任何證券的重要信息，但尚未以《證券法》和《交易法》規定FD的含義向投資者普遍提供的方式傳播。 就本定義而言，“重要信息”是指有關本公司、子公司或其任何證券的信息，這些信息可合理預期就美國聯邦和州證券法而言具有重要意義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約擔保人”是指在任何時候不是違約擔保人的任何擔保人。

“非擴展性”具有第2.18（b）條所述的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；如果沒有公佈任何一個營業日的利率，術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率，報價為11：上午10點，紐約市時間，管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的上述日期；此外，如果上述任何一個利率低於零，則該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益）。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的，但就轉讓（根據第2.16（b）條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

"隔夜銀行資金利率"指任何一天的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣隔夜以美元計價的美元交易的利率，（b）存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率，由NYFRB根據NYFRB的網站不時規定確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者登記冊”具有第9.04（c）（ii）條所述的含義。

"參與者"具有第9.04（c）（i）節所述的含義。

"付款"具有第8.06（c）（i）條所述的含義。

"付款通知"具有第8.06（c）（ii）條所述的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指：

(a)法律對尚未逾期30天以上的税款或根據第5.04條存在爭議的税款施加的留置權；

(b)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工、業主、受託人和其他類似留置權，並擔保未逾期超過30天的義務，或正通過適當程序善意地提出異議；

(c)（i）在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障或類似法律作出的抵押和存款（不包括根據《守則》第430（k）條或ERISA第303（k）條或違反《守則》第436條而施加的任何留置權）及（ii）關於信用證、銀行擔保，在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具的銀行承兑匯票或類似票據，支持上述第（i）款所述類型的債務；

(d)（i）為保證投標、投標、貿易合同的履行而作出的承諾和保證金（除債務支付外），租賃（資本租賃義務除外）、法定義務（根據《法典》第430（k）條或《ERISA》第303（k）條或違反《法典》第436條規定的任何留置權除外）、保證金、海關、付款和上訴保證金，履約保證金及其他類似性質的義務，在每種情況下均在日常業務過程中；及（ii）就在日常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户發行的信用證、銀行擔保或類似工具，支持上文第（i）款所述類型的義務；

(e)不構成第VII條第（k）款所述違約事件的判決的留置權，或保證上訴的留置權或與該等判決相關的其他擔保保證金；

(f)法律規定的或在日常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的限制，這些限制不保證任何貨幣義務，也不嚴重減損受影響財產的價值或幹擾公司和子公司的日常業務，作為一個整體；

(g)在存款機構開立的存款帳户或其他資金，在證券中介機構開立的證券帳户和其他金融資產的銀行留置權、抵銷權或類似權利和救濟；

(h)因公司和子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而提交的《統一商法典》融資報表（或適用法律下的類似備案）而產生的留置權；

(i)代表許可人、出租人、分許可人或分許可人、承租人或分許可人或分許可人在本協議允許的任何租賃（資本租賃義務除外）、許可或分許可或特許權協議下的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(j)為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

(k)對任何人的特定庫存品或其他貨物及其收益的留置權，以擔保該人在為該人的帳户簽發或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該庫存品或其他貨物；

(l)向本公司或任何子公司租賃和經營的物業的所有人或出租人存入現金，以保證其履行該等物業租賃的義務，在每種情況下均在日常業務過程中；

(m)作為合同抵銷權的留置權；

(n)本公司或其任何子公司與其客户訂立的合同的留置權及其相關資產，以確保本公司或該子公司在日常業務過程中履行該等合同；及

(o)本公司或任何附屬公司在日常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、委託或類似的銷售貨物安排，或與任何演示或評估設備有關的安排所產生的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”，如ERISA第3（2）節所定義，（除多僱主計劃外），受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定，且公司或其任何ERISA附屬公司（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管程序。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合資格重大收購”指本公司或其任何附屬公司進行的任何收購，涉及本公司或其附屬公司為收購代價融資(包括對被收購人士的任何債務進行再融資)，或由本公司或其附屬公司承擔被收購人士(或被收購的業務部門、部門、產品線或業務線)的現有債務，本金總額為1,000,000,000美元或以上。

“評級”，對於S、穆迪或惠譽而言，是指該評級機構對本公司的高級無擔保非信貸增強型長期借款債務進行的公開評級。

“代理人”指管理代理人、任何髮卡銀行、任何代理人或其任何組合（根據上下文要求）。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率為倫敦-芝加哥時間上午11：005：00，即設定日期前兩個倫敦銀行日的美國政府證券營業日，以及(B)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率--術語SOFR，則為行政代理按其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“相關貸款方”就任何特定人士而言，是指(A)該人的任何控制人或受控關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的代理人和代表，在第(C)款的情況下，按照該人、該控制人或該受控關聯公司的明確指示行事；但本定義中對控制人或受控關聯公司的每一次提及均涉及參與本協議談判的控制人或受控關聯公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言，調整後期限SOFR或(B)就任何每日簡單SOFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指該人的財務幹事或其首席執行官、總法律顧問或其他執行幹事。

“限制性限制”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人在該時間未償還貸款的本金總額和該貸款人在該時間的信用證風險。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，以及評級機構業務的任何繼任者。

“售後租回交易”是指與公司或任何子公司擁有的財產有關的安排，據此，公司或該子公司將該財產出售或轉讓給任何人，而公司或任何子公司從該人或其關聯公司租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的的其他財產。

"受制裁國家"在任何時候都是指其本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

"受制裁人員"在任何時候都是指（a）外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部保存的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家活動、組織或居住的任何人員，（c）由上述（a）及（b）或（d）條所述的任何人擁有或控制50%或以上的任何人；

“制裁”是指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的那些政府，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“證券化”是指公司或任何子公司將應收賬款、應收賬款收益或其中的權益或與之相關的資產(A)轉讓給信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，全部或部分直接或間接通過受讓人或繼任受讓人產生或發行的債務或其他證券提供資金，這些債務或其他證券將從該等應收賬款、其收益或其中的利息或與其相關的資產中獲得付款或代表其利益，或(B)直接向一個或多個投資者或其他買家提供資金；但由此產生的任何責任不允許或向本公司或任何附屬公司(證券化實體除外)或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產(證券化實體的財產或資產或證券化實體的任何股權除外)提供追索權，但本公司或任何附屬公司訂立的任何陳述、擔保、服務義務、契諾及彌償除外；此外，供應鏈融資安排不應構成證券化。任何證券化的“金額”或“本金”，在任何時候都應被視為本定義第一句所指債務或其他證券的本金或聲明金額的總和，如果沒有該本金或聲明金額，則應視為根據該證券化轉讓的應收賬款或其中的利息未收回的金額，扣除已被核銷為無法收回的應收賬款或其中的利息。

“證券化實體”是指根據證券化購買本公司或任何子公司應收賬款的任何有限目的子公司。

“簽署日期”指2021年4月22日。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定條款”具有第1.07條中賦予該術語的含義。

“法定準備金率”是指一個分數（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備），以小數表示，理事會為歐洲貨幣供資而設立的負債（理事會條例D中目前稱為"歐洲貨幣負債"）。 此種儲備金百分比應包括根據該條例D規定的百分比。 歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此種準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵銷的好處或貸記。 法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“後續借款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“子公司”是指，就任何人而言，（“母公司”）、任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他股權在該日期佔股權的50%以上或表決權股份的50%以上，或（如屬合夥企業）佔普通合夥企業權益的50%以上，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“供應鏈融資安排”指公司或其任何子公司在無追索權基礎上出售其應收賬款的安排，除“真實銷售”安排中的慣例外，與在正常業務過程中收取該等應收賬款有關，並加速支付該等應收賬款（且不作為本公司或任何子公司融資的一部分），根據應客户（即該等應收賬款的債務人）的要求而建立的“供應鏈融資”計劃。

“辛迪加代理”是指作為根據本協議設立的信貸安排的辛迪加代理的美國銀行、花旗銀行、高盛美國銀行和北卡羅來納州富國銀行。

“税收”是指所有當前或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣除、預扣税（包括後備預扣税）、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或任何政府機關徵收的其他收費，包括任何利息、附加税和適用於此的罰款。

“定期信貸協議”指截至2021年5月21日本公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、替換或再融資的定期信貸協議。

“期限SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構就任何期限SOFR借款選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率，以及對於與適用利息期相比較的任何期限，約為上午5：00的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR借款通知”指管理代理人向貸款人和公司發出的通知，通知包括期限SOFR過渡事件貸款在內的任何借款。

"期限SOFR過渡事件"是指管理代理人確定：（a）期限SOFR已被推薦由相關政府機構使用，（b）期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用），之前發生的事件導致根據第2.11（b）節的基準替換，而不是術語SOFR

“定期SOFR貸款”指按照經調整的定期SOFR確定的利率計息的任何貸款（替代基本利率定義的第（c）款除外）。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”是指在任何確定日期，公司最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的期間，根據第5.01（a）或第5.01（b）節的規定，財務報表已交付，或被要求交付，如果在根據第5.01（a）或第5.01（b）條交付的第一份財務報表交付日期之前，第3.04（a）節中提到的最新財務報表。

“計時費應計期”具有第2.09（b）條所述的含義。

“交易”是指（a）融資交易，（b）IAB收購，以及（c）支付與上述相關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo RateTerm Sofr(不包括根據備用基本利率定義的(C)條款)、調整後的每日簡單Sofr(如果該類型根據第2.11節適用)或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國借款人”是指本公司或任何為美國人的借款子公司。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

就任何人士而言，“投票股”指有權投票選舉董事(或其他管治機構)或以其他方式參與該人士的管理及政策指引的任何類別人士的股本或其他股權，但不包括只有在發生意外情況時才有權投票或參與的股本或其他股權。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，該術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣術語SOFR貸款”或“歐洲貨幣每日簡單SOFR借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定外，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議、其他貸款文件及IAB收購協議)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受該等修訂的任何限制所規限，

重述、補充或修改)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，而凡提及任何法規，應解釋為參考根據其頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和正式解釋；(C)本條例中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(受本條例所列的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。

第1.04節.會計術語；公認會計原則；備考計算。 (a)除本協議另有明確規定外，本協議使用的所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則進行解釋；（i）如果公司通過通知管理代理人，應要求修改本協議的任何條款，以消除本協議日期之後發生的任何變化的影響，在通用會計原則或其對操作的應用。該項規定應被（或如果管理代理人或所需貸款人，通過通知公司，應要求對本協議的任何條款進行修改），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前或之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋，並在該變更生效之前立即適用，直到該通知應已被撤回或已根據本協議修訂，且（ii）儘管本協議包含任何其他條款，本協議使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為（除第3.04、5.01（a）和5.01（b）條的目的外），並且本文所指的所有金額和比率的計算應進行，（A）不執行（x）根據財務會計準則委員會會計準則編纂825作出的任何選擇（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）（及相關詮釋）以“公平值”（定義見其中）對任何債務進行估值，或（y）任何其他會計原則，導致任何債務在資產負債表上反映的金額低於其所述本金額，包括應用2015—03年會計準則更新，利息，由財務會計準則委員會發布，（B）不實施會計準則法典第470—20號規定的可轉換債務工具的債務處理（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）（及相關詮釋）以其中所述的扣減或分叉方式對任何該等債項進行估值，而該等債項在任何時候均須按其所述的全部本金額進行估值，及（C）由於實施財務會計準則委員會ASU No.2016—02，租賃而導致的租賃會計處理的任何變更，（主題842），倘有關變動將要求就任何租賃確認使用權資產及租賃負債，（或傳遞使用權的類似安排），根據公認會計原則，不會被分類為資本租賃，於2018年12月31日生效。

(b)本協議要求進行的所有形式計算，使任何材料採購生效，重大處置或其他交易應在給予形式上的效力後計算，猶如該交易發生在連續四個財政季度的第一天，該財政季度應根據第5.01（a）或第5.01節（b）（或在交付任何此類財務報表之前，以第3.04（a）節所述的最新財務報表中包括的最後一個財政季度結束），以及在適用的情況下，與所收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務發生或減少，所有這些都符合《證券法》第S—X條的規定。 倘任何債項按浮動利率計息，並獲暫定效力，則該債項的利息應按釐定日期的利率為整個期間的適用利率計算（倘對衝協議剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該債項的任何對衝協議）。

第1.05節.利率；LIBORBenchmark通知。 歐洲貨幣貸款之利率乃參考倫敦銀行同業拆息釐定。 倫敦銀行同業拆息旨在代表，

供款銀行可在倫敦銀行同業市場相互取得短期借貸。 2017年7月，英國英國金融市場行為監管局宣佈，於二零二一年年底後，其將不再勸説或強迫供款銀行就國際銀行管理局設定倫敦銀行同業拆息的目的向ICE基準管理局（連同ICE基準管理局的任何繼任者，“IBA”）提交利率報告。 因此，自二零二二年起，倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定任何貸款可能來自歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。 鑑於這種可能性，公共和私營部門的行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息基準，該基準可能被終止，或現在或將來可能成為監管改革的主題。 當發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選擇時，第2.11（b）條提供了確定替代利率的機制。 根據第2.11（b）節，管理代理人應及時通知公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變更。 然而，管理代理人不保證或接受管理、提交、履行或任何其他與倫敦銀行同業拆息有關的事宜，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。（包括但不限於：（a）根據第2.11（b）條實施的任何此類替代、後繼或替換率，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及（b）根據第2.11（b）條實施的任何基準替換符合變更），包括但不限於，任何該等替代、後繼或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的倫敦銀行同業拆息現有利率相似，或產生相同價值或經濟等同性，或與倫敦銀行同業拆息在終止或不可用前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。 管理代理及其關聯公司和/或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整的交易。 管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對任何借款人、任何借款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的，因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。

第1.06節.分部。 就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）（各為"分部"）：（a）任何人的任何資產、權利、義務或法律責任（“分割人”）成為另一人的資產、權利、義務或責任，（b）如有任何新的人出現，該新的人應被視為已在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節.阻礙監管。 就任何受下述條例規限的申請而言，（每一個，“限制性條款”），這裏列出的任何聲明，擔保或約定，指的是制裁。（每一個，一個"特定條款"）只適用於該限制性條款的利益，在該特定條款不會導致違反，與理事會條例（EC）2271/96衝突或承擔責任（或任何歐洲聯盟成員國實施該條例的法律），經修訂，或任何類似的阻止或反抵制法律在德國（包括德國與第4條第1款對外貿易規則（Au β enchartschaftsverordnung—AWV））或聯合王國（"強制性限制"）。 如果貸款人就任何特定條款作出任何同意或指示，而限制性貸款人因強制性限制而無法獲得利益，則儘管在要求貸款人的定義中有任何相反的規定，只要該限制性貸款人受強制性限制，

為確定是否已獲得貸款人的必要同意或是否已由必要貸款人作出指示，此類受限貸款人的承諾和貸款將不予考慮，但雙方同意，除非與任何此類確定有關，管理代理人應收到任何貸款人的書面通知，説明此類貸款人是與此相關的限制貸款人，就該項決定而言，每一項申請均須推定為非限制性申請。

第1.08節.交易的確認。 本協議在上市日期對公司及其子公司的所有提及均應被視為對該等人士的提及，本協議在上市日期所載的所有聲明和保證應被視為在上市日期發生的交易生效後作出，除非上下文另有要求。

第1.09節.大多數國家的規定。 如果定期信貸協議包含（a）任何負面或財務契約或任何違約事件，（由公司合理確定）（或對貸款人更有利）與本協議中規定的相應負面或財務契約或違約事件相比，或與本協議中規定的任何負面或財務契約或違約事件不可比較，本協議或（b）任何子公司擔保本公司在《定期信貸協議》項下的任何義務的任何要求，則在每種情況下，本協議應自動視為已被修訂，以納入此類限制性或財務契約或違約事件或此類要求（經必要修改後），猶如在本協議中充分規定，而無需任何人採取任何進一步行動。 公司應合理迅速地向管理代理人發出書面通知，説明對本協議的任何此類自動修訂的有效性，並向管理代理人提供《定期信貸協議》的真實和完整副本，並應簽署任何及所有進一步的文件和協議，包括本協議的修訂，並採取（以及，如適用，促使子公司採取）管理代理合理要求的所有進一步行動，以證明此類自動修訂。 本公司或任何附屬公司未能遵守或履行上文第（a）款所述的任何該等合併負面或財務契約，應構成第七條第（d）款所述的違約事件。 本公司或任何附屬公司未能遵守上文第（b）款所述的任何該等合併要求，在任何適用的寬限期生效後，構成第七條第（e）款所述的違約事件。

第二條

學分

第2.01節.嵄 彸諾丅 根據本協議所述的條款和條件，各貸款人同意在可用期內不時向借款人提供美元貸款，貸款本金總額不得導致（a）總循環風險超過總承諾或（b）任何貸款人的循環風險超過其承諾。 在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，各借款人可以借入、預付和再借入貸款。

第2.02節.貸款和借款。 (a)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據各自的承諾按比例向同一借款人發放的同類貸款組成。 任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多個，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(b)根據第2.11節的規定，每筆借款應完全包括ABR貸款或歐洲貨幣、定期SOFR貸款，或（如適用的話）根據第2.11節的規定，每日簡單SOFR貸款，根據適用的借款人（或代表公司）可能根據本協議要求。 各貸款人可自行選擇，通過使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構提供該貸款，但該等選擇權的行使不得影響相關借款人根據本協議條款償還該等貸款的義務。

(c)於任何歐洲貨幣期限SOFR借貸的每個利息期開始時，該借貸的總金額應為1，000，000結雅的整數倍且不少於5，000，000結雅；惟因繼續未償還歐洲貨幣期限SOFR借貸而產生的歐洲貨幣期限SOFR借貸的總金額可能等於該未償還借貸。 在進行每筆ABR借款或每日簡單SOFR借款時，該借款總額應為1，000，000美元的整數倍且不少於5，000，000美元；但該等借款總額可等於（i）承諾的全部未動用餘額或（ii）根據第2.20（f）節的設想，償還信用證支付所需的資金。 一種以上類型的借款可能同時未償還；但任何時候，未償還的借款總數不得超過五個（或管理代理人可能同意的更大數量）。

(d)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期將在到期日之後結束，則借款人無權要求或選擇轉換為或繼續任何歐洲貨幣期限SOFR借款。

第2.03節.借款請求。 (a)為請求借款，適用借款人（或代表其的公司）應向管理代理人提交一份由借款人（或，如適用，公司）負責人員簽署的完整借款請求，通知管理代理人該請求，（ai）如果是歐洲貨幣術語SOFR借款的請求，不遲於下午1：00，紐約市時間，擬議借款日期前三個美國政府證券營業日，或（bii）如果根據第2.11節適用，在每日簡單SOFR借款的情況下，不遲於下午1：00，紐約市時間，擬議借款日期前四個美國政府證券營業日，或（iii）在請求ABR借款的情況下，不遲於下午1：00，紐約市時間，在擬議借款之日（或管理代理人書面同意的較晚時間）。 每項借款申請均不可撤銷。

(B)每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(i)要求借款的借款人（或本公司代表其要求借款）；

(ii)申請借款的本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣，SOFR借款一詞，或者，如果根據第2.11節適用，則是每日簡單SOFR借款；

(5)就歐洲貨幣借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Vi)將向其支付資金的適用借款人的帳户(或行政代理合理滿意的其他帳户)的位置和編號，或在第2.20(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣術語SOFR借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。在收到本節規定的借款請求後立即採取行動，

行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額告知每一貸款人。

第2.04節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將每筆貸款在紐約市時間上午10：00之前電匯到最近指定的行政代理人的賬户上(就ABR貸款而言，電匯的時間應晚於適用借款人或其代表根據第2.03節遞交借款請求後的兩小時)。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入適用借款人在適用借款申請中指定或代表適用借款人指定的一個或多個賬户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但行政代理應將適用借款申請中確定的ABR貸款用於第2.20(F)節規定的信用證支出的償還，並由行政代理向適用開證銀行匯款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)在任何借款人付款的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.05節。利益選舉。(A)每筆借款的初始類型應為，如果是歐洲貨幣術語借款，則應具有適用借款申請中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是歐元借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，適用借款人(或本公司代表其)應向行政代理遞交一份完整的權益選擇請求，由適用借款人(或本公司，如適用)的一名負責人員在第2.03節規定需要借款請求時，由適用借款人(或本公司，視情況而定)在該選擇的生效日期要求借款時，向行政代理提交一份完整的權益選擇請求。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，以及，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應為每個最終借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；

(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為工作日；

(iii)所產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣、定期SOFR借款，還是根據第2.11節適用的每日簡單SOFR借款；以及

(iv)如果由此產生的借款將是歐洲貨幣期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞定義中預期的一段時間。

如果任何該等利息選擇請求請求要求歐洲貨幣期限SOFR借款，但未指定利息期，則相關借款人應被視為已選擇了為期一個月的利息期。

(c)在收到根據本節規定的利益選擇申請後，管理代理應將申請的詳細情況以及申請人在每次借款中的份額通知各申請人。

(d)如果任何借款人未能在適用的利息期結束前及時提交有關歐洲貨幣期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還，否則在利息期結束時，該借款應繼續作為歐洲貨幣期限SOFR借款，為期一個月的額外利息期。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何借款人已經發生並持續第七條第（h）款或（i）款所述的違約事件，或如果發生並持續任何其他違約事件，且管理代理人應要求貸款人的要求，已通知公司選擇執行本判決，那麼，在每種情況下，只要違約事件持續，（i）任何未償還借款不得轉換為或繼續作為EurocurrencyTerms SOFR借款；（ii）除非償還，否則每筆EurocurrencyTerms SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節.終止和減少承諾。 (a)除非先前終止，否則各承付款人的承付款應於承付款終止日自動終止。

(b)本公司可隨時終止或不時永久減少承諾；但（i）承諾的每次減少金額應為1，000，000美元的整數倍且不少於5，000，000美元；（ii）如果出現以下情況，公司不得終止或減少承諾，在根據第2.08條規定的任何同時預付貸款後，（A）總循環風險將超過總承諾或（B）任何貸款人的循環風險將超過其承諾。

(c)公司應在終止或減少本節第（b）段所述承諾的生效日期前至少三個工作日書面通知管理代理人終止或減少，並指明其生效日期。 公司應向管理代理人提供合理及時的書面通知，告知承諾終止日期的發生（但由於該術語定義的（a）款除外）。 在收到任何此類通知後，管理代理人應立即通知貸款人通知其內容。 公司根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但根據本條第（b）段發出的終止或減少承諾的通知可以聲明該通知以其中規定的一個或多個事件發生為條件，在此情況下，該通知可由本公司撤銷。（在指定的生效日期或之前通知管理代理人）如果該條件不滿足。 承諾的任何終止或減少應是永久性的。 承諾的每一次減少應在貸款人之間根據各自的承諾按比例減少。

第2.07節。償還貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的每筆貸款的本金。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應是借款人就本協議項下到期或應計的貸款、信用證支出、利息和費用而存在的義務及其金額的表面證據(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄不一致)；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。

(C)任何貸款人可以書面要求其所發放的貸款以本票作為證明。在公司收到任何此類書面請求後，借款人應準備(與行政代理向公司提供的格式本票基本一致)、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以行政代理批准的格式支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.08節。提前還款。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(但須遵守第2.13條)，但須符合本節的要求。

(B)適用的借款人(或本公司代表其)應將本合同項下的任何可選預付款以書面形式通知行政代理：(I)如果是預付歐洲貨幣術語SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間下午1：00，以及(Ii)如果是預付每日簡單SOFR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，預付款日期前四個美國政府證券營業日，或(Iii)如果預付ABR借款，不遲於紐約時間下午1點，也就是預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆借款或其部分的本金金額；但可選擇預付借款的通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.10(De)節的要求，預付款應附帶預付金額的應計利息。

第2.09節。手續費。(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在可用日期(包括但不包括承諾終止之日)期間未使用的承諾的日均金額按適用的費率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費，應在該最後一天之後的第15個營業日和承諾終止之日，自可用日期之後的第一個該日開始，以拖欠的形式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆交易費用，該費用應按貸款人在(I)簽署日期後第60天至(Ii)(但不包括)(A)可用日期和(B)該貸款人的承諾終止之日起的期間(“提款費應計期”)期間的每日承諾額按0.125%的年利率累算。累計的打卡費應當在打卡的最後一天補繳

費用應計期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(c)本公司同意（i）向行政代理人支付與其參與信用證相關的參與費，應按適用利率累計，該利率用於確定適用於歐洲貨幣期限SOFR貸款的利率，（不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分），自可用日期（包括該日期）起至該等付款日期（以較遲者為準），其承諾終止及該等擔保人不再有任何信用證風險的日期，及（ii）向各發卡行支付預付費，該信用證的信用證風險的平均日金額應按每年0.125%的比例計算（不包括可歸因於未償還信用證支付的任何部分），從（包括）可用日期起至（但不包括承諾終止日期和停止任何此類信用證風險的日期中的較遲日期）的期間，以及該髮卡行關於發行的標準費用，任何信用證的修改或延期或處理其下的匯票。每年3月、6月、9月及12月最後一天累計的參與費及前期費用應於該最後一天後的第15個營業日支付，自上市日期後的第一個營業日起計算；所有這些費用都應在承諾終止之日支付。而在承諾終止之日之後應累算的任何費用，應按要求支付。 根據本款規定應向髮卡行支付的任何其他費用，應在書面要求後30天內支付。 所有參賽費和前期費用均應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

(d)公司同意向管理代理人支付應付的費用，金額和時間由公司和管理代理人另行商定。

(e)本公司同意向行政代理人支付每筆費用，金額和時間由本公司和承包人根據本公司就此訂立的費用函另行商定。

(f)本協議項下應付的所有費用應在到期日以可立即獲得的資金支付給管理代理人（或在支付給任何髮卡銀行的費用的情況下，支付給適用的髮卡銀行），以分發給有權獲得的貸款人，如果是承諾費、勾票費、信用證參與費或本節第（e）段所述的費用。 在任何情況下，本協議項下支付的費用均不予退還。

第2.10節.興趣 (a)包括每個ABR借款的貸款應按替代基本利率加上適用利率計息。

(b)該等貸款包括每項歐洲貨幣定期SOFR借貸，須按該借貸有效的利息期內經調整倫敦銀行同業拆息率定期SOFR加適用利率計息。

(c)包括每筆每日簡單SOFR借款的貸款（如果該借款類型根據第2.11節適用）應按調整後每日簡單SOFR加上適用利率計息。

(d)（c）儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息或本公司根據本公司根據其應付的任何其他款項在到期時（無論是在規定到期日、加速或其他情況下）仍未支付，則該逾期款項須在判決後及判決前按年利率計息，年利率相等於（i）如任何貸款或任何信用證的逾期本金或利息，2.00%的年利率加上本節前述段落或第2.20（h）或（ii）節中規定的適用於該貸款或信用證支付的利率，

金額，每年2.00%加上本節第（a）段規定的ABR貸款適用的利率。

(e)（d）每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期、承諾終止時和到期日支付；（i）根據本節第（cd）段應計的利息應按要求支付，（ii）在任何貸款的償還或預付的情況下，（在可用期結束前預付ABR貸款除外），（iii）償還或預付的本金額的應計利息應於該償還或預付的日期支付，及（iii）如果在當前利息期結束前，歐元期SOFR貸款有任何轉換，則該貸款的應計利息應在轉換生效日期支付。

(f)（e）本協議項下的所有利息均須以360日的年為基準計算，惟當替代基本利率以最優惠利率為基準時，參考替代基本利率計算的利息須以365日的年為基準計算（或閏年為366天），而在每種情況下，須按實際已過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 適用的替代基本利率或調整後的倫敦銀行同業拆息率或調整後的每日簡單SOFR應由行政代理人決定，且該決定應是決定性的，且無明顯錯誤。

第2.11節.替代利率。 (a)（a）除第2.11（b）條另有規定外，如果在歐洲貨幣借款的任何計息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後Libo Rate Term Sofr(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；但條件是不會發生基準轉換事件，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後每日簡單Sofr；或

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知(A)在任何定期SOFR借款的利息期開始前，該利息期的經調整Libo RateTerm Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持任何每日簡單SOFR借款的貸款的成本；

則行政代理人應發出通知，（可能是電話）在此後儘可能迅速通知公司和貸款人，直到（x）行政代理人通知公司和貸款人導致有關基準的通知的情況不再存在，行政代理人同意立即這樣做，及（Ay）適用的借款人（或代表本公司）根據第2.06條的條款提交一份新的利息選擇請求，或根據第2.03條的條款提交一份新的借款請求，任何要求將任何借款轉換為，或繼續任何借款作為，歐洲貨幣期限SOFR借款應無效，除非償還，否則該借款應繼續作為ABR借款；（B）如果任何借款請求要求歐洲貨幣借款，如期限SOFR借款應改為作為ABR借款，被視為利息選擇請求或借款請求，（x）每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不屬於上文第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）條的主題，或（y）ABR借款，如果調整後每日簡單SOFR也屬於上文第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）條的主題。 此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在本公司收到本公司所述行政代理通知之日尚未償還，

本第2.11（a）條關於適用於該定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率，則直至（x）行政代理人通知公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，行政代理人同意立即這樣做，及（y）適用借款人（或代表公司）根據第2.06條的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03條的條款提交新的借款請求，（1）任何定期SOFR貸款，在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，（x）每日簡單SOFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR並非上文第2.11（a）（i）或2.11（ii）條所述的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.11（a）（i）或2.11（ii）條的主題，則在該日起，任何每日簡單SOFR貸款應轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(b)（b）㈠ 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件或提前選擇加入選擇（如適用）及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，就當時基準的任何設定，則（Ax）如果基準替換是根據"基準替換"定義的（a）或（b1）款確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何其他貸款文件項下的所有目的取代該基準基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，並且（由）如果基準替代是根據"定義的第（c2）款確定的，基準替換日，基準替換將在下午5：00或之後取代基準，紐約市時間，在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五個工作日，只要管理代理人尚未收到由要求貸款人組成的貸款人提出的反對基準替換的書面通知，本協議或任何其他貸款文件不作任何修改，也不需要任何其他方的進一步行動或同意。

(ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並受本段下文但書的約束，如果在參考時間之前發生了任何有關當時基準的期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期，然後，適用的基準替換將取代當時。本協議項下或根據任何其他貸款文件項下關於該基準設定和後續基準設定的所有目的的現行基準，而無需任何其他方的任何修訂或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；但除非管理代理人向貸款人和公司提交了一份期限SOFR通知，否則本段落無效。為免生疑問，管理代理人不得被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(iii)在執行基準替代方案方面，

(ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，管理代理人將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方或任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。貸款文件。

(Iii)(Iv)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視何者適用而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)

根據下文(B)(Viv)段刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(4)(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)(Vi)於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續歐元術語SOFR貸款的任何請求，否則，該借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如經調整每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則該借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。此外，如果任何定期SOFR貸款在本公司收到有關SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11(B)節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成(X)每日簡單SOFR貸款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整每日簡單SOFR是該日基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時基準或該基準的該期限的替代基準利率的組成部分將不會被用於任何替代基準利率的確定，並且該組成部分應被視為零。

第2.12節.增加成本；非法性。 (a)如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等儲備金規定除外)或任何開證銀行的資產、在該貸款人或其賬户的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的存款而徵收、修改或當作適用；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”一詞定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人、髮卡銀行或其他貸款人的貸款、轉換貸款、繼續貸款或維持貸款的成本，（或維持其提供任何貸款的義務）或參與、簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該等代理人收到或應收的任何金額，開證銀行或本協議項下的其他代理人（不論本金、利息或任何其他金額），則在上述代理人、髮卡銀行或其他代理人提出書面要求後30天內，不時地（根據本條第（d）段附上證明），公司將向該代理人、髮卡銀行或其他代理人（視情況而定）支付，一筆或多筆額外金額，以補償上述代理人、髮卡行或其他代理人（視情況而定）所產生的額外費用或費用或所遭受的減少；如果這樣的話，髮卡行或其他代理人只有在一般要求或開始要求支付類似的額外金額的情況下，在其有權這樣做的範圍內，在可比信貸安排中處境相似的借款人。

(b)如果任何承銷商或髮卡銀行確定，任何影響該承銷商或髮卡銀行或該承銷商或該承銷商或髮卡銀行的控股公司的任何貸款辦事處（如有）的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該承銷商或髮卡銀行的資本或該承銷商或髮卡銀行的控股公司的資本的回報率，如有，作為本協議的結果，由該代理人作出的承諾或貸款，或參與該代理人持有的信用證，或由該代理人簽發的信用證，低於該發行人或髮卡銀行或該發行人或髮卡銀行的控股公司本可實現的水平，（考慮到該發行人或髮卡銀行的政策以及該發行人或髮卡銀行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後，在上述簽發人或上述開證行提出書面要求後30天內，（根據本條（d）段附上證明書），公司將向該代理人或該髮卡行支付，視情況而定，一筆或多筆額外金額，以補償上述發行人或髮卡行或上述發行人或髮卡行的控股公司所遭受的任何此類減少；但只有在該人普遍尋求或開始尋求支付類似的額外金額時，在其有權這樣做的範圍內，在可比信貸設施中處境相似的借款人。

(c)如果任何貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的費用，（或維持其提供任何此類貸款的義務）或任何貸款人或任何髮卡銀行參與的費用，簽發或維持為任何外國借款子公司的帳户簽發或向其開具的任何信用證（或維持其參與或簽發任何此類信用證的義務）增加（或任何髮卡銀行（或其適用的貸款辦事處）收取或應收的任何款項的款額有所減少）由於該外國借款子公司是在美國以外的司法管轄區組建的，其主要營業地點在美國以外的司法管轄區，或從美國以外的司法管轄區借款，則在該申請人或髮卡銀行提出書面要求後30天內，（根據本條第（d）段的規定附上證明），公司將向該代理人或髮卡行支付，該等額外金額將補償上述開證銀行或開證銀行所產生的額外成本或費用或所遭受的減少；條件是，只有在該人一般正在尋求或開始尋求類似貸款的類似情況下，有權這樣做。

(d)一份證明書應提交給公司，該證明書應合理詳細（在切實可行的範圍內）列明本條第（a）、（b）或（c）段規定的補償該證明書應提交給公司，該證明書應具有決定性，無明顯錯誤。 公司應在收到該證書後30天內，向開户人或開證行支付該證書上所示的到期金額。

(e)任何髮卡行或髮卡行未能或延遲根據本條要求賠償，不構成該髮卡行或髮卡行要求賠償的權利的放棄；但本公司不應要求根據本節賠償開證行或開證行在下列日期之前超過180天發生的任何增加的成本或費用或遭受的減少，該代理人或髮卡行（視情況而定）通知公司法律變更導致成本或費用增加或減少，以及該代理人或髮卡行要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致此類增加的費用、開支或削減具有追溯效力，則上述180天期限應予以延長，以包括追溯效力的期限。

(f)如果任何代理商確定法律的任何變更已使其不合法，或任何政府機構已斷言其不合法，則該代理商或該代理商的適用貸款辦事處提供、維持或資助任何歐洲貨幣期限SOFR貸款或收取任何貸款利息，或根據倫敦銀行同業拆息利率確定或收取利率，或任何政府機構對該等代理人在倫敦銀行同業市場購買或出售美元或接受存款的權力施加了重大限制。（i）在每種情況下，該等代理人的任何義務均應暫停，以提供、維持或資助任何歐洲貨幣定期SOFR貸款，或繼續任何歐洲貨幣定期SOFR貸款，或將任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣定期SOFR貸款，或就任何貸款收取利息，或根據倫敦銀行同業拆息率，釐定或收取利率，及（ii）如該通知聲稱該等貸款人作出或維持ABR貸款的非法性，其利率乃參考替代基本利率的經調整倫敦銀行同業拆息期限SOFR部分釐定，則該等貸款人的ABR貸款的利率，如有必要避免該等非法性，由管理代理人決定，而不參考替代基本利率的調整後倫敦銀行同業拆息期SOFR部分，在每種情況下，直至該代理人通知行政代理人和公司導致該決定的情況不再存在為止。 在收到通知後，（A）借款人應書面要求，（向管理代理人提供一份副本），預付或（如適用）將此類貸款人的所有EurocurrencyTerms SOFR貸款轉換為ABR貸款（如有必要避免此類違法行為，則此類貸款人的ABR貸款利率應，由行政代理人決定，而不參考調整後的倫敦銀行同業拆息利率（SOFR）部分，或在利息期的最後一天，如果該代理人可以合法地繼續維持該等EurocurrencyTerms SOFR貸款至該日期，或立即，如果該代理人不能合法地繼續維持該等EurocurrencyTerms SOFR貸款，以及（B）如果該通知聲稱該代理人根據倫敦銀行同業拆息Terms SOFR釐定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該代理人的替代基本利率，而不參考其中的調整後倫敦銀行同業拆息期限SOFR部分，直到管理代理人書面通知管理代理人，該代理人根據倫敦銀行同業拆息決定或收取利率不再違法，RateTerms SOFR. 於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換金額支付應計利息。

第2.13節.打破資金支付。 如（a）任何EurocurrencyTerms SOFR貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天支付，（b）轉換或延續任何EurocurrencyTerms SOFR貸款，但不適用於其利息期的最後一天，（c）未能借款，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，轉換或繼續任何EurocurrencyTerms SOFR貸款（不論該通知是否可按照本協議的條款撤銷），（d）任何借款人沒有在任何提前還款通知中指明的日期提前償還任何歐洲貨幣期限SOFR貸款（無論該通知是否可根據本協議的條款撤銷）或（e）任何歐洲貨幣期限SOFR貸款的轉讓（除適用於其利息期的最後一天以外），則在任何該等情況下，適用的借款人應在收到索賠人書面要求後30天內（附上本節下文所述的證明），賠償因該事件引起的損失、成本和費用（但不包括利潤損失）。 任何貸款人的該等損失、成本或開支應被視為包括該貸款人釐定的超出（如有）的數額（i）倘無該等事件發生，按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息率計算，（但不包括適用於其的適用費率），從該事件發生之日起至該事件發生之日止的期間內，

目前的利息期間(或如未能借入、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)超過(Ii)該期間的本金數額，按該貸款人在該期間開始時競投倫敦銀行同業市場其他銀行同等數額及期間的美元存款所得的利率計算。任何貸款人的證書交付給本公司，併合理詳細地(在切實可行的範圍內)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人應在公司收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.14節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府當局付款，或如果行政代理已書面通知公司應支付此類款項，則應及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在行政當局提出書面要求後，儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制任何借款人的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第9.04(C)(Ii)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)該借款人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(f)貸款人的地位。

(I)(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)或2.14(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人的當天或前後(以及此後在公司或行政代理的合理要求下不時提出的)向公司和行政代理交付美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人，就任何貸款文件項下的利息支付而言（x），執行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定免除或減少，根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如境外貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上以附件G-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)某些退款的處理。 如果任何一方以其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據本條被退還的任何税款的退款，（包括根據本條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本條就引起該等退款的税款作出的賠償付款），扣除該等退款方的所有實付費用（包括税款），不計利息（相關政府機構就該等退款支付的任何利息除外）。 如果要求賠償方向政府機構償還退款，賠償方應根據本（g）段的規定向賠償方償還已支付的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨狀況不利的情況下，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本（g）段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(H)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

(i)就本條而言，（i）術語“適用法律”包括FATCA，（ii）術語“代理”包括任何髮卡行。

第2.15節.一般支付；按比例待遇；分攤分攤。 (a)每一借款人應在本協議項下或任何其他貸款文件項下明確要求的付款時間之前（或，如果沒有明確要求，則在下午3點之前）支付根據本協議項下或根據任何其他貸款文件項下要求支付的每次付款。紐約市時間），在到期日，立即可用的資金，沒有任何抗辯，抵銷，收回或反訴。 在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。 所有此類付款均應按管理代理人指定的賬户支付給管理代理人，但按照本協議明確規定直接支付給髮卡銀行的付款除外，以及按照第2.12、2.13條的規定支付，2.14和9.03應直接支付給有權獲得貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人。 管理代理人應在收到該等款項後立即將其收到的任何其他人的帳户分配給適當的接收者。 如任何貸款文件項下的任何付款於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，而如屬應計利息的任何付款，則應在延長期間內支付利息。 本協議項下和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(b)如果在任何時候，管理代理人收到的資金不足以全額支付當時到期的所有本金、未償還信用證付款、利息和費用，則這些資金應用於支付當時到期的款項，根據當時應付給這些當事人的金額，在有權獲得的各方之間按比例支付當時到期的款項。

(c)如果任何代理人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他方式，獲得其任何貸款或參與信用證付款的本金或利息的付款，導致該代理人收到的貸款總額和參與信用證付款及其應計利息的比例大於任何其他代理人收到的比例，然後，收到較大比例的人應通知行政代理人，並應購買。（按面值計算的現金）參與其他貸款人的貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證付款，以便所有此類付款的金額由貸款人按照下列總金額按比例分攤：貸款本金及應計利息，並參與信用證付款；但（i）如任何該等參與者被購買，而導致該等參與者的全部或部分付款已獲收回，則該參與者須予撤銷，而購買價須恢復至該等收回的範圍，而不計利息，及（ii）本（c）段的條文不得解釋為適用於任何借款人依據及按照本協議及其他貸款文件的明訂條款作出的任何付款（為免生疑問，不時有效），包括第2.19條，或作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款給任何合資格受讓人的對價，（如本文不時定義的術語）。 每一借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效做到的範圍內，任何根據上述安排獲得參與的受讓人可以對任何借款人行使與該參與有關的抵銷權和反訴權，就如同該受讓人是該借款人在該參與金額上的直接債權人。

(d)除非管理代理人在本協議項下貸方或髮卡銀行應支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到了適用借款人的通知，説明適用借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可基於該假設，分發給貸款人或發行人

銀行，視情況而定，應付的金額。 在這種情況下，如果適用的借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人或髮卡銀行（視情況而定）各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該貸款人或髮卡銀行的款項，並附帶利息，從該金額分配給管理代理人之日起，包括該日在內的每一天，但不包括支付給管理代理人的日期，按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業報酬規則確定的利率兩者中較高者。

(e)如果任何代理人未能向管理代理人或任何髮卡銀行支付本協議項下要求支付的任何款項，則管理代理人可酌情決定，（儘管有任何相反的規定），將管理代理人此後收到的任何款項用於該代理人的帳户，以滿足該代理人的要求。該等付款的義務，直至所有該等未履行的義務均已解除為止。

第2.16節.減輕責任；更換貸款人。 (a)如果任何髮卡行或髮卡行根據第2.12條要求賠償（或根據第2.12（f）條發出通知），或如果任何借款人根據第2.14條被要求向任何債權人或髮卡銀行或向任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，則該開證行或開證行，（應本公司要求）採取商業上合理的努力，指定不同的貸款或髮卡辦事處，以便為本協議項下的貸款或信用證提供資金、預訂或簽發，或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分行或關聯公司，如果該轉讓或委託（i）根據第2.12條或第2.14條（視情況而定）的規定取消或減少未來應支付的金額，（或，在第2.12（f）條下的通知的情況下，將消除該條中提到的非法性），且（ii）不會使該代理人或髮卡行承擔任何未償還的成本或開支，且不會以其他方式對該代理人或髮卡行不利。 本公司特此同意，在任何代理人或髮卡行提出書面要求後30天內（附上與此相關的合理備份文件），支付任何代理人或髮卡行因任何指定或轉讓和委託而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償(或根據第2.12(F)節發出通知)，(Ii)任何借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人是不合格的貸款人，(V)任何貸款人是非延期貸款人，或(Vi)任何貸款人未能同意擬議的修訂，根據第9.02節規定須經所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意且已獲所需貸款人同意的豁免或其他修改，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括根據第2.12或2.14節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)公司應已收到行政代理和各開證行的事先書面同意，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(B)貸款人應已從受讓人(如屬本金和應計利息及費用)或借款人(如屬所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，如適用，還應從受讓人(如屬本金和應計利息及費用)或借款人(如屬所有其他金額)收到應付給公司的信用證付款、應計利息、費用及所有其他款項。(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓不與適用法律相沖突，(E)如果因未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同雙方同意

根據本(B)段要求的轉讓和轉授可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.17節.違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

(A)承諾費和自動報價手續費應在該違約貸款人作出承諾時停止累算；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環風險；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(c)管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項，（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第七條或其他）或由管理代理人根據第9.08節從違約方收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用，如下：第一，根據第2.20（i）節的規定，支付違約方欠管理代理人的任何款項；第二，按比例支付違約方欠任何髮卡銀行的任何款項；第三，根據第2.20（i）節的規定，以髮卡銀行的信用證風險作為現金抵押；第四，根據公司的要求，（只要不存在違約），對於任何貸款的融資，該違約方未能按照本協議的要求提供其部分資金，由行政代理人第十五次決定，如果行政代理人和公司如此決定，以存款賬户持有並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押發行銀行，根據第2.20（i）條的規定，根據本協議簽發的未來信用證的違約風險。因任何貸款人或髮卡銀行因其違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而支付欠貸款人或髮卡銀行的任何款項。只要不存在違約行為，借款人因違約方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約方的任何判決，對該違約責任或有管轄權的法院另有指示的責任，但如果（x）該筆款項是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該筆款項則是該違約方尚未就其適當份額全額提供資金，及（y）此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.03條規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和欠所有非違約貸款人的信用證付款，然後再用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或欠其的信用證付款，該等違約貸款，直至貸款人根據其適用貸款額按比例持有所有貸款，且有資金和無資金參與者根據其適用貸款額持有，在每種情況下，不影響第2.17（d）條的規定。 任何支付、預付款或其他款項已支付或應付違約方，用於支付（或持有）違約方根據本條所欠款項，應被視為已支付給違約方並由違約方重定向，且違約方不可否認地同意本協議；以及

(d)如果在該擔保人成為違約擔保人時存在任何信用證風險，則：

(i)此類違約貸款的信用證風險（其中不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，該違約方應根據第2.20（d）和2.20（f）節的設想資助其參與）應根據其各自的適用貸款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於（A）所有非違約貸款人的總和，違約貸款人在重新分配後的循環風險不會超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及（B）在重新分配後，非違約貸款人的循環風險不得超過其承諾；

(ii)如果上文第㈠款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在管理代理人發出通知後的一個工作日內，為髮卡銀行的利益，以該違約方的信用證風險部分作為現金抵押，（第（i）條括號內所提述的任何部分除外）只要該等信用證風險尚未到期，則尚未根據第2.20（i）節中規定的程序重新分配；

(iii)如果借款人根據上述第（ii）款以現金擔保的方式將該違約方的信用風險的任何部分作為抵押，則只要該違約方的信用風險是現金擔保的，公司不應要求根據第2.09（c）款就該違約方的信用風險的該部分向該違約方支付參與費；

(iv)如果該違約貸款的任何部分信用證風險根據上文第（i）款重新分配，則應調整根據第2.09（a）和第2.09（c）款應支付給貸款人的費用，以使該重新分配生效；以及

(v)如果所有或任何部分違約方的信用證風險（根據上文第（i）款進行重新分配）既沒有根據上文第（i）款或（ii）款進行重新分配，也沒有根據上文第（i）款或（ii）款進行現金抵押，則在不損害任何髮卡行或任何其他方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09（c）節應支付的與該違約方信用證風險有關的所有參與費應支付給髮卡行，（並根據各發卡銀行簽發的信用證所引起的違約方信用證風險金額按比例分配），直至該信用證風險重新分配和/或現金抵押；及

(e)只要該貸款人是違約貸款人，任何髮卡銀行都不需要簽發、修改或延期任何信用證，除非在每種情況下，髮卡銀行確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將完全由非違約貸款人的承諾和/或借款人根據第2.17（d）節提供的現金抵押品所涵蓋，任何此類已簽發、修訂或延期信用證的參與權益將按照第2.17（d）（i）條的規定在非違約貸款人之間分配（且該違約貸款人不得參與其中）。

(f)如果管理代理人、各發卡銀行和公司均同意違約方已充分補救導致違約方成為違約方的所有事項，然後貸款人的信用證風險應重新調整，以反映包括此類風險。在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，這是管理代理人認為可能是必要的，”“”（但不得有權收取任何已根據本條終止應計的費用，當它是一個違約的期限，以及所有修訂，在此期間內，未經其同意而根據第9.02條和本條的規定實施的放棄或修改應對其具有約束力）。

本節規定的針對違約方的權利和補救措施是對行政部門的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於行政部門的所有其他權利和補救措施。

代理人、任何代理人、任何髮卡銀行或任何借款人可隨時就該等違約貸款提出異議。

第2.18節.延長到期日。 (a)本公司可發出書面通知（“延期通知”）在上市日期任何週年前不少於30天且不超過60天送達行政代理人，請求延期到期日（每一項，“延期”）至當時到期日起計一年週年（該現有到期日，即“現有到期日”）；但自可供使用日期起，申請延期不得超過兩次。

(b)管理代理人應迅速向各申請人提供每份延期通知的副本，並要求各申請人在收到延期通知後20天內通知管理代理人是否同意延期；但任何代理人在該延期通知之日起20日內未通知行政代理人的，應視為已拒絕。請求的延期（每個同意延期的申請人稱為“延期申請人”，每個拒絕或被視為拒絕同意延期申請人稱為“非延期申請人”）。 同意或拒絕同意本協議項下的任何延期的決定應由各申請人自行決定。 如構成要求貸款人的貸款人已同意在緊接適用延期通知送達後的可動用日期週年前延長到期日，則自相關延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的第一週年；但根據本第2.18節延長到期日不得生效，除非（獲得要求貸款人同意的第一天，以及本但書中所指明的條件就適用的延期稱為“延期截止日期”）（i）本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證應真實和正確（x）如果陳述和保證符合重大性，則在所有方面；（y）其他情況下，在所有重大方面，在延期截止日期和截至日期，除非任何該等聲明和保證明確涉及先前日期，在該情況下，該等聲明和保證應在該先前日期及截至該日期時真實和正確，（ii）在延期截止日期，不發生違約，並在緊接該違約生效之前或緊接其後繼續存在，（iii）管理代理人應已收到一份日期為延期截止日期並由本公司負責人員簽署的證明書，表明上文第（i）款和第（ii）款所載條件已獲滿足，及（iv）借款人應已向管理代理人提交該等法律意見書，董事會決議、祕書證書和行政代理人可能以書面形式合理要求的其他結案文件，並在結案之前合理提出。 在任何延期截止日期發生後，管理代理人應立即通知貸款人。 各非延期擔保人的承諾應於現有到期日終止，且該非延期擔保人作出的任何未償還貸款的本金額，連同其任何應計利息，以及任何應計費用和其他應計費用，借款人應在現有到期日到期並支付，在現有到期日，借款人還應根據第2.08節的規定支付貸款的其他預付款，在根據本句終止對非延期貸款人的承諾以及對非延期貸款人的所有付款後，（x）總循環風險將不超過總承諾，（y）任何貸款人的循環風險將不超過其承諾。 儘管有上述規定，有效期和到期日（不考慮根據本條規定的任何延期），由於這些條款用於指任何髮卡行或由該髮卡行簽發的任何信用證，未經該髮卡行事先書面同意，不得延期，雙方理解並同意，如果任何髮卡行未同意任何此類延期，（A）該髮卡行應在適用的現有到期日繼續享有髮卡行在本協議項下的所有權利和義務，（或在此基礎上確定的有效期，如適用），此後無義務簽發、修改或延長任何信用證。（但在每種情況下，應繼續享有第2.12條、第2.14條、第2.20條和第9.03條（視適用情況而定）關於在此之前簽發的信用證的利益），及（B）借款人應在根據本協議條款要求將該信用證風險降低至零之日之前，使該信用證風險為零，

使根據本條延長適用的現有到期日的任何有效性生效（且在任何情況下，不得遲於適用的現有到期日）。

第2.19節.承諾增加。

(a)在上市日期後，本公司可隨時並不時通過本公司與一家或多家金融機構（作為代理人或其他合資格受讓人）簽署的書面協議，（任何此類金融機構稱為“增加貸款”）並交付給行政代理人。（應立即向貸款人交付副本）。增加貸款人的承諾增加（或促使增加貸款人延長新的承諾），其金額為該協議中規定的每一個增加貸款；條件是（i）任何締約方均無任何義務根據本款增加其承付款，（ii）自可用日期起，根據本款生效的所有新承諾和現有承諾的增加總額不得超過250美元，（iii）每一個增加的金額應經管理機構和各發卡銀行的批准。（在每種情況下，該批准不得無理地被拒絕、延遲或附加條件）和（iv）每個增加的批准，如果不是本項下的批准，本協議的一方應完成並交付一份正式簽署的加入協議，其形式合理令人滿意，行政代理和公司（“加入協議”）。 在任何增加的締約方為一方的任何加入協議生效後（以及根據本款規定的該締約方的新承諾生效），該增加的締約方此後應被視為本協議的一方，並應有權享有本協議項下授予的締約方的所有權利、利益和特權，並受本協議項下締約方的所有義務的約束。 新的承諾和增加的承諾應在根據本款交付的適用協議中規定的日期生效（除非行政代理人另有約定，否則該日期應至少為該通知送達後五個工作日）；前提是承諾不增加（或在任何承諾中）根據本款生效，除非（A）在該增加生效之日，本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證應真實和正確（x）如果陳述和保證符合重要性，則在所有方面；（y）否則，在所有重大方面，在每種情況下，在該生效日期和截至該生效日期，但任何該等陳述和保證明確涉及先前日期，在該情況下，該等陳述和保證應在該先前日期和截至該日期是真實和正確的，任何違約行為不得發生，並在緊接其生效之前或緊接其生效之後繼續，（C）管理代理人應已收到日期為該日期並由公司負責官員簽署的證明，大意是第（A）和（B）條規定的條件，（D）借款人應向管理代理人提交法律意見書、董事會決議、祕書證明書和管理代理人合理要求的其他結案文件。 管理代理人應通知公司和貸款人根據本段增加承諾的生效日期（“增加生效日期”），該通知應是決定性的和具有約束力的。

(b)根據本節第（a）段增加承諾的任何增加生效日期（一）未償還貸款的本金總額於增加生效日期，緊接增加承諾前的借款（“初始借款”）應被視為已償還，（ii）每一個在承諾增加之前已經有承諾的增加的代理人，應以當天的資金和美元向行政代理人支付一筆金額，數額等於（A）（1）的乘積之間的差額。該等申請人的適用百分比（於承擔增加生效後計算）乘以（2）各後續借貸金額（見下文定義）和（B）（1）該等申請人的適用百分比的乘積，（在不影響承擔增加的情況下計算）乘以（2）每次初始借款的金額，（iii）在承諾增加之前沒有承諾的每一個增加的代理人應向管理代理人支付同一天資金和美元的金額，該金額等於（1）增加的代理人的適用百分比的乘積，（在承諾增加生效後計算）乘以（2）每筆後續借款的金額，（iv）在行政代理人收到上文第（ii）和（iii）款規定的資金後，管理代理人應向每個代理人支付該等資金的部分，該部分資金等於（A）（1）該代理人的適用百分比（在不使承諾生效的情況下計算）的乘積，

增加）乘以（2）每次初始借款的金額，以及（B）（1）該借款人的適用百分比的乘積，（於增加承擔生效後計算）乘以（2）每次後續借款的金額，（v）增加承擔生效後，每個借款人都應被視為已經進行了新的借款，（“後續借款”）金額等於該借款人首次借款的金額，以及所交付的借款申請中指定的類型和利息期根據第2.03條向行政代理人提供的任何貸款，（vi）各借款人應被視為持有其每筆後續借款的適用百分比（在增加承擔額後計算），及（vii）借款人應支付其包括初始借款的貸款的每筆借款及其所有應計但未付利息。 在適用的情況下，倘增加生效日期並非相關利息期的最後一日，則根據上文第（i）款作出的初始借貸的視為付款須由借款人根據第2.13條的規定作出補償。

第2.20節.信用證。 (a)將軍 根據本協議規定的條款和條件，每個借款人可以要求任何開證銀行簽發信用證，（或修改或延長未結信用證）（或者，只要本公司是一個共同申請人，則非借款人的任何子公司的賬户，但如果該子公司是外國子公司，在有效期內，其組織的管轄權應合理地令相關髮卡行滿意），以美元計值，並以相關髮卡行合理可接受的形式在任何時候。 儘管任何信用證、任何信用證申請或公司或任何子公司與任何髮卡銀行簽訂的與任何信用證有關的任何其他文件中有任何相反的規定，如果其條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。 任何開證銀行簽發的信用證只能是該開證銀行批准簽發的類型（雙方理解並同意備用信用證應被視為批准的類型），任何開證銀行簽發、修改和延期信用證應遵守其簽發信用證的慣常政策和程序。 如果任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令以其條款意圖禁止或限制該開證行簽發該信用證，或任何政府當局適用於該開證行的任何法律、規則或條例，或任何要求、規則，指導方針或指令（無論是否具有法律效力）對該開證行有管轄權的任何政府機關應禁止或要求該開證行不要這樣做，簽發一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證對此類開證行施加任何限制，（b）在生效日期不生效的準備金或資本要求（該開證行在本協議項下不為此另行補償），或對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行善意認為對其具有重要意義的任何未償還損失、成本或開支。

(b)（b）發行、修訂、延期通知；某些條件。 要求開立信用證或修改或延期未付信用證（根據本條第（c）段允許的自動延期除外），適用借款人應在要求的簽發、修改或延期日期之前，合理地向適用的開證銀行和管理代理人提交一份要求籤發信用證的通知，或指明擬修改或延期的信用證，並指明所要求的簽發、修改或延期的日期（該日為營業日），該信用證到期之日。（應符合本條第（c）款的規定），該信用證的金額，該信用證受益人的名稱和地址，以及為使相關的開證銀行能夠準備、修改或延長該信用證所必需的其他信息。 如果相關的開證銀行要求，相關的借款人還應就任何此類要求提交一份使用該開證銀行標準表格的信用證申請。 信用證的簽發、修訂或延期僅在以下情況下方可簽發、修訂或延期（每次簽發、修訂或延期任何信用證時，適用借款人應被視為代表和保證），在簽發、修訂或延期生效後，（i）信用證風險不超過50，000，000美元，（ii）信用證的部分，

由任何髮卡行簽發的信用證引起的信用證風險不超過該髮卡行的信用證承諾（除非該髮卡行另有約定），（iii）任何代理人的循環風險不會大於其承諾，（iv）總循環風險將不超過總承擔及（v）倘到期日已按第2.18節規定延長，在任何現有到期日之後到期的信用證的總信用證風險不得超過應延長至該信用證最後到期日之後的一個日期的總承諾。

(c)（c）日期。 根據其條款，每份信用證應在（i）該信用證簽發日期後一年之日（以較早者為準）營業結束時或之前到期。（或如有任何延期，則為延期後一年）及（ii）到期日前五個營業日之日期；但任何開證銀行可以單獨發出在上述日期之後到期的任何信用證，只要該信用證是現金抵押或支持的，其方式是令相關開證銀行合理滿意的。（任何此類信用證，即“支持信用證”）；但任何信用證可包含適用的借款人和適用的開證銀行同意的習慣性自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期，最長為12個月（但除任何支持信用證外，不得遲於上文第（ii）款規定的日期），但該開證行有權在任何此類延期之前向受益人發出通知，以防止此類延期發生。

（d）（d）可持續發展。 信用證的簽發（或增加信用證金額的修改），在適用的開證銀行或任何代理人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證人的開證銀行特此授予每個代理人，每個代理人特此從該開證銀行獲得，參與該信用證的金額等於該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。 考慮到並促進上述規定，各申請人特此絕對無條件同意向管理代理人支付由該簽發銀行根據該信用證作出的且在本節第（f）段規定的到期日未由相關借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因而要求退還給適用借款人的任何償還款項。 各代理人確認並同意，其根據本段就信用證獲取參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂或延期、違約的發生和持續，承諾的任何減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或任何信用證所適用的統一慣例的其他事件（包括ISP 98第3.14節或國際商會的任何後續出版物）允許在該信用證或承諾到期後根據該信用證進行提款，且每次付款均不得進行任何抵銷、扣減、預扣或扣減。 各代理人進一步確認並同意，在簽發、修改或延期任何信用證時，適用的開證銀行應有權依賴借款人根據第4.02節所作的聲明和保證，且不應為此承擔任何責任，除非在該信用證簽發、修改或延期之前至少兩個工作日，（或者，在根據本條第（c）段允許的自動延期的情況下，應至少在適用的髮卡行作出不延期選擇的時間之前兩個營業日），管理代理人或要求貸款人應通知適用的髮卡行，（附一份送交行政代理人）以書面形式説明，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，則第4.03（a）條或第4.03（b）條中規定的一個或多個先決條件將無法滿足（雙方理解並同意，如任何髮卡行收到任何該等通知，則在併除非髮卡行信納該通知所述事件和情況已得到糾正或以其他方式不復存在之前，髮卡行無任何義務簽發、修訂或延期任何信用證）。

(e)（e）付款。 作為該信用證簽發人的開證銀行應在適用法律或適用信用證的特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表根據該信用證要求付款的單據。

並在審查後立即通過電話、傳真或電子郵件通知管理代理人和本公司該等付款要求，以及該髮卡行是否已或將根據該等要求進行信用證付款；但任何未發出或延遲發出該等通知，均不解除相關借款人償還該等信用證付款的義務。

(f)（f）償還。 如果髮卡行就信用證作出信用證付款，適用借款人應在下午3：00之前向管理代理人支付相當於該信用證付款的金額，紐約市時間，在借款人收到該信用證支付通知的次日的工作日；前提是，適用借款人可以根據本協議規定的借款條件，根據第2.03條要求通過ABR借款為此類付款提供資金，並且在獲得資金的範圍內，借款人支付該等款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款代替。 如果適用借款人未能在上述時間內償還任何信用證付款，適用的開證銀行應通知管理代理人，管理代理人應通知每個代理人，該代理人應就適用的信用證付款以及該代理人的適用百分比通知該代理人。 在收到該通知後（且在任何情況下，如果該通知在紐約市時間中午12：00之前收到，不遲於工作日下午2：00，在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，在工作日的上午10：00之前，紐約市時間，在緊接着的一個營業日），每個貸款人應按照與第2.04節中關於貸款人所提供貸款的相同方式，向管理代理人支付當時應收借款人款項的適用百分比，（第2.04條經必要修改後應適用於貸款人根據本段的付款義務），並且管理代理人應立即將其從貸方收到的款項匯給相應的開證銀行。 在管理代理人收到適用借款人根據本段規定支付的任何款項後，管理代理人應將該款項分配給適用的髮卡銀行，或在貸款人已根據本段規定支付款項以償還該髮卡銀行的範圍內，然後分配給這些貸款人和髮卡銀行（視其利益而定）。 貸款人根據本段為償還發卡銀行信用證支付（不包括上述ABR借款的融資）而進行的任何付款不構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證支付的義務。

(g)（g）絕對義務。 本節第（f）段規定的每個借款人償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或本協議，或其任何條款或規定或本協議的任何無效性或可執行性，（ii）根據信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；（iii）根據信用證提交的匯票或其他單據不符合該信用證條款的付款；（iv）任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或任何信用證所受的統一慣例，（包括ISP 98第3.14節或國際商會的任何後續出版物）允許在該信用證或承諾書的規定到期日之後根據該信用證進行提款，或（v）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本段的規定，可能構成對借款人在本協議項下的義務的合法或公平解除，或提供抵銷權。 管理代理人、貸款人、開證銀行或其任何關聯方均不因信用證的簽發或轉讓、任何付款或未付款而承擔任何責任或責任（不論前一句所指的任何情況），任何錯誤，遺漏，中斷，任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付的損失或延誤（包括根據該等條文作出繪圖所需的任何文件）、技術術語的任何解釋錯誤、翻譯錯誤或任何其他作為、不作為或其他事件或情況；但上述規定不得解釋為免除任何髮卡行對適用借款人的任何直接損害的責任（相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，（在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄的）借款人遭受的由該髮卡銀行引起的索賠，當你不小心的時候，

確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中另有裁定，否則視為推定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(H)(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人全額償還該信用證付款之日(但不包括該借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果適用的借款人在按照本節(F)段到期時未能償還該信用證付款，第2.10(Cd)節將適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(F)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息，應在該付款的範圍內由該開證行支付，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(I)(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或所要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户上存入相當於該日期信用證風險的101%的現金金額加上任何應計和未付的費用及其利息；但就第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，一旦發生違約事件，存入該等現金抵押品的義務應立即生效，而該等按金應即時到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。借款人亦應按照第2.17條所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.17節的規定，借款人必須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，條件是：在退還後，任何開證行不得對未違約貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋的任何未付信用證承擔任何風險，且違約事件不會發生或繼續發生。

(J)(J)指定更多開證行。本公司可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外開證行。貸款人接受作為本合同項下開證行的指定應為

以協議作為證明，協議的形式和內容應使行政代理人合理滿意。（並應列出該指定代理人的信用證承諾），由公司、管理代理人和該指定代理人簽署，該信用證承諾應列出該代理人的信用證承諾，並且自該協議生效之日起，（i）該等代理人應享有本協議項下發卡銀行的所有權利和義務，（ii）此處提及的術語“髮卡銀行”應被視為包括作為本協議項下信用證簽發人的該等代理人。

(k)（k）發行銀行的終止。 本公司可終止委任任何髮卡行為本協議項下的“髮卡行”，向該髮卡行發出書面通知，並向管理代理人提供副本。 任何該等終止應於（i）該髮卡行確認收到該等通知之日和（ii）該等通知交付之日後第10個營業日（以較早者為準）生效；但除非該髮卡行（或其分行或關聯公司）簽發的信用證所產生的信用證風險已降至零，否則該等終止不得生效。 在任何該等終止生效時，公司應根據第2.09（c）條支付被終止的髮卡行賬户應計的所有未付費用。 儘管任何該等終止生效，但被終止的開證銀行仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下關於其在該等終止前簽發的信用證的所有權利，但不應被要求籤發任何額外的信用證或修改或延長任何現有的信用證。

(l)（l）向行政機構出具銀行報告。 除本節其他部分規定的通知義務外，各發卡行還應書面向管理代理人報告（i）定期活動，（在管理代理人要求的期間或經常期間內）就該開證行簽發的信用證，包括所有簽發、延期和修訂，所有付款和註銷以及所有付款和償還，以及（ii）管理代理人合理要求的有關該開證銀行簽發的信用證的其他信息。

(m)（m）LC暴露測定。

(i)就本協議的所有目的而言，信用證的金額，根據其條款或任何相關文件的條款，規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額（但包括恢復先前根據該命令提取並獲賠償的款額的任何上述增加除外），不論該述明的最高款額在釐定時是否有效。

(ii)就本協議而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於UCP第29（a）條、ISP第3.13條或第3.14條或信用證本身類似條款的實施，仍可根據該條款提取任何金額，或者如果已提交了符合要求的單據但尚未兑現，該信用證應被視為"未付"和"未付"的剩餘金額，借款人和每個貸款人在本協議項下的義務應保持完全有效和有效，直到髮卡行和貸款人在任何情況下都沒有義務支付或支付任何款項為止。信用證

(n)（n）為他人開具的信用證。儘管本協議項下籤發或未履行的信用證支持任何非借款人子公司的任何義務或為其帳户，或聲明任何非借款人子公司是該信用證的"帳户方"、"申請人"、"客户"、"指示方"或類似者，並不減損適用的髮卡行的任何權利（無論是由合同、法律、衡平法或其他方式產生的）針對該子公司的信用證，公司（i）應償還，就該信用證向本合同項下適用的開證銀行提供賠償和補償（包括償還任何和所有信用證支付根據其支付，支付利息和支付根據第2.09（c）節規定的應付費用），猶如該信用證是專門為公司的帳户簽發的，以及（ii）作為擔保人或保證人，該子公司就該信用證所承擔的任何或所有義務，該子公司可作為該子公司的擔保人或保證人而獲得的任何及所有抗辯。 的

本公司特此確認，為其子公司出具信用證符合本公司的利益，且本公司的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.21節.借款子公司。

(a)本公司可隨時及不時要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司，向行政代理人發出書面通知，要求指定該等指定。 管理代理人收到該通知後，應儘快向各代理人和各發卡行提供一份通知副本。 只要（i）沒有髮卡行或髮卡行以書面形式通知管理代理人，在五個工作日內，（或如為任何外國子公司，則在15個工作日內）收到該通知後，該貸款人或開證銀行向該子公司發放信貸是非法的，或該貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向該子公司發放信貸，在該子公司所在司法管轄區內組織或位於該子公司所在司法管轄區內的人員，以及（ii）各開户銀行和各發卡銀行應已收到銀行監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》和《受益人所有權條例》）要求的與該子公司有關的所有文件和其他信息，在收到該通知後五個營業日內，該貸款人或髮卡銀行（通過管理代理人）提出要求，該子公司在向管理代理人交付由該子公司和公司簽署並經管理代理人確認的借款子公司協議後，就本協議的所有目的而言，該子公司應成為本協議項下的借款子公司。

(b)在本公司就任何借款子公司簽署借款子公司終止協議並向管理代理人提交借款子公司終止協議後，該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方；但借款子公司的終止不會對任何借款子公司生效，（除終止該借款子公司根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利外）當向該借款子公司提供的任何貸款的任何本金或利息，或為該借款子公司的賬户簽發的任何信用證，在本協議項下尚未償還，或任何費用或其他款項仍未支付時。 在收到借款子公司終止合同後，管理代理應儘快向各代理商和各發卡行提供一份終止合同副本。

(c)各借款子公司特此不可撤銷地指定本公司作為其代理人，用於本協議和其他貸款文件的所有目的，包括（i）發出和接收通知（包括任何借款請求、任何利息選擇請求和任何信用證請求），以及（ii）簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書。 各借款子公司特此確認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或其他修改可按照第9.02條的規定實施，實施任何該等修訂或其他修改無需獲得該借款子公司的同意，且該借款子公司應受本協議或任何其他貸款文件的約束（如屬該協議的一方）經如此修訂或修改的。

第三條

申述及保證

本公司在生效日期、可用日期及其後各其他日期向管理代理人和貸方陳述並保證，根據本協議要求或視為作出此類陳述和保證：

第3.01節.組織；權力。 公司及其子公司（a）均為正式組織、有效存在，且在相關司法管轄區適用的範圍內，根據其組織管轄區的法律，（b）擁有擁有和經營其財產以及經營其目前進行的業務所需的一切權力和權限，以及（c）有資格做生意，信譽良好（或同等，如果適用），

要求提供此類資格的每個司法管轄區，但根據上文第（a）款（與任何借款人有關的除外）、（b）和（c）款的每種情況，如果不這樣做（單獨或總體上）將不會合理預期導致重大不利影響。

第3.02節.授權；執行。 各借款人擬訂立的融資交易屬於借款人的公司或其他組織的權力範圍，並已得到借款人所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有要求，還包括股東的行動。 本協議已由公司正式簽署並交付，且任何借款人作為一方的其他貸款文件在由該借款人簽署並交付時將構成公司或適用借款人（視情況而定）的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，在遵守適用的債務人救濟法和一般公平原則的情況下，無論是在公平還是在法律程序中考慮。

第3.03節.政府批准；不存在衝突。 融資交易（a）不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或作出且完全有效；（b）不違反任何適用法律，包括任何政府機構的任何命令；（c）不違反任何借款人的公司章程或細則，（d）不會亦不會違反或導致（單獨或經通知或時間流逝或兩者兼有）在對公司或任何子公司或其任何資產具有約束力的任何協議或文書中違約的情況下，以及（e）不會且不會導致對公司或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但第6.02條允許的留置權除外，在上述第（a）、（b）和（d）條所述的每種情況下，除非合理預期上述任何情況單獨或合計不會導致重大不利影響。

第3.04節.財務狀況；無重大不利變化。 (a)本公司已向貸款人提供（i） 截至二零二零年十月二日止財政年度的綜合資產負債表及相關綜合經營、全面收益、股東權益及現金流量表，經畢馬威會計師事務所審計並附有其意見，及（ii） 截至2021年1月1日和2021年4月2日止財政年度的部分，其未經審計的合併資產負債表和相關合並經營、全面收益、股東權益和現金流量表。 該等財務報表在所有重大方面公允地反映了本公司及其合併子公司截至該等日期和該等期間的財務狀況和經營成果和現金流量，根據公認會計原則，但須進行正常的年終審計調整，以及上文第（ii）條所述報表中所述的情況下沒有某些腳註。

(B)自二零二零年十月二日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況並無或可合理預期會導致重大不利變化的事件或情況發生。

第3.05節.訴訟及環境事務。 (a)任何政府機構或仲裁員均未對公司或任何子公司提出或由任何政府機構或仲裁員提起或就公司所知以書面形式威脅提出的任何訴訟、訴訟或程序，這些訴訟或程序可合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

(b)除個別或整體不會合理預期導致重大不利影響的任何事項外，本公司或任何附屬公司（i）自2020年10月2日以來均未遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何政府批准，（ii）須承擔任何環境責任或（iii）自2020年10月2日起已收到任何環境責任索賠的書面通知。

第3.06節。遵紀守法。本公司及各附屬公司遵守適用於本公司、其營運或其財產的所有法律，包括所有環境法，以及任何政府當局的所有命令，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響。

第3.07節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，旨在促進本公司及各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司及各附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(據本公司所知，其各自的僱員)或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或將從據此設立的任何信貸安排中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。

第3.08節.投資公司狀態。 任何借款人都不是1940年《投資公司法》中定義的"投資公司"，或受其監管。

第3.09節.艾麗莎。 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，總的來説，合理預期會導致重大不利影響。 本公司和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守ERISA和準則的適用條款，但合理預期不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則公司或任何ERISA關聯公司均未（a）就任何計劃尋求豁免《守則》第412條規定的最低資助標準，（b）未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何貢獻或付款，或對任何計劃作出任何修改，導致或可能導致強制執行留置權或根據ERISA或守則張貼債券或其他證券，或（c）根據ERISA第IV章承擔任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC未過期的保費承擔責任除外。 在貸款和承諾期限內，公司資產不是也不會是一個或多個計劃的“計劃資產”（定義見29 CFR § 2510.3—101，經ERISA第3（42）節修改）。

第3.10節.税 本公司及各子公司已及時提交或促使提交所有應提交的納税申報表和報告，並已繳納或促使繳納所有應繳納的税款，但如（a）（i）其有效性或數額正由適當的程序善意地提出質疑，以及（ii）公司或該子公司已在其賬面上預留了相關儲備金，以符合公認會計準則的要求，或（b）未能提交該等申報表或作出該等付款將不會，單獨或總體，合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。償付能力。在生效日期和可用日期，在緊隨該日發生的交易生效後，包括貸款的發放和收益的運用，(A)公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值將超過它們在綜合基礎上的債務和負債，從屬、或有或有或以其他方式，(B)公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值將大於在綜合基礎上支付其債務和其他負債的可能負債的金額，(C)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)本公司及其附屬公司將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及已到期，及(D)本公司及其附屬公司以綜合基準計算，並無及將不會從事將擁有不合理小資的業務。就本節而言，本公司及其附屬公司於任何時間的或有負債金額，應根據截至生效日期或可供使用日期(視屬何情況而定)的所有事實及情況而計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。

第3.12節。披露。截至生效日期，由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發行商提供的保密信息備忘錄或任何其他書面信息(任何預測和前瞻性陳述以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)

銀行就本協議的談判所作的聲明，在生效之前提供的所有補充和更新後作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有重大誤導性。本公司或代表本公司向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行提供的與本協議談判有關的任何預測或其他前瞻性陳述，均基於本公司在作出時和向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行提供該等預測時認為合理的假設，真誠地編制，認識到預測和其他前瞻性陳述會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，不得視為事實。預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，不能保證任何預測都會實現。

第3.13節.美聯儲條例。 本公司或任何附屬公司概無從事或將從事（主要或作為其一項重要活動）購買或持有保證金股票（定義見董事會規例U）的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。 貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反（包括任何貸款人）理事會任何條例的任何目的，包括條例U和X。

第3.14節。收益的使用。借款人將貸款和信用證的收益僅用於營運資金和公司及其附屬公司的其他一般企業用途。任何借款人將不會要求任何借款，任何借款人將不會使用，本公司將促使子公司不會使用任何借款所得(A)違反任何反腐敗法律向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第3.15節.受影響的金融機構。 沒有借款人是受影響的金融機構。

第四條

先行條件

第4.01節.生效日期的條件。 本協議應在下列各項條件得到滿足之日起生效。（或根據第9.02節放棄）；只要貸款人發放貸款的義務和髮卡銀行發放貸款的義務，修改或延長信用證的期限，（或根據第9.02條放棄）第4.02條規定的先決條件：

(a)管理代理人應已從本協議各方收到（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令管理代理人滿意的書面證據（除第9.06（b）條外，可能包括任何電子簽名通過電子郵件發送. pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式）該方已簽署本協議的副本。

(b)管理代理人應已收到公司律師眾達律師的書面意見（致管理代理人、貸款人和髮卡銀行，日期為生效日期），其形式和內容均令管理代理人合理滿意。

(c)管理代理人應收到公司的證明，日期為生效日期，並由公司祕書或助理祕書籤署，格式如下：

（i）公司章程副本，該副本應在生效日期或之前的最近日期由適當的政府機構證明，以及公司章程，（ii）執行任何貸款文件的公司高級管理人員的簽名和產權證明，（iii）本公司董事會批准並授權簽署、交付和履行貸款文件的決議，該決議於生效日期經該祕書或助理祕書證明完全有效，且未經修改或修訂，及（iv）特拉華州適用政府機構出具的有效信譽證明，日期為生效日期或生效日期之前的最近日期。

(d)管理代理人應收到一份日期為生效日期並由公司負責官員簽署的慣例證書，證明自生效日期起，（i）貸款文件中所列的公司陳述和保證是真實和正確的（A）如果陳述和保證在所有方面都符合重要性，（B）其他方面，（ii）沒有發生違約並持續。

(e)公司應在生效日期或之前支付其在生效日期或之前根據本協議、承諾函和費用函支付的所有費用、開支和其他款項（對於開支和其他款項，僅限於在生效日期之前至少兩個工作日開具的發票）。

(f)管理代理應在生效日期前至少兩個工作日收到其要求的所有文件和其他信息（包括應任何代理人的要求）在生效日期前至少10個營業日以書面形式向本公司提交，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於，《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節.到可用日期的條件。 各貸款人在本協議項下發放貸款的義務和各開證銀行在本協議項下籤發、修改或延期信用證的義務，均以生效日期的出現和滿足為前提。（或根據第9.02節放棄）下列條件；如果上述義務進一步得到滿足，（或根據第9.02節放棄）第4.03節所述的先決條件：

(a)IAB收購應根據IAB收購協議的條款（或實質上同時）完成，並在所有重大方面根據IAB收購協議的條款完成。 IAB收購協議不得在任何方面進行修訂、補充或修改，或放棄其中的任何條款或條件，或根據其授予的任何同意。（直接或間接）由本公司或任何子公司，如果該等修訂、補充、修改、放棄或同意將對貸款人或貸款人的利益造成重大不利影響，（在任何一種情況下，以其身份）未經承包人事先書面同意，（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件），雙方理解並同意，（i）任何扣減與所有先前扣減一起考慮時，低於IAB收購原代價的10%將被視為不（任何該等減少10%或以上將被視為）對貸款人或擔保人的利益具有重大影響，但條件是，在任何該等減少少於10%的情況下，橋樑設施的總本金額（以及，在過渡貸款終止時，定期信貸協議項下的承諾）應按美元對美元的基礎上減少，（ii）任何增加，當與所有先前增加一起考慮時，低於IAB收購原代價的10%將被視為不（及任何該等增加10%或以上將被視為）對貸款人及貸款人的利益構成重大及不利；及（iii）更新IAB收購協議中提及的披露時間表的某些時間表，因為這種更新是

在簽署日期生效的IAB收購協議中明確設想的，將被視為對貸款人和收購人的利益不重大和不利。

(b)管理代理人應收到一份日期為可用日期並由公司負責官員簽署的慣例證書，證明自可用日期起，（i）本節第（a）、（c）和（d）段規定的條件已經得到滿足，（ii）借款人在貸款文件中的陳述和保證是真實和正確的（A）在陳述和保證被限定為重要性的情況下，（B）其他方面，在所有重大方面，以及（iii）沒有發生違約並繼續存在。

(c)於可動用日期借貸及動用其所得款項時及之後，IAB收購協議陳述應為真實及正確。

(d)自2021年1月2日起，不應發生IAB重大不良反應。

(e)管理代理人應已收到一份證明書（實質上為附件F的形式），該證明書的日期為可用日期，並由公司首席財務官簽署，證明，截至可用日期，公司及其子公司在該日期進行的交易生效後，在綜合基礎上具有償付能力。

(f)收購方應已收到放行文件（定義見簽署日期生效的IAB收購協議）的副本，由此預期的放行和終止應生效，或基本上與IAB收購完成同時生效。

(g)本公司應在上市日期或之前支付其在上市日期或之前根據本協議、承諾函和費用函支付的所有費用、開支和其他款項（對於開支和其他款項，僅限於上市日期前至少兩個工作日開具的發票）。

管理代理人應將可用日期通知公司和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。

第4.03節.每個信用事件的條件。 每個貸款人在任何借款（任何貸款的轉換或延續除外）時提供貸款的義務以及每個髮卡銀行簽發、修改或延期任何信用證的義務，取決於收到根據本協議要求的要求，以及滿足（或根據第9.02節放棄）以下條件：

(a)貸款文件中規定的每個借款人的陳述和保證（除在可用日期之後，第3.04（b）和3.05（a）條中規定的聲明和保證外）應真實和正確：（i）在所有方面對重要性作出限定的聲明和保證；（ii）在其他方面，在所有重要方面，在每種情況下，在該借款日期或該信用證的簽發、修改或延期日期（視適用情況而定），除非任何該等聲明和保證明確涉及先前日期，在該情況下，該等聲明和保證應在該先前日期真實無誤。

(b)在該借款或該信用證的簽發、修訂或延期生效之時及生效後，如適用，不應發生違約，且不應繼續存在。

在任何借款（任何貸款的任何轉換或延續除外）或任何信用證的簽發、修訂或延期當日，本公司和每個其他適用借款人應被視為已陳述並保證上文第（a）和（b）段中規定的條件已獲滿足。

第4.04節.向各借款子公司初始授信的條件。 貸款人向任何借款子公司發放貸款的義務和髮卡銀行向任何借款子公司或為其賬户簽發信用證的義務，在滿足下列附加條件（或根據第9.02節免除）之前，方可生效：

(a)管理代理人應已收到該借款子公司的借款子公司協議，該協議由所有各方正式簽署。

(b)管理代理人應已收到該借款子公司的律師（或，按慣例，管理代理人的律師）的書面意見（致管理代理人、貸方和髮卡銀行），其形式和內容均令管理代理人合理滿意。

(c)管理代理人應已收到管理代理人或其律師合理書面要求的文件和證書（包括電子郵件）在信貸延期之前，與該借款子公司的組織、存在和良好信譽、與該借款子公司有關的融資交易的授權以及與該借款子公司有關的任何其他法律事項，其借款附屬協議或此類融資交易，其形式和內容均令行政代理人合理滿意。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，本公司承諾並同意貸款人：

第5.01節.財務報表及其他資料。 公司將代表各委託人向行政代理人提供：

(a)在本公司每個會計年度結束後90天內，本公司的經審計的合併資產負債表及截至該會計年度結束時的相關合並經營報表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較方式列出上一會計年度的數字，全部由畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或另一傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所審計並附有其意見（無"持續經營企業"或類似的限定、例外或強調，且無任何限定，該等綜合財務報表在所有重大方面公允列報，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，截至該年度末，根據公認會計原則，在合併基礎上；

(b)在公司每一會計年度前三個會計季度結束後45日內，提交該會計季度結束時未經審計的合併資產負債表，該會計季度和該會計年度已過去部分的合併經營報表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出相應期間的數字，（或資產負債表，截至上一財政年度末），所有經本公司財務官證明在所有重大方面公允地反映，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量截至該財政季度末，或（如適用）該財政年度的該部分，根據公認會計原則，在正常的年終審計調整和缺乏某些腳註的情況下，在合併的基礎上；

(c)（i）根據上述第（a）款或（b）款提交財務報表後的五個營業日內，由本公司財務官簽署的填妥的合規證書；

證明違約是否已發生並在該日期繼續，如果違約已發生並在該日期繼續，則指明其合理細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及（ii）在第6.06條中列出財務契約的合理詳細計算；

(d)在穆迪、標普或惠譽公佈其評級的任何變動後，合理及時地通知該等變動；

(e)在收到書面要求後，管理代理人或代理人（通過管理代理人）合理要求的任何文件或其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於美國愛國者法和實益所有權法規的持續義務；以及

(f)在任何書面請求後，合理迅速地，有關經營、業務、資產、負債的其他信息。（包括或有負債）及本公司或任何附屬公司的財務狀況，或遵守任何貸款文件的條款，（通過行政代理人）可以合理地提出書面請求；惟本公司無須提供任何該等資料，惟本公司善意判斷，違反任何工作成果或律師—委託人特權（或導致其損失），違反任何法律。適用於本公司及/或任何附屬公司的規則或法規，或對本公司及/或任何附屬公司有約束力的第三方保密義務（只要該保密義務並非為防止提供該等資料而訂立，且本公司以及適用的子公司在商業上合理的努力以獲得任何此類保密義務的豁免）；此外，公司應向管理代理人通知存在任何此類被扣留的信息。

根據本節第（a）款或第（b）款要求交付的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理人在批准的電子平臺上發佈，或應在SEC網站www.example.com上公開獲得，則應視為已交付給行政代理人和貸款人。http://www.sec.gov

第5.02節.重大事件通知。 在公司的任何負責人獲得相關信息後，公司將合理及時地向管理代理人提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每一情況下均可合理地預期會個別地或整體地導致重大的不利影響；

(c)發生任何ERISA事件或外國利益事件，合理預期會單獨或總體導致重大不利影響；或

(d)任何違反任何環境法的行為或任何環境責任的主張，合理預期會單獨或總體導致重大不利影響。

每份根據本節遞交的通知書，須附有公司一名負責人員的聲明(如屬上文(A)項，述明該通知書是“失責通知書”)，列明：

需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使每家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(A)其合法存在及(B)對本公司及其附屬公司整體業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但與任何借款人的合法存在有關的除外，如未能個別或整體如此行事將不會合理地預期會導致重大不利影響；惟上文並不禁止第6.04(A)節所準許的任何交易。

第5.04節.支付税款。 公司將並將促使各子公司在其税款拖欠或違約之前支付其税款，除非（a）（i）其有效性或金額正通過適當的訴訟程序善意地質疑，以及（ii）公司或該子公司已在其賬簿中預留了相關的儲備金，或（b）未能支付該等款項將不會，單獨或合計，合理預期會導致重大不利影響。

第5.05節.財產和權利的維護。 公司將並將促使各子公司保持和維護其業務活動中的所有重要財產處於良好的工作狀態和條件，正常損耗和傷亡事故除外，並將採取根據公司合理判斷為保護所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權是開展其當前和擬議開展的業務所必需的，除非在任何情況下，未能採取任何此類行動或單獨或整體保留或維護此類財產，將不會合理預期導致重大不利影響；但上述規定不得禁止第6.04（a）條所允許的任何交易。

第5.06節.保險 本公司將並將促使各子公司與本公司認為的保險公司保持（根據本公司管理層的誠信判斷）財務穩健及信譽良好（包括專屬自保保險子公司），保險金額（風險留存率不高）以及在相同或類似地點經營相同或類似業務的具有一定聲譽的公司通常所承擔的風險或與公司以往的慣例一致。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和賬簿，在其中記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的所有重要方面真實和正確的條目，足以根據公認會計準則編制財務報表。本公司將，並將促使每家子公司允許行政代理(代表其自身或代表任何貸款人)和行政代理指定的任何代理人在合理的事先書面通知下，(A)訪問和合理檢查其財產，(B)審查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和會計討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在正常營業時間內合理要求的合理時間內進行；但行政代理在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過一次(不言而喻，行政代理產生的任何與此相關的費用應由公司根據第9.03節報銷)；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代理)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行任何前述操作(費用由公司承擔)。行政代理應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。即使本節有任何相反規定，公司或任何附屬公司均無須披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，只要根據公司的善意判斷，此類披露、檢查、審查或討論將違反任何工作成果或律師-客户特權(或導致其喪失)，違反適用於公司和/或任何子公司的任何法律、規則或法規，或對對公司或任何子公司具有約束力的第三方承擔任何保密義務(只要該保密義務不是

考慮到防止此類披露、檢查、審查或討論，並且公司或適用的子公司採取商業上合理的努力以獲得任何此類保密義務的豁免)；只要公司在法律和合同允許的範圍內這樣做，並且該通知不違反任何法院或行政機構的任何命令，公司應向行政代理提供關於任何此類被隱瞞的信息的存在的合理通知。

第5.08節。遵紀守法。本公司將並將促使每家子公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法，以及任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。本公司將維持和執行旨在促進本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.09節。收益的使用。(A)貸款及信用證所得款項將完全用作營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。

(B)任何借款人將不會要求任何借款，任何借款人將不會使用任何借款收益，且本公司將確保其附屬公司不會使用任何借款收益：(I)違反任何反貪污法向任何人士提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，本公司承諾並同意貸款人：

第6.01節。附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)附表6.01所列在生效日期存在的債務，以及該等債務的任何續期、延期、再融資或更換；但在該等債務續期、延期、再融資或更換時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於因該等續期、延期、再融資或更換而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支；

(B)任何附屬公司欠公司或任何其他附屬公司的債務；但該等債務不得轉移給除公司或附屬公司以外的任何人；

(C)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務作出擔保；但任何附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的債務，而該等債務是假若該附屬公司是該附屬公司的主要債務人，根據本條本不會容許該附屬公司承擔的；

(D)任何附屬公司(I)為取得、建造、修理或改善(視何者適用而定)任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)或任何示範或評估設備(包括就設備託管及設備示範或評估貸款)提供資金而招致的債務；但該等與取得、建造、修理或改善(X)任何固定資產或資本資產有關的債務，是在上述取得或完成上述建造之前或之後270天內招致的，

(Y)任何演示或評估設備是在適用的子公司收到該等演示或評估設備之前或之後18個月內產生的，且該等債務的本金金額不超過購買、建造、修理或改進該等演示或評估設備的成本，或(Ii)與收購任何固定資產或資本資產或任何演示或評估設備有關的假設，以及(在每種情況下)上述設備的任何更新、擴建、再融資或更換；但在該等債務的續期、延期、再融資或更換時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額須相等於與該等續期、延期、再融資或更換有關而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用及開支；

(e)成為子公司的任何人的債務（或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併的任何先前非子公司的人），或在本協議允許的收購中由任何子公司承擔的與該子公司在本協議允許的收購中收購資產有關的任何人的債務；如果該人成為子公司時存在該債務，（或如此合併或合併），或該等資產是在預期或與該人成為子公司有關的情況下收購而產生的，（或該等合併或合併）或該等資產被收購，以及其任何續期、延期、再融資和替換；此外，除增加的金額等於任何保險費或其他已支付金額以及所產生的費用和開支外，與此種續期、延期、再融資或更換有關；

(f)在正常業務過程中為任何子公司的帳户簽發的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據的債務；

(g)淨額結算服務、透支保護以及其他因金庫、存管和現金管理服務而產生的債務，或與任何自動交換所資金轉賬、透支或任何類似服務有關的債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的債務；

(H)(I)在正常業務過程中與擔保、上訴、賠償、履約、投標或其他類似債券有關的債務，(Ii)與本協議不禁止的任何收購或任何處置或合資投資有關的以收購價格調整、收益、保證金或類似債務形式產生的債務，以及(Iii)任何子公司就本公司或其任何子公司欠任何客户或供應商的履約或類似債務以履約、完成、質量保證等形式提供的債務；

(i)在正常業務過程中與保險費籌措有關而欠保險公司的債務；

(J)客户和供應商在正常業務過程中就在正常業務過程中購買或銷售的貨物或服務從客户或供應商收取的託運、定金和預付款；

(K)借款子公司在貸款文件下的負債情況；

(l)任何子公司在任何證券化下或與之相關的義務；但此類證券化應得到第6.02（n）（i）條的允許；以及

(M)其他債務；但在對任何該等債務的產生及收益的運用給予形式上的效力時及之後，(I)依據第(M)款準許的未償債務本金總額、(Ii)依據第6.02(O)條準許的留置權所擔保的未償債務本金總額及(Iii)有關的可歸屬債務的總和(而非重複)

根據第6.03(B)條允許的所有未完成的出售/回租交易不超過綜合有形資產淨值的15.0%。

第6.02節.連 本公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何資產建立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入（包括應收賬款）或與之相關的權利（包括根據證券化），除非：

(a)允許的留置權；

(B)對在生效日期存在並載於附表6.02的公司或任何附屬公司的任何資產(及其任何附加物、部分、附加物、改善和附加物及其收益)的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、部件、附件、改進或加入及其收益除外)和(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務及其延期、續期、再融資和替換，但不會增加其未償還本金的數額，但增加的金額不等於與該等延期、續期、再融資或替換相關的任何溢價或其他支付的金額，以及產生的費用和開支；

(c)固定資產或資本資產的留置權（及其任何附加物、部件、附加物、改進和附加物及其收益）由本公司或任何附屬公司收購、建造、修理或改進，以擔保為該等收購、建造、修理或改進提供資金而產生的債務或其他責任（包括購買款留置權）和延期，續約，再融資及置換，其未償還本金額不增加，但增加的數額等於任何溢價或其他已支付金額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的費用及開支；條件是（i）該等留置權及其擔保的債務發生在該等收購或完成該等建設或改善之前或之後270天內，（ii）由此擔保的債務不超過收購、建設、修理或改善該等固定或資本資產及（iii）該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產（不包括增補、部分、附加物、改善、加入物及其收益）；此外，條件是，為任何人提供的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，在每種情況下，根據本條款（c）允許擔保的人（或其關聯公司）可以交叉抵押該人（或其關聯公司）提供的其他此類融資；

(d)任何資產的留置權（以及任何附加物、部件、附件，本公司或任何附屬公司在生效日期後收購的，在收購時存在的，或在成為附屬公司的任何人的任何資產上存在的，（或在本協議允許的交易中與本公司或子公司合併或合併的任何人）在生效日期之後，在該人成為子公司之前，（或如此合併或合併）；前提是（i）該留置權不是為預期或與該收購或該人成為子公司而設定的，（ii）該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產（除附加物、部件、附件外，（三）改善和增加其收益）和（三）該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日擔保的那些債務。（或如此合併或綜合）（視屬何情況而定），以及該等公司的延期、續期、再融資及更換，而該等延期、續期、再融資及更換並不增加該等未償還本金額的款額，但所增加的款額相等於就該等延期而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用及開支，則除外，更新、再融資或更換；

(e)與第6.04條允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在完成之前，與該等出售或轉讓有關的協議中包含的慣例權利和限制；

(f)（i）任何非全資附屬公司的附屬公司或（ii）任何非附屬公司的人士的股權，任何免責或限制，包括任何優先拒絕權、期權、認沽及認購安排，與該子公司或該其他人的組織文件或其他適用協議中所述的該子公司或該其他人的股權有關，任何相關合資企業、股東、合夥企業或類似協議；

(g)僅就本公司或任何子公司就收購或本協議未禁止的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金存款、託管安排或類似安排而享有留置權；

(h)第6.03（a）條允許的與售後租回交易有關的留置權；

(i)（i）在日常業務過程中為保證向本公司及附屬公司提供意外險、責任險或其他保險的保險承運人承擔的義務而作出的存款；及（ii）保險單的留置權及其收益，以保證支付相關保費；

(j)（i）根據紐約州有效的《統一商法典》第4—208條產生的託收銀行留置權（或，如適用，有關司法管轄區的《統一商法典》的相應章節）就收款過程中的項目和（ii）存放在受託人或類似人的現金的留置權，以挫敗或清償和清償任何債務；但這種失效或清償及解除是本協議所允許的；

(k)本公司或任何附屬公司在日常業務過程中持有的回購協議及逆回購協議所產生的留置權，作為其現金管理政策的一部分，

(l)（i）為放款人、發證銀行和其他習慣擔保當事人的利益而授予行政代理人的留置權，擔保貸款文件項下產生的債務和其他義務（及根據定期信貸協議以同等及按比率有抵押基準授出的任何類似留置權，並按行政代理合理滿意的條款）及（ii）擔保任何貸款單據下信用證義務的現金和現金等價物的留置權（包括擔保任何支持信用證的留置權）

(m)與本公司或任何附屬公司訂立的對衝協議有關的任何保證金有關的現金及現金等價物留置權，但不限於投機目的；

(n)（i）本公司或任何子公司訂立的證券化；但本條第（n）款允許的證券化總額在任何時候均不得超過500，000，000美元，以及（ii）應收賬款、其收益及其利息以及相關資產的留置權（以及，在下文第（B）條的情況下，關於任何證券化實體的股權）存在或被視為存在與（A）任何供應鏈融資安排有關的任何供應鏈融資安排，僅限於因出售應收賬款重新定性而產生的，或（B）根據上文第（i）款允許的任何證券化；及

(o)其他留置權；在此期間，或在此期間，（或任何由此擔保的債務及其收益的運用），（i）依賴本條款（o）所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，（ii）依據第6.01（m）條允許的附屬公司未償還債務的總本金額及（iii）所有未償還售後租回的應佔債務

依據第6.03（b）條允許的交易不得超過合併淨資產的15.0%。

第6.03節.售後/回租交易。 本公司不會，也不會允許任何子公司訂立任何售後租回交易，除非：

(a)為公司或任何附屬公司收購或建設任何固定資產或資本資產而訂立的任何售後租回交易；但該售後租回交易須在收購或建設完成之前或之後270天內訂立，且相關債務不得超過收購或建設該等固定資產或資本資產的成本；及

(b)其他售後租回交易；條件是，在任何該等售後租回交易進行之時及之後，（i）依據本條款（b）允許的所有未完成售後租回交易的應佔債務的總和（不重複），（ii）依據第6.01（m）及（iii）條允許的子公司未償還債務的本金總額依據第6.02（o）條允許的留置權擔保的未償還債務的本金總額不超過合併淨資產的15.0%。

第6.04節.根本性的改變。 （a） 借款人不得合併或合併任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，除非，在合併時和在形式上生效後立即沒有發生違約事件並繼續，（i）任何人可以合併或合併公司在交易中，公司是存續實體，（ii）任何人（本公司除外）可在交易中與任何借款子公司合併或合併，而該借款子公司為存續實體（或者，如果一個以上的借款子公司是該交易的一方，（iii）本公司可在交易中與任何人合併或合併，而該人為存續實體；但在上述第（iii）款的情況下，（A）該人是根據美國某州法律組建的公司，（B）在該合併或合併完成之前或基本上同時完成，（x）該人應簽署並向管理代理人交付一份收購協議（“收購協議”），以管理代理人提供的形式，在其他方面，管理代理人合理滿意，根據該協議，該人應承擔公司在本協議和其他貸款文件下的所有義務，以及（y）該人應向管理代理人提交管理代理人合理要求的與該人、合併或收購協議有關的文件、證明和意見，所有這些文件、證明和意見的形式和內容均令管理代理人合理滿意，以及（C）放款人和髮卡銀行應已收到，（x）銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於美國愛國者法，要求有關該人的所有文件和其他信息，管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行在完成該合併或合併之日至少10個工作日之前合理要求的，以及（y）在該人符合受益所有權條例下的"法人實體客户"的範圍內，與該人有關的受益所有權證書，雙方同意，一旦簽署並交付給管理代理人，並且滿足第（iii）款規定的其他條件，該人即成為本協議的一方，應繼承並承擔公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務（包括所有未償還貸款的義務，以及為公司帳户簽發的信用證），並應隨後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，為“公司”。

(b)本公司不會，亦不會允許其附屬公司直接或透過任何合併或合併出售、轉讓、出租或以其他方式出售、轉讓、出租或以其他方式出售（不論是在一項交易或一系列交易中）代表本公司及附屬公司整體全部或絕大部分資產的資產（包括於附屬公司的股權）。

(c)本公司將不會，也不會允許任何子公司在任何重大程度上從事任何重大業務，但本公司及其子公司在生效日期（IAB收購完成後）所開展的業務類型以及作為其延伸或其他附帶、補充、合理相關或附屬的業務除外。

(d)本公司不得允許任何借款子公司在其為借款子公司期間停止為本公司的全資子公司。

第6.05節.限制性協議。 公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接與任何人士訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排。（除公司與子公司之間的任何此類協議或安排外）禁止，限制或對任何附屬公司就其股權支付股息或其他分派的能力施加任何條件，向本公司或任何附屬公司提供或償還貸款或墊款；但上述規定不適用於（a）法律或貸款文件所規定的禁令、限制或條件，（b）包含或因以下原因而存在的禁令、限制或條件，附表6.05中列出的任何協議或文書（但應適用於擴大任何該等禁止、限制或條件範圍的任何修訂或修改），（c）對於任何非全資子公司的子公司，其組織文件或任何相關合資企業、股東或類似協議所施加的禁止、限制和條件；但該等禁止、限制和條件僅適用於該附屬公司及其在該附屬公司的任何股權；（d）僅適用於該附屬公司出售的協議中的慣例禁止、限制和條件，僅適用於該等出售；（e）禁止、限制和條件僅適用於擬出售的子公司，在子公司成為子公司時存在的與子公司債務有關的協議所施加的限制和條件，而不是在考慮或與其相關的情況下設定的。（但適用於擴大任何該等限制或條件範圍的任何修訂或修改）；但這些禁令、限制和條件僅適用於該附屬公司，以及（f）禁令，本公司或本協議所允許的任何子公司的任何債務相關協議所施加的限制和條件，在公司誠信判斷的範圍內，在該等債務發生時，本公司已真誠地確定，該等禁令、限制及條件不會合理預期會在任何重大方面損害本公司履行貸款文件項下義務的能力。

第6.06節.槓桿比率。 本公司不會允許任何測試期最後一天的槓桿比率超過3.00至1.00；但在合格材料收購完成後，就該合格材料收購完成的會計季度和隨後連續三個會計季度而言，上述規定的最大允許槓桿率應：在公司通過通知行政代理人的方式選擇時，增加到3.50至1.00；此外，在本公司作出任何該等選擇後，公司不得作出後續選擇，除非截至至少連續兩個交易的最後一天，槓桿比率已在或低於3.00至1.00，在隨後的選舉之前的財政季度。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)任何借款人均不能支付任何貸款的任何本金或任何信用證付款的任何償還義務，無論是在到期日還是在預先確定的預付日期或其他日期；

(b)任何借款人不應支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他款項（本條第（a）款所指的款項除外），

協議或任何其他貸款文件，到期時應支付，且該違約情況應持續五個工作日，不予補救；

(c)任何借款人或其代表在任何貸款文件或根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不真實的；

(d)任何借款人應未能遵守或履行第5.02（a）條、第5.03條（僅就任何借款人的存在而言）或第5.09條或第VI條所載的任何契約、條件或協議；

(e)任何借款人應未能遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契約、條件或協議（本條第（a）、（b）或（d）款規定的除外），且該等違約行為應在管理代理人向公司發出書面通知後30天內繼續得不到補救；

(f)本公司或任何附屬公司應未能就任何重大債務支付任何款項（不論本金、利息或其他），而該款項於任何適用的寬限期生效後到期應付；

(g)本公司或任何子公司就任何重大債務發生違約，導致該等重大債務到期或終止，或要求在其預定到期日之前預付、回購、贖回或清償，或導致或允許（不論是否發出通知，但僅在任何適用的寬限期屆滿後）任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人，或在對衝協議的情況下，適用的交易對手方，促使該等重大債務到期，或要求其預付、回購、贖回或廢止，或（如對衝協議）終止任何相關對衝交易，在每種情況下均在其預定到期日或終止之前；但本款（g）不適用於（i）因自願出售或轉讓而到期的有擔保債務，或因與該等債務有關的任何傷亡，擔保該等債務的資產，（ii）因自願提前償還、回購、贖回或廢止債務，或根據本協議允許的任何再融資而到期的債務，（iii）在任何對衝協議的情況下，根據該對衝協議的條款終止事件或同等事件，並非因本公司或其下任何附屬公司的違約而產生或（iv）倘有關收購未完成，則任何收購債務的任何預付、購回、贖回或撤銷；

(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）根據現行或今後有效的任何債務人救濟法，對公司或任何重要子公司或其重大債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或（ii）任命接管人、清算人、受託人、保管人、扣押人，公司或任何重要子公司或其大部分資產的保護人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願應繼續60天不被駁回，或應簽署批准或命令上述任何事項的命令或法令；

(i)本公司或任何重大子公司應（i）自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書，尋求清算、重組、清盤或任何現在或以後生效的債務人救濟法的其他救濟，（ii）同意提起或未能及時和適當地對上述第（i）款所述的任何訴訟或請願提出異議，（iii）申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對它提出的呈請的關鍵性指稱，或（v）為債權人的利益作出一般轉讓，董事會（或類似的管理機構）或任何材料。

子公司（或其任何委員會）應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第（i）款或（h）款中提到的任何行動；

(j)公司或任何重要子公司將無法、書面承認其無力或一般未能償還其在正常過程中到期的債務；

(k)一項或多項關於支付總額超過200，000，000美元的款項的最終判決（在保險（自保計劃除外）未支付或承保的範圍內，保險人對承保範圍無異議）應針對公司提出，任何重要附屬公司或其任何組合，以及它們應在連續60天內保持未解除，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收本公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(l)一個或多個ERISA事件應已發生，單獨或共同，合理預期會導致重大不利影響；

(m)發生控制權變更；或

(n)第十條所述的公司擔保將不再是公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，或公司應聲稱該義務不再是公司的有效、有約束力和可強制執行的義務；

然後，在每一個這樣的事件中，（本條第（h）款或（i）款所述任何借款人的事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理應應要求貸款人的請求，並經要求貸款人同意，通過通知公司，在相同或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）終止承諾（在尚未根據第2.06節終止的範圍內），承諾應立即終止，（ii）宣佈當時尚未償還的貸款到期並全部償還。（或部分，在該情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金，可在其後宣佈為到期應付的本金），及據此宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息，以及借款人在本協議項下的所有費用及其他義務，應立即到期並支付，以及（iii）要求按照第2.20（i）節的規定，就信用證風險存款現金抵押品，在每種情況下，借款人均放棄出示、要求、抗議或其他任何種類的通知；如果發生本條第（h）款或第（i）款所述任何借款人的任何事件，承諾應自動終止，（在尚未根據第2.06節終止的範圍內），以及當時尚未償還的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期應付，而有關信用證風險的現金抵押品的存款應立即自動到期，在每種情況下，借款人均無須出示、要求、抗議或其他任何種類的通知。

第八條

代理處

第8.01節.授權和行動。 （a） 各放款人和髮卡銀行特此無異議地任命本協議標題中指定的管理代理人及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議和其他貸款文件項下根據本協議或其條款授予管理代理人的權力，連同合理附帶的行動及權力。 在不限制前述規定的情況下，各放款人和髮卡行特此授權管理代理人簽署和交付管理代理人作為一方的每份貸款文件，並履行其在每份貸款文件下的義務，並行使管理代理人在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b)對於本合同和其他貸款文件中未明確規定的任何事項，（包括強制執行或徵收），行政代理人不得要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應要求採取行動或不採取行動（並應充分保護其行為或不行為）根據所需貸款人的書面指示。（或根據貸款文件中的條款，或管理代理人真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人），除非並直至書面撤銷，否則該等指示對各貸款人和各發卡銀行均具有約束力；但前提是不要求行政代理人採取任何行動，（i）行政代理人善意地認為，行政代理人承擔責任，除非行政代理人就該行動以令其滿意的方式從貸款人處獲得賠償，或（ii）違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何違反債務人救濟法相關法律要求的自動中止的行為，或違反債務人救濟法的任何要求而可能導致違約方財產的沒收、修改或終止的行為；此外，只要行政代理人可以要求所需貸款人澄清或指示，（或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理人真誠地認為是必要的，在執行任何該等指示行動之前，根據貸款文件中的條款），並可避免採取行動，直至提供該等澄清或指示為止。 除貸款文件中明確規定的情況外，管理代理人沒有義務披露，也不對未能披露作為管理代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的與公司或其任何子公司或其他關聯公司有關的任何信息負責。 本協議中的任何規定均不要求管理代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔任何財務責任，如果管理代理人有合理的理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有合理的保證。

(c)在履行本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，管理代理人僅代表貸款人和髮卡行行事（除本協議明確規定的有關保存登記冊的有限情況外），其職責完全是機械性和行政性的。 在不限制前述一般性的情況下：

(i)除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，管理代理人不承擔也不應被視為承擔作為任何貸款人或任何髮卡銀行的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續（並理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中提及管理代理人的術語“代理人”（或任何類似術語）並不意味着任何受託責任或其他隱含的含義，（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，且該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係）；各貸款人和各發卡行同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議、任何其他貸款文件和/或本協議或由此預期的交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；以及

(ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何貸款人或任何髮卡銀行説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

(d)管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 管理代理人和任何該等分代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。 本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。 行政代理人不負責。

任何分代理人的疏忽或不當行為，但具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定管理代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失、惡意或故意不當行為的情況除外。

(e)如果根據現行或以後有效的債務人救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決，管理代理（不論任何貸款或任何信用證付款的本金是否按本協議所述或以聲明或其他方式到期應付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有權並獲授權（但不承擔義務）通過幹預該程序或其他方式：

(i)提交併證明貸款、信用證付款和貸款文件項下所有其他債務所欠和未付本金和未付利息的全部索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得貸款人、髮卡銀行和管理代理人的索賠（包括根據第2.12、2.13、2.14和9.03條提出的任何索賠）在該司法程序中被允許；以及

(ii)收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

且任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各受讓人和各發卡銀行授權向管理代理人支付該等款項，且在管理代理人同意直接向貸款人或髮卡銀行支付該等款項的情況下，向管理代理人支付應付的任何款項，根據貸款文件（包括第9.03條），以行政代理人的身份。 本協議所載的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權、同意、接受或代表任何受讓人或任何髮卡銀行採用任何重組、安排、影響公司的調整或組成，在貸款文件項下的義務或任何擔保人或任何髮卡銀行的權利，或授權管理代理人就任何擔保人或任何髮卡銀行的索賠進行表決，銀行在任何此類訴訟中。

第8.02節.行政代理人的信賴、責任限制等（a） 管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件（x）經所需貸款人同意或要求而採取或不採取的任何行動負責（或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理人真誠地認為是必要的，在貸款文件所規定的情況下）或（y）在其本身並無重大疏忽、惡意或故意不當行為（除非具有管轄權的法院以最終及不可上訴的判決另行裁定，否則推定該等缺席）。

行政代理人應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明該條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件，除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(複製實際執行的簽名頁的圖像)或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除確認收到物品外(在

他們的臉聲稱是這樣的項目)明確要求交付給行政代理，或滿足任何條件，明確指其中描述的事項是可接受的或滿意的行政代理。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(X)不應對任何借款人、任何貸款人或任何開證行因確定任何貸款人是違約貸款人或該地位的生效日期而遭受的任何損失、成本或開支負責，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否是違約貸款人，或對總循環風險或其組成部分金額的任何確定，並且(Y)沒有任何責任確定，監督或強制執行對被取消資格的貸款人名單的遵守，不會對向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓或參與承擔任何責任，正在進一步理解和商定，行政代理將被授權向貸款人披露不合格的貸款人的名單，貸款人將被授權在保密的基礎上向潛在的受讓人和參與者披露該名單。行政代理應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非和直到行政代理收到第1.07節所指的貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，以及關於所需貸款人(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)是否必要的任何確定，在第9.02節規定的情況下)應提供與本協議或任何其他貸款文件相關的同意或指示，不受在所需貸款人(或其他數量或百分比的貸款人)提供同意或指示後向管理代理交付任何此類書面通知的影響。

(B)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(2)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括任何借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Iv)在確定對貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，可推定貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意該條件，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延長信用證之前已充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，及(V)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，不應因按照任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、電子郵件或其他電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明而承擔任何責任，或由適當的人(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的簽署、寄件人或製作者的要求)相信該聲明是真實的，並可在收到書面確認之前按照任何該等口頭或電話聲明行事，其中之一。

第8.03節通信的發佈。 （a） 各借款人同意，管理代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准電子平臺”）上發佈通信，向貸方和髮卡行提供任何通信。

(b)雖然批准的電子平臺及其主要門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，（包括，截至生效日期，用户ID/密碼授權系統），且經批准的電子平臺通過每筆交易授權方法得到保護，據此，每個用户只能在交易時訪問經批准的電子平臺——在交易的基礎上，每個放款人、髮卡銀行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理人不負責批准或審查添加到批准電子平臺的任何貸方或任何髮卡銀行的代表或聯繫人，並且可能存在保密和其他風險，

這樣的分配。 各放款人、髮卡行和借款人特此批准通過批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(c)“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 適用方（定義如下）不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確拒絕對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 “服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，管理代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何聯合代理人或其各自的任何相關方均不得您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他方式）因任何借款人或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的，但適用方須遵守第9.03（d）條，在有效司法管轄法院作出最終和非明顯判決的範圍內，該適用方或其相關貸款方有嚴重過失，通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信有關的不良信仰或故意不當行為。

(d)各發卡行和髮卡行同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至核準電子平臺，應構成為貸款文件之目的向該髮卡行或髮卡行有效交付通信。 各發卡行和髮卡行同意（i）不時以書面形式（可以是電子通信的形式）通知管理代理人或髮卡行的電子郵件地址（如適用），上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；（ii）上述通知可發送至該電子郵件地址。

(e)貸款人、髮卡銀行和借款人均同意行政代理人可以，但（適用法律可能要求的除外）沒有義務根據管理代理人的一般適用文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上；如果管理代理人以除管理代理人一般適用的文件保留程序和政策以外的任何其他方式存儲通信，在有關情況下，該等儲存是合理的，並已顧及適當的安全和保密考慮。

(f)本協議的任何規定不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.04節.行政人員個人。 就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證（如有）而言，作為管理代理人的人應擁有並可行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議規定的任何其他代理人或髮卡銀行相同的義務和責任。 除非上下文另有明確説明，術語"貸款人"、"要求貸款人"、"髮卡銀行"和任何類似術語應包括作為貸款人或髮卡銀行或作為

其中一個貸款人，如適用。 擔任管理代理人及其附屬機構的人可以接受來自以下機構的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的銀行、信託或其他業務，公司或其任何子公司或其他關聯公司，猶如該人並非作為管理代理人行事，且無任何責任向貸款人或發行銀行。

第8.05節.繼任行政代理人。 （a） 管理代理人可在任何時候辭職，提前30天書面通知貸款人、開證銀行和公司，無論是否已任命繼任的管理代理人。 在任何此類辭職時，要求貸款人應有權任命繼任的行政代理人。 如果要求貸款人未任命繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和髮卡銀行任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。 在任何一種情況下，有關委任均應事先獲得本公司的書面批准（該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲，且在發生違約事件且仍在繼續時，不應要求批准）。 在繼任行政代理人接受任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。 繼任行政代理人接受行政代理人的任命後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。 在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。 公司向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任支付的費用相同，除非公司和該繼任人另有約定。

(b)儘管有本第8.05條（a）款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在離任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了該任命，離任的行政代理人可以向貸款人、髮卡銀行和公司發出辭職通知，據此，在該通知中所述辭職生效之日，（i）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（ii）要求貸款人應繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責；但（A）本協議項下或根據任何其他貸款文件要求為管理代理人以外的任何人的帳户向管理代理人支付的所有款項應直接支付給該人，並且（B）所有要求或計劃向管理代理人發出或作出的通知和其他通信應直接向各代理人和各發卡行發出或作出。

(C)在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第VIII條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其次級代理人及其各自的關聯方，對他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節.放款人和髮卡銀行的確認。 （a） 各貸款人和各發卡行確認並同意：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）其在正常業務過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議中規定的適用於該貸款人或髮卡行的其他融資，在每種情況下均為正常業務過程中，而非為購買目的，取得或持有任何其他類型的金融工具（且各承銷商和各發卡行同意不主張違反上述規定的索賠），（iii）其已獨立且不依賴於管理代理人、任何承銷商、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他承銷商或髮卡行，或上述任何關聯方，並基於其已擁有的文件和信息。

貸款人或開證行(視情況而定)自行進行信用分析並作出決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款或簽發信用證，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或開證行的其他融資方面的決定頗為複雜，且其本人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含MNPI)，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。

(B)每一貸款人和每一開證行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或其他適用文件(視具體情況而定)上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人或開證行，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求在生效日期交付、或由行政代理、貸款人或開證行批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，如果任何貸款人或開證行在可用日期之後成為此類文件，則應視為已在可用日期確認收到並同意和批准。

(C)(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或上述開證行收到付款(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日止的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該開證行不得就任何索償要求向行政代理主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)款向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)(Ii)每家貸款人和每家開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止的每一天的利息。

(Iii)(Iii)借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到付款(或部分付款)的開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務。

(iv)（iv）每一方在本第8.06（c）條項下的義務應在管理代理人辭職、代理人或髮卡銀行轉讓或更換權利或義務、償還貸款、承諾到期或終止、或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。

第8.07節.一些ERISA問題。 各代理人（a）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，（b）承諾，自該人成為本協議的另一方之日起，為管理代理人、代理人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯公司的利益，而非（為免生疑問）借款人或借款人的利益，在該人不再是本協議的另一方之日，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(ii)（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款人的進入，參與，管理和履行貸款，信用證，承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非（1）上一段中第（i）款對擔保人而言是真實的，（2）擔保人已根據上一段中第（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該擔保人還（a）聲明和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，自該人成為本協議的受讓方之日起至該人不再是本協議的受讓方之日止，為管理代理人、受讓人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，為借款人或借款人的利益，管理代理人、受讓人、辛迪加代理人，文件代理人及其各自的附屬機構不是此類代理人在此類代理人進入、參與、管理和履行此類代理人的資產的受託人。

貸款、承諾和本協議（包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

第8.08節.雜項。 儘管本協議有任何相反的規定，但除作為本協議項下的管理代理人、承銷商或髮卡銀行（如適用）的身份外，申辦者、銀團代理人和文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但應享有賠償的利益，在此規定的補償和免責條款。 本第八條的規定僅為管理代理人、貸款人和髮卡銀行的利益，並且，除僅在公司根據本第八條規定的條件明確表示同意的範圍內，公司或其任何子公司或其他關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。

第九條

雜類

第9.01節.通知。 (a)除明確允許通過電話發送的通知和其他通信以及本節第（b）段的規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，具體如下：

(i)如對任何借款人、借款人或由本公司保管的借款人，如下所示：

Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5221號
加州歐文，郵編：92617
收件人：Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官
E—mail：Kris. Sennesael @ www.example.com
電話：949—231—4247
傳真：949—725—1772；

(ii)如果是摩根大通銀行作為行政代理人或髮卡銀行，向：

摩根大通銀行，N.A.
10131 S Dearborn St.，04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編6060360603-5506
作者：Lacey Watkins Loan and Agency Servicing
電子郵件：lacey. watkins @ www.example.com
JPM. jpm. agency. cri @ www.example.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency. critax. reporting @ www.example.com
電話：312—732—6344
傳真：844—490—5663

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：coven.complies@www.example.com；以及

(iii)如向任何髮卡行或髮卡行發送，則按其行政調查表中所列地址（或電話號碼、電子郵件地址和傳真號碼，如適用）發送。

(b)本協議項下發給貸方和髮卡行的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件）或根據管理代理批准的程序使用批准的電子平臺發送或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何髮卡行或髮卡行發出的通知，如果該髮卡行或髮卡行，

通知行政代理人，其無法通過電子通信或使用經批准的電子平臺接收該條款下的通知。 除電子郵件外，管理代理或任何借款人可自行決定，同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但該等程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

(c)以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；以傳真發送的通知，應在發送時視為已發送（但如收件人未在正常營業時間發送，則應視為已在收件人下一個營業日的營業開始時發送）。 除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）向認可電子平臺發佈的通知或通信，應視為已收到預期收件人，發送至前述（i）條所述的電子郵件地址，（i）及（ii）條款，如果該等通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則該等通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(d)本協議任何一方均可通過通知其他方（或（i）如由借款人或髮卡銀行作出任何變更，則通過通知公司和管理代理人，以及（ii）如由借款人作出任何變更，則僅通過通知管理代理人）變更其地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節.豁免；修正。 (a)管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不構成其放棄，任何單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，禁止任何其他或進一步行使該等權利或權力。 管理代理人、貸款人和開證銀行在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來可以享有的任何權利或補救措施。 任何貸款文件的任何條款的放棄或任何借款人對任何貸款文件的任何偏離的同意，在任何情況下均不有效，除非本節第（b）段允許，且此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。 在不限制前述條款的一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得解釋為放棄任何違約，無論管理代理人、任何代理人、任何髮卡銀行或任何前述任何相關方是否已經通知或知道該違約。

(b)除本條第（c）段規定外，本協議、任何其他貸款文件或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非，就本協議而言，根據公司、行政代理人和所需貸款人簽訂的書面協議，或就任何其他貸款文件而言，根據行政代理人與公司簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均須經要求貸款人同意；但任何協議不得（i）未經該等協議的書面同意，增加任何貸款的承諾，或改變其項下可獲得貸款的貨幣，（ii）減少任何貸款或信用證付款的本金額或降低其利息率或降低根據本協議應付的任何費用，而無需得到各受直接和不利影響的貸款人的書面同意；（iii）推遲任何貸款的任何本金的預定支付日期，或任何信用證付款的要求償還日期，或支付本協議項下應付的任何利息或費用的任何預定日期，或減少該等付款的金額，放棄或免除任何該等付款，或推遲任何承諾的預定終止日期。（包括因對“承諾終止日期”一詞的定義的任何豁免、修訂或其他修改而導致的任何此類延遲），（iv）以某種方式改變第2.15（b）條或第2.15（c）條，

（v）解除本公司根據第十條規定的擔保，或限制本公司對該擔保的責任，（vi）變更本款（b）的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中所列的百分比或任何貸款文件的任何其他條款，指明放棄、修訂或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意；但這類協議不得修改、修改，未經管理代理人或任何髮卡銀行書面同意，延伸或以其他方式影響管理代理人或任何髮卡銀行的權利或義務，視屬何情況而定

(c)儘管本節（b）段有任何相反的規定：

(i)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由公司和管理代理人簽訂的書面協議修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，但在每種情況下，貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，而管理代理人沒有收到，在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內，要求貸款人發出書面通知，聲明要求貸款人反對此類修訂；

(ii)本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改均不需要任何違約方的同意，但第（i）款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，（ii）或（iii）（b）段第一但書本節的規定，並且只有在該違約方受到該等修訂、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下；

(iii)在本節第（b）款第一但書中提到的任何修訂、放棄或其他修改的情況下，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，任何接受該等貸款人全額支付的貸款本金和應計利息的貸款人，以及根據本協議和其他貸款文件欠或應計的所有其他款項，在該修訂、放棄或其他修改生效時，其承諾根據條款終止時，以及在該修訂、放棄或其他修改生效時；以及

(4)本協定可按第1.09、2.11(B)、2.18、2.19、2.20(J)、2.20(K)和2.21節規定的方式修改，“信用證承諾”一詞用於任何開證行，可根據該術語的定義進行修改。

(d)管理代理人可以，但沒有義務，經任何代理人同意，代表該代理人執行修改，放棄或其他修改。根據本節實施的任何修訂、放棄或其他修改應對當時是申請人的每個人和隨後成為申請人的每個人具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；責任限制。(A)公司應支付(I)行政代理、安排員及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，就律師費用而言，應限於單一美國律師事務所的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，如果行政代理合理地認為必要，則在每個相關司法管轄區的單一當地律師事務所(可能是在多個司法管轄區的單一當地律師事務所)，在每種情況下，行政代理、安排員及其各自的附屬公司作為一個整體，與結構有關，本協議規定的信貸安排和辛迪加安排和辛迪加，包括本協議、其他貸款文件或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)每個開證行因開立、修改或延長信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行在強制執行或保護其與貸款單據有關的權利時，

包括其在本節項下的權利，或與在本部分項下作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(但就律師而言，限於單一美國律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如果行政代理人合理地認為必要，則限於每個相關司法管轄區的單一當地律師事務所(可以是在多個司法管轄區行事的單一當地律師事務所)，在每一種情況下，行政代理人、安排人，貸款人和開證行作為一個整體，在實際或被認為(善意)利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的人將該衝突通知本公司並在此後保留其自己的律師，另一家美國律師事務所，以及如果該受影響人士合理地認為有必要，在每個相關司法管轄區增加一家本地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區從事業務的本地律師事務所)(針對每個該等受影響人士)。

(b)公司應賠償行政代理人（及其任何分代理人）、各擔保人、各銀團代理人、各文件代理人、各代理人、各發卡銀行和上述任何相關方（每個此類人員稱為“受償人”）對任何和所有負債以及合理和有記錄的實付費用（共同或單獨），並使每個受償人免受損害，包括任何受償人的任何律師的合理和有文件證明的費用、收費和支出，（但限於一家美國律師事務所，如果受償人合理認為必要，則限於每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所（可能是在多個司法管轄區的一家當地律師事務所），在每種情況下，作為一個整體，並且，在實際或感知的情況下，（善意地）利益衝突，當受該等衝突影響的受償人將該等衝突通知公司，並在其後保留其自己的律師、另一家美國律師事務所的律師，以及受影響的受償人合理認為必要時，在每個有關管轄區增加一個當地律師事務所（可能包括在多個司法管轄區行事的一家當地律師事務所），由任何受賠償人引起或對任何受賠償人提出索賠，與（i）本協議規定的信貸融資的結構、安排和聯合，本協議、其他貸款文件或本協議或由此預期的任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理有關，本協議或其他貸款文件各方履行其在本協議項下或在本協議項下的義務，或交易或任何其他交易的完成（ii）任何貸款、信用證或由此產生的收益的使用。（包括任何髮卡行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款），（iii）任何實際或聲稱在，本公司或任何子公司目前或以前擁有、基於或經營的任何物業上或來自本公司或任何子公司（或以前是子公司的人），或以任何方式與本公司、任何子公司有關的任何其他環境責任。（或以前的子公司），或（iv）與上述任何或任何貸款文件有關的任何實際或預期的法律程序，不論是基於合同，侵權或任何其他理論，無論是針對或由本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方發起的，（不論任何獲償人是否為其中一方）。但對於任何受償人而言，這種補償並不適用。（a）該等負債或相關費用（A）由具有管轄權的法院以最終的和不可上訴的判決確定是由以下原因引起的：（1）重大過失，該受償人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，或（2）該受償人或其任何關聯方在本協議項下的義務嚴重違反，或（B）因受償人或其任何關聯方之間的任何爭議而引起的，但針對任何管理代理人、任何擔保人、任何辛迪加代理人的訴訟除外，任何文件代理人或任何其他有權利的人以其身份或履行其職責，但因任何作為或不作為而引起的任何訴訟除外本公司或其任何附屬公司的一部分。 各受償人應有義務及時退還並返還公司根據本（b）段實際支付給受償人的任何及所有款項，用於支付任何負債或相關費用，但受償人隨後由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定該受償人無權根據本（b）段的條款獲得該等款項。 未經受償人事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），本公司不得達成任何和解或同意就任何針對受償人的未決或威脅的（書面）訴訟作出任何判決，而該訴訟已或可能已尋求賠償

（i）包括無條件免除受償人對作為本協議標的物的所有索賠責任，且（ii）不包括任何關於受償人或代表受償人的過失、過失或不作為的陳述或承認，或任何禁令救濟或其他非金錢救濟。 本公司承認，任何未能履行其在上一句中的義務可能會對受償人造成不可彌補的損害。 本款（b）不適用於其他税項，但代表因任何非税務索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何税項。

(c)如果公司無法向管理代理人支付本節第（a）或（b）段要求的任何金額，（或其任何分代理人）或任何髮卡行或前述任何相關方（並不限制其這樣做的義務），每個人都同意支付給行政代理人，（或任何該等分代理人）、該髮卡銀行或該等關聯方（視情況而定），該等代理人按比例所佔份額，（在尋求適用的未償還費用或賠償金之時確定）該未支付數額；如果未償還的費用或賠償責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人承擔的或針對行政代理人提出的（或任何該等分代理人）或作為該等代理人的髮卡行，或針對任何代表該管理代理人（或任何該等分代理人）或任何與該等代理人有關的髮卡行的關聯方。 就本條而言，代理人的“按比例份額”應根據其在循環風險敞口總額和當時未使用承諾總額中的份額確定（或最近未償還或有效，如果前述條款在當時不再到期或有效）。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得主張，且每個借款人特此放棄，（i）因他人使用信息或其他材料而產生的任何負債而對任何貸款人相關人員提出任何索賠（包括但不限於任何個人資料）通過電訊取得，電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網和認可的電子平臺）；但上述規定不適用於任何與出租人有關的人，只要該等責任由具有管轄權的法院以終審方式確定，因該等承租人相關人士或其任何關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為而導致的不可上訴判決，或（ii）根據任何責任理論，對任何承租人相關人士承擔的任何責任，就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而引起的、與本協議有關的或由於本協議或本協議或由此而產生的，任何貸款或信用證或其收益的使用。

(e)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款人相關人員不得主張，並且他們各自特此放棄，任何責任理論對任何借款人承擔任何責任，以獲得特殊、間接、間接或懲罰性賠償（與直接或實際損害相反）由本協議引起、與本協議有關或結果，任何其他貸款文件或任何協議或文書，交易，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本（e）段的任何規定均不限制本節或貸款文件其他地方規定的借款人的賠償和償還義務。

(f)本節規定的所有應付款項應在公司收到合理詳細的發票後30天內支付（或者，如果發票應在生效日期前至少兩個工作日或可用日期前至少兩個工作日提供，則應在生效日期或可用日期，視情況而定）。

第9.04節.繼承人和分配。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（包括簽發任何信用證的任何髮卡銀行的任何分支機構或關聯機構），但（i）除第6.04（a）（iii）條明確規定外，未經管理代理人和各借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，（及任何借款人未經同意而企圖轉讓或轉讓的，均屬無效）及（ii）除非按照本條，否則任何承租人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。 本協議中沒有任何內容，

明示或暗示，應解釋為授予任何人。（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人（包括簽發任何信用證的任何髮卡銀行的任何分支機構或關聯機構）、管理代理的分代理人、參與人以外，（在本節第（c）段規定的範圍內），投標人、辛迪加代理人、文件代理人，以及在本協議明確規定的範圍內，（b）任何法律或公平權利、救濟或索賠，根據本協議或因本協議。

(b)（i）在符合下文第（b）（ii）段規定的條件的前提下，任何受讓人可在事先獲得下列各方的書面同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件）的情況下，向一名或多名合資格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時的貸款）：

(A)公司；但不需要公司同意（1）轉讓給代理人、代理人的關聯公司或批准基金，或（2）如果違約事件已經發生並持續；此外，在每種情況下，公司應被視為已同意任何轉讓，除非公司在完成後10個工作日內以書面通知管理代理人反對轉讓。收到書面通知；和

(B)行政代理人；但轉讓給代理人、代理人的關聯公司或核準基金不需要行政代理人的同意；及

(C)在轉讓任何代理人的承諾或任何代理人的義務的全部或部分的情況下，各發卡行；但轉讓給代理人、代理人的關聯公司或核準基金不需要任何髮卡行的同意。

(ii)申請人應符合下列附加條件：

(A)除非轉讓給受讓人、受讓人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓受讓人的承諾或貸款的全部剩餘金額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和關於該轉讓的假設交付給管理代理人之日起確定）除非公司和行政代理人另有同意，否則不得低於5，000，000美元；但（1）如果違約事件已經發生並持續，則無需獲得本公司的同意；（2）公司應被視為已同意任何轉讓，除非公司在收到有關轉讓的書面通知後10個工作日內以書面通知通知管理代理人反對；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分進行；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設（或一份通過引用方式納入在核準電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議），以及3，500美元的處理和記錄費；前提是（x）如果任何註冊人或其核準基金同時轉讓給一個，（y）管理代理人可全權酌情免除處理和記錄費用；及

(D)受讓人（如果其尚未成為代理人）應向管理代理人提交一份管理調查表，受讓人在調查表中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息（可能包含MNPI）將被提供給他們，並且他們可以根據

受讓人的合規程序和適用法律，包括美國（聯邦或州）和外國證券法。

(iii)根據本節第（b）（v）段的規定，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，（或一份以引用方式包含在核準電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議）其下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，在本協議項下，轉讓方應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該代理人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的利益（受其中的要求和限制，包括第2.14（f）條的要求）；除非受影響的各方另有明確約定，否則違約方的任何轉讓均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該違約方而產生的任何索賠。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本條規定，應視為該轉讓人根據第9.04（c）條出售該等權利和義務的參與。

(iv)作為借款人的非受託代理人，管理代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，以及貸款人的名稱和地址、承諾和本金額的記錄根據本協議的條款不時地向每個客户支付貸款和信用證付款（和聲明利息）（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是結論性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人、髮卡銀行和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另行通知。 任何借款人、任何髮卡銀行以及任何其他銀行（就其相關的條目而言）應在任何合理時間並不時在合理的事先通知後查閲登記冊。

(v)在行政代理人收到轉讓和承擔後（或一份通過引用方式納入在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議）由轉讓方和受讓方簽署，受讓方填寫的行政調查表，（除非受讓人已經是一個代理人）和處理和記錄費在本節中提到，管理代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；如果行政代理人合理地認為該轉讓和假設缺乏任何書面證明，則行政代理人不應被要求接受該轉讓和假設或記錄其中所包含的信息，本節所要求的同意或以其他方式不適當的方式，承認行政代理人沒有責任或義務（並不承擔任何責任）關於獲得。（或確認收到）任何書面同意或關於形式的（或任何缺陷）轉讓和承擔，任何此類責任和義務僅由轉讓方和受讓人承擔。 任何轉讓，除非已按照本款的規定在登記冊中登記，並且在登記之後，除非管理代理人另有決定，（該決定由行政代理人全權決定作出，該決定可以以轉讓人和受讓人的同意為條件），即使轉讓和承擔有關的任何缺陷，仍有效。 每一個轉讓人和受讓人，通過其簽署和交付轉讓和假設，應被視為已向管理代理人陳述了本條所要求的與轉讓和假設有關的所有書面同意，（除行政代理人的同意外）已經獲得，並且該轉讓和承擔以其他方式正式完成並以適當的形式進行，並且每個受讓人，轉讓和假設的簽署和交付，應被視為已向轉讓方和管理代理人表明該受讓人是合格的受讓人。

(c)（i）任何受讓人可在未經任何借款人、管理代理人或任何髮卡銀行同意的情況下，將全部或部分的參與權出售給一名或多名合資格受讓人（“參與人”）。

本協議項下的權利和/或義務（包括全部或部分承諾和貸款）；條件是（A）該借款人在本協議項下的義務保持不變，（B）該借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（C）借款人、管理代理人，開證銀行和其他貸款人應繼續單獨和直接地就該等貸款人在本協議項下的權利和/或義務與該等貸款人進行交易。 任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第9.02（b）條第一但書中描述的影響參與者或需要所有貸款人批准的修改或放棄。 各借款人同意，各參與者應有權享受第2.12、2.13和2.14節規定的利益。（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第2.14（f）節的要求（雙方理解，第2.14（f）條要求的文件應交付給參與方）在相同的程度上，就好像它是一個轉讓人，並根據本條第（b）款通過轉讓獲得其權益；條件是該參與者（x）同意受第2.15和2.16條規定的約束，猶如其是第（b）段下的受讓人（y）根據第2.12條或第2.14條，對於任何參與，（y）無權獲得任何高於其參與方本應有權獲得的款項，除非該等款項因參與方獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多款項。 銷售參與者的每個經銷商同意，應公司的要求和費用，盡合理的努力與公司合作，以實現第2.16（b）條中關於任何參與者的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，如同其是一個參與者；但該參與者同意受第2.15（c）節的約束，如同其是一個參與者。

(ii)每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存每個參與人的名稱和地址以及本金額的記錄每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或本協議或任何其他貸款文件項下的其他權利和/或義務）向任何人提供，除非該披露是必要的，以確定任何此類承諾，貸款，信用證或其他債務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，管理代理人（以其身份）不承擔維護參與者登記冊的任何責任。

(d)任何受讓人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務擔保的任何質押或授予，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或授予；但擔保權益的質押或授予並不解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。

第9.05節.生存 借款人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、聲明和保證應被視為本協議或其他相關方所依賴，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，無論管理代理人、任何擔保人、任何銀團代理人、任何文件代理人、任何髮卡銀行、任何擔保人或前述任何關聯方在簽署和交付任何貸款文件或任何信用證時，

只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付(賠償、費用償還、税收總額或收益保護方面的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，且只要任何承諾未到期或終止，信用證即應繼續具有十足效力。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於適用借款人就該信用證承擔的義務已通過向開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(包括為了確定借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.12、2.13、2.14和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.20(D)或2.20(F)條規定的義務。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03和9.18條以及第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和與本協議規定的信貸安排有關而簽訂的任何單獨的費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方(如果適用)根據任何貸款人提交的任何承諾通知就本協議項下設立的信貸安排所作的承諾(但不取代承諾函中關於此類文件的條款仍然有效的任何條款，所有這些條款應保持全面效力)。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個為“附屬文件”)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人和開證行應

有權依賴聲稱由每個借款人或代表每個借款人提供的電子簽名而無需進一步驗證；（ii）在管理代理人或任何代理人或任何髮卡銀行的要求下，任何電子簽名應合理地迅速由人工簽署的副本緊隨其後。在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決、重組、救濟的執行、破產程序或行政代理人、貸款人、髮卡銀行和借款人之間的訴訟有關的，通過傳真、電子郵件pdf發送的電子簽名。或任何其他電子方式和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（B）同意管理代理人和每個貸款人和髮卡銀行可自行選擇創建一份或多份本協議的副本，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，其形式為任何格式的圖像電子記錄，應被視為在該人的正常業務過程中創建，銷燬原始文件（而所有該等電子紀錄就所有目的而言均視為正本，並具有相同法律效力，（c）放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該等附屬文件的紙質原件而對本協議、該等其他貸款文件和/或該等附屬文件的法律效力、有效性或可撤銷性提出的任何論點、抗辯或質疑的權利，（D）放棄對任何出借人相關人員的任何索賠，僅因管理代理人、任何代理人和/或任何髮卡銀行依賴或使用電子簽名和/或傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何負債。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因借款人未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何負債。

第9.07節.可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第9.08節.抵銷權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各開户銀行、各發卡銀行及其各自的關聯公司特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何貨幣）或任何時間持有的其他金額及其他債務（以任何貨幣）在任何時候欠下，上述髮卡銀行或上述關聯公司向本公司或任何借款子公司提供信貸或賬户，以對抗本公司或該等債務當時到期的任何及所有債務。該借款子公司現在或今後在本協議下由該借款子公司或該髮卡銀行持有，無論該借款子公司或該髮卡銀行是否已根據本協議提出任何要求，並且儘管該公司或該借款子公司的該等債務是對該借款子公司或該髮卡銀行的分支機構、辦事處或附屬機構所欠，持有此類存款或對此類債務承擔義務的辦事處或關聯公司。 各代理人、各發卡行和任何代理人或任何髮卡行的各附屬機構在本條下的權利是該等代理人、髮卡行或附屬機構可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）之外的。 各發卡行和各發卡行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和管理代理人；但未發出通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節.適用法律；管轄權；同意送達程序。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。前提是（i）對“IAB重大不利影響”定義的解釋，以及IAB重大不利影響是否存在或已經發生，（ii）確定任何IAB收購協議陳述的準確性，以及是否由於其任何不準確性而導致本公司（或其任何關聯公司）有權終止其（或其任何關聯公司）在IAB收購協議項下的義務，或有權選擇不完成IAB收購，以及（iii）

在每種情況下，確定IAB收購是否已根據IAB收購協議的條款完成，並在所有重大方面根據IAB收購協議的條款完成，將受特拉華州的內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮任何其他司法管轄區的法律，因為特拉華州的法律原則或任何法律衝突而可能適用的法律。其他管轄權。

(b)本協議每一方在此不可撤銷地無條件地提交，就因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，為其自身及其財產受紐約南區美國地方法院和紐約州最高法院的管轄，以及任何上訴法院的管轄權。或承認或執行任何判決，且本協議各方特此不可撤銷地無條件同意，因本協議或其或其任何控制關聯公司提起的任何其他貸款文件引起或與之相關的所有索賠應僅在該美國地方法院提起，並應聽取和裁決，或如果該法院沒有標的管轄權，則最高法院；但本協議各方同意，本協議的任何規定均不影響管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人提起訴訟的權利，就本協議或任何其他貸款文件針對任何外國借款子公司或其任何財產在該外國借款子公司成立或組織的管轄權法院提起的訴訟或訴訟。 本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式執行。

(c)在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條第（b）段所述的任何法院提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟、訴訟或程序的不方便的法院進行辯護。

(d)本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。 本協議或任何其他貸款文件的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e)各借款子公司特此明確指定、任命和授權本公司，本公司特此接受該任命，作為其指定人、被任命人和代理人，代表本公司並就其財產接收、接受和確認任何及所有法律程序、傳票、通知和文件的送達，因本協議和任何其他貸款文件而引起或有關的訴訟或程序。 該等服務可通過郵寄或交付該等程序副本至任何借款子公司，地址為公司根據第9.01條發出通知所使用的地址，且各借款子公司特此不可否認地授權並指示公司代表其接受該等服務，且公司同意接受該等服務。

(f)如果任何外國借款子公司或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得任何管轄權、法律訴訟、附件豁免，（不論在判決之前或之後）、執行、判決或抵銷，該借款子公司特此不可否認地同意不主張，並特此不可否認地無條件放棄該豁免權。

第9.10節.陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接地由陪審團審判的權利，任何其他貸款文件或本協議或本協議所涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求

執行上述放棄，並且（B）承認其和本協議其他各方是通過本節中的相互放棄和證明而達成的。

第9.11節. headings. 本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。

第9.12節.保密 每一管理代理人、髮卡銀行和放款人均同意對資料保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，在需要了解的基礎上，雙方的理解是，被披露的人被告知該等信息的機密性質，並且或者受保密義務的約束，（c）根據本節的規定，或已同意保密地處理該等信息。（或與本節實質類似的規定），（b）在聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的任何政府當局所要求或要求的範圍內，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會（National Association of Insurance Commissioners）（在此情況下，該人士同意在可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知本公司，但由銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府機關進行的任何審計或審查除外），（c）在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（在這種情況下，該人同意在可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露之前迅速通知本公司），（d）本協議的任何其他方；（e）與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序、執行本協議項下或其項下的權利或任何交易有關的，（f）須遵守載有實質上類似於本條的保密承諾的協議（須視為包括為獲取在任何認可電子平臺上發佈的信息而須作出的），（i）任何受讓人或參與人（或其關聯方），或任何潛在受讓人或參與者，（或其關聯方），其在本協議項下的任何權利或義務，或（ii）任何實際或潛在的交易對手方（或其關聯方）與本公司或任何附屬公司及其各自的義務有關的任何掉期或衍生交易，（g）在保密的基礎上向（i）與本公司或其子公司或本協議規定的信貸融資有關的任何評級機構，或（ii）（h）經本公司同意，（i）市場數據收集者，與本協議或任何其他貸款文件的管理和管理有關的貸款行業的類似服務提供者和管理機構、髮卡銀行和貸款人的服務提供者；前提是該等信息僅限於本協議和其他貸款文件的信息，（j）在該等信息（i）除違反本條規定外成為公眾可獲得的，或（ii）向行政代理人提供的範圍內，任何髮卡銀行，在非保密的基礎上，從除公司或任何子公司以外的來源處獲取上述任何內容的任何代理人或任何關聯方，該等發行銀行不知道，根據對公司或其任何子公司負有的法律、合同或信託義務，禁止此類代理人或相關方向此類人員披露此類信息，（k）在此類信息（i）已為管理代理人所擁有的範圍內，任何髮卡銀行或任何擔保人或上述任何關聯方；或（ii）由管理代理人、該髮卡銀行或該擔保人或上述任何關聯方獨立開發；或（l）與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者（或其關聯方）。 在本節中，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，行政代理人、任何髮卡銀行、任何代理人或上述任何關聯公司以非保密方式獲得的任何此類信息除外。 任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果該人已經採取了商業上合理的努力，以保持該等信息的機密性與該人將給予其機密信息的同等程度的謹慎，則該人應被視為已遵守了其保密義務。 是

同意，儘管事先對行政代理人或任何保密人有約束力的保密協議有限制，但這些人可以按照本節的規定披露信息。

第9.13節.利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，（統稱“收費”），不得超過最高法定費率。（“最高利率”），持有該貸款的人根據適用法律可能簽訂的合同、收取、收取或保留，根據本協議項下的該貸款的應付利率，連同所有應付的費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，應當將本應就該貸款支付但由於本節的實施而不支付的利息和費用累積起來，並應支付給該貸款的利息和費用。有關其他貸款或期間的貸款應增加（但不得超過最高利率），直至該貸款人收到該累計金額，連同按NYFRB利率計算的利息，至還款日為止。

第9.14節。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人或任何開證行)特此通知每一借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》確定該借款人的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。各借款人(就本公司而言，代表其本身及附屬公司)同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及相關的任何通訊而言，本公司、附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人、開證行及其聯營公司，將會有一種業務關係，而行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的聯營公司將不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其附屬公司和其他關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行或其各自的關聯公司均無義務向本公司或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行或其各自的關聯公司就任何違反或被指控違反代理或與本協議擬進行的任何交易的任何方面的受託責任提出任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每一貸款人和每一開證行承認，任何借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人和每家發證行向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)每一借款人、每一貸款人和每一開證行承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件由任何借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件提供的信息正由行政代理通過經批准的電子

在任何情況下，(I)行政代理可將本公司或該借款人表示僅包含MNPI的任何信息張貼在指定給私人借款人代表的認可電子平臺部分上，以及(Ii)如果本公司或該借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在指定給私人借款人代表的認可電子平臺部分張貼該等信息的權利。應行政代理的要求，公司同意明確指定由任何借款人或其代表提供給行政代理的所有信息，這些信息適合提供給公共借款人代表，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。

(C)如果本公司未向美國證券交易委員會提交本協議，本公司特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人和開證行，包括其公眾方貸款人代表。本公司承認其理解，貸款人和開證行，包括其公眾方貸款人代表，可能在持有貸款文件的情況下交易本公司及其關聯公司的證券。

第9.17節.確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但每一方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該等債務可能由本協議任何一方（受影響的金融機構）支付；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，並且該受影響金融機構將接受該等股份或其他所有權文書，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第9.18節.判斷貨幣 （a） 如果，為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元欠款轉換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其可能有效的最大範圍內，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在營業日立即以其他貨幣購買美元的匯率最後判決的日期。

(b)（b）本協議每一方就應付本協議任何其他方或本協議任何債務持有人的任何款項所承擔的義務（“適用債權人”），儘管有任何貨幣判決，（“判決貨幣”）除美元外，僅在以下情況下解除：在適用債權人收到以判斷貨幣計算的任何被判定到期的款項後的營業日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額低於原應支付給適用債權人的美元金額，

該方同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，就該等缺陷向適用債權人提供賠償。 本協議終止後，本協議各當事人應遵守本協議的約定。

第十條

擔保

為促使貸款人和開證銀行向借款子公司提供本協議項下的信貸，本公司特此作為主要債務人而不僅僅是保證人，無條件地保證擔保債務到期時的償付。 本公司進一步同意，擔保債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知本公司或進一步同意，且本公司將繼續受其項下的擔保約束，即使任何該等擔保債務有任何延期或續期。

本公司放棄向任何借款子公司或其他債務人提示、要求付款和抗辯任何擔保債務，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的抗辯通知。 本公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：（a）管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他條款對任何借款子公司提出任何索賠或要求，或強制執行任何權利或補救措施，（b）任何擔保債務的任何延長或更新，（c）任何撤銷、放棄，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或規定的修訂或修改，或免除，（d）在履行擔保義務時故意或其他原因的任何違約、不履行或延遲，（e）任何法令或命令，或影響任何保證債務任何條款的任何司法管轄區或事件的任何法律或法規，或（f）任何其他行為，疏忽或延遲作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險或以其他方式履行擔保人的解除責任的行為，或會損害或消除本公司的任何權利的行為代位求償權或任何其他可能構成本公司或任何借款子公司或其他債務人抗辯的情形，因此放棄任何由此引起的抗辯。

本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成了到期付款的保證，（無論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取或作為其解除），而不僅僅是收取，並放棄要求管理代理人採取任何手段的任何權利，任何髮卡銀行或管理代理人賬簿上任何存款賬户或信貸餘額的任何貸款，或以任何借款人或任何其他人為受益人的任何貸款。

公司在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止（不包括無法全額支付所有擔保債務），以及因任何擔保債務無效、非法或不可撤銷而產生的任何抗辯或抵銷、反訴、補償或終止，任何擔保債務的履行或其他（不可能全額支付所有擔保債務除外）的不可能性在此被免除。

公司進一步同意，如果在任何時候，任何擔保債務的付款或其任何部分被取消或必須由行政代理人、任何髮卡銀行或任何代理人在任何借款人或其他債務人破產或重組或其他情況下恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復（視情況而定）。

為促進上述規定，但不限於管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人根據本協議在法律或衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何借款子公司或其他債務人未能在到期時支付任何擔保債務，無論是在到期時、由於加速、在提前還款通知後或其他情況下，公司特此承諾，並將在收到管理代理人的書面要求後，合理地迅速支付或安排支付，管理代理人現金

相當於該擔保債務當時到期的未付本金連同應計利息和未付利息的數額。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司或其他債務人的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可撤銷的償付權利，並優先於向行政代理、開證行和貸款人全額償付該借款附屬公司或其他債務人所欠的所有擔保債務。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

執行人： ____________________________
他的名字是：
原文標題：

摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為髮卡行和管理代理人

執行人： ____________________________
他的名字是：
原文標題：

簽名頁至

轉讓信用協議

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

申請人的名稱（如該申請人為簽發人，則包括
銀行（作為髮卡銀行）：

附件B

附件B

借閲申請表格

存檔

附件E

附件E

利益選擇申請表

存檔