美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
小亨德森詹姆斯·戴爾
（最後） （第一） （中間）
東雪之王大道 145 號——郵政信箱 1045
（街）
傑克遜 為什麼 32001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 品牌參與網絡公司 [BNAI ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
參見備註
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/14/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 03/14/2024 (1) A 1,402,494(1) A $0(1) 1,402,494(1) D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
搜查令 $1 03/14/2023 A 54,020(2) 03/14/2023 05/01/2033 普通股 54,020(2) $0 54,020(2) D
回覆解釋：
1。2021年9月30日，懷俄明州的一家公司、特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（“公司”）的前身公司（“公司”）根據其前身的2021年激勵性股票期權計劃，向申報人提供了25萬份完全歸屬股票期權的獎勵。申報人於2023年5月1日以每股0.10美元的行使價全部行使了這些期權。根據前身與前開曼羣島公司DHC收購公司（“DHC”）的業務合併，根據DHC於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的S-4表格，最近於2024年2月12日修訂（文件編號：333-275058），現有的前身普通股被轉換為合併中倖存下來的公司的普通股。此處報告的股票是按轉換後的公司股份。
2。2023年5月1日，前任向申報人簽發了購買20萬股前身普通股的認股權證。申報人尚未轉換這些認股權證。根據前身與DHC的業務合併，公司將現有的前身認股權證視為合併後倖存的實體。此處報告的股票是按轉換後的公司股份。
備註：
公司祕書兼總法律顧問
/s/ 小詹姆斯·戴爾·亨德森 03/14/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。