附件5.1

2024年3月18日

Biodexa Pharmaceuticals plc 1裏海角

裏海之路

威爾士加的夫

CF10 4DQ

回覆：Biodexa PharmPharmticals plc-註冊表F-1聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任Biodexa Pharmaceuticals plc（一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司）的英國法律顧問（“本公司”），與《登記聲明》中列出的出售股東的轉售要約有關（定義見下文）本公司股本中最多合共1，238，541，200股每股面值0.001英鎊的普通股（“普通股”）由3，208，853股美國存托股（“ADS”）代表，包括：（i）373，521，200股普通股，代表公司於2023年12月進行的私募交易中發行的933，803份美國存託憑證；及（ii）910，020股，000股普通股，代表2，275，050股美國存託憑證，在行使該等私人配售中發行的預出資認股權證（“預出資認股權證”）時可發行（ “交易股份”）。每股ADS目前代表400股普通股。

引言

1.1

目的

本意見是根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）及其頒佈的規則和條例，提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的表格F—1的登記聲明及其每一項修訂（統稱，經修訂和補充， "登記聲明"）。在這方面，我們僅從公司獲得指示。

1.2

定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；以及

(b)

標題僅為便於參考，不應影響解釋。

1.3

法律審查

為發佈本函，我們審查了我們認為適當的事實和法律問題，並審查了以下內容：

(a)

《登記聲明》複印件；

(b)

本公司於2023年6月14日舉行的股東周年大會(“股東周年大會決議案”)上通過的決議案副本；

(c)

（一）公司董事會會議記錄副本；（ii）董事會於2023年10月6日委任的財務委員會於2023年11月27日舉行的會議記錄（“財務委員會”），及（iii）財務委員會於2023年12月13日通過的書面決議案（“董事會決議案”，連同股東周年大會決議案，“公司批准案”）；

(d)

2014年9月12日的公司註冊證書副本，2014年11月27日公司重新註冊為上市公司時的註冊證書副本，以及2023年3月27日公司名稱變更時的註冊證書副本；

(e)

2023年6月14日通過的本公司現行公司章程副本(以下簡稱《章程》)；

(f)

於2024年3月18日10：12（倫敦時間）在線搜索公司大樓存檔的有關公司的信息；以及

(g)

在線搜索清盤呈請中央登記處（「中央登記處」），為所有於2024年3月18日上午10時10分（倫敦時間）向破產及公司名單（前稱公司法院）提交的呈請或申請而保存的清盤呈請及行政申請的電腦化登記冊。

關於上文第1.3（f）段和第1.3（g）段所述的檢索（統稱為“檢索”），我們僅審閲了由公司信息服務提供商Company Registrations Online Limited（以CRO Info交易）進行的該等檢索的結果，該等檢索並不一定顯示最新、完整或準確的位置。

吾等謹此確認，為提交本函件，除本函明文規定外，吾等並無進行任何搜尋或取得任何與本公司有關的資料。特別是，除搜查外，我們沒有審查或調查以下事項：

(i)

公司的償付能力或其他方面；

(Ii)

任何人是否已就任何接管、管理、重組、清盤或清盤採取任何步驟，包括為此目的而採取與債權人權利有關或影響債權人權利的任何行動(或任何類似的行動)，或開始就該等權利採取任何暫停行動；

(Iii)

公司的任何財產或資產是否存在或已登記任何擔保權益、留置權或產權負擔；或

(Iv)

否則以任何方式調查公司的活動。

1.4

適用法律

本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，且僅與截至今天日期英國法院適用的英國法律有關。尤其是：

(a)

我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定外國法律不影響以下任何意見；

(b)

這封信與英國的法律衝突規則無關；

(c)

我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化；

(d)

我們不對納斯達克有限責任公司的任何規則、法規或要求或美國證券交易委員會採納的規則和法規的影響發表意見；以及

(e)

我們在這封信中沒有對除英國以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。現假設任何可能適用於註冊聲明、本公司、任何文件或任何文件所預期的任何其他事項的外國法律不會或可能會影響本函件及/或其中所載的意見。

1.5

假設和保留

本函中給出的意見是基於附表1中列出的每個假設給出的 （假設）並受附表2所列各項保留的約束 （保留）這封信。本函中給出的意見僅限於第2段中所述事項 （意見）下文，不延伸，也不應理解為延伸，以暗示或其他方式，延伸到任何其他事項。

意見

第1款的情況下 (引言) 和本函及其時間表中所列的其他事項，並受下列條件的限制：

(a)

經修訂和補充的《註冊説明書》根據《證券法》生效，並繼續有效；

(b)

登記聲明擬進行的交易中尚未分配和發行的交易股份數量不大於股東周年大會決議中規定的總面值；

(c)

根據《2006年公司法》的條款，公司批准以及任何額外的董事會和股東決議，（“法案”）和條款已經或將（視情況而定）每項均在已或將根據所有適用法律及法規正式召開及舉行的會議上通過；特別是，但不限於，適當合格的董事或股東（視情況而定）在整個會議期間出席或將出席，並對決議投贊成票，以及就每次董事會會議而言，《法案》或《章程》中關於董事利益聲明或有利害關係的董事投票權和計入法定人數的權力的各項規定已經或將得到適當遵守；

(d)

全額收到相關交易股份的付款，金額為"現金對價" （定義見《法案》第583（3）條），金額不低於該等交易股份的總面值；以及

(e)

在本公司的賬簿和登記冊中，已就根據預配資權證分配和發行相關交易股份或以其他方式轉售相關交易股份（如適用）作出有效記錄，

吾等認為，於今日日期，交易股份在以收件人名義登記於公司股東名冊中時，且根據預出資認股權證將發行的交易股份在根據適用預出資認股權證的條款支付和發行時，將得到正式和有效的授權和發行，已繳足或貸記為已繳足，且不受任何要求支付進一步資本的通知的約束。

意見的範圍

吾等對本函件指明以外的任何協議、文書或其他文件，或因註冊聲明擬進行的交易而可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，概不發表意見。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。

披露和信賴

這封信是為了您在註冊聲明中的利益而提交給您的。我們同意將此信作為註冊聲明的證物提交。我們還同意通過引用將本函併入根據《證券法》提交的與交易股份有關的任何登記聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求其同意的類別中的人。

除上一段所述目的外，未經我方事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本函件，我方可酌情批准或扣留此信。

你忠實的

BROWN RUNDICK LLP

/S/Brown Rudnick LLP

………………………………

時間表 1假設

本函中的意見是基於以下假設提出的：

(a)

所有單據上的所有簽名、印章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有單據的真實性和完整性，以及作為副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，如果適用，其中指定的此類單據的日期是正確的；

(b)

如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將以該草稿或樣本的形式正式籤立或已經簽署。

(c)

我們審查的每一份簽署文件均已正式簽署，並在適用情況下代表公司交付，簽署該等文件的每個自然人具有足夠的法律行為能力來簽署該等文件並執行本協議中設想的交易；

(d)

章程細則仍然完全有效，且在每種情況下，在每次配發和發行交易股份日期（各自為“配發日期”）或轉售任何交易股份日期（各自為“轉售日期”）（如適用）之前，該等章程細則沒有作出或將作出任何修改；

(e)

在每個配發日，公司將遵守所有適用法律，分配和發行相關交易股份，公司將收到全額支付交易股份面值和任何適用股份溢價所需的款項；

(f)

在每個轉售日期，公司和相關轉讓人和受讓人將遵守所有適用法律，以適當和有效地轉讓相關交易股份；

(g)

任何官方公共記錄中所述的所有事實，包括查詢或公職人員提供的其他文件或信息，都是正確的；尤其是本應提交給公司註冊處處長的有關公司的所有文件、表格和通知均已如此提交，查詢所揭示的信息在各方面都是完整和準確的，自查詢之日起未被更改，查詢結果將在每個分配日期保持完整和準確；

(h)

在每個分配日期，本公司沒有采取任何公司或其他行動，也沒有采取任何步驟或啟動任何針對本公司的法律程序，以進行清算、清盤、解散或破產，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似的管理人員，公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似程序），且本公司在債務到期時（經修訂的《1986年破產法》第123條所指），（《破產法》），且不會因本文所設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，且未破產，且未被解散或宣告破產（儘管破產管理局沒有表明任何清盤、解散或管理命令或指定接管人、管理人，行政接管人或類似官員已就公司作出）；

(i)

就本函件所載意見向吾等提供的董事會決議案，反映了該等決議案在正式召開、組成及法定人數的會議上所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議上，所有憲制、法定及其他手續均已妥為遵守，而會議記錄所載的決議案已獲有效通過，且未被亦不會被撤銷或更改，並保持十足效力，並將於每個配發日期繼續有效；

(j)

關於董事會決議：(I)本公司董事在通過該等決議時本着誠信行事，(Ii)董事會決議所指的交易及其他事項已由或將由本公司為經營其業務而訂立及達成，(Iii)在該等交易或事宜或將會(視屬何情況而定)訂立或達成時，董事會已經或(視屬何情況而定)將有合理理由相信該等交易或事宜將會或(視屬何情況而定)將會或(視屬何情況而定)將會或(視屬何情況而定)將促進本公司的成功作為整體成員的利益而進行，及(Iv)董事會根據所有適用的法律行使與該等交易或事宜有關的權力；及

(k)

公司批准中所列的決議和/或本公司在以後獲得和/或要求的其他董事會或股東決議，除其他外，確認所有相關交易股份的發行已經或將會有效通過，並且沒有也不會被撤銷或變更，並且仍然具有充分效力，並將在每個分配日期保持有效；

(l)

在每個配發日期，公司董事應享有充分的權力，根據第條分配相關交易股份並授予認購相關交易股份（如適用）的權利（董事分配股份的權力)和第570條(優先購買權的終止：董事根據繼承人的繼承人），猶如《法案》第561條不適用於該等配發或授予，且公司不得發行（或聲稱發行）相關交易股份，且不得授予超過該等權力或違反其發行股份或授予權利的任何其他限制的權利（或聲稱授予權利）；

(m)

關於相關交易股份的配發和發行，公司董事已經並將按照《法案》第172條要求的方式行事 (Duty促進公司的成功），且本公司任何董事過去和將來都不會有任何惡意、違反信託、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響，且該等董事根據《法案》和英國普通法項下的所有其他法定職責行使其權力；

(n)

沒有或將不會向英國公眾提供交易股份或認購交易股份的權利，這違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾提供證券的英國法律或法規，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條或與要約或邀請認購、或獲得認購或以其他方式獲得的權利、股份或其他證券的任何其他英國法律或法規的交易股份進行任何溝通。

(o)

在每個配發日期，本公司股東根據章程或股東周年大會決議或其他方式授予的任何授權將在允許配發和發行相關交易股份所需的範圍內予以恢復；

(p)

相關承配人的名稱和所分配的交易股份數量已經或將按照英國法律及時正確地並正確地輸入公司股東名冊；

(q)

我們審核的每一份簽字文件都是準確、完整、真實的，每一份原件都是真實的，每一份複印件都符合一份真實的原件，所有簽名都是真實的；

(r)

所有官方公共記錄都是準確、完整、適當編入索引和存檔的，所有法規、司法和行政決定以及機關條例的格式都能使法律研究合理可行；

(s)

不存在任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不正當影響，或我們檢查的每一份已簽署文件的任何一方；

(t)

本協議所述交易雙方的行為過去一直遵守，未來將遵守任何誠信、公平交易和良知的要求；

(u)

如果在本函日期進行搜索，結果將是相同的；

(v)

本公司僅根據其章程和權力從事和開展業務，並且沒有也不會違反其經營的任何地區(包括英國)的法律或法規；

(w)

除章程細則和適用法律允許的範圍外，本公司的董事在本協議擬進行的交易中沒有或在任何時間都沒有任何權益；

(x)

本公司董事沒有，也從未在任何時間與任何相關方就相關交易股份的分配有關聯，本公司沒有任何董事被取消資格或根據1986年《公司董事取消資格法案》或其他規定受到取消資格程序的約束；

(y)

本協議擬議交易的任何一方(或董事或此類各方的高管) 都沒有或將尋求實現從此類文件中看不到的任何目的，從而可能使此類安排非法或無效；

(z)

美國存託憑證，而非交易股份，應並繼續在納斯達克資本市場上市；和

(Aa)

交易股份不得在任何市場上市。

附表 2預訂

本函中的意見受以下保留：

(a)

查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否建議或批准公司自願安排，或是否已啟動任何其他無力償債程序，而現有記錄可能不完整或不是最新的。特別是，中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院所提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大樓及中央登記處的查冊並不能顯示是否已提交清盤呈請或要求作出遺產管理令的呈請，此外，有關清盤令或決議案的通知、遺產管理令的通知及委任接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，而有關公司檔案內的有關通知亦可能出現延遲。此外，並非所有擔保物權都可以登記，這種擔保物權實際上並沒有登記，或者這種擔保物權是由並非在英國註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢；

(b)

本函所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、破產、清算、暫緩、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使其自由裁量權。(對破產問題行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院；

(c)

我們對事實問題不發表意見；

(d)

本函件以任何未向我們披露的事實事項為準；

(e)

我們只審查了上文第1.3段所列文件；

(f)

我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢；

(g)

如果證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的；

(h)

應當理解，我們不負責調查或核實註冊聲明中所載事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見聲明的合理性，或者其中沒有遺漏任何重大事實；

(i)

如果某人居住在聯合國、歐洲共同體或聯合王國實施或生效制裁的國家的法律中(或受其控制或以其他方式與該國家的法律組成)，或因其他原因而成為任何此類制裁的對象，則該人欠下的義務或可能無法強制執行或無效；

(j)

本函僅限於公司最初發行的交易股份，不包括公司從其重新獲得的任何交易股份中交付的股份；以及

(k)

本函件以現行法律、規則、法規和司法裁決為依據，自發出之日起發出，我們不承擔任何義務，向您通報任何前述法律淵源的任何變化或隨後的法律發展或事實或情況的變化，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。