附件4.1
根據交易所法令第12條登記的證券説明
下文描述了 我們的已發行股本，概述了公司章程的重要條款，並強調了英國和美國公司法的某些差異。本公司股本説明和本公司章程摘要並不完整，且參照本公司章程有保留。您應閲讀我們的公司章程，該章程作為 登記聲明的附件存檔，本章程是本章程的一部分，以瞭解對您重要的條款。
下文描述了我們的已發行股本， 總結了我們公司章程的重要條款，並強調了英國 和美國公司法的某些差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的公司章程的完整 版本，該版本作為附件包含在註冊聲明中，本附件4.1是其中的一部分。
一般信息
我們是一家上市有限公司 ，根據英格蘭和威爾士法律組建，註冊號為09216368。我們的註冊辦事處是1裏海角，裏海路， Cardiff，CF10 4DQ，United Kingdom。我們經營和發行股份所依據的主要法律是2006年英國公司法，或公司法。
已發行股本
我們於二零二四年三月一日及二零二三年六月三十日的已發行股本分別為1，699，804，122股及277，971，722股普通股。每股普通股的名義價值為每股0.001英鎊。每股已發行普通股已繳足。我們目前有1，000，001股A遞延股份、4，063，321，420股B遞延股份，在我們的已發行股本中沒有優先股。
我們被授權發行的普通股或優先股的數量 沒有限制，因為根據《公司法》的規定，授權資本的概念不再適用 。沒有與 任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款。
根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。我們目前沒有持有我們自己的任何普通股。
股本發展史
自2021年1月1日起，我們的 已發行股本已發生變動，詳情如下。
於2021年2月19日，我們於2020年5月發行的認股權證獲行使後，以每股3，300. 00美元的行使價向配售代理的若干聯屬公司發行 15，200股普通股，其中包括38股存托股份。
2021年7月6日，我們以每股5.70 GB的價格向某些非美國投資者發行了1,754,386股普通股，在英國配售，總收益為1,000萬GB。
於2022年3月22日，我們於2019年2月發行的一份認股權證獲行使後，以每股200英鎊的行使價發行 一股普通股。
2022年5月3日，我們以每股0.02 GB的價格向 股票激勵計劃信託發行了1,250股普通股，將根據股票激勵計劃購買。
2022年8月3日，我們向某機構投資者發行了認股權證，以每股2.70 GB的行權價購買了16,666股普通股。
於 2022年9月26日，我們對存托股份進行了比率變動，據此，普通股與存托股份的比率已變動，使一股存托股份代表25股普通股。我們的普通股不受此變動影響 ，亦無發行零碎存托股份。
2022年12月16日，我們以每股存托股份320.00美元的價格，向一名機構投資者出售了492，400股普通股，其中1，231股存托股份代表，所得款項總額約為40萬美元。
On February 15, 2023, we completed the closing of the February Private Placement pursuant to which we sold to certain institutional investors (1) 3,250,000 Ordinary Shares represented by 8,125 Depositary Shares at $185.60 per Depositary Share, (2) 12,931,020 Ordinary Shares represented by 32,328 Depositary Shares, issuable upon the exercise of Series A Warrants issued in the February Private Placement at an exercise price of $214.40 per warrant, (3) 19,396,400 Ordinary Shares represented by 48,491 Depositary Shares, issuable upon the exercise of Series B Warrants issued in the February Private Placement at an exercise price of $214.40 per warrant, and (4) 62,184,525 Ordinary Shares represented by 155,461 Depositary Shares, issuable upon the exercise of pre-funded warrants issued in the February Private Placement at an exercise price of $0.032 per warrant, for aggregate gross proceeds of approximately $6.0 million. We also issued unregistered February Placement Agent Warrants to purchase a total of 536,800 Ordinary Shares represented by 1,342 Depositary Shares to the Placement Agent at an exercise price of $400.00 per warrant for 49 warrants and an exercise price of $232.00 per warrant for 1,293 warrants, and Series A Warrants to purchase 625,000 Ordinary Shares represented by 1,562 Depositary Shares at an exercise price of $214.40 per warrant to an investor pursuant to the Waiver.
2023年3月27日，經股東批准，我們對普通股進行了20股換1股的反向拆分，自該日起，我們的普通股 開始在AIM進行拆分調整。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。
與此同時， 為努力使存托股份價格符合納斯達克對500，000股上市存托股份的最低要求 ，我們於2023年3月27日將存托股份所代表的普通股數量的比率由每股存托股份25股普通股改為每股存托股份5股普通股。未發行零碎存託 股份。
自 2023年3月27日至本報告日期，我們已發行95，137，075股普通股，於2月私募發行的237，841份預配認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證獲行使。
2023年5月26日，我們完成了2023年5月的登記直接發行，機構投資者(1)166,017,700股普通股，相當於415,044股存托股份，可在C系列權證行使時發行，行使價為每股16.00美元 ，(2)110,675,600股普通股，相當於276,689股存托股份，可在行使D系列權證時發行 ，行使價為每權證16.00美元，以及，(3)4,426,800股普通股，相當於11,067股存托股份，可於行使2023年5月配售代理權證時發行，行使價為每份認股權證15.00美元。
本公司於2023年6月20日向投資者及配售代理髮出C系列認股權證、D系列認股權證及2023年5月配售代理認股權證，並獲股東批准於本公司於2023年6月舉行的股東大會上就根據C系列認股權證、D系列認股權證及2023年5月配售代理認股權證發行的普通股配發及解除優先認購權。
自 2023年6月20日至本報告日期，我們已於 2023年5月登記直接發售中發行的415，044份C系列權證獲行使後發行了166，017，700股普通股。
於 2023年7月5日，我們對存托股份進行了比率變動，據此，普通股與存托股份的比率 已變動，使一股存托股份代表400股普通股。我們的普通股不受此變動影響，亦無 零碎存托股份發行。
於2023年12月21日，我們完成了 12月公開發售的完成，據此，我們發行並出售（i）1，088，887個A類單位，公開發售價為每份A類單位 2.00美元，每個A類單位包括（a）一股存托股份，（b）一份E系列權證，及（c）一份F系列權證，及（ii）1，911，176個B類基金單位，公開發行價為每B類基金單位1.9999美元，每個B類基金單位包括 （a）一份12月公開發行預集資認股權證，可就一股存托股份行使，（b）一份E系列權證，及（c）一份 系列F系列權證。本公司所得款項總額約為6，000，000元。此外，我們發行了承銷商認股權證 ，以購買120，003股與12月公開發行有關的存托股份。
於2023年12月21日至本報告日期期間，我們已於12月公開發售中發行的12月公開發售預集資認股權證 及F系列認股權證獲行使後發行510，226，400股普通股。
此外，於2023年12月21日，就收市而言，我們（i）向若干有抵押票據持有人發行合共224，947股存托股份， 以清償Adhera有抵押票據，及（y）合共2，275，050股二零二三年12月私募預配權證，以 向若干有抵押票據持有人購買存托股份，及（ii）向Melior發行354，428股我們的存托股份。 在履行許可協議項下的若干義務後，我們預計將向Bukwang發行354，428股存托股份。
選項
我們已建立Biodexa Pharmaceuticals PLC 2014年企業管理激勵計劃，根據該計劃，我們已向 員工和董事發行購買普通股的期權。截至2023年6月30日，有購股權可購買121，340股普通股。購股權自授出之日起十年後失效 。截至2023年6月30日，購股權的加權平均剩餘年期為7. 9年。
關於我們在2015年12月收購DARA的 ，我們承擔了DARA所有未行使的期權，或DARA期權。截至2023年6月30日，有未行使的 DARA期權購買134股普通股，加權平均剩餘壽命為2.0年。
認股權證
2019年10月和2020年5月的認股權證
In October 2019, we completed a private placement with certain institutional investors, or the October Private Placement, where we issued warrants to certain investors, or the October Private Placement Warrants, and the placement agent, Wainwright, or the Wainwright October Warrants. In May 2020, we completed a private placement with certain institutional investors, or the May Private Placement, where we issued warrants to certain investors, or the May Private Placement Warrants, the placement agent, Wainwright, or the Wainwright May Warrants and Armistice, or the May Armistice Warrants. The following is a brief summary of the October Private Placement Warrants, Wainwright October Warrants, May Private Placement Warrants, Wainwright May Warrants and the May Armistice Warrants issued in connection with the October Private Placement and May Private Placement, as applicable, and is subject in all respects to the provisions contained in the applicable warrants, which, with respect to the October Private Placement Warrants and Wainwright October Warrants, are filed as exhibits to our Report on Form 6-K dated October 24, 2019, and for the May Private Placement Warrants, May Armistice Warrants and Wainwright May Warrants, are filed as exhibits to our Report on Form 6-K dated May 20, 2020. In December 13, 2022, the exercise price of the October Private Placement Warrants granted to Armistice and the May Private Placement Warrants was reduced to $320.00. Unless otherwise stated, references to warrants in this section include the October Private Placement Warrants, May Private Placement Warrants, Wainwright October Warrants and Wainwright May Warrants.
可運動性。 10月份的私募認股權證和Wainwright 10月份的認股權證於2019年12月23日開始可行使。五月私人配售認股權證、五月停戰認股權證及温賴特五月認股權證一經發行即可行使。10月份的私募認股權證、5月份的私募認股權證和5月份的停戰權證將於最初行使日起五年半到期，而温賴特10月份的權證和温賴特的5月份的權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人須於行權日期後兩個交易日內交付行權通知所指明的存托股份的行權總價(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。
無現金 鍛鍊。就10月私募認股權證及Wainwright 10月認股權證而言，如果在發行該等認股權證之日後 六個月以上，沒有有效的登記聲明登記，或沒有現行招股説明書可供出售該等認股權證相關的存托股份，則持有人可在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證 。就五月私募認股權證及Wainwright五月認股權證而言，倘並無有效登記聲明 登記或並無現有招股説明書可供轉售該等認股權證相關的存托股份，持有人可在無現金基礎上全部或部分行使 認股權證。
練習 價格。(I)每份十月私人配售認股權證及温賴特十月認股權證的行使價分別為每股存托股份320.00美元及10,000.00美元，及(Ii)每份五月私人配售認股權證、五月停戰認股權證及温賴特五月認股權證的行使價分別為每股存托股份3,280.00美元、320.00美元及3,300.00美元，均須受上文所述的“無現金行使”安排及下文所述的調整所規限。
受益的 所有權限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，條件是該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何作為團體行事的人士，連同該持有人或任何該等聯營公司，將根據持有人的初步選擇權，實益擁有超過在行使該等權力後立即發行的已發行普通股數目的4.99%或9.99%(視何者適用而定)。認股權證持有人在通知吾等後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有者及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13(D)節 及其頒佈的規則和條例來確定。
股票 股息和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式支付分配，拆分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每份認股權證的行權價格將通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接事件發生前已發行的存托股份(不包括庫存股)的數量，分母應為緊接事件發生後的已發行存托股份數量 。
權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，權證持有人將有權在上述實益所有權限制的限制下獲得該等證券或財產，而該等證券或財產是該持有人在緊接該等發行記錄的日期前持有在完全行使認股權證時可發行的 股份的情況下可獲得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈 或作出任何股息或其他資產分配或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配，但須受實益所有權限制的限制，其參與程度與持股人在充分行使認股權證後持有可發行的存托股份數目的情況相同。
基本交易 .如果我們進行了一項基本交易，其中包括合併、出售我們幾乎所有的資產、 要約收購、交換收購和其他業務合併交易，則在隨後行使任何認股權證時，其持有人 應有權獲得，對於由存托股份代表的每股普通股，在此期間本應發行 在發生這種基本交易之前，繼承人或收購公司的證券的股份數量，如果它是倖存的公司，及任何額外代價，該等基本交易 可立即行使認股權證的存托股份所代表的普通股數目的持有人， 在這種基本交易之前。
可轉讓性。每份權證及其下的所有權利在認股權證交出後可全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須遵守適用的證券法；但Wainwright十月權證和Wainwright五月權證 須受某些FINRA轉讓限制。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。
在行使之前，沒有 作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人在行使認股權證前，並無任何投票權、股息或作為本公司股本持有人的其他權利。
2020年5月英國配售認股權證
2020年5月22日，我們發行了333,333個單位，每個單位包括一個新普通股和一個英國認股權證。英國權證的行權價為每股6.80 GB，自發行之日起5年零6個月到期。我們還發行了英國認股權證，按與參與發行的其他投資者相同的條款和條件，向配售代理特納·波普購買總計16,400股普通股。
2022年8月認股權證
2022年8月3日，我們向Strand Hanson Limited發行了認股權證，購買了16,400股普通股，以支付所提供的服務。此類認股權證的行使價為每股2.70 GB，自發行日起三年到期。
二月份的配售代理認股權證
以下是與2月私募相關發行的2月配售代理權證的簡要摘要，在所有方面均受該認股權證所載條款的約束，該認股權證是作為表格 F-1的本註冊聲明的證物而提交的。所有與2月份私募發行相關的預融資權證、A系列權證和B系列權證均已行使 。
可運動性。 2月配售代理認股權證可予行使，自最初行使日期起計滿三年。持有人應在行權日後兩個交易日內交付行權通知中指定的存托股份的行權總價(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。
無現金 鍛鍊。2月配售代理權證僅可在無現金基礎上行使，前提是在原發行日期起計六個月 後，在行使時，沒有在現行招股説明書 中登記的有效登記聲明可供轉售2月配售代理權證相關的存托股份。
練習 價格。二月配售代理認股權證的一部分行使價分別為每股存托股份400.00美元，另一部分 為每股存托股份232.00美元，各自受上述"無現金行使"安排 及按本文所述作出調整。
受益的 所有權限制。持有人無權行使2月配售代理權證的任何部分，但在此範圍內 ，在行使生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該關聯公司作為一個團體行事的任何人士 ，將實益擁有超過已發行普通股數量的4.99% 於有關行使後發行存托股份相關普通股生效後，即時發行存托股份相關普通股。該認股權證持有人 在通知我們後，可將實益擁有權限制增加或減少至不超過9.99%的百分比， 但實益擁有權限制的任何增加應在通知我們後61天內生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和 條例確定。
股票分紅和股票分割。如果 我們以存托股份或普通股或任何其他股權或同等 證券支付股票股息或以其他方式作出應付分派，將已發行的存托股份或普通股細分或合併，或重新分類存托股份、普通股或 我們的任何股本，每份2月配售代理權證的行使價將通過將當時的 行使價乘以分數來調整，其分子應為緊接該事件發生前已發行的存托股份（不包括庫存股份，如有）數量，其分母應為緊接該事件發生後已發行的存托股份數量。
權利 產品；按比例分配.如果我們按比例向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，則2月份配售代理認股權證的持有人將有權收購， 上述實益所有權限制，如果持有人 已持有2月配售代理認股權證完全行使後可發行的存托股份數量。如果我們向存托股份或普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配或收購 資產的權利，二月份配售代理權證的持有人將有權參與， 受實益所有權限制的限制，在這種分配中，持有人將參與其中的相同程度 倘持有人持有於二月配售代理權證獲悉數行使時可予發行之存托股份數目。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a February Placement Agent Warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the February Placement Agent Warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the February Placement Agent Warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可轉讓性。每份 配售代理權證及其項下的所有權利可在配售代理權證交出後全部或部分轉讓， 連同權證的書面轉讓，但前提是配售代理權證 須遵守FINRA的某些轉讓限制。吾等不擬申請配售代理權證於任何證券交易所或其他交易系統上市。
在行使之前，沒有 作為股東的權利。除配售代理權證中規定的情況外，配售代理 權證持有人在行使配售代理 權證之前，作為我們的股本持有人，沒有任何投票權、股息或其他權利。
D系列權證 及二零二三年五月配售代理權證
以下為與二零二三年五月發售有關而發行的D系列權證及二零二三年五月配售代理權證的簡要摘要，並在各方面受適用權證所載條文規限，該等權證已作為本 表格F—1的登記聲明的證物存檔。除非另有説明，否則本小節中提及的權證包括D系列權證和 2023年5月配售代理權證。於二零二三年五月發售中發行的所有C系列認股權證均已獲行使。
可運動性. 認股權證於2023年6月14日開始可行使。D系列認股權證及二零二三年五月配售代理認股權證分別自初始行使日期起計五年及三年 年屆滿。持有人應在行使日期後兩個交易日內交付行使通知中指定 的存托股份的總行使價（受限於下文所述的"無現金行使"安排 ）。
無現金 鍛鍊。D系列認股權證及二零二三年五月配售代理認股權證可按無現金基準行使，惟吾等 未於首次行使日期起計六個月內提交登記聲明，登記有關認股權證的相關存托股份 。
練習 價格。每份D系列認股權證的行使價為每股存托股份16.00美元，每份二零二三年五月配售 代理認股權證的行使價為每股存托股份15.00美元。
受益的 所有權限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，但在行使後 ，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該關聯公司作為一個集團行事的任何人將實益擁有超過9.99%的股份的範圍內（或就二零二三年五月配售代理認股權證而言，為4.99%），即緊接有關行使後發行存管股份相關普通股 已發行普通股數目。認股權證持有人在通知我們後，可增加或減少實益擁有權限制 至不超過9.99%的百分比，但實益擁有權限制的任何增加應在通知我們後61天內生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第13（d） 條及其頒佈的規則和條例確定。
股票 股息和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式支付分配，拆分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每份認股權證的行權價格將通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接事件發生前已發行的存托股份(不包括庫存股)的數量，分母應為緊接事件發生後的已發行存托股份數量 。
權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，權證持有人將有權在上述實益所有權限制的限制下獲得該等證券或財產，而該等證券或財產是該持有人在緊接該等發行記錄的日期前持有在完全行使認股權證時可發行的 股份的情況下可獲得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈 或作出任何股息或其他資產分配或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配，但須受實益所有權限制的限制，其參與程度與持股人在充分行使認股權證後持有可發行的存托股份數目的情況相同。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, with respect to the Series C Warrants, Series D Warrants and the May 2023 Placement Agent Warrants, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可轉讓性。每份 認股權證及其項下的所有權利可在交出認股權證時全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須遵守適用證券法；但2023年5月配售代理認股權證須遵守某些 FINRA轉讓限制。吾等無意申請認股權證於任何證券交易所或其他交易系統上市。
在行使之前，沒有 作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人在行使認股權證前，並無任何投票權、股息或作為本公司股本持有人的其他權利。
E系列權證、 F系列權證、2023年12月私募預募權證、12月公募預募權證和承銷商權證
以下為E系列權證、F系列權證、2023年12月私募預配權證、12月 公開發售預配權證以及就12月私募及12月公開發售發行的承銷商權證的簡要摘要，並在各方面受適用權證所載條文的規限，其中，作為 本登記聲明的證物存檔於表格F—1。除非另有説明，否則本小節中提及的權證包括E系列權證、 系列F系列權證、2023年12月私募預配權證、12月公開發售預配權證和承銷商 權證。
可運動性。 認股權證於2023年12月21日開始可行使。E系列權證、F系列權證和承銷商權證的有效期分別為五年、一年和三年，自最初行使之日起計。2023年12月的私募預融資權證和12月公開發行預融資權證可隨時行使，且不會到期。持有人應在行權之日起兩個交易日內交付行權通知中規定的存托股份的總行權價格(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。
無現金 鍛鍊。如果持有人在行使其E系列權證或F系列權證時，登記根據證券法發行E系列權證或F系列權證的證券的登記聲明不再有效 或不可用，且根據證券法規定的豁免登記不適用於該等股票的發行，則代之以在行使該等權證或F系列認股權證時向我們支付現金，以支付行權總價，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據E系列認股權證及F系列認股權證所載公式而釐定的存托股份淨額。
在 持有人行使其2023年12月私募預籌資權證或12月公開發售預籌資權證時，持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據2023年12月私募預籌資認股權證或12月公開發售預籌資金認股權證(視乎適用而定)的公式釐定的存托股份淨額，以代替預期於行使該等權證時向吾等支付的現金款項。
練習 價格。E系列認股權證、F系列認股權證、承銷商認股權證、2023年12月私募預融資權證和12月公開發行預融資權證的行使價分別為每股存托股份2.2美元、2.2美元、2.5美元、0.0001美元和0.0001美元。
受益的 所有權限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，條件是該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司，將實益擁有超過9.99%(或如屬包銷商認股權證，則為4.99%)的普通股數目，而該等普通股於緊接該等行使後於 生效後發行，則該持有人將無權行使該等權利。認股權證持有人在通知吾等後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比 ，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。
股票 股息和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式支付分配，拆分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每份認股權證的行權價格將通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接事件發生前已發行的存托股份(不包括庫存股)的數量，分母應為緊接事件發生後的已發行存托股份數量 。
權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，權證持有人將有權在上述實益所有權限制的限制下獲得該等證券或財產，而該等證券或財產是該持有人在緊接該等發行記錄的日期前持有在完全行使認股權證時可發行的 股份的情況下可獲得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈 或作出任何股息或其他資產分配或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配，但須受實益所有權限制的限制，其參與程度與持股人在充分行使認股權證後持有可發行的存托股份數目的情況相同。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, with respect to the Series E Warrants, Series F Warrants and the Underwriter Representative Warrants, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可轉讓性。每份認股權證及其下的所有權利在認股權證交出後可全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須符合適用的證券法；但承銷商認股權證須受某些FINRA轉讓 限制。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。
在行使之前，沒有 作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人在行使認股權證前，並無任何投票權、股息或作為本公司股本持有人的其他權利。
公司章程
以下是我們公司章程中某些條款的摘要。請注意，本文僅為摘要，並非 詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版，該章程作為表格F—1註冊聲明的附件 ，本附件4.1是.
共享和權利 附加到它們
客體
我們公司的目標 是不受限制的。
股份權利
在已發行股份附帶的任何特殊權利 的前提下，我們的股份可能附帶或附帶任何優先、遞延或其他特殊 權利或特權，或受我們可能通過股東普通決議案或 董事會決定的限制。
投票權
在不影響構成我們不時股本一部分的任何股份附帶的任何投票權的任何權利 或限制的情況下，股份附帶的投票權 如下：
| · | 舉手錶決時，每一位親身出席的股東和每一位正式授權的代表應有一票表決權； |
| · | 在舉手錶決時，如果 代理人已由一名以上股東正式委任，且一名或多名股東指示該代理人投票贊成該決議，一名或多名股東指示該代理人投票反對該決議，則每位親自出席的代理人有權投票反對該決議； |
| · | 在舉手錶決的情況下，如果 代理人已由一名以上有權就決議投票的股東正式委任，則每位親自出席的代理人均有一票贊成和一票反對：（1）代理人已被一名或多名該等股東指示 投票贊成該決議案，並已被一名或多名該等股東授予任何酌情權 投票，而代理人行使該酌情權投反對票；或（2）代理人已被一名或多名該等股東指示投票反對該決議案，並已被一名或多名該等股東授予任何酌情權投票，而代理人行使該酌情權投票贊成該決議案；及 |
| · | 在投票表決中，每名親身或委派代表出席的股東對其持有的每股 股份有一票投票權。 |
在任何股東大會上，提交大會表決的決議案 應以舉手方式決定，除非要求進行投票表決。根據《公司法》的規定，如"公司法中的差異--表決權“在本招股説明書中，以下人士可要求以投票方式表決：
| · | 會議主席； |
| · | 五名以上有投票權的親臨或委派代表出席的股東； |
| · | 親自出席或委派代表出席，且代表所有有權就決議投票的股東的總投票權合計不少於10%的股東；或 |
| · | 任何親身或委派代表出席並持有賦予對 決議案表決權利的股份的股東，而就該決議案已繳足的款項合計不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的10%。 |
對投票的限制
任何股東均無權 就其持有的任何股份在任何股東大會或任何單獨類別會議上投票，除非其就該股份應支付的所有股款或其他款項 已支付。
董事會可 不時就其股份的任何未付款項向股東發出催告，各股東應（在 至少提前14天通知，指明付款時間和地點的情況下）在指定的時間或時間內支付其股份的催告金額 。如果在到期應付後仍未支付，且 董事會提供的十四天通知未得到遵守，則 董事會決議案可沒收發出該通知所涉及的任何股份。
股東 出席本公司股東大會或類別會議或就其股份投票的權利，如果其未能遵守有關股份權益披露的適當要求，則董事會可根據本公司的組織章程暫停其 。參見 "其他英國法律考慮事項—披露股份權益“在這份招股説明書中。
分紅
我們可以通過普通決議， 宣佈根據股東各自的利潤權利和利益向股東支付股息，並可以確定支付股息的時間 。不得宣派超過董事建議的數額。董事會 可不時向股東宣派及支付董事認為可供分配的利潤 合理的中期股息。本公司普通股並無指定日期收取股息。
股東可根據董事的建議 通過普通決議案，指示所有或任何部分股息以派發特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳足股份或債券的方式支付。我們的公司章程還允許在獲得股東普通決議案授權的情況下，採用股息分紅計劃，讓股東有機會 選擇收取全額繳足普通股，而不是現金，或股票和現金的組合，以支付未來的股息。
通過行使留置權的方式，如果股東欠我們任何與股份有關的款項，董事會可以從股東持有的任何股份的任何股息或我們就股份應支付的其他款項中扣除任何這筆錢。通過這種 方式扣除的錢可以用來支付欠我們的金額。
未認領的股息和其他 就股份應付的款項可由董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到他們被認領為止。股息 或其他款項在首次到期支付後12年仍未領取，將被沒收並歸還給公司。
如果股東的股份佔該類別已發行股份的0.25%以上， 如果股東未能遵守披露有關股份權益的適當要求，則 董事可暫停其股份股息的權利。
控制權的變更
我們的公司章程中沒有任何具體條款 會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。然而，我們須遵守《城市守則》的規定，該守則載有對 賦予投票權的本公司股份的任何收購要約的時間和方式的詳細規定。
權利的變更
每當本公司股本 分為不同類別的股份時，任何類別附帶的所有或任何權利可按該等權利所規定的方式 (如有)更改或撤銷，或(如無任何該等條文)經持有該類別股份至少75%已發行股份的持有人 書面同意，或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的授權。
股本變更及購回
在遵守《公司法》條款 的情況下，且在不損害任何類別股份所附帶的任何相關特別權利的情況下，我們可以不時：
| · | 根據本公司的組織章程及任何相關股東決議案，通過配發及發行新股增加本公司的股本； |
| · | 將我們的全部或任何股本合併為更大面值的股份（即，（面值）比 現有股份； |
| · | 將我們的任何股份細分為面值較小的股份（即，面值）高於我們現有 股份；或 |
| · | 重新命名我們的股本或任何類別的股本。 |
優先購買權與新股發行
根據《公司法》， 發行全部以現金支付的股本證券（僱員股份計劃下持有的股份除外），必須 首先按各自名義金額的比例（即，以相同或更優惠的條款持有其 股份，除非已通過相反的特別決議案或 公司章程另有規定不受此要求（該不受此要求限制最長可達五年，其後需獲得股東 批准方可延長該豁免）。在此背景下，“股本證券”是指普通股（ 不包括就股息或資本而言，有權僅參與分配的股份）， 以及認購證券或將其轉換為此類普通股的任何及所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，股東 通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予。
董事會尋求在每次年度股東大會上以非優先股方式配發股份的一般授權。本公司於2023年6月14日舉行的股東周年大會上通過決議案，授權董事一般配發本公司股份，或授予認購、轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值最高為140,000,000 GB，直至本公司將於2026年舉行的股東周年大會結束為止。《公司法》規定的優先購買權不適用於根據該授權進行的現金配售。
股份轉讓
任何持有證書的股東 均可通過轉讓文書，以通常的普通形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人及(如屬部分繳足股款的股份)受讓人簽署或由其代表簽署。
所有無證股票的轉讓均應按照2001年《無證證券條例》的規定及其相關制度的設施和要求進行。2001年《無證證券條例》允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過計算機系統進行轉讓。
董事會可以 拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
| · | 全部繳足股份； |
| · | 公司沒有留置權的股份； |
| · | 只就一種股份類別； |
| · | 一個受讓人或不超過四個受讓人； |
| · | 已加蓋適當印章或正式證明或以其他方式表明董事會滿意 豁免任何所需印花税；或 |
| · | 在本公司的註冊辦事處或 董事會可能決定的其他地點進行登記，並附上相關股份的證書（非證書股份除外）和董事會可能合理要求的任何其他 證據，以提供轉讓人的該等股份的所有權。 |
如果董事會 拒絕登記轉讓，則應在切實可行的情況下儘快且無論如何應在提交轉讓之日後的兩個月內，向受讓人發送拒絕通知，連同拒絕理由。
波峯
CREST是一個計算機化的無紙 股票轉讓和結算系統，允許證券通過電子方式進行轉讓，而無需書面轉讓文書 。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許持有和轉讓非證書形式的股份。
股東大會
股東周年大會
根據《公司法》 ，除該年度的任何其他股東大會外，我們還需每年舉行一次股東周年大會，並在召開股東周年大會的通知中指明 該會議。股東周年大會應在董事會認為合適的時間和地點召開， 受《公司法》的要求的限制。
股東大會的通知
在符合某些條件的情況下，根據與存托股份有關的存託協議條款，存托股份持有人有權收到通知。
大會的法定人數
在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務 ，但未達到法定人數並不妨礙委任、挑選或選舉主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東應構成所有目的的法定人數。
班級會議
《公司章程》第 條中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：
| · | 除董事會成員外，任何成員均無權知會或出席該會議，除非他是該類別股份的持有人； |
| · | 該類別會議的法定人數為兩名親自或委託代表不少於該類別已發行股份面值三分之一的持有人； |
| · | 在類別會議上，親身或委派代表出席的類別股票持有人可要求以投票方式表決，並在投票時有權就他所持有的每一類別股票投一票；及 |
| · | 如在該等持有人的任何延會上，出席會議的法定人數不足，則一名親身或委派代表出席延會的該類別股份 的持有人構成法定人數。 |
董事
董事人數
我們的董事會成員不得少於 名董事。我們沒有董事的最高人數，但我們可以通過股東的普通決議來確定最高人數。吾等可透過股東的普通決議案，不時更改董事的最低人數及任何最高人數。
董事的委任
在組織章程細則條文 的規限下，吾等可透過股東普通決議案推選任何人士出任董事成員，以填補臨時空缺或加入現有董事會。
在不影響通過股東決議任命任何人為董事的權力的情況下，董事會有權任命任何人為董事， 填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。由董事會任命的任何董事的任期僅至下一屆年度股東大會閉幕和在該會議上被任命的人 中較早者為止。該董事有資格在該會議上連任，但在確定該會議上輪流退任的董事或董事人數時，不應將其考慮在內。
董事輪換
於每屆股東周年大會上，三分之一的董事或如董事人數並非三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數須 退任，而每名董事須最少每三年退任一次。如董事人數少於三人，則應由一名董事連任。
每一次退任的董事應為自上次當選以來任職時間最長的輪值退任董事，但在同一天成為或曾連任董事的 之間，退任的董事將(除非他們之間另有協議) 以抽籤決定。
於 股東周年大會上退任的董事有資格連任。
股東可以在董事退休的 會議上選舉一人填補空缺的職位，如果辭職的董事願意 繼續工作，則應被視為已連任，除非在該會議上明確決議不填補該空缺職位 ，或除非決議重新—該董事的選舉應在會議上提出而失敗，或該董事已向我們發出書面通知 表示他不願連任，或該董事已達到根據《公司法》適用於他作為董事的退休年齡 。
董事的利益
在法律允許的最大範圍內，董事會可以 授權向其提出的任何事項，否則會導致董事違反其 避免出現以下情況的責任：他擁有或可能擁有與我們 利益相沖突或可能相沖突的直接或間接利益，且該情況被合理地視為可能會引起利益衝突。除非經其另行同意，否則董事不得就其（或與其有關的人士）從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，且與此相關的任何合同、交易或安排不得因任何該等利益而被撤銷。
根據公司法第175、177和182條的要求 （要求董事避免出現其擁有或可能擁有與本公司利益相沖突或可能相沖突的直接 或間接利益的情況，並申報其在與本公司的擬議或現有交易或安排中直接 或間接擁有的任何利益），且只要他已根據《公司法》和《公司章程》向董事會披露其任何權益的性質和範圍，董事無論擔任 職務：
| · | 可能是與我們的任何交易或安排的一方，或以其他方式感興趣，或在其中我們 以其他方式感興趣； |
| · | 可能是由我們推動的或我們有其他利益的任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於任何與任何法人團體的交易或安排的一方，或以其他方式與該等法人團體有利害關係；及 |
| · | 不會因其職位而就其從任何該等職位或僱傭、任何該等交易或安排或任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向吾等負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。 |
如果產生的利益 董事以任何方式直接或間接地參與（a）與我們的擬議交易或安排，或（b）我們已達成的交易 或安排，且除非組織章程另有規定，在董事會或董事會委員會的會議上，該董事不得就有關該事項的任何決議進行表決，其中 他擁有重大權益（但由於他在或通過我們擁有的股份、債權證或其他證券中的權益除外），除非他的權益或責任僅因情況屬於以下一段或多段而產生：
| · | 該決議涉及就借給吾等或吾等任何附屬公司的款項，或因吾等或吾等任何附屬公司的要求或為吾等或我們的任何附屬公司的利益而招致的債務，向其本人或與其有關連的人士提供擔保、保證或賠償； |
| · | 該決議涉及對董事或我們的任何子公司的債務或義務提供擔保、擔保或賠償，而董事或與其有關的人已根據擔保或賠償或提供擔保對該債務或義務承擔全部或部分責任； |
| · | 該決議以任何方式與他直接或間接擁有權益的任何其他公司有關 ，不論是作為高級管理人員或股東或以其他方式，條件是，據他所知，他和任何與他有關聯的人 並不持有佔該公司任何類別股本或投票權的百分之一或以上的股份權益 該公司股東享有的權利； |
| · | 該決議以任何方式涉及為我們的僱員或我們的子公司的任何僱員的利益作出的安排，而該安排並不授予他一般不授予與該安排有關的僱員的任何特權或利益； |
| · | 該決議在任何方面與為董事購買或維持保險有關；或 |
| · | 該決議是針對任何不能合理地認為與董事的利益相沖突的事項。 |
董事不得計入與其無權表決的決議有關的會議的法定人數。
如果在 董事會或董事會委員會的會議上出現關於董事表決權或被計入 法定人數的問題，而該問題未能通過其自願同意放棄表決權或不計入法定人數的方式解決，則該問題 可以在會議結束前，提交會議主席，其對除其本人以外的任何董事的裁決應為最終和決定性的，除非有關董事的利益性質或程度未被公平披露。
與董事有關聯的人的權益應被視為董事的權益，公司法第252節將確定此人 是否與董事有關聯。
董事酬金及薪酬
每一位董事應按董事會不時確定的費率支付酬金（或為免生疑問，董事會任何正式授權的委員會），但如此支付給董事的所有費用總額每年不得超過600，000英鎊，或不時由股東普通決議案釐定的較高數額。
每位董事可獲支付其出席董事會或其委員會會議或股東大會或個別股東大會或債權證的合理旅費、住宿費及其他往返費用，並將適當及 支付其在處理本公司業務或履行董事職責時所招致的所有開支。任何董事 應我們的要求為我們所要求的任何目的出國或居住，或者提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得董事會決定的額外報酬。
董事高管應 獲得董事會確定的薪酬，作為董事薪酬的補充或替代，如上文詳述。
年齡限制和股份所有權
我們對我們的董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。我們的董事不需要持有公司的任何 股票。
借款權
我們的董事可以行使公司的所有權力，借入或籌集資金，並抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本。在公司法的規限下，董事亦可設立及發行債權證、其他貸款、股票及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。我們的董事必須限制本公司的借款，以確保在任何時間未償還的借款本金總額及其所有附屬業務(集團內借款除外)在任何時候都不得超過本公司及其附屬公司資產總值的兩倍，除非 事先獲得本公司普通決議的批准。
Biodexa及其董事和高級管理人員的責任
根據《公司法》中關於賠償的規定，每個董事、替代董事或前董事(以及任何關聯公司)有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補其因任何訴訟或監管調查或行動而招致的所有費用和責任。 任何監管調查或行動涉及其作為董事的所作所為或不作為或不作為 ，只要這些賠償不包括違反對公司的責任或任何罰款，與董事違約訴訟有關的費用或相關費用。合法賠償是指本公司向其提供資金，以支付其在任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)或申請法定濟助或監管當局的調查中為自己辯護而招致或將招致的開支，但如該等訴訟、申請、調查或行動與其對本公司(或吾等的任何相聯公司)的任何指稱疏忽、失責、違反責任或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動是與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關的任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託，而該等訴訟、申請、調查或行動與該等被指的疏忽、失責、失職或違反信託有關，則該人被定罪或被裁定有罪，則該等開支必須予以償還。根據英國法律，任何旨在(在任何程度上)免除公司董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的條款 均無效。
根據我們在2015年8月5日宣佈的契約投票或彌償契約，我們的董事會和我們的公司祕書將獲得與其職務相關的費用和責任的賠償，但不包括此人對公司本身(或我們的任何關聯實體)所欠的任何債務，以及根據《公司法》禁止的在某些情況下的責任彌償。 彌償契約規定，董事還可以借出款項來支付任何相關的國防費用，前提是：如果此類訴訟涉及刑事或民事案件，當事人被定罪或判決敗訴，則必須償還此類貸款。我們在賠償契約下對Biodexa的總負債為500萬GB。
鑑於根據《證券法》產生的責任可根據章程、章程、合同、安排、法規或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 ，我們承認美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。
英國法律的其他考慮因素
強制採購和收購
根據公司法第979至 991條，如吾等已提出收購要約，而要約人已收購或無條件協定收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權的不少於90%，則要約人可按與一般要約相同的條款向要約持有人發出通知，而要約人並未收購或無條件 訂立收購協議收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的 股份來實現這一點。此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。在發出通知之日起六週內，可完成對小股東的擠出，之後，要約人可執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託形式為已發行的小股東持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，必須與收購要約提供的對價相同。
銷售一空
《公司法》還賦予 我們的少數股東在某些情況下有權被已對我們所有 股份提出收購要約的要約人收購。與要約有關的股份持有人，且未以其他方式接受要約的，可要求要約人收購其股份，條件是，在該要約接受期屆滿前，（i）要約人已收購或同意收購價值不低於 的有表決權股份，及（ii）不低於90%的該等股份所附帶的表決權。要約人可以對少數股東被收購的權利施加 期限，該期限不少於接受期限結束後的三個月 。如果股東行使其被收購的權利，則要約人必須按照本要約的條款 或可能商定的其他條款收購這些股份。
股份權益的披露
根據 公司法第22部分，吾等有權發出書面通知，向吾等知悉或有合理理由相信擁有 吾等股份權益的任何人士，或於緊接發出通知日期前三年內的任何時間， 要求該人在合理時間內向我們披露該人利益的詳情，（就其所知而言）該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。公司章程規定， 要求該人士在任何此類通知送達後14天內作出答覆。
根據公司章程， 如果任何人士未能向我們提供有關股份或違約股份的所需詳情，則董事 可發出通知指示：
| · | 就違約股份而言，相關股東無權出席任何股東大會或某類別股份持有人大會或在任何投票表決時投票（ 親自或委派代表），或行使 違約股份賦予的任何權利；及/或 |
| · | 如果違約股份至少佔其類別的0.25%，(A)就違約股份支付的任何股息(或股息的任何部分) 應由我們保留，不承擔支付利息的責任，(B)股東可能無權 選擇接受股份而不是股息，以及(C)任何違約股份的相關成員不得登記轉讓 (除非該成員本人沒有違約，且轉讓與違約股份無關，轉讓是豁免的或轉讓 根據2001年英國無證書證券法規允許轉讓)。 |
購買自己的股份
根據英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股票的收益中購買或贖回自己的股份，條件是他們這樣做不受其章程的限制。有限公司 不得購買或贖回自己的股份，如果由於購買，公司 不再有任何已發行股份，但可贖回股份或作為庫存股份持有的股份除外。股份必須全部支付，才能回購。
在遵守上述規定的前提下，我們可以 以下列規定的方式購買我們自己的股份。我們可以根據股東的普通 決議在市場上購買我們自己的繳足股份。授權購買的決議必須：
| · | 具體説明授權收購的最大股份數量； |
| · | 確定可能為股份支付的最高和最低價格；以及 |
| · | 指定不遲於決議通過後五年的日期，購買授權書將在該日期失效。 |
我們可以在購買發生前根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的地方購買我們自己的全部 繳足的股份。如果我們擬向其購買股份的任何股東對決議案進行表決 ，且如果他沒有這樣做，決議案將不會獲得通過，則任何授權將無效。授權購買的決議必須指定 購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後的五年。
分配和分配
根據《公司法》， 公司在合法進行分配或股息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備（以非合併 為基準）。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累計的、已實現的利潤（只要以前沒有用於分配或資本化）減去其累計的、已實現的損失（只要以前沒有在適當進行的資本削減或重組中 註銷）。在 分派或股息支付前，須有足夠的可分派儲備金的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的各附屬公司。
我們作為一家上市公司，為了進行分配而獲得了可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司 只能進行分銷：
| · | 如果在作出分派時，其淨資產數額（即資產超過負債的總額 ）不少於其已繳股本和不可分派儲備的總額；及 |
| · | 如果在作出分配時，分配本身並未將淨資產的數額減少到少於該總額，則在此範圍內。 |
關於收購和合並的城市法規
公司是一家在英國註冊成立的上市有限公司，其註冊辦事處位於英國，但其證券不被 允許在英國受監管的市場或多邊交易設施（或海峽羣島 或馬恩島的證券交易所）上交易。只有當專家組認為公司的中央管理和控制地點位於英國（或海峽羣島或馬恩島）時，《城市守則》才適用於公司。這就是所謂的“居住測試”。為《城市法典》目的， 集中管理和控制測試的應用方式可能與 英國税務機關HMRC的應用方式不同。根據《城市法典》，委員會通常考慮公司大多數 董事的居住地以及其他因素，以確定公司在哪裏 集中管理和控制的地方。本公司四名董事中有三名目前居住在英國，且本公司的中央管理和控制地點 目前打算留在英國，這意味着本公司 及其股東將享有《城市法典》提供的保護，包括但不限於《城市法典》第9條規定的保護，如下所述。
城市代碼由專家組發佈和管理。《城市法典》提供了一個框架，在該框架內對受其約束的公司進行收購 。特別是，《城市法典》載有關於強制性要約的若干規則。根據《城市法典》第9條，如果 個人：
| · | 獲得我們股份中的權益，該權益與他或 與其一致行動的人擁有權益的股份一併計算，擁有我們股份30%或以上的投票權；或 |
| · | 與與其一致行動的人一起，在總計持有不少於 30%且不超過50%的本公司投票權的股份中擁有權益，獲得額外的股份權益，從而增加了該人擁有權益的附帶投票權的股份的百分比 ， |
收購方，並視情況而定， 其一致行動方將被要求（除經專家組同意外）以不低於收購方或其一致行動方在過去12個月內就股份中的任何權益支付的最高價格的價格對我們的流通股提出現金收購要約。
儘管有上述規定，如果發生任何變更導致公司 被視為不再在英國、海峽羣島或馬恩島擁有其中央管理和控制地點，則公司將來可能不再受《城市守則》的約束。
匯兑控制
除預扣税要求外，英國沒有任何政府 法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括 現金和現金等價物供我們使用，或可能影響我們向普通股或存托股的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。英國 法律或公司章程沒有對非居民持有股份或投票權的權利施加限制。
公司法的差異
《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是 適用於我們的《公司法》條款與《特拉華州總公司法》（特拉華州總公司法）在股東權利和保護方面的某些差異的摘要。本摘要並不打算對各自的 權利進行完整的討論，而是參照英國法律和特拉華州法律對其進行了限定。
| 英格蘭和威爾士 | 特拉華州 | |||
| 董事人數 | 根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。 | 根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 | ||
| 董事的免職 | 根據《公司法》，股東可通過普通決議案（該決議案須於股東大會上以親身或委派代表投票者的簡單多數票通過）無正當理由罷免董事，而不論董事與本公司訂立的任何服務合約的任何條款，但須提前28整天通知本公司及其股東。在收到關於罷免董事的擬決議的通知後，公司必須立即將通知的副本送交有關董事。還必須遵守《公司法》下的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對罷免其職務的陳述。 | 根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在無理由或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司章程另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。 | ||
| 董事會的職位空缺 導演 |
根據英國法律，除公司最初董事外的董事的任命程序一般載於公司的組織章程，但如果兩名或兩名以上的人通過股東決議被任命為有限公司的董事，則任命每名董事的決議必須單獨表決。 | 根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。 | ||
| 股東周年大會 | 根據《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 | 根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。 |
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股東大會
|
根據《公司法》， 公眾有限公司的股東可以由董事召集。
持有至少5%已繳股本的股東 在股東大會上附帶表決權的公司資本可以要求董事召開股東大會，如果董事 在一定期限內未能這樣做的，可以自行召開股東大會。 |
根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。 | ||
| 有關一般事宜的通知 個會議 |
根據公司法，股東周年大會及於大會上提呈之任何決議案鬚髮出21整天通知。除公司組織章程細則規定較長期限外，任何其他股東大會均鬚髮出最少14整天的通知。此外，若干事宜（如董事或核數師的免職）鬚髮出特別通知，即28整天通知。公司股東在任何情況下均可同意較短的通知期，如屬股東周年大會，所需股東同意的比例為有權出席大會並投票的股東的100%，如屬任何其他股東大會，則為有權出席大會並在會上投票的股東的過半數，為合共持有不少於95%的股份面值而有權出席大會並於會上投票的多數。 | 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期不少於10天或超過60天之前發給每位有權在會議上投票的股東，並應明確會議的地點、日期、時間和目的。 | ||
| 代理 | 根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 | 根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。 | ||
| 優先購買權 | 根據《公司法》，“股權證券”是指：(1)公司的股份(股息和資本方面的股份除外)，只有權參與指定數額的分配(“普通股”)，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值按比例提供給公司現有的股權股東，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的特別決議，或者公司章程根據《公司法》的規定另有規定。 | 根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。 |
| 分配的權限 | 根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程根據《公司法》的規定另行規定。 | 根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。 | ||
| 高級船員的法律責任及 導演 |
根據《公司法》，任何條款，無論 包含在公司的組織章程或任何合同或其他內容中，意圖免除公司董事的責任， 在任何程度上，因任何疏忽、失責、違反義務或違反規定而導致其承擔的任何責任 與公司有關的信託無效。
公司直接或間接根據的任何條款 在任何程度上為公司或聯營公司的董事就其所附任何責任提供彌償 就其擔任董事的公司的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而言， 除《公司法》允許的情況外，也是無效的，該法規定了公司（a）購買和維持針對 的保險的例外情況 （b）提供“合資格第三方彌償”（即就董事承擔的責任而作出的彌償 （c）提供"限制性的 退休金計劃彌償"（即對公司作為受託人的活動所產生的責任的彌償 職業養老金計劃）。 |
根據特拉華州法律，公司證書 公司成立的法律法規可以包括一項條款，消除或限制董事對公司及其股東的個人責任 因違反作為董事的受信責任而引致的損害賠償。然而，沒有任何條文可以限制董事在以下方面的責任：
· 任何 違反董事對公司或股東的忠誠義務；
· 行動 或不誠實的不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
· 有意 或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或
· 任何 董事從中獲取不正當個人利益的交易。 |
| 投票權 |
根據英國法律，除非 公司股東或會議主席或公司章程規定的，股東 所有決議案應以舉手方式進行表決。根據《公司法》，（a）不少於五名股東可要求投票表決 有權就該決議進行表決；（b）代表所有股東的總表決權不少於10%的股東 有權就決議案投票的股東；或（c）持有公司股份的任何股東，賦予權利 對該決議案的表決，該決議案的繳足總額不少於於年繳足總額的10% 所有的股份都有這種權利。公司章程可以為股東提供更廣泛的權利， 進行投票，在我們的情況下，上文（a）條所述的數字由5個減至3個。
根據英國法律，通過普通決議 如果獲得出席股東（親自或由代理人）投票的簡單多數（超過50%）通過，則以舉手方式進行 並有權投票。如果要求進行投票表決，普通決議如果得到代表簡單多數的持有人的批准，即獲得通過 親自出席或委派代表出席會議並對該決議進行表決的股東的總表決權。特殊 決議要求親自或委託代表出席會議的股東投票數不少於75%的贊成票。 會議 |
特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。 | ||
| 股東投票表決 確定 交易 |
《公司法》規定了安排計劃， 是公司與任何類別股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建， 合併、資本重組或收購。這些安排要求：
· 在根據法院命令召開的股東或債權人會議上批准多數股東 或債權人佔該類別股東或債權人或其類別持有的資本或所欠債務價值75%的債權人 親自出席或委派代表出席並參加表決；及
· 法院的批准。 |
一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書 規定大部分股票的表決權、完成合並、合併、出售、租賃或交換全部或大部分股票 公司的全部資產或解散要求：
· 董事會批准；及
· 批准 由多數已發行股票持有人的投票，或如果公司註冊證書規定多於或少於 每股一票，即有權就該事項投票的公司發行在外股票的多數票。 |
| 行為標準 對於董事 |
根據英國法律，董事應承擔各種法定責任 對公司的受託責任，包括：
· 到 以他認為最有可能促進公司成功的方式行事，使其成員受益 整體而言，
·避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況 ；
· 按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力；
· 進行獨立判斷；
·保持合理的謹慎、技巧和勤奮；
·不 接受第三方以他是董事人或做或不做任何作為董事的事情為理由而給予的利益；以及
· 申報他在與該公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。 |
特拉華州的法律沒有明確規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務，董事必須將有關重大交易的所有合理可用重要信息告知 自己。忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 | ||
| 股東訴訟 | 根據英國法律，一般而言，公司（而非股東）是就公司所犯錯誤或公司內部管理出現不當行為而提起的訴訟的適當申索人。儘管有這一一般性立場，《公司法》規定（i）法院可允許股東提出衍生索賠，（即就公司及代表公司的訴訟）就因董事的疏忽、失責、（ii）股東可以向法院提出申索，公司的事務一直或正在以不公平的方式處理，損害了部分股東。 |
根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：
·述明原告在原告投訴的交易時是股東，或此後因法律的實施原告股份轉給原告；以及
·具體指控 原告為獲得原告希望從董事那裏提起的訴訟所作的努力，以及原告未能提起訴訟的原因；或
·説明未作出努力的原因。
此外，原告必須在衍生品訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。 |
美國存托股份説明
我們的存托股份是根據日期為2023年12月18日的《第二次修訂和重新設定的存託協議》或《存託協議》交存本公司，即摩根大通銀行，作為美國存託憑證的存託、持有人和實益所有人。託管登記 並交付存托股份。每股存托股份代表400股普通股的所有權，我們將根據存託協議向作為託管機構代理人的託管人進行存入。
託管公司的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
存托股份與股份比率 可根據美國存託憑證或ADR的形式進行修訂(這可能會產生預期的ADR形式的費用 )。未來，每份存托股份還將代表存放在 託管機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是指在存托股份中擁有實益所有權權益的任何 個人或實體。受益所有人不必是證明 此類存托股份的ADR持有人。如果受益所有人不是ADR持有人，則其必須依賴ADR持有人證明該存託 股份，以主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有的存托股份的ADR持有人行使 根據存款協議行使 任何權利或獲得任何利益。受益所有人與相應ADR持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
ADR持有人應被視為 具有代表任何及所有存托股份實益擁有人行事的所有必要權力，這些受益人由在該ADR持有人名下登記的ADR所證明 ，用於根據存託協議和ADR的所有目的。 交存協議和ADR項下，交存人的唯一通知義務是向已登記的ADR持有人。就存管協議 和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向由ADR持有人的ADR證明的存管股份的任何及所有實益所有人發出的通知。
除非 特別要求憑證式美國存託憑證，所有存托股份將以簿記形式在我們的存託機構賬簿上發行，並將定期報表 郵寄給您，以反映您在該存托股份中的所有權權益。在我們的説明中，提及美國存託 收據或美國存託憑證應包括您將收到的反映您存托股份所有權的報表。
您可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有存托股份 。如果您直接持有存托股份，通過在存託人賬簿上以您的名義登記 存托股份，您即為ADR持有人。本説明假設您直接持有 存托股份。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有存托股份，您必須依賴該經紀人或金融機構的 程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應諮詢 您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
作為ADR持有人或受益 所有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。英格蘭和威爾士的法律管轄 股東權利。由於存託人或其代名人將是所有 已發行存托股份所代表的普通股的記錄股東，股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是ADR持有人或受益 所有人的權利。此類權利源自我們、存託人以及根據存託協議發行的ADR的所有持有人和受益所有人之間訂立的存託協議的條款，如果是受益所有人，則源自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。本公司和託管人及其代理人的義務也 在託管協議中列明。由於託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人， 您必須依賴其代表您行使股東的權利。
存款協議、 美國存託憑證和存托股份受紐約州的內部法律管轄， 其中的法律衝突原則不適用。根據存款協議，作為ADR持有人或存托股份的受益所有人，您 同意，因存款協議、 存托股份、ADR或據此預期的交易而針對或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在 紐約南區的美國地方法院提起（或在某些情況下，紐約州紐約縣的州法院），且您無可爭議地放棄您可能對任何此類訴訟的地點的設置所持有的任何 異議，並無可爭議地服從此類 法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
以下是我們認為是存款協議的重要條款的摘要 。儘管如此，由於它是摘要， 可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀存款協議 的完整格式和包含您的存托股份條款的ADR格式。您可以閲讀存款協議表格的副本，該表格 作為本註冊聲明的附件，提交給SEC，本招股説明書 是其中的一部分。您還可以在SEC公共參考室（目前位於華盛頓特區100 F Street， NE，Washington，DC 20549）獲取存款協議的副本。您可以致電美國證券交易委員會1—800—732—0330獲取有關公共資料室運作的信息。 您還可以在SEC網站www.example.com上找到註冊聲明和隨附的存款協議。
存款證券的分派，銷售
我將如何接收與我的存托股份相關的普通股的股息和其他分配 ？
We may make various types of distributions with respect to our securities. The depositary has agreed that, to the extent practicable, it will pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on Ordinary Shares or other deposited securities, after converting any cash received into U.S. dollars (if it determines such conversion may be made on a reasonable basis) and, in all cases, making any necessary deductions provided for in the Deposit Agreement. The depositary may utilize a division, branch or affiliate of JPMorgan Chase Bank, N.A. to direct, manage and/or execute any public and/or private sale of securities and/or property under the Deposit Agreement. Such division, branch and/or affiliate may charge the depositary a fee in connection with such sales, which fee is considered an expense of the depositary chargeable to holders of Depositary Shares. All sales of securities will be handled by the depositary in accordance with its then current policies. You will receive these distributions in proportion to the number of underlying securities that your Depositary Shares represent. In all instances where the Deposit Agreement or an ADR refers to a “sale” (or words of similar import) of securities or property, the depositary may, but shall not be obligated, to effect any such sale unless the securities to be sold are listed and publicly traded on a securities exchange or there is a public market for the property to be sold. To the extent the securities are not so listed and publicly traded or there is no public market for the property so distributed by us: (i) the depositary shall, in the event the Deposit Agreement is terminated and the depositary holds deposited securities that are not listed and publicly traded after the termination date of the Deposit Agreement, act in accordance with the termination provisions of the Deposit Agreement and form of ADR in respect of such securities and property; and (ii) in the event the depositary or its custodian receives a distribution other than cash, our Ordinary Shares and/or rights to acquire our Ordinary Shares, and such distribution consists of securities or property that are not distributed by the depositary the depositary will be deemed to have sold the aggregate number of securities and/or property so received for nominal value and shall have no obligation to distribute such securities or any proceeds from the deemed sale thereof to the ADR holders. Furthermore, in the event the depositary endeavors to make a sale of Ordinary Shares, other securities or property, such securities and/or property may be sold in a block sale or single lot transaction.
除下文所述外， 存管人將以下列方式按比例向ADR持有人交付此類分配：
| · | 現金。託管人將以平均或其他可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)所產生的任何可用美元，條件是：(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是允許的或可行的，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)將任何外幣兑換成美元，但前提是託管人確定這種兑換可以在合理的基礎上進行；(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，以確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可。(4)以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式進行任何銷售。如果任何已交存證券因其發行日期或其他原因而不是或不應 有權獲得此類現金股息、分配或銷售淨收益的全部金額，則託管機構應對就此類已交存證券分配給美國存託憑證持有人的金額進行適當調整。如果我們或託管人必須從任何存款證券的任何現金股息、分派或銷售淨收益中扣留税款，則就該等存款證券發行的存托股份的分派金額應相應減少。 |
如果託管人自行決定 將適用法律、規則或法規不允許，或者不實際將 外幣兑換為美元並將該美元分發給部分或所有有權獲得的ADR持有人，保管人 可酌情將保管人收到的部分或全部外幣按其認為允許和可行的情況 ，或保留並持有該等外幣，且不承擔相應賬户的利息， ADR持有人有權接收該等外幣。在保管人保留和持有任何現金、外幣、證券或其他 財產的情況下，與持有有關或產生的任何及所有費用、收費和開支 應從該等現金、外幣、證券或其他財產或出售其所得淨收益中支付，從而減少 持有的金額。如果匯率在託管人無法兑換外幣的期間波動，則您可能會損失部分 或全部分配價值。
| · | 股份。在普通股分派的情況下，託管人將額外發行 份美國存託憑證，以證明代表該等普通股的存托股份數量。只會發行全盤存托股份。任何將產生零星存托股份的普通股將被出售，公開或私下出售此類股票的淨收益將 以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| · | 獲得額外普通股的權利。在分配權利以認購額外普通股或其他權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，表明其可以合法地分配此類權利，託管人將酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。 但是，如果我們不及時提供此類證據，託管人可能： |
（i） 在可行的情況下出售 此類權利，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給 有權獲得此類權利的ADR持有人；或
（二） 如果 由於權利不可轉讓而無法出售該等權利，則有限的市場、其持續時間短 或其他原因，不採取任何措施並允許該等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將無法獲得任何收益，且該等權利可能失效。
我們沒有義務根據《證券法》提交註冊 聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。
| · | 其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配公共或私人銷售的任何淨收益。 |
| · | 可選分配。在股東選擇以現金或額外普通股支付股息的情況下，我們將在建議分派前至少30天通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供此類選擇性分派。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已收到符合《託管協議》條款的令人滿意的文件，包括託管機構以其合理的酌情決定權可能要求的任何法律意見。如不符合上述條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人分配(X)現金或(Y)代表該等額外普通股的額外存托股份。如果滿足上述條件， 託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外的存托股份形式收取擬議股息。不能保證存托股份的普通美國存託憑證持有人或實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或存托股份實益擁有人將有機會按與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。 |
If the depositary determines in its sole discretion that any distribution described above is not practicable with respect to any or all ADR holders, the depositary may choose any method of distribution that it deems practicable for such ADR holder, including the distribution of some or all of any cash, foreign currency, securities or other property (or appropriate documents evidencing the right to receive some or all of any such cash, foreign currency, security or other property), and/or it may retain some or all of such items, without paying interest on or investing them, on behalf of the ADR holder as deposited securities, in which case the Depositary Shares will also represent the retained items. To the extent the depositary does not reasonably believe it will be permitted by applicable law, rule or regulation to convert foreign currency into U.S. dollars and distribute such U.S. dollars to some or all of the ADR holders, the depositary may in its discretion distribute the foreign currency received by the depositary to, or hold such foreign currency uninvested and without liability for interest thereon for the respective accounts of, the ADR holders entitled to receive the same. To the extent the depositary holds such foreign currency, any and all costs and expenses related to, or arising from, the holding of such foreign currency shall be paid from such foreign currency thereby reducing the amount so held.
任何美元將通過電匯支付 和/或通過在美國銀行開出的整美元和美分支票分發。小數將 不承擔任何責任，並由保存人根據其當時的慣例處理。
如果保存人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則 不承擔任何責任。
無法保證 存管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券 ，也無法保證任何此類交易能夠在指定時間內完成。所有證券的買賣 將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的"披露"頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，"ADR.com"）。
存取款及註銷
存託人如何發行存託 股票？
如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或接收普通股權利的證據，託管人將發行 託管股份，並 支付與此類發行有關的應付託管人的費用和開支。如果是根據本招股説明書發行的存托股份 ，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存託該等股份。
關於普通股的存放，存管人或其託管人可以要求其滿意的格式如下：（i）書面命令，指示存管人向該命令指定的一名或多名人士發行代表該等存放股份的存管股份，或根據該等命令指定的人士的書面命令；（ii）就該等存置股份作出適當背書或正式籤立的轉讓文書；（iii） 向存管人、其保管人或代名人轉讓對該等存管股份或就該等存管股份作出的任何分派或就此作出的彌償 的文書；及（iv）授權保管人就該等已存股份投票的代理人。已存入的普通股和任何此類額外 項目稱為"已存入證券"。在託管人收到根據任何該等存款或根據影響已存證券的分配或變更的已存證券後，在切實可行的範圍內，託管人應儘快將該等 已存證券提交到託管人、其託管人或其中之一的代名人的名下進行轉讓登記，在每種情況下， 均為ADR持有人的利益，費用及開支由作出該項存款的人（或該項存款是為其利益而作出的）承擔，並須取得令其信納的有關登記的證據。
託管人將在法律不禁止的範圍內，為託管人的賬户和指示持有所有 已交存的證券（包括由或代表我們存放的與本招股説明書有關的發行有關的證券） ，在每種情況下均為ADR持有人的利益。因此， ADR持有人和實益擁有人對普通股沒有直接的所有權權益，僅擁有存款協議中包含的權利 。託管人還將持有在存放證券上收到或替代 的任何額外證券、財產和現金。
存置證券不打算也不應構成存管人、託管人或其指定人的所有權資產。 已存證券的實益所有權擬歸屬並應在存款協議期限內始終歸屬於代表該等已存證券的存托股份的 實益擁有人。儘管本協議另有規定，但在 存管協議中，以ADR和/或任何未發行存管股份的形式存在，存管人、託管人及其各自的 代名人僅為存管股份所代表的存管 證券的記錄持有人，且在存管協議期限內的任何時候都應為ADR持有人的利益。託管人代表其自身和 託管人及其各自的指定人，放棄代表 ADR持有人持有的已存證券的任何實益所有權權益。
每次交存普通股 後，收到相關交付文件並遵守交存協議的其他條款，包括支付 託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費，託管人將在 或根據有權持有人的指示，證明該人有權持有的存托股份數目。所有 已發行的存托股份將是存託人直接登記系統的一部分，除非有特別的相反要求， 登記持有人將收到存託人的定期報表，其中將顯示以該ADR持有人名義登記的存托股份數量 。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接登記 系統持有存托股份，並要求發行證書ADR。
ADR持有人如何註銷存托股份 並獲得存託證券？
當您在存託人辦事處遞交ADR 證書時，或在直接登記存託 股票的情況下，您提供適當的指示和文件時，須遵守本公司普通股的規定或管轄本公司普通股的規定（包括但不限於，我們的管轄文件和所有適用的法律、規則和規章），在支付某些適用的費用、收費和税款後，將 相關普通股交付給您或根據您的書面命令交付。以證書形式交付已存證券將在 託管人辦公室（或在非實物化的情況下由託管人交付）。託管人可以在您要求的其他地點交付 存放的證券（包括任何證書），由您承擔風險、費用和要求。
託管人僅可限制 在以下情況下撤回已存證券：
| · | 因股東大會表決或支付股息而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時性延誤； |
| · | 支付費用、税款和類似費用；或 |
| · | 遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的提取。 |
此提款權 不受存款協議任何其他條款的限制。
記錄日期
在 與我們協商後，如果可行，託管人可以確定記錄日期（在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應 記錄日期），以確定將有權（或有義務，視情況而定）的已登記ADR持有人：
| · | 接受關於或與存款證券有關的任何分發， |
| · | 就投票權的行使作出指示， |
| · | 支付由管理ADR項目的託管機構評估或欠其的任何費用以及ADR中規定的任何費用，或 |
| · | 接受任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務， |
所有這些都受 存款協議條款的約束。
投票權
我該怎麼投票？
If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the Ordinary Shares which underlie your Depositary Shares. As soon as practicable after receipt from us of notice of any meeting at which the holders of Ordinary Shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of Ordinary Shares, the depositary shall fix the Depositary Share record date in accordance with the provisions of the Deposit Agreement, provided that if the depositary receives a written request from us in a timely manner and at least thirty (30) days prior to the date of such vote or meeting, the depositary shall, at our expense, distribute to the registered ADR holders a “voting notice” stating (i) final information particular to such vote and meeting and any solicitation materials, (ii) that each ADR holder on the record date set by the depositary will, subject to any applicable provisions of the laws of England and Wales, be entitled to instruct the depositary as to the exercise of the voting rights, if any, pertaining to the deposited securities represented by the Depositary Shares evidenced by such ADR holder's ADRs and (iii) the manner in which such instructions may be given, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. Each ADR holder shall be solely responsible for the forwarding of voting notices to the beneficial owners of Depositary Shares registered in such ADR holder's name. There is no guarantee that ADR holders and beneficial owners generally or any holder or beneficial owner in particular will receive the notice described above with sufficient time to enable such ADR holder or beneficial owner to return any voting instructions to the depositary in a timely manner.
負責代理和ADR持有人投票的ADR部門實際收到後，（包括但不限於，任何 實體或代表存管信託公司或DTC的代名人行事的指示），存管人應按照存管人為此目的確定的方式和 時間或之前，在實際可行的情況下，並根據相關指令 或管理存託證券的條款允許 ，努力對存託證券（由ADR持有人的美國存託憑證證明）所代表的存託證券進行表決或促使其被表決。
ADR holders are strongly encouraged to forward their voting instructions to the depositary as soon as possible. For instructions to be valid, the ADR department of the depositary that is responsible for proxies and voting must receive them in the manner and on or before the time specified, notwithstanding that such instructions may have been physically received by the depositary prior to such time. The depositary will not itself exercise any voting discretion in respect of deposited securities. The depositary and its agents will not be responsible for any failure to carry out any instructions to vote any of the deposited securities, for the manner in which any voting instructions are given, including instructions to give a discretionary proxy to a person designated by us, for the manner in which any vote is cast, including, without limitation, any vote cast by a person to whom the depositary is instructed to grant a discretionary proxy pursuant to the terms of the Deposit Agreement, or for the effect of any such vote. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or any ADR, the depositary may, to the extent not prohibited by any law, rule or regulation, or by the rules, regulations or requirements of any stock exchange on which the Depositary Shares are listed, in lieu of distribution of the materials provided to the depositary in connection with any meeting of or solicitation of consents or proxies from holders of deposited securities, distribute to the registered holders of ADRs a notice that provides such ADR holders with or otherwise publicizes to such ADR holders instructions on how to retrieve such materials or receive such materials upon request (即，通過引用包含供檢索的材料的網站或請求 材料副本的聯繫方式）。
無法保證 您將及時收到投票材料以指示託管人投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其託管股票 的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？
託管協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，可供美國存託憑證持有人在美國的辦公室、美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲，或在向託管機構提出請求時 查閲(託管機構可酌情拒絕)。
此外，如果我們向普通股持有人提供任何 書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則託管機構會將其分發給登記的美國存託憑證持有人。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管機構可向每一位獲發存托股份的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響存托股份或已存放證券的交易或事件而發行的發行，以及每個因提取存託證券而交出存托股份或其存托股份因任何其他原因被取消或減持的人。每100股存托股份(或其任何部分)發行、交付、減持、註銷或交出，或作出股份分派或選擇性分派(視乎情況而定)的費用，最高為5.00元。託管人可以(通過公開或私下出售)在支付保證金之前出售與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取普通股的任何一方、交出存托股份和/或獲得存托股份的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與存托股份或存託證券或存托股份的分配有關的股票交換)，也應產生以下額外費用、收費和開支，以適用者為準：
| · | 費用最高為美元0.05根據存款協議，為進行任何現金分派或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份存托股份； |
| · | 每個歷年的總費用為每股存托股份0.05美元（或其部分），用於託管人在管理ADR時執行的服務 （該費用可在每個日曆年度內定期收取，並應 在每個日曆年度內由保管人設定的記錄日期起對ADR持有人進行評估，並應 以下一條規定的方式支付）； |
| · | 償付託管人和/或 其任何代理人發生的費用、收費和開支的金額（包括但不限於託管人，以及代表ADR持有人發生的與遵守外匯管制條例或任何法律有關的費用和開支，與外國投資有關的規則或法規） 與普通股或其他存置證券的還本付息有關，證券的銷售（包括但不限於 已存證券）、已存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項，規則或規例（這些費用和收費應根據ADR持有人的比例評估，自 由託管人設定的記錄日期或日期，並應由託管人全權酌情通過向該等ADR持有人開具賬單或 從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該等費用支付）； |
| · | 就直接或間接分銷證券而持有的每份存托股份收取最多0.05美元的費用（ 不包括存托股份或購買額外存托股份的權利）或公開或私下出售 此類證券的現金收益淨額，無論任何此類分配和/或出售是否由、為或收取，或（在每種情況下）代表託管人、我們和/或任何第三方的 （該費用可在託管人設定的記錄日期向ADR持有人評估）； |
| · | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
| · | 在www.example.com 的"披露"頁面（或後續頁面）上披露的每個取消請求（包括通過SWIFT、傳真 傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）的交易費（由託管人不時更新，"www.example.com"）以及任何適用的交付費用（由此類 人員或ADR持有人支付）； |
| · | 在任何適用的 登記冊上登記與存放證券的存放或提取有關的存放證券的轉讓或登記費； |
| · | 託管人用於指導、管理 和/或執行任何公開和/或私人出售證券的任何分支機構、分支機構或關聯機構的費用。 |
為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動， 存託機構可與摩根大通銀行或摩根大通銀行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元。對於某些貨幣， 外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)訂立的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理，本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他 因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮此類活動對存託管理人、美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人或實益所有人的影響。適用的利差 並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他與對衝有關的活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。
儘管有上述規定， 只要我們向託管銀行提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易 。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳情，將由託管機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或存托股份或其中權益的每一持有人及實益擁有人，以及 吾等各自承認並同意適用於在ADR.com不時披露的外匯交易的條款將 適用於根據《存款協議》執行的任何外匯交易。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人和託管人(託管人除外)的所有其他費用、 費用和費用。
託管機構 收取和支付費用、收費和開支的權利在《託管協議》終止後仍然有效，並應適用於在託管機構辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和支出。
上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
託管人期望 按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人可能不時商定的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分的託管費。託管機構還可同意降低或免除向吾等及/或吾等及/或吾等普通股的某些實益持有人及實益持有人及實益持有人以其他方式持有的存托股份 通常收取的某些費用。存託機構發行和註銷存托股份的費用直接向存放普通股或退還存托股份的投資者或其代理機構收取。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的賬簿系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管人一般會從分配給存托股份持有人的款項中沖銷欠款。但是，如果不存在分配，且託管機構未及時收到所欠款項，則託管機構可拒絕向未支付所欠費用和支出的美國存託憑證持有人提供任何進一步服務，直至支付此類費用和支出為止。由保管人自行決定，保管人根據《保證金協議》所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
ADR持有人和/或受益的 所有人必須為任何存托股份或ADR、交存的證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果任何ADR的任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由 或託管人或託管人的名義支付，則以存托股份為代表的任何存託證券或其上的任何分配應由存托股份持有人 支付給託管人，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何存托股份，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和各自同意賠償，為每個保管人及其代理人在此類税收或其他政府收費方面進行無害的辯護和豁免。儘管託管機構有權通過持有或擁有或持有或擁有存托股份的美國存託憑證或權益， 向當前或前任美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位以前的美國存託憑證持有人和實益所有人索要款項，但承認並同意，託管機構沒有義務要求任何現任或以前的實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人 仍對任何差額承擔責任。如果任何税款或政府收費未繳，託管人也可拒絕進行任何登記、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證或撤回已交存的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除需要扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(通過公共或私人銷售)，並將任何剩餘的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。對於存托股份的任何ADR持有人或實益所有人未能遵守適用的税收法律、規則和/或法規，吾等或 託管人或我們或其各自的代理人均不承擔任何責任。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、 代理人和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就退税、税款附加、罰款或利息、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠而受到損害， 這些義務在任何轉讓或退還存托股份或終止存款協議後仍應繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取某些行動 影響已存證券，包括（i）已存證券的面值、拆分、合併、註銷或其他重新分類 ，或（ii）未向美國存託憑證持有人分派普通股或其他財產，或（iii）任何資本重組、 重組、合併、合併、清算、接管，破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則 託管人可以選擇，並應在我們合理要求時：
| · | 修改藥品不良反應的格式； |
| · | 分發新的或修訂的美國存託憑證； |
| · | 分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產； |
| · | 以公開或私下出售的方式出售所收到的任何證券或財產，並以現金形式分發收益； 或 |
| · | 以上都不是。 |
如果存託人不選擇上述任何 選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存託證券的一部分，而每份存託人 股份將代表該財產的比例權益。
修訂及終止
如何修改《存款協議》？
吾等 可與存託人同意修訂存託協議及存托股份，而無需閣下以任何理由同意。ADR持有人 必須至少提前三十（30）天通知任何修訂，以每份存托股份為基準施加或增加任何費用、費用 或開支（股票轉讓或其他税費以及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費 除外（包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）， 適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害ADR持有人 或受益所有人的任何實質性現有權利。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人 和受益所有人指明訪問此類修訂文本的方法。如果ADR持有人或受益所有人在收到通知後繼續持有ADR或其中的權益，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意該修訂，並受修訂後的存款協議約束。然而，任何修訂均不會損害您交出存托股份和 接收相關證券的權利，但為了遵守適用法律的強制性規定除外。
任何 （i）合理必要的修正或補充（經我們和存託人同意），以便（a）存托股份 根據證券法以表格F—6登記，或（b）存托股份或普通股僅以電子 簿記形式交易，且（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人應承擔的任何費用或收費，應被視為 不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或 監管機構採用了新的法律、規則或法規，要求修改或補充存管協議或 ADR表格以確保遵守，則我們和存管人可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修改或補充存管協議和ADR表格（和 所有未完成的ADR）。在這種情況下，存款協議的此類修訂或補充 可在向ADR持有人發出此類修訂或補充通知之前或 遵守要求的任何其他期限內生效。
有關 存款協議或ADR格式的任何修訂的通知無需詳細描述由此生效的特定修訂，且未 在任何此類通知中描述特定修訂不應導致此類通知無效，但前提是，在每種此類情況下， 發給ADR持有人的通知確定了ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法 （即從美國證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索或託管人的要求）。
如何終止《存款協議》？
The depositary may at any time, and shall at our written direction, terminate the Deposit Agreement and the ADRs by mailing notice of such termination to the registered holders of ADRs at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination; provided, however, if the depositary shall have (i) resigned as depositary under the Deposit Agreement, notice of such termination by the depositary shall not be provided to registered ADR holders unless a successor depositary shall not be operating under the Deposit Agreement within sixty (60) days of the date of such resignation, and (ii) been removed as depositary under the Deposit Agreement, notice of such termination by the depositary shall not be provided to registered holders of ADRs unless a successor depositary shall not be operating under the Deposit Agreement on the 60th day after our notice of removal was first provided to the depositary. Notwithstanding anything to the contrary in the Deposit Agreement, the depositary may terminate the Deposit Agreement (a) without notifying us, but subject to giving thirty (30) days' notice to the ADR holders, under the following circumstances: (i) in the event of our bankruptcy, liquidation proceedings or insolvency, (ii) if our Depositary Shares are delisted from a “national securities exchange” (that has registered with the Commission under Section 6 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), (iii) if we effect (or will effect) a redemption of all or substantially all of the deposited securities, or a cash or share distribution representing a return of all or substantially all of the value of the deposited securities, (iv) there are no deposited securities with respect to Depositary Shares remaining, including if the deposited securities are cancelled, or the deposit securities have been deemed to have no value, or (v) there occurs a merger, consolidation, sale of assets or other transaction as a result of which securities or other property are delivered in exchange for or in lieu of deposited securities, and (b) immediately without prior notice to the Company, any ADR holder or beneficial owner or any other person if (i) required by any law, rule or regulation relating to sanctions by any governmental authority or body, (ii) the depositary would be subject to liability under or pursuant to any law, rule or regulation, or (iii) required by any governmental authority or body, in each case under (b) as determined by the depositary in its reasonable discretion.
If our Ordinary Shares are not listed and publicly traded on a stock exchange or in a securities market as of the date so fixed for termination or if, for any reason, the depositary does not sell the deposited securities, then after such date fixed for termination, the depositary shall use its reasonable efforts to ensure that the Depositary Shares cease to be eligible for settlement within DTC and that neither DTC nor any of its nominees shall thereafter be an ADR holder. At such time as the Depositary Shares cease to be DTC eligible and/or neither DTC nor any of its nominees is an ADR holder, to the extent we are not, to the depositary’s knowledge, insolvent or in bankruptcy or liquidation, the depositary shall (A) cancel all outstanding ADRs; (B) request DTC to provide the depositary with information on those holding Depositary Shares through DTC and, upon receipt thereof, revise the ADR register to reflect the information provided by DTC; (C) instruct its custodian to deliver all deposited securities to us, a subsidiary or affiliate of ours (the company representative) or an independent trust company engaged by us (the trustee) to hold those deposited securities in trust for the beneficial owners of the ADRs if we are not permitted to hold any of the deposited securities under applicable law and/or we have directed the depositary to deliver such deposited securities to the company representative or trustee along with a stock transfer form and/or such other instruments of transfer covering such deposited securities as are needed under applicable law, in either case referring to the names set forth on the ADR register and (D) provide us with a copy of the ADR register.
在收到涵蓋該等存置證券和ADR登記冊的任何轉讓文書 後，吾等同意，吾等將根據當地法律的法律要求 ，向該等ADR登記冊上反映的每個人交付適當的文件，以實現向該等 人員轉讓先前由其ADR證明的存置股份代表的存置證券，批准將 先前由其ADR代表的已存證券轉讓給ADR登記冊上列出的人員（如適用），促使對公司股東登記冊進行相關 更新，以反映其 美國存託憑證先前代表的已存證券向美國存託憑證登記冊上列出的人員的轉移（如適用）並向保管人提供經核證的經更新股東名冊副本 。
如果託管機構 合理地認為我們資不抵債，或如果我們處於接管狀態，已申請破產和/或以其他方式進行重組、管理或清算，且在任何此類情況下，託管證券在終止日期後沒有在證券交易所上市和公開交易，或者如果由於任何原因，託管機構認為它不能或不能迅速和不適當地出售所託管的證券，已交存的證券應被視為沒有價值(該持有人應被視為已指示保管人，已交存的證券已無價值)。託管機構可(並通過持有美國存託憑證或權益，所有持有人不可撤銷地同意並同意託管機構可)指示其託管人將所有已交存證券交付給我們(如適用，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組人員、臨時重組人員、受託人、控制人或其他監督破產、無力償債、管理、重組或清算程序的實體代理)，並通知我們已交回的證券將免費交還。《存款協議》要求我們在符合適用法律的前提下，迅速接受無償交出已交存證券，並向託管機構提交書面通知，確認(A)接受無償交出已交存證券，以及(B)註銷此類已交存證券。在通知我們所交存的證券已免費交出後，無論我們是否已遵守前一句話，託管機構應立即通知ADR持有人其存托股份已被註銷，且無需向該等ADR持有人支付對價。
一旦託管人遵守上述三款中任何一項的規定，託管人及其代理人即被解除《存款協議》和《美國存託憑證》項下的所有義務，並且不再承擔任何義務。
如果我們的普通股在證券交易所上市並公開交易，並且託管人認為能夠、允許和可行地出售所交存的證券而不做不適當的努力，則託管人可以努力公開或私下出售(只要它可以合法地 這樣做)所交存的證券，出售可以以大宗出售/單筆交易的方式進行，並且在此類出售結算後(S)， 在法律允許和可行的範圍內，在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户) 分配或持有此類出售的淨收益(S)減去應付給託管機構的任何金額(包括但不限於註銷費用)，連同根據《存款協議》以信託形式持有的當時由其持有的任何其他現金，不承擔利息責任，按比例惠及有權獲得該等現金的持有人。在進行此類出售後，保管人應解除與保證金協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人、受益所有人和其他人的責任限制
在簽發、登記、登記任何ADR的轉讓、拆分、合併或註銷，或交付與其有關的任何分發之前，我們或託管人或其託管人可能會要求：
| · | 與此相關的支付（i）任何股票轉讓或其他税務或其他政府收費，（ii） 在 任何適用登記冊上登記普通股或其他存置證券的轉讓而有效的任何股票轉讓或登記費，以及（iii）存置協議中所述的任何適用費用和開支； |
| · | 出示令其滿意的證明，證明（i）任何簽字人的身份和任何 簽字的合法性，以及（ii）此類其他信息，包括但不限於有關公民身份、居住地、外匯管制批准、 任何證券的受益或其他所有權或權益的信息，遵守適用法律、法規，（視乎其認為必要或適當的）已存證券的規定或管轄 以及已存協議和美國存託憑證的條款；以及 |
| · | 遵守保管人根據《保管協議》或保管人認為為遵守適用法律、規則和法規所必需、必要或可取的法規。 |
美國存託憑證的發行、接受普通股存款、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或被認為需要採取任何此類行動時，可以暫停。託管人出於任何理由有必要或可取的，但撤回普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或與股東大會投票有關的普通股存放而造成的暫時延誤， 或支付股息，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府 規定。保管人認為適宜時，可隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊(和/或其任何部分)。
存款協議明確 限制了託管人、託管人或我們本人以及我們各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內構成對美國存託憑證持有人或受益所有人根據證券法或1934年證券交易法享有的任何權利的放棄或限制。《存款協議》規定，我們每個人、託管人和我們各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司將：
| · | 承擔或不承擔任何責任（包括但不限於ADR持有人或受益所有人）如果美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家或司法管轄區， 或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的 現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或 管轄任何託管證券的條款，本公司章程的任何當前或將來的規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、 大流行病、國有化、徵用、貨幣限制、異常市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或情況本公司、託管人或本公司 各自董事、管理人員，代理人、代理人或關聯公司的直接和即時控制應防止 或延遲，或應使他們中的任何人因任何此類一方作出或履行存款協議 或ADR規定的任何行為（包括但不限於投票）而受到任何民事或刑事處罰； |
| · | 承擔或不承擔任何責任（包括但不限於ADR持有人或受益所有人）由於 在執行根據存款協議條款規定的任何行為或事項時，如上述原因導致 或ADR項下的任何不履行或延遲，或根據存款協議 或ADR項下行使或未行使酌情權，包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能是合法或合理切實可行的； |
| · | 如果其在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行 存款協議和ADR中明確規定的義務，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）； |
| · | 對於託管人及其代理人，沒有義務出庭、起訴或辯護 有關任何已存證券、託管股份或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序； |
| · | 對於我們和我們的代理人，沒有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟、 訴訟或其他程序，我們或我們的代理人認為， （視情況而定）可能涉及我們的費用或責任，除非我們或我們的代理人滿意的賠償，視情況而定， 所有費用（包括律師費用和支出）和責任應儘可能要求提供； |
| · | 無需承擔任何責任（包括但不限於ADR持有人或受益所有人） 其依賴於任何法律顧問、任何會計師、任何提交普通股供 存的任何人士、任何ADR登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人士的意見或信息而採取的任何行動或不作為，和/或， 對於託管人，從我們；或 |
| · | 可依賴並在根據其相信為真實並已由適當一方或多方簽署、出示或給予的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事時受到保護。 |
託管機構不應是受託機構，也不應對美國存託憑證持有人或受益所有人負有任何受託責任。
託管機構及其代理人 可以完全迴應由其或其代表維護的與《存款協議》、《美國存託憑證》、任何美國存託憑證的登記持有人或以其他方式與《存款協議》或《美國存託憑證》有關的任何和所有信息要求或請求，只要此類信息 是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政管理或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或因此而產生的責任。即使《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管銀行不對以下事項負責，也不承擔任何與下列事項相關或由此產生的責任：託管人的任何作為或不作為，但如因託管人(I)在向託管人提供託管服務時有欺詐行為或故意行為不當，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定，在向託管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施而直接招致責任，則託管人和託管人(S)除外。 託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和提供有關下列事項的信息，但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議 。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時 的任何錯誤或遺漏負責。
託管機構沒有義務將英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知給ADR持有人或受益所有人。
此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還非美國税款的利益，託管機構、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司，均不承擔任何責任。託管人沒有義務向ADR 持有人和受益者或其中任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。我們、託管人、託管人或我們或他們各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不會因登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因擁有或處置美國存託憑證或存托股份而可能產生的任何税收或税收後果而承擔任何責任。
託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何投票指示的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人根據《存託協議》的條款授予酌情委託書的人所投的任何票)或任何此類投票的效果，概不負責。託管人應按照託管人在適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，努力按照託管機構在適用於此類出售或轉換的情況下 出售證券或其他財產以及進行貨幣、證券或其他財產的任何貨幣、證券或其他財產的轉換，而不對任何此類出售或轉換的條款，包括完成此類出售或轉換的價格，承擔責任(在其本身沒有故意違約或重大疏忽的情況下)，或者，如果這種出售或轉換不可行，或保管人不相信、認為或確定為可行的。具體而言，保管人不對任何公開或非公開出售證券(包括但不限於以名義價格進行的任何出售)收到的價格、其時間或 任何延遲採取行動或不採取行動的行為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售方面的任何錯誤或遲延採取行動、不作為、違約或疏忽負責。對於吾等或任何其他方(包括任何股份登記處、轉讓代理 或吾等、託管或任何其他方指定的其他代理人)未能、無法或拒絕處理現金、股份、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分發，包括但不限於在《存款協議》終止時，或以其他方式遵守適用於本公司的《存款協議》的任何規定，託管銀行不承擔任何與此相關的責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確 ，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，或任何權利根據《存款協議》的條款而失效，或吾等發出的任何通知未能或及時性，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。
我們已同意在某些情況下賠償保管人，而保管人已同意在某些情況下賠償我們。
儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他 相反的規定，吾等或其各自的代理人均不對對方承擔任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害或利潤損失的責任，無論他們或任何其他個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何形式的損害或損失，無論是否可預見 ，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型，除非(I)該等特別損害賠償 因被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起，或(Ii)因第三方(包括但不限於持有人和受益的 所有人)根據《存款協議》向託管人或其代理人提出的索賠而引起的特別損害賠償或因此而引起的特別損害賠償，但因根據本協議要求賠償的一方的重大疏忽或故意不當行為而引起的特別損害賠償除外。
在《存託協議》中，訂約方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人及實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因普通股或其他存託證券、存托股份或美國存託憑證而間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能享有的由陪審團審理的任何權利(不論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他 理論)。
《存款協議》或《美國存託憑證》的任何條款均不打算在適用範圍內放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)所享有的任何權利。
託管人及其代理人 可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和存托股份。
披露存托股份的權益
如果任何存款證券的條款 可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示存托股份持有人(及透過任何該等存托股份持有人，以該存托股份持有人名義登記的存托股份證明的存托股份實益擁有人)交付其存托股份以註銷及提取存託證券的權利，以便吾等可作為股份持有人與存托股份持有人及/或存托股份實益擁有人直接進行交易，並透過持有存托股份或其中的權益，美國存托股份持有人及存托股份實益擁有人將同意遵守該等指示。
每位美國存託憑證持有人同意 提供本公司根據公司法或本公司組織章程細則發出的披露通知或披露通知所要求的資料。各美國存託憑證持有人承認，其理解為不遵守披露通知 可能會導致對相關普通股持有人施加制裁，而違反規定的 人士根據公司法及組織章程細則的規定擁有或曾經擁有權益，目前 可能包括撤回該等普通股的投票權 ，以及對收取股息及轉讓該等普通股的權利施加限制。此外，每個美國存託憑證持有人 同意遵守英國金融市場行為監管局發佈的《披露指引和透明度規則》(經不時修訂)中有關向本公司通知以存托股份和某些金融工具為標的的普通股權益的規定，該等規定目前規定：除其他外，美國存託憑證持有人必須通知本公司他作為股東持有的投票權的百分比，或通過其直接或間接持有或被視為持有某些金融工具(或該等持有的組合)的投票權的百分比，如果該等投票權的百分比達到、超過或低於指定的門檻 。
存託之書
託管人或其代理人 將維持一份ADR登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理的 時間到託管辦公室查閲該等記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務利益或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。託管人認為合宜時，可隨時或不時關閉這種登記冊(和/或其任何部分)。
保管人將維護 交付和接收ADR的設施。
委任
在存款協議中， 每個ADR登記持有人和每個實益擁有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何存托股份或ADR（或其中任何 的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：
| · | 成為存款協議和適用ADR條款的一方並受其約束， |
| · | 指定保管人為其實際代理人，全權委託、代表保管人行事，並 採取保管協議和適用ADR中設想的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序 以遵守適用的法律，並採取保存人全權酌情認為必要或適當的行動 説明存款協議和適用的ADR和ADR的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素 ；以及 |
| · | acknowledge and agree that (i) nothing in the Deposit Agreement or any ADR shall give rise to a partnership or joint venture among the parties thereto, nor establish a fiduciary or similar relationship among such parties, (ii) the depositary, its divisions, branches and affiliates, and their respective agents, may from time to time be in the possession of non-public information about us, ADR holders, beneficial owners and/or their respective affiliates, (iii) the depositary and its divisions, branches and affiliates may at any time have multiple banking relationships with us, ADR holders, beneficial owners and/or the affiliates of any of them, (iv) the depositary and its divisions, branches and affiliates may, from time to time, be engaged in transactions in which parties adverse to us, ADR holders, or beneficial owners may have interests, (v) nothing contained in the Deposit Agreement or any ADR(s) shall (A) preclude the depositary or any of its divisions, branches or affiliates from engaging in any such transactions or establishing or maintaining any such relationships, or (B) obligate the depositary or any of its divisions, branches or affiliates to disclose any such transactions or relationships or to account for any profit made or payment received in any such transactions or relationships, (vi) the depositary shall not be deemed to have knowledge of any information held by any branch, division or affiliate of the depositary and (vii) notice to an ADR holder shall be deemed, for all purposes of the Deposit Agreement and the ADRs, to constitute notice to any and all beneficial owners of the Depositary Shares evidenced by such ADR holder's ADRs. For all purposes under the Deposit Agreement and the ADRs, the ADR holders thereof shall be deemed to have all requisite authority to act on behalf of any and all beneficial owners of the Depositary Shares evidenced by such ADRs. |
對司法管轄權的同意
在存款協議中， 我們已提交給紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了代表我們的程序服務 代理。託管人還可以在英格蘭和/或威爾士、美國 的任何管轄法院和/或任何其他管轄法院對我們提起基於存款協議、存托股份、美國存託憑證或其中擬進行的交易 或由此產生的任何訴訟。
Under the Deposit Agreement, by holding or owning an ADR or Depositary Share or an interest therein, holders and beneficial owners each irrevocably agree that (i) any legal suit, action or proceeding against or involving holders or beneficial owners brought by us or the depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the Depositary Shares, the ADRs or the transactions contemplated therein or thereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding or owning an ADR or Depositary Share or an interest therein each irrevocably waives any objection that it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding and (ii) any legal suit, action or proceeding against or involving us and/or the depositary brought by holders or beneficial owners, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the Depositary Shares, the ADRs or the transactions contemplated therein or thereby, including, without limitation, claims under the Securities Act may be instituted only in the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (a) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (b) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable). In the Deposit Agreement each holder and beneficial owner irrevocably waives any objection which it may at any time have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding.
陪審團的審判豁免
在《存款協議》中， 雙方（包括，為免生疑問，存託 股份或美國存託憑證的每一位持有人和實益擁有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因以下原因直接或間接針對存託機構和/或我們的任何 訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，基於或以任何方式與 普通股或其他已存證券、存托股份或美國存託憑證、存託協議或其中擬 的任何交易有關，或違反（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論），包括根據美國聯邦 證券法提出的任何索賠。
如果我方或保管人 反對基於此類放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該放棄是否在本案的事實和情況下 可執行，包括當事人是否故意、明智和自願放棄 陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權利的放棄不應被視為我們或託管人的任何持有人 或受益所有人對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規則和法規的放棄。