附件 1.1

Massimo 組

承銷協議

[●] 普通股股份

________, 2024

Craft 資本管理公司

377橡樹街402號

花園 紐約市，郵編：11530

女士們、先生們：

馬西莫集團，內華達州的一家公司(“本公司”)，提議在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行 並出售給其附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)。[●]授權但未發行的公司普通股 (“公司股份”)，面值0.001美元(“普通股”)。此外， 本公司建議根據本協議第5節規定的條款和條件，向作為承銷商代表(“代表”)的Craft Capital Management，LLC出售，最多可增加[●]本公司未發行普通股 (“期權股份”)。公司股份及期權股份以下統稱為“股份”。 股份、代表認股權證(定義見下文)及代表認股權證股份(定義見下文)統稱為“證券”。

公司和代表在此確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份登記聲明 ，涵蓋1933年證券法(“證券法”)下經修訂的S-1表格(第333-276095號文件)股份、 及其下的證監會規則和條例(“規則及條例”)，以及截至本協議日期可能需要對該等註冊聲明作出的 修訂(包括生效後修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的這種登記聲明已被委員會宣佈生效。此類登記聲明，包括生效時(“生效時間”)的修訂(包括生效後的修訂)、生效時間或之後生效時間的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或其他規則和條例被視為其中一部分或包括在其中的文件和信息，在此稱為“登記 聲明”。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。根據證券法第424(A)條的規定，包括在註冊説明書中或提交給證券交易委員會的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此，與緊接計劃發行定價之前在註冊説明書中包含的股票相關的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。

公司根據證券法第424條向委員會提交了一份關於股票的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間從招股説明書中遺漏的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式均應包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》第424條向證監會提交，以下稱為《招股説明書》。

委員會沒有通知本公司任何反對使用註冊説明書表格或其任何生效後修訂的意見 。

2. 公司關於此次發售的陳述和擔保 。

(A) 本公司在截止日期(如下文第4(D)節所述)和每個期權截止日期(如下文第4(B)節所述)之截止日期(如有)向代表作出陳述、保證並與代表達成一致(除非陳述和保證聲明所述日期不同，如下所示)：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。於生效日期、截止日期及每個期權截止日期 登記聲明及其任何生效後修訂在所有重要方面均符合或將會符合證券法及規則及法規的要求，且不包含、不包含、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 。銷售披露包的時間(如下文第2(A)(V)(A)(1)節所定義)[●](東部時間)在本協議日期、成交日期和每個期權成交日期(如果有)的 (“適用時間”)，以及截至其日期、根據證券法第424(B)條提交文件時、在成交日期和在每個期權成交日期(如果有)的最終招股説明書，以及任何單獨的書面測試-水域通信，當與銷售披露包的時間一起考慮時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中的陳述或遺漏， 依據並符合代表向公司提供的專門用於編制該等説明書的書面信息， 第7(F)節中描述的書面信息。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與發售及出售股份有關的招股説明書或其他發售資料(“推銷資料”)，但在出售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者推介資料(“推銷資料”)外，本公司並無派發任何與發售及出售股份有關的招股章程或其他發售資料。

(Iii) 新興成長公司。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(四) 測試-水域通信。除代表書面批准外，本公司(I)未單獨從事任何水域測試通信，且(Ii)未授權任何人從事水域測試通信。 除先前提供給代表並列於本協議附表四的內容外，本公司並無分發任何屬於證券法規則405所指的 規則 所指的書面交流(“書面交流”)。 “交流交流”是指根據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。每份書面的 試水通信，在適用的時間，以及在完成公開發售和 股票出售的任何時間，都不會包括任何與註冊聲明、銷售披露方案和最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。

(V) 準確披露。(A)本公司已向發行人代表提供用於出售股份的每份免費書面招股章程(定義見 )的副本。本公司已向證監會提交所有規定須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 且並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，委員會亦不會考慮或威脅。 當與出售披露資料或最終招股説明書的剩餘時間一併考慮時，並無任何發行人自由寫作招股説明書， 自發行日期起及其後所有時間，儘管完成公開發售及出售股份包括(1) 任何對重大事實或遺漏作出陳述以作出該等陳述所需的任何重大事實的失實陳述，但根據作出該等陳述的情況，該等陳述並無誤導性，或(2)與登記聲明或最終招股章程所載資料有衝突、衝突或將會產生衝突的資料。前一句中規定的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行商自由寫作招股説明書中依據並符合代表專門為編制該説明書而提供給公司的書面信息的陳述或遺漏。 書面信息見第7(F)節。在本段和本協議的其他地方使用：

(1) “銷售時間披露資料包”是指在本協議簽訂前最近一次向委員會提交的招股説明書，以及 附表II中包括的發行人自由編寫招股説明書以及代表提供的交易説明。

(2) “發行人自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，其定義見《證券法》第433條，涉及(A)本公司須向證監會提交的股票，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的股票，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，按照證券法第433(G)條的規定保留在公司記錄中的格式。

(B) 在提交註冊聲明之時，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，或證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(C) 附表三所列每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期以及在招股説明書交貨期內的所有後續時間滿足證券法第164和433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括 任何圖例、記錄保存或其他要求。

(6) 財務報表。本公司的財務報表連同註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面均符合證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及委員會在其下的規則和規定，並在所有重大方面公平地呈現。公司截至所示日期的財務狀況 所述期間的經營結果和現金流量變化符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間的一貫適用。根據證券法、交易法或規則和法規，不需要 將其他財務報表或明細表包括在註冊聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中。

(Vii) 形式財務信息。註冊表、銷售披露套餐及最終招股説明書所包括的備考財務報表包括假設，該等假設為展示直接可歸因於其中所述交易及事件的重大影響提供合理基礎，相關備考調整對該等假設給予適當影響，而備考調整反映該等調整對註冊表、銷售披露套餐及最終招股説明書所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表在各重大方面均符合交易所法令項下S-X規例的適用要求。根據證券法、交易法或其下的規則和條例，不需要將其他形式上的財務信息或時間表 包含在註冊聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中。

(Viii)獨立會計師。據本公司所知，ZH CPA，LLC已就作為註冊説明書一部分及載於註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書的財務 報表及附表發表意見，屬證券法及規則及規例所指的有關本公司的獨立會計師事務所。

(九) 會計和披露控制。除《註冊説明書》、《銷售披露方案》或《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司及其附屬公司維持符合《交易所法》規定的《內部財務報告控制》制度(定義見《交易法》第13a-15和15d-15條)，並由各自的主要執行人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的可靠性提供合理保證，包括：但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許查閲資產；(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書所包括的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需的資料，並根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。自注冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載最新經審核財務報表的日期 起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。不言而喻，第 節不應要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及與此相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，因為該日期早於適用法律規定公司必須遵守的日期。

除登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書所披露的 外，本公司維持披露控制及程序，以確保與本公司及任何附屬公司有關的重大資料能由 該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及主要財務人員；而此等披露控制及程序是有效的。

(X) 前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明” (定義見證券法第27A條或交易法第21E條)，或以引用方式併入 註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Xi) 統計和營銷相關數據。登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書的時間，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已在需要的範圍內從該等來源獲得使用該等數據的書面同意。

(十二) 交易市場。普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但須遵守正式發行通知。據本公司所知，納斯達克並無採取任何行動將普通股從納斯達克退市，本公司亦無接獲任何有關納斯達克正考慮終止上市的通知。發行時，股份及承銷商認股權證股份將於納斯達克上市。本公司已 在本協議日期或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以確保其將在所有重要方面遵守當時有效的納斯達克規則所載的所有適用公司治理要求，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動以保證其將在所有重大方面遵守納斯達克規則所載並在該等要求生效之日及之後任何時間均未生效的其他適用公司治理要求。

(Xiii) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售。

(Xiv) 投資公司法。根據修訂後的1940年《投資公司法》的定義，本公司不是，而且在股份的發售和出售生效後，其淨收益，包括行使認股權證所收到的收益，將不是“投資公司” 。

3. 有關公司的陳述和保證。

(A) 本公司在本協議日期和截止日期以及每個期權截止日期的 向代表陳述、保證並與代表達成一致，如下所示(除非陳述和保證聲明的日期不同，如下所示)：

(I) 信譽良好。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律，以公司或其他實體的形式有效存在。本公司及其附屬公司均有權及 授權(法人或其他)擁有其物業，並按註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書所述擁有其物業及經營其業務，並有正式資格作為外國公司或其他在其擁有或租賃不動產的司法管轄區內信譽良好的實體而開展業務 ，但如未能取得資格不會或合理地不會對業務、前景、公司及其子公司的財產、運營、狀況(財務或其他)或運營結果，作為一個整體，或其履行本協議項下義務的能力(“重大 不利影響”)。

(Ii) 授權。本公司有權簽訂本協議及 代表認股權證及授權、發行及出售股份、代表認股權證及本協議及代表認股權證所預期的認股權證股份。本協議 和代表權證已獲得公司正式授權，在簽署並由公司交付時，將構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法和 的限制，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制 ，並受一般公平原則的約束。

(3) 份合同。本協議的簽署、交付和履行，代表 認股權證和交易的完成不會(A)導致違反或違反本公司或任何子公司受其約束的任何法律、命令、規則或法規下的任何條款和規定，或構成違約，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非違反或違反不會合理地預計會造成實質性的不利影響，(B)與、導致任何違反或違反 、或構成任何協議、租賃、信貸便利、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(“合同”)或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何 終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之)的權利(“違約加速 事件”) 或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(下稱“合同”) 或義務或其他諒解，或給予他人任何 權利終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、時間推移或兩者兼有)。除非此類衝突、違約或違約加速事件不會合理地 導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反公司章程或細則的任何條款和規定，或構成違約。

(四) 不得違反管理文件。根據公司註冊證書、公司章程或其他同等的組織或管理文件，公司或其任何子公司均未違反、違反或違約。

(V) 同意。本公司無需就本協議及認股權證的簽署、交付或履行以及證券的發行和出售獲得本公司的同意、批准、命令、授權或備案，但 (A)已根據證券法進行的股份登記，(B)納斯達克將股份和認股權證上市所需的文件和批准，(C)該等同意、批准、授權、根據州或外國證券或藍天法律及金融行業監管局(“FINRA”)有關承銷商購買及分銷股份的規則所規定的註冊或資格 ，(D)已取得且完全有效的同意及 批准，及(E)未能作出或取得的同意、批准、命令、授權及備案 不會合理地導致重大不利影響。

(vi) Capitalization. The Company has an authorized capitalization as set forth in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus. All of the issued and outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized and validly issued, fully paid and nonassessable, and have been issued in compliance with all applicable securities laws, and conform in all material respects to the description thereof in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus. All of the issued shares of capital stock of each subsidiary of the Company have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non-assessable and, except as set forth in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus, are owned directly or indirectly by the Company, free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims. Except for the issuances of options or restricted stock in the ordinary course of business, since the respective dates as of which information is provided in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package or the Final Prospectus, the Company has not entered into or granted any convertible or exchangeable securities, options, warrants, agreements, contracts or other rights in existence to purchase or acquire from the Company any shares of the capital stock of the Company. The Shares, when issued and paid for as provided herein, will be duly authorized and validly issued, fully paid and nonassessable, will be issued in compliance with all applicable securities laws, and will be free of preemptive, registration or similar rights, except as have been validly waived or complied with, and will conform in all material respects to the description of the capital stock of the Company contained in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Prospectus. 行使代表 認股權證時可發行的普通股股份（以下簡稱“代表權證股份”），在適當行使代表 權證（如適用）時發行、支付和交付時，將獲得正式授權和有效發行、繳足和不可評估，將按照 所有適用的證券法發行，並且將不享有優先購買權、登記權或類似權利，惟以其所行，或以其所行，或以其所行。代表認股權證股份已預留以供發行。代表權證在發行時， 在所有重大方面均符合登記聲明、銷售時間披露文件包及 最終招股説明書中所載的描述。

（vii） 税收。本公司及其子公司已（a）提交所有外國，聯邦，州和地方納税申報表（如下文 定義）必須在本通知日期之前向税務機關備案，或已適當獲得延期備案，且（b）已繳納所有税款（定義見下文）在提交的申報表上顯示為到期應付，並已支付對公司或相關子公司徵收或評估的所有税款，但目前正以 善意提出異議的任何税款，或如果不支付，合理預期不會導致重大不利影響的任何税款除外。註冊報表中的財務報表所示的應付税款準備金 （如有）， 銷售時間 披露包和最終招股説明書足以支付所有應計和未付税款（無論是否有爭議），以及 截至幷包括此類合併財務報表日期的所有期間。據本公司所知，任何税務機關均未 提出（且目前尚未解決）與本公司 或其子公司聲稱應繳納的任何納税申報或税款有關的問題，本公司或其子公司也未就納税申報或税款徵收給予或 要求豁免法定時效。術語“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業税、保險費、財產、意外利潤、關税、關税或其他 税收、費用、評估、或任何種類的收費，連同任何利息和任何罰款，增加税收，或額外的 金額。“納税申報表”一詞是指所有納税申報表、聲明、報告、報表和其他需要提交的與税收有關的文件。

(Viii) 重大變更。自注冊説明書、銷售披露時間或最終招股説明書中披露信息的日期起，(A)本公司或其任何附屬公司均未產生任何直接或或有重大負債或義務，或未在正常業務過程中進行任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但普通股流通股數目的變動除外)，原因包括行使已發行的認股權或認股權證、轉換優先股或其他可轉換證券的已發行股份、或根據本公司的現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中進行任何新的授予。(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動 ，及(E)未發生任何重大不利影響。

(Ix) 缺席訴訟。除在註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書所披露的範圍外，本公司或其任何附屬公司作為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在 或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，並不存在或據本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地可能導致重大的 不利影響。

(X) 許可證。本公司及其各附屬公司持有並遵守任何政府或自律機構、主管當局或機構開展業務所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書及命令(“許可證”)，而所有該等許可證均完全有效，但如未能持有或遵守其中任何一項不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

(Xi) 好標題。本公司及其各附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務 有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產) 擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或 瑕疵，但登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所披露的資料及合理地不可能導致重大不利影響的資料除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定的 租約除外，該等租約不會對本公司及其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(十二) 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用並不涉及或導致任何侵犯他人知識產權或對他人的任何知識產權收取許可或類似費用，除非該等行動、使用、許可或 費用合理地不可能導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權或費用的通知。據本公司所知，本公司或該附屬公司並無取得或正在使用本公司或該附屬公司所採用的任何技術，違反對本公司或該等附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，違反任何人士權利的任何合約義務。

(Xiii) 就業問題。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因 任何針對本公司或其任何子公司的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知， 威脅針對本公司或其任何子公司，以及(B)本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或，據本公司所知，情況已迫在眉睫，本公司並不知悉其任何附屬公司或其附屬公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的任何現有或即將發生的勞資糾紛，可合理預期會產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(xiv) ERISA Compliance. No “prohibited transaction” (as defined in Section 406 of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended, including the regulations and published interpretations thereunder (“ERISA”), or Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time (the “Code”)) or “accumulated funding deficiency” (as defined in Section 302 of ERISA) or any of the events set forth in Section 4043(b) of ERISA (other than events with respect to which the thirty (30)-day notice requirement under Section 4043 of ERISA has been waived) has occurred or could reasonably be expected to occur with respect to any employee benefit plan of the Company or any of its subsidiaries which would reasonably be expected to, singularly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Each employee benefit plan of the Company or any of its subsidiaries is in compliance in all material respects with applicable law, including ERISA and the Code. The Company and its subsidiaries have not incurred and could not reasonably be expected to incur liability under Title IV of ERISA with respect to the termination of, or withdrawal from, any pension plan (as defined in ERISA). Each pension plan for which the Company or any of its subsidiaries would have any liability that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified, and nothing has occurred, whether by action or by failure to act, which could, singularly or in the aggregate, cause the loss of such qualification.

(xv) Environmental Matters. The Company and its subsidiaries are in compliance with all foreign, federal, state and local rules, laws and regulations relating to the use, treatment, storage and disposal of hazardous or toxic substances or waste and protection of health and safety or the environment which are applicable to their businesses (“Environmental Laws”), except where the failure to comply has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect. There has been no storage, generation, transportation, handling, treatment, disposal, discharge, emission, or other release of any kind of toxic or other wastes or other hazardous substances by, due to, or caused by the Company or any of its subsidiaries (or, to the Company’s knowledge, any other entity for whose acts or omissions the Company or any of its subsidiaries is or may otherwise be liable) upon any of the property now or previously owned or leased by the Company or any of its subsidiaries, or upon any other property, in violation of any law, statute, ordinance, rule, regulation, order, judgment, decree or permit or which would, under any law, statute, ordinance, rule (including rule of common law), regulation, order, judgment, decree or permit, give rise to any liability, except for any violation or liability which has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect; and there has been no disposal, discharge, emission or other release of any kind onto such property or into the environment surrounding such property of any toxic or other wastes or other hazardous substances with respect to which the Company or any of its subsidiaries has knowledge.

（xvi） SOX合規性。本公司已在 本協議之日或之前採取其認為合理必要或可取的所有行動，以確保在註冊聲明生效後的任何時候， 其將在所有重大方面遵守當時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，並將採取所有行動 認為有合理必要或建議，以確保其在所有重大方面符合《薩班斯-奧克斯利法案》 的其他適用條款，這些條款目前對其不生效，並且在這些條款生效後的任何時候都是如此。

（xvii） 反洗錢法。本公司及其子公司的運營一直遵守 1970年《貨幣和對外交易報告法》（經 修訂）、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規 或指南的適用財務記錄保存和報告要求，由任何政府實體管理或執行（統稱為“洗錢法”）; 且任何政府實體或在任何政府實體之前，均未就洗錢法採取涉及本公司或其任何子公司的行動、訴訟或法律程序，或據本公司所知，未採取涉及本公司或其任何子公司的行動、訴訟或法律程序，或可能採取涉及本公司或其任何子公司的行動、訴訟或法律程序。“政府實體”應 定義為對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或 運營具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他權力機構、團體或機構（無論 國外或國內）。

(Xviii) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司、董事或本公司任何 附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代表、代理人、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於：腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權，違反《反海外腐敗法》和公司的規定，並據本公司所知，其附屬公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保且合理地預期將繼續確保 繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xix) OFAC。本公司、其任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代表、代理人或附屬公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用擬發行股票的收益，也不會將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何個人或實體， 用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Xx) 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為開展業務及物業價值所需，且與從事類似行業類似業務的公司慣常做法一樣。

(XXI) 書籍和記錄。本公司及其各附屬公司的會議紀要已提供給代表 及代表的律師，而該等記錄在所有重要方面均準確反映該等會議記錄所指的所有交易。

(Xxii) 沒有未披露的合同。證券法或規則及條例並無規定任何合約或文件須在《登記聲明》、《銷售披露時間包》或《最終招股章程》中作出 描述，或未按規定在《登記聲明》、《銷售披露資料包》及《最終招股説明書》中作為證物 存檔；而《登記聲明》、《銷售披露資料包》及《最終招股説明書》所載對任何該等合約或文件的所有描述，在所有重要方面均屬準確及完整的 描述。除登記聲明、銷售披露時間及最終招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等合約，而本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何有關該等待決或威脅暫停或終止的通知。

(XXIII) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司 與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商或其任何附屬公司之間並無直接或間接關係，該等關係須在註冊説明書、銷售披露時間包或最終招股説明書中描述，而該等關係亦未予如此描述。

(XXIV) 內幕交易。本公司或其任何附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司、其任何附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務擔保，但於註冊聲明、銷售披露時間及最終招股説明書所披露者除外。本公司與本公司高級職員或控制人的所有交易 已獲本公司董事會或其正式委任的委員會或高級管理人員正式批准， 如適用法律規定並在適用法律要求的範圍內。

（xxv） 無註冊權。任何個人或實體均無權因登記聲明 的備案或生效或其他原因而要求 公司或其任何子公司在本協議日期後180天內登記普通股或其他證券，但以書面形式明確放棄此類權利或已及時和適當地獲得此類權利的個人和實體除外 書面通知，並未能在該權利的條款和條件規定的時間內行使該權利。 除登記聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中所述外，根據《證券法》，沒有任何人 擁有登記權或類似權利，可以擁有本公司或其任何子公司登記的任何證券。

（xxvi） 持續業務。公司或其任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司或其任何子公司其打算終止與公司或其任何子公司的業務或降低與公司或其任何子公司的業務比率，除非 此類終止或降低並未導致且無法合理預期會導致重大不利影響。

（xxvii） 無律師費。不存在任何與向代表介紹公司或出售 本協議項下股份有關的 尋找者費、諮詢費或發起費性質的服務索賠、付款、發行、安排或諒解，或與公司有關的任何其他可能 影響代表報酬的安排、協議、諒解、付款或發行，如FINRA所確定。

（xxviii） 無費用。除書面向代表披露的情況外，公司沒有直接或間接支付任何款項（以現金、 證券或其他形式）向（i）任何人，作為介紹人費、投資費或其他形式，作為該人為公司籌集資本或向公司介紹向公司提供資本的人的對價，（ii）任何FINRA成員，或（iii）在向SEC提交註冊聲明之日（“提交日”）前12個月內或之後，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何 個人或實體。

收益。公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何附屬公司或聯營公司支付發行的淨收益，除非在此特別授權。

（xxx） 無FINRA附屬機構。據本公司所知，（i）本公司或其子公司的高級職員或董事，（ii）本公司任何類別證券5%或以上的所有人，或（iii）在申請日期前180天內收購的本公司任何數量的未註冊證券的所有人，均與任何FINRA成員沒有任何直接或間接的從屬關係或關聯。 如果公司瞭解到公司 或其子公司的任何高級管理人員、董事或公司任何類別證券5%或以上的任何所有者是或成為參與發行的FINRA成員的關聯公司或關聯 人，公司將向代表提供建議。

（xxxi） 無財務顧問。除代表外，任何人均無權擔任與本協議所述交易相關的公司承銷商或財務顧問 。

（xxxii） 某些聲明。登記聲明、銷售時間披露文件包和最終 招股説明書中標題為“證券説明”和“符合未來銷售條件的股份”的聲明， 旨在説明其中提及的法律和文件的規定，在所有重大方面均準確、完整和公平， 並在標題“證券説明”下，只要它們旨在構成以下內容的摘要：（i） 公司未償還證券的條款，（ii）股份的條款，以及（iii）其中提及的文件的條款，均準確無誤， 在所有實質方面完整和公平。

（xxxiii） 先前出售證券。除《註冊聲明》、《銷售時間披露包》和《最終招股説明書》中規定的情況外，公司在本公告日期之前的六個月內沒有出售或發行任何普通股，但根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未償還的可轉換證券。

(B) 由本公司任何高級職員簽署並送交代表或代表律師的任何證書，應 視為本公司就證書所涵蓋的事項向代表作出的陳述及保證。

4. 股份的買賣和交付.

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意發行和出售公司股票，承銷商同意購買本合同附表1中與承銷商名稱相對的公司股票。這個承銷商向本公司支付的公司股票的綜合購買價應為$[●]每股及相關代表認股權證。

(B) 本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，並根據擔保和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權購買全部或任何部分期權股份，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售。 承銷商為期權股份支付的收購價為$[]每股。承銷商可在第四十五(45)日或之前的任何時間和不時行使此選擇權^這是)日期後第二天，以書面通知(“購股權通知”)通知本公司。期權公告應列明行使期權的期權股份總數 ，以及期權股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；提供, 然而，除非本公司及代表另有協議，否則購股權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，亦不得早於購股權行使日期後第一個營業日，亦不得遲於購股權行使日期後第五個營業日。

(C) 支付購股權股份的收購價及交割期權股份，須於購股權截止日期以與支付以下(D)分段所述確定股份相同的方式及在同一辦公地點支付。

(D) 公司將在支付買入價後，將公司股票交付給承銷商，方式是將當天應支付給公司訂單的資金電匯到Craft Capital Management，LLC，377Oak St#402，NY 11530，或其他雙方可能接受的地點，地址為[上午6：00太平洋時間]，在第二天(或如果公司 股票按照交易法下的規則15c6-1(C)預期的那樣定價，在下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後第三個完整營業日 ，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A) 條所釐定的其他時間及日期，或就購股權股份而言，則為購股權通告所載日期及時間。公司股票交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。公司應於截止日期前至少一(1)個工作日向承銷商的賬户交付公司股票，該股票應以一個或多個名稱登記，面額由代表在截止日期前至少一(1)個工作日要求，並應通過存託信託公司的DWAC系統的設施進行。

(E) 不言而喻，代表已獲授權接受公司股份及承銷商同意購買的任何期權股份的交付及收據，並支付購買價格。代表可以(但沒有義務)單獨支付承銷商將購買的任何股票，但沒有義務支付承銷商購買的任何股票，而承銷商的資金在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)仍未收到承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除承銷商在本協議下的任何義務。

(F) 本公司特此同意於截止日期向代表發行認股權證，以購買發售中已發行普通股股份總數的6.7%(6.7%)(“代表認股權證”)。代表認股權證可全部或部分行使，自公開證券開始發售之日起計181天起至本次發售開始發售之日起五年內屆滿，初始行使價為$。[]每股，相當於在該收盤時發行的股份首次公開發行價格的125%(125%)。代表認股權證的形式和實質應為代表所接受， 並以一個或多個名稱登記，其面額應至少在截止日期 前一(1)個工作日由代表要求。

5. 科帕卡巴納。

(A) 公司與代表訂立並同意下列契諾：

（i） 公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於簽署和交付本協議後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規要求的更早時間，將最終招股説明書存檔。

（ii） 自本協議日期起至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）止期間，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明）之前， 銷售時間披露文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供 每項此類擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論，並且公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(Iii) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期，(C)對《註冊説明書》作出的任何生效修訂生效的時間及日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何阻止或暫停使用《銷售披露時間》套餐、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的命令的效力，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序； 或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在招股説明書交貨期內的任何時間 發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取在最早的 時刻解除該停止單。此外，公司同意遵守規則424(B)的規定，430A 或430C(視適用情況而定)，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴於證券法規則424(B)(8)或164(B))。

(Iv) (A)在招股章程交付期內，本公司將遵守現時及以後經修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後經修訂的交易所法令施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下容許繼續出售或買賣本章程條文所預期的股份、出售披露資料、註冊聲明及最終招股章程。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則 銷售披露包的時間)包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或如在此期間，公司或其代表或代表的代表認為有必要或適宜修訂註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露套餐的時間)以符合證券法，公司將立即通知代表，允許代表 有機會就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修改註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，在 銷售披露包的時間)或將該文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實施 該遵守。

(B) 如果在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生一項事件或發展，而該事件或發展導致該發行人 自由撰寫招股章程與登記聲明或任何招股説明書或 所包括或將會包括對重大事實的失實陳述或遺漏或遺漏，或將會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將會遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，則本公司將立即通知代表人，並將迅速修訂或補充，以確保該陳述不具誤導性。發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自負。

(V) 公司應採取或促使採取一切必要的行動，根據代表合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在分配股份所需的時間內繼續有效的資格，但公司不應因此而被要求在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格。在任何州履行送達法律程序文件的一般同意，或 就在任何司法管轄區內開展業務而不受其他方面的約束而對其本身徵税。

(Vi) 本公司將盡快向代表及代表律師提供註冊説明書、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份修訂及補充文件的數量按代表不時合理要求的數量而定。

(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(viii) The Company, whether or not the transactions contemplated hereunder are consummated or this Agreement is terminated, will pay or cause to be paid (A) all expenses (including transfer taxes allocated to the respective transferees) incurred in connection with the delivery to the Underwriters of the Shares (including all fees and expenses of the registrar and transfer agent of the Shares and the registrar and transfer agent of the Representative Warrants (if other than the Company), and the cost of preparing and printing stock certificates and warrant certificates), (B) all reasonable expenses and reasonable fees (including, without limitation, fees and expenses of the Company’s counsel) in connection with the preparation, printing, filing, delivery, and shipping of the Registration Statement (including the financial statements therein and all amendments, schedules, and exhibits thereto), the Shares, the Time of Sale Disclosure Package, any Prospectus, the Final Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus and any amendment thereof or supplement thereto, (C) all reasonable and documented filing fees and reasonable fees and disbursements of the Underwriter’s counsel incurred in connection with the qualification, if required, of the Shares for offering and sale by the Underwriters or by dealers under the securities or blue sky laws of the states and other jurisdictions that the Representative shall designate, (D) the reasonable and documented filing fees and reasonable and documented fees and disbursements of counsel to the Underwriter incident to any required review and approval by FINRA, of the terms of the sale of the Shares, (F) listing fees, if any, and (G) all other costs and expenses incident to the performance of its obligations hereunder that are not otherwise specifically provided for herein. The Company will reimburse the Representative for the Underwriters’ reasonable out-of-pocket expenses, including legal fees and disbursements, in connection with the purchase and sale of the Securities contemplated hereby up to an aggregate of $170,000 (including amounts payable pursuant to clauses (C) and (D) above). The Company will pre-approve in writing any expense (other than fees and disbursements of Underwriters’ counsel) in excess of $25,000, which pre-approval will not be unreasonably withheld or delayed. If this Agreement is terminated by the Underwriters in accordance with the provisions of Section 6 or Section 9(a)(ii), (iv) or (v), the Company will reimburse the Underwriters for all out-of-pocket disbursements (including, but not limited to, reasonable and documented fees and disbursements of one counsel, travel expenses, postage, facsimile and telephone charges) actually paid and incurred by the Underwriters in connection with its investigation, preparing to market and marketing the Shares or in contemplation of performing its obligations hereunder, but the Company shall not in any event be liable to the Underwriters for damages on account of loss of anticipated profits from the sale by them of the Shares.

（ix） 本公司擬將其根據本協議出售股份所得款項淨額用於 登記聲明、出售時間披露資料包及最終招股章程標題為“所得款項用途”項下所載之用途。

（x） 本公司於招股章程交付期內並無採取亦不會直接或間接採取任何旨在或 合理預期可能導致或導致或已構成穩定或操縱本公司 任何證券價格以促進股份出售或轉售的行動。為明確起見，代表或 代表其行事的人員的行為不構成本條款所述的公司的直接或間接行為。

（Xi） 公司聲明並同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則其尚未 且不會 就構成發行人自由書寫招股説明書的股份作出任何要約;但本協議各方的事先書面同意 應被視為已就附表三所列的自由書寫招股説明書作出。經公司和代表同意的任何此類 自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作 招股説明書”。本公司聲明，其已將或同意將每份允許自由書寫招股説明書視為第433條規定的“發行人自由書寫招股説明書”，並已遵守或將遵守適用於任何允許自由書寫招股説明書的第433條規定的要求，包括及時向委員會提交（如需要）、存檔和記錄保存。

(Xii) 本公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司不會(I)在本協議生效之日起一百(Br)和八十(180)天期間(“禁售期”)，(I)要約、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何可直接或間接轉換為普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股或任何證券；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券；或(Iii)向證監會提交與發售任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的任何登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明除外，該登記聲明涉及根據股權激勵計劃將發行的普通股登記。前一句中的限制不適用於(1)本協議項下擬出售的股份，(2)行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已發行的優先股或其他已發行的可轉換證券(不包括在註冊説明書中披露的已發行的優先股或其他未發行的可轉換證券)、出售披露包的時間和最終招股説明書，或(3)根據股權激勵計劃發行員工股票期權和授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股股份。

(Xiii) 公司同意自費聘請和維持普通股的登記和轉讓代理。

(Xiv) 如本公司於(A)招股章程交付期結束及(B)上文第5(A)(Xii)節所述禁售期屆滿前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Xv) 本公司進一步同意，除根據第5(A)(Viii)條應支付的開支外，本公司應於截止日期向承銷商支付 從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除的非實報實銷開支津貼，相當於發售所籌得總收益的百分之一(1%)。

(Xvi) 此外，如果交易完成，本公司授予代表自根據招股説明書開始銷售之日起十二(12)個月內的優先購買權，以擔任本公司或本公司任何繼承人或任何 子公司未來進行的任何和所有公開或私募股權、股權掛鈎或債務發行的獨家承銷商和賬簿管理人及/或獨家配售代理 。本公司應向代表提供有關要約條款的書面通知，如果代表在收到該書面通知後十五(15)個工作日內未能以書面形式接受任何該等建議，則 該代表將無權就任何該等要約提出申索或權利(S)。

6. 承銷商的義務條件。 本協議項下承銷商購買股票的義務受以下因素的影響： 截至本協議之日和截至截止日期的任何時間，以及在每個期權截止日期(如同在截止日期或該期權截止日期(視情況而定))、本公司履行本協議項下義務和下列附加條件的準確性、本公司履行本協議所載的所有陳述、擔保和協議的情況。

(A) 如果證券法或規則和條例要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或164(B)條)向委員會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止 使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；歐盟委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或承銷商要求提供額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B) (B)股份及認股權證股份須獲批准在納斯達克上市，惟須視乎正式發行公告及分銷情況滿意而定。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D) 承銷商不應合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售時間 披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或對其的任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是重要的，或者遺漏陳述 承銷商合理地認為是重要的事實，並且需要在其中陳述或需要陳述以使其中的陳述不具誤導性。在本條例生效之日或之後，(I)任何“國家認可的統計機構”對本公司證券的評級不得下調，該評級由委員會根據《證券法》第436(G)(2)條定義，且(Br)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司任何證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。

(E) 在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供Ellenoff Grossman&Schole LLP和Sherman&Howard L.L.C.的意見和負面保證信函，Ellenoff Grossman&Schole LLP是公司的美國和紐約州法律法律顧問，Sherman&Howard L.L.C.是公司關於普通股和優先股有效性的某些法律問題的律師，以及與內華達州法律有關的法律事項，均註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並致給承銷商。 在形式和實質上令代表合理滿意。

(F) 在成交日期和每個期權成交日期，承銷商的律師Pryor Cashman LLP應向承銷商提供一份負面保證函，註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的格式和實質內容致 承銷商。

(G) 承銷商應在本合同日期、成交日期和每個期權成交日期收到ZH CPA，LLC致承銷商的信函，確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並且 符合委員會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認自該信函發出之日起(或，關於自注冊説明書、銷售披露資料包和最終招股説明書中提供具體財務信息的 各自日期以來涉及變化或發展的事項)、關於代表要求的財務信息和其他事項的結論和結論。

(H) 在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，其日期為成交日期和每個期權成交日期，表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實正確，就像在成交日期和期權成交日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發出停止令或其他命令(A)暫停登記聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停發售或出售股份的資格，或(C)暫停或阻止使用出售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，且監察委員會或任何州或監管機構並未為此目的提起或據其所知計劃進行任何訴訟 ；及

(Iii) 自 起至本協議日期之後及截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(I) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與附表V所列各方之間按本合同附件A所列格式正式簽署的禁售協議(各一份“禁售協議”) 。

如果 代表全權酌情同意解除或放棄對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期 前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意以基本上為 的附件B形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構在此聲明。

(J) 本公司應向承銷商及其大律師提供承銷商或其大律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

如果第6款規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，承銷商可以在成交日期或之前或期權成交日(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議。 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)條、第9條和第 第10條在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻.

(A) 本公司同意賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及 證券法第15條或交易所第20條所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受或不受證券法或其他方式(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)下可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害。損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則430A和430B規則以及規則430A和430B在生效時和之後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控的遺漏而產生的。 任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實，或(Ii)銷售披露包裝、任何書面試水通信、 任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述， 或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的 而產生或基於的；根據作出該等損失、索賠、損害、責任或行為的情況，無誤導性，並將補償該方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何實際的、有據可查的法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為是由於或基於登記聲明、銷售披露包裝、任何書面測試-水域通信、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充或任何發行人免費書面招股説明書中所作的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的或基於該等陳述、索賠、損害、責任或行動，則上述賠償不會使承保人(或任何控制承保人的任何人)受益。依賴並符合相關承銷商向本公司提供的書面信息，該書面信息在第7(F)節中描述。

(B) 承銷商將賠償公司、其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每一人(如果有)免受或不受證券法或其他方面可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)， 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的 在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行商自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述 ，並將補償該等當事人因評估、調查及就任何該等損失、調查及抗辯而合理地招致的任何實際及書面的法律或其他開支。索賠、損害、責任或訴訟。承銷商對本公司(包括任何控制人、董事或其高管)的賠償義務 應限於承銷商實際收到的適用於本協議項下承銷商購買的股份和認股權證的承銷折扣金額 。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受賠償方收到訴訟開始通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受償方共同 接到類似通知，在受賠方律師滿意的情況下為其進行辯護， 並在受賠方通知受賠方選擇為其辯護後，根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果(I)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師 在根據本條款第7款(A)或(B)項要求賠償的任何索賠中代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時補償給受補償方 。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先書面同意，任何受補償方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠或承認過錯的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益 或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額(兩者均載於最終招股説明書封面上的表格)及承銷商所收取的代表認股權證價值的比例相同。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方相關的意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司及承銷商同意，若依據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而不考慮本款(D)第一句所指的公平考慮，將不公平。因本款(D)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括因調查或抗辯本款第(D)款所述的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商出資的金額不應超過承銷商實際收到的適用於承銷商將購買的股票的承銷折扣金額和代表收到的代表認股權證的價值。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。根據本第7條的規定，保險人各自的出資義務是與其各自的承保承諾成比例的幾項義務，而不是共同承擔的義務。

(E) 本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應以相同的條款和條件延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第7條承擔的義務是對承銷商可能承擔的任何責任的補充，該義務的利益應 在相同的條款和條件下延伸至公司、其高級管理人員、董事以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每一位控制本公司的人。

(F) 為本協議的目的，承銷商各自確認，本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，並無承銷商以書面向本公司提供任何有關承銷商的資料 承銷商特別為編制或納入登記聲明、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的資料 。銷售披露包的時間、 和最終招股説明書僅限於該等陳述與出售特許權和再補貼(如有)或超額配售、穩定和承銷商可能進行的相關活動有關的金額。

8. 繼續交付的陳述和協議。 本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節中包含的幾家承銷商和本公司的協議， 無論承銷商或其任何控制人或本公司、其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效，並且應在交付和支付費用後繼續有效。 以下承銷商持有的股份及認股權證。

9. 終止本協議.

(A) 代表有權在截止日期或之前或任何期權截止日期之前或之前的任何時間通知公司終止本協議： (I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所;(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何場外市場;中暫停或受到實質性限制(Iii)任何聯邦、紐約或加利福尼亞州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動;(Iv)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或國內或國際金融市場的任何變化，或國家或國際政治的任何變化或發展， 根據代表的判斷，在每一種情況下，財務或經濟狀況都是實質性的和不利的，並使得在截止日期或任何期權截止日期進行發售或股票出售或交付是不可行的或不可取的，視情況而定，按照本協議、登記聲明、銷售披露時間或最終招股説明書;或(V)代表合理判斷的條款和方式，自本協議簽署之日起，或由於註冊説明書、銷售披露時間或最終招股説明書所載資料的各自日期，對本公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面，或對本公司的營運、業務或業務前景的 結果產生的任何重大不利影響，不論是否在正常業務過程中產生 任何該等終止將不會對任何其他一方承擔任何責任，惟本章程第5(A)(Viii)及 第7節的規定在任何時間均屬有效，並在終止後仍然有效。

(B) 如果代表根據本節的規定選擇終止本協議，代表應立即通過電話通知公司，並以信函確認。

10. 通知。除本合同另有規定外，本合同項下的所有書面通信應郵寄、交付或通過電子郵件 發送給雙方，如下所示：

如果 致代表：

Craft 資本管理公司

377橡樹街 #402

Garden City，NY 11530

複製 電話： 516-833-1325

收件人： Stephen Kiront

[SKiront@craftcm.com]

份副本，:

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號

紐約，郵編：10036

注意：Ali先生，Esq.

[mpanjwani@pryorcashman.com]

如果 給公司：

馬西莫 集團

米勒西路3101號

Garland， Texas 75041

傳真 號碼：（877）881-6376

注意： 首席財務官

[Yunhao. massimomotor.com]

份副本，:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

傳真號碼：(212)370-1300

注意：理查德·安斯洛，Esq.

郵箱：ranslow@egsllp.com

或 在每種情況下寄往被通知人可能以書面要求的其他地址。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知的地址。

11. 有權享受協議利益的人。 本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議所載任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞，不包括從承銷商手中購買任何股份的任何購買者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。

12. 沒有信託關係. 本公司承認並同意：(A)承銷商僅被保留作為與出售股票有關的承銷商，且本公司與承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供或正在向本公司提供諮詢。(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且本公司有能力評估和理解並 理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知，承銷商及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，且任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，承銷商僅為承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。

13. 修訂和豁免。 除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

14. 部分不可執行性。 本協議的任何章節、段落、條款或條款的無效或不可執行性不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

15. 適用法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

16. 提交司法管轄區。 公司不可撤銷地(A)接受紐約州最高法院、曼哈頓區或美國紐約州南區地區法院的司法管轄，以進行因本協議、註冊聲明、銷售披露時間包、任何招股説明書和最終招股説明書(每一種程序)所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或本協議、註冊聲明、銷售披露時間包、任何招股説明書和最終招股説明書(每個程序)所涉及的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意與任何程序有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄豁免或其任何法律程序的豁免權，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，以及(E)在法律允許的最大範圍內放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議和本協議、註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠、由此引起的索賠或與之相關的索賠，放棄由陪審團審理的任何權利。

17. 對應方。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果在多個副本中籤署，則每個已簽署副本均應被視為正本，所有這些副本應 共同構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與承銷商之間具有約束力的協議。

已確認 截至上述第一個日期

承銷商。

附表 i

附表 II

最終 條款單

附表 III

免費 撰寫説明書

1. 無。

附表 IV

書面 測試-水域通信

附表 V

簽署鎖定協議的高級管理人員、董事和股東名單

附件 A

禁售協議表格

手藝資本管理有限責任公司

377橡樹街402號

Garden City，NY 11530

女士們、先生們：

以下簽名人理解，您作為代表（以下簡稱“代表”）， 建議簽訂《承銷協議（“承銷協議”）與馬西莫集團，內華達州的公司（ “本公司”），與本公司證券的建議發售有關（“發售”），包括 普通股，面值0.001美元（“普通股”）。本章程細則所用而並無另行界定之首字母大寫術語應具有包銷協議所載之涵義。

In consideration of the foregoing, and in order to induce you to participate in the Offering, and for other good and valuable consideration the receipt of which is hereby acknowledged, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative (which consent may be withheld in its sole discretion), the undersigned will not, subject to the provisions contained herein, during the period (the “Lock-Up Period”) beginning on the date hereof and ending on the date 180 days after the date of the final prospectus relating to the Offering (the “Final Prospectus”), (1) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock (including without limitation, shares of Common Stock which may be deemed to be beneficially owned by the undersigned in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and securities which may be issued upon exercise of a stock option or warrant), (2) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the shares of, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of shares of Common Stock or such other securities, in cash or otherwise, (3) make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any shares of Common Stock or any security convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock, or (4) publicly announce an intention to effect any transaction specific in clause (1), (2) or (3) above.

上述條款不應被視為限制或禁止簽署人根據1934年證券交易法修訂案第10條第5 -1款制定交易計劃（“交易法”），出售或轉讓普通股，前提是 該計劃不規定在鎖定期內出售、轉讓或以其他方式處置普通股，並且前提是， 此外，在禁售期內，任何一方均不應根據《交易法》或其他公告要求或自願 提交與此相關的文件。

儘管有上述規定，上述限制不適用於：(A)轉讓(I)作為一份或多份真誠的贈與或慈善捐贈， 或出於真正的遺產規劃目的，(Ii)轉讓給簽名者的任何直系親屬或其他受撫養人，或(Iii)轉讓給為直接或間接受益於簽名者或簽名者的一個或多個直系親屬的任何信託，(B)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬的一個或多個成員；(C)向簽署人的合夥人、成員或直接或間接股東或任何其他直接或間接股東分配(包括但不限於直接或間接控制或與簽署人共同控制的任何實體)；(D)對簽署人和/或簽署人的直系親屬直接或間接擁有實益所有權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他實體進行處置；或處置給管理以下簽字人的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體， 或由其控制或管理或與其共同控制或管理的任何其他實體(包括但不限於以下籤署人管理、控制或管理或與其共同控制或管理的任何投資公司或實體)；(E)通過法律實施轉讓或處置，包括根據法院或政府機構(包括有保留的國內命令)或監管機構的命令；(F)行使任何選擇權或認股權證；或轉換任何可轉換票據(但不包括在行使或轉換時收到的任何普通股的出售)和轉讓普通股或其他公司證券 在符合本鎖定協議的情況下，轉讓給公司，以全部或部分支付購買普通股的期權或認股權證的行使價，或轉讓給公司，以支付在行使購買普通股的期權或認股權證時，或在授予限制性股票或限制性股票單位時，所需繳納的全部或部分税款，(G)根據向所有普通股持有人作出的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓受本鎖定協議約束的普通股或其他公司證券，該交易涉及在要約;完成後發生的公司“控制權變更”(定義見 )，但如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，則以下籤署的普通股股份應受本鎖定協議;規定的條款的約束。在根據上述(A)、(C)或(D)款進行轉讓的情況下，轉讓應作為轉讓的一項條件，即轉讓不涉及對;價值的處置，此外，在根據上述(A)、(B)(C)或(D)款進行轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一份協議，聲明受讓人按照本鎖定協議的規定接收和持有證券(如果是根據(E)條款進行的轉讓，則以下籤署人應盡其合理努力讓受讓人簽署一份協議，説明受讓人根據本鎖定協議的規定接收和持有證券);，而且，如果是根據上述(C)和(D)條款進行的轉讓，不需要或應在禁售期內根據交易法第16(A)條提交報告此類轉移的申請(發生此類交易的日曆年度結束後的任何必要的表格5申請除外);，此外，(I)如下列簽署人須根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告下文簽署人在禁售期內減持普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)的實益擁有權(且根據本段的規定，轉讓是允許的)，則簽署人應在其腳註中清楚地註明提交文件與上述情況有關，且該等普通股仍受本文所載限制。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係， 不比表親遠。就本鎖定協議而言，“控制權變更”指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如交易所法案第13(D)(3)節所界定的 )或除本公司外的其他人士將成為本公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%的實益擁有者(如交易所法案第13d-3及13d-5條所界定)。

上述限制明確同意阻止簽署人從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置普通股股份的任何對衝或其他交易，即使該等證券將由簽署人以外的其他人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何普通股股份或任何證券的任何賣空 或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽期權或認沽等值倉位或認購等值倉位或 認購等值倉位)，或任何證券包括或有關 或其價值的任何重要部分來自該等股份。

以下籤署的 聲明並保證簽字人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處或託管銀行發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的普通股股份。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或免除與普通股轉讓相關的上述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄限制，及(Ii)公司將在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期 至少兩個工作日前，通過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款規定不適用：(A)免除或放棄僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中所述的相同條款的約束。

如果在禁售期內，代表解除或放棄了本禁售協議(或任何類似的禁售協議)中規定的禁止轉讓本公司任何證券持有人持有的普通股或其他公司證券的禁令 直接或間接擁有緊接發行前已發行和已發行普通股1%以上的普通股 ， 受本協議約束的普通股和其他公司證券的金額，與簽字人持有的受本協議約束的已發行普通股和其他公司證券總數的百分比相同，應立即以同樣的條件完全解除適用的禁令。代表 應立即將任何此類放行通知公司和簽字人。

簽字人 理解，如果承銷協議未生效，如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議 條款除外)在根據承銷協議向 支付和交付證券之前終止或終止，或者如果提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的登記聲明被撤回，則簽字人 將被解除本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。以下籤署人不可撤銷地(I)接受紐約州最高法院、曼哈頓區和美國紐約南區地區法院的管轄，以進行因本禁售協議而引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他程序(每一程序)，(Ii)同意關於任何程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或其中的任何法律程序的任何豁免權，(4)同意不在此類法院以外提起任何訴訟， 和(V)在法律允許的最大範圍內放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。

附件 B

新聞稿表格

馬西莫 集團

[日期]

馬西莫集團，內華達州的一家公司，今天宣佈，Craft Capital Management，LLC[代表] 在公司最近公開出售的普通股中，[放棄][釋放]對持有的公司普通股股份 的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈] 將於20月20日生效，股票可能在該日期或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區出售證券的要約， 並且根據1933年美國證券法（修訂版），未經註冊或豁免註冊，不得在美國提供或出售此類證券。