clf-20240318

俄亥俄

1-8944

34-1464672

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐						根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值每股0.125美元

CLF

紐約證券交易所


用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2024年3月18日，克利夫蘭-克利夫斯公司（“公司”）通過一項不受1933年《證券法》（“證券法”）註冊要求的私人交易發行了2032年到期的7.000％的本金總額為8.25億美元的優先無抵押擔保票據（“票據”）。這些票據過去和將來都沒有根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或適用《證券法》的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

這些票據是根據公司、其擔保方（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2024年3月18日的契約（“契約”）發行的。

這些票據的年利率為7.000％。從2024年9月15日開始，票據的利息每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。這些票據將於2032年3月15日到期。

這些票據是公司的一般無抵押優先債務，在支付權中與公司現有和未來的所有無抵押優先債務排名相同，並將把公司所有現有和未來的次級債務的支付權排在優先地位。這些票據實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據由公司的重大直接和間接全資國內子公司以無抵押優先權進行擔保，因此，在結構上優先於公司現有和未來的任何債務，這些債務沒有此類擔保人擔保，在結構上從屬於不為票據提供擔保的公司子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

票據的條款受契約管轄。該契約包含習慣契約，除其他外，這些契約限制了公司及其子公司在財產上設定某些留置權的能力，以擔保債務，進行售後和回租交易，與另一家公司合併或合併，轉讓或出售公司全部或幾乎所有資產。在發生契約中定義的 “控制權變更觸發事件” 時，公司必須提議按票據本金總額的101％以及截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息（如果有）回購票據。

公司可以選擇在2027年3月15日之前隨時不時贖回部分或全部票據，價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有），外加 “改造” 溢價。

從2027年3月15日起，公司可以選擇以待贖回票據本金的103.500％的初始贖回價格贖回部分或全部票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。此類贖回價格將在2027年3月15日之後每年下降，並將從2029年3月15日起為其本金的100％，加上應計和未付利息。

此外，在2027年3月15日當天或之前，公司可以隨時不時地使用一次或多次股票發行的淨現金收益贖回票據原始本金總額的35％（在任何額外票據的發行生效後計算），贖回價格為107.000％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日至少為票據原始本金總額的65％（在任何發行生效後計算）每次贖回後，根據契約發行的額外票據）仍未償還。

契約包含慣常的違約事件，包括未能支付所需款項、未能遵守某些協議或契約、未能償還或加速償還某些其他債務、某些破產和破產事件以及未能支付某些判決。契約下的違約事件將允許受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人加速償還票據的到期金額，或者在某些情況下，將自動導致票據的到期金額加速。

公司打算將票據的淨收益以及手頭現金用於以要約方式回購或以其他方式贖回公司所有未償還的2026年到期的6.750％優先擔保票據。

前述對契約的描述並不完整，根據契約的全文進行了全面限定，該契約的副本預計將作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。



		克利夫蘭-克利夫斯公司

日期：	2024年3月18日	來自：	/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
		姓名：	詹姆斯·格雷厄姆
		標題：	執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書


不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


項目 2.03			根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。


項目 1.01			簽訂重要最終協議。