特此提及特拉華州的一家公司 Diamondback Energy, Inc.、Eclipse Merger Sub I, LLC、特拉華州有限責任公司和母公司 Eclipse Merger Sub II, LLC 的全資子公司、特拉華州有限責任公司和德克薩斯州有限責任公司Endeavor Manager, LLC的全資子公司 子公司之間的某些協議和合並計劃（僅用於其中某些條款的目的）以及德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Parent, LLC 的日期截至 2024 年 2 月 11 日（”合併協議”）。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有合併協議中規定的相應含義。

1。所有各方特此同意，自本信函 協議簽訂之日起，合併協議附錄A應全部刪除，取而代之的是本信函協議所附的附錄A。

2。除上述明確規定外，合併 協議的所有條款和條件應保持完全的效力和效力，無需修改。

3.本書面協議應遵守 《合併協議》第八條中包含的所有一般條款（如適用），這些條款經必要修改後納入此處。

為此，雙方促使本信函協議自其各自官員首次在上面寫下書面之日起生效，經正式授權，以昭信守。

本股東協議，日期為 [•], 202[•]，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）（i） Diamondback Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）及之間簽訂，(ii) [•]¹（統稱為 “斯蒂芬斯最初的股東”）。

鑑於公司、Endeavor Parent, LLC（“Endeavor”）、Eclipse Merger Sub I, LLC （“Merger Sub I”）和 Endeavor Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和 Endeavor Merger Sub, LLC（“Merger Sub II”）和 Endeavor Merger, LLC（僅就其中的某些條款而言）已簽訂了截至 2024 年 2 月 11 日 的特定協議和計劃（“合併協議”），除其他外事情，Merger Sub 我將與 Endeavor 合併並進入 Endeavor，Endeavor 繼續作為在合併（“第一次合併”）中倖存下來的實體，以及這樣倖存的 實體，即 “第一次合併”倖存的公司”），緊隨其後，第一倖存公司合併為合併第二子公司，Merger Sub II繼續是該合併（連同第一次合併， “合併”）中倖存下來的實體，在合併和其他相關交易中，Stephens的初始股東將獲得合併協議中規定的相同數量的普通股（定義見下文），但須遵守 條款以及其中規定的條件；

鑑於與合併協議所設想的交易有關，並作為 完成合並的條件，公司和最初的斯蒂芬斯股東正在簽訂本股東協議（根據本協議的條款，“協議”，可以不時在 中修改、補充、重述或以其他方式修改該協議），以闡明此類各方之間的某些諒解，包括對某些方面的諒解治理事宜；以及

鑑於，公司和Stephens的初始股東打算將此處規定的權利和 義務在首次合併（“收盤”）結束時自動生效。

因此，現在，考慮到前述內容，以及此處規定的陳述、擔保、 契約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1.1 定義的條款。以下術語在本文中以首字母大寫字母使用時，其含義為 ：

就公司擬議的股權轉讓 證券而言，“10% 股東” 是指（x）已經向美國證券交易委員會提交附表13D的實益所有權聲明報告的任何個人或團體，該報告報告了該個人或集團在擬議轉讓時或（y）之後擁有的已發行普通股總額的10％或以上的受益所有權使此類轉讓生效將實益擁有已發行普通股總額的10％或更多。

對於任何人、任何其他個人或實體而言，“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制受該人控制或受其共同控制的任何其他個人或實體，對於自然人而言，該個人的任何直系親屬，包括 該個人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹，婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫或姐夫，以及生活在這些地方的任何其他人個人的 家庭以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，公司及其子公司或 附表1.1所列人員以及Stephens股東均不應被視為彼此的關聯公司。

“審計委員會” 是指董事會的審計委員會或 董事會的其他委員會，其職能是監督審計、財務報告以及在聯交所上市的上市公司的審計委員會通常監督的類似事項。

“自動上架註冊聲明” 是指《證券法》第405條所定義的 “自動貨架 註冊聲明”。

“實益擁有”（包括其相關含義，“受益所有人” 和 “受益所有權”）的含義載於《交易法》頒佈的第13d-3條。

“大宗交易” 是指不涉及承銷商任何 “路演” 或 其他實質性營銷活動的承銷發行，通常稱為 “大宗交易”。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指法律要求紐約、紐約或德克薩斯州米德蘭的商業銀行關閉的 星期六、星期日、節假日或其他日子以外的某一天。

“平倉普通股” 是指根據合併協議條款在首次合併中作為合併對價向初始 Stephens 股東發行的普通股。

“委員會” 指審計委員會、薪酬委員會、 提名和公司治理委員會、安全、可持續發展和企業責任委員會以及董事會任何其他委員會的任何或全部成員。

“普通股” 是指 公司的普通股，每股面值0.01美元，以及重新分類或重組此類普通股的公司任何其他股本以及公司的任何其他普通股。

“薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會，或另一個 委員會，其職能是監督在聯交所上市的上市公司的薪酬委員會通常監督的高管薪酬及相關事宜。

“控制”（包括其相關含義，“控制” 和 “由 控制”）是指直接或間接擁有 個人指揮或促成管理或政策方向的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式）。

“董事” 指本公司的任何董事。

“生效日期” 是指截止日期。

“股權證券” 是指公司股本或其他有表決權證券的任何和全部 (i) 股份、權益、參與權或 其他等價物（無論如何指定），以及任何非公司人士的所有等值或類似所有權（或利潤）或表決權益，(ii) 證券 可轉換為股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）該人的股本或有表決權的證券（或其他所有權、利潤或投票權益），以及 (iii) 任何和全部 認股權證、購買上述任何物品的權利或期權，無論是有表決權還是無表決權，在每種情況下，無論此類股份、權益、參股、等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否已獲授權或以其他方式存在。

“交易所” 指納斯達克股票市場有限責任公司或 普通股主要上市的任何其他交易所。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 規則和條例，因為該法可能會不時修訂。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州或其它 政治分支機構，以及行使與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“集團” 的含義與《交易法》第 13 (d) (3) 條及其 第 13d-5 條所賦予的含義相同。

“持有人” 是指斯蒂芬斯股東，只要他們持有可註冊 證券。

“法律” 指任何成文、法律（包括普通法）、規章、條例、規則、 禁令、命令、法令、政府批准、指令、要求或其他政府限制，或任何 政府機構對上述任何內容的任何類似形式的決定、決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理，包括交易所的規章制度。

“最低金額” 是指2.5億美元（兩億五千萬美元）。

“提名和公司治理委員會” 是指董事會提名和公司 治理委員會，或履行提名或選擇候選人以供董事會選舉或任命的另一個委員會。

“其他事項” 是指 提交公司股東表決或經書面同意批准的董事選舉以外的事項。

“已發行股份” 是指截至適用確定時間 的已發行有表決權證券的總數。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任 公司、協會、股份公司、信託、合資企業、合作社、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法律實體，或任何政府 機構或其任何部門、機構或政治分支機構。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書（包括任何初步、最終或摘要 招股説明書）、該招股説明書的所有修正和補充以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料。

“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明以及聲明或下令該註冊聲明生效而進行的註冊 。

“可註冊證券” 是指 持有人實益擁有的所有收盤普通股，以及根據合併、合併、出售其全部或任何部分資產、公司轉換或 公司的其他特別交易可以轉換或交換此類普通股的任何證券；但是，當可註冊證券 (i) 根據以下規定向公眾發行後，該可註冊證券即不再是可註冊證券根據《證券法》註冊的發行，(ii) 已經 根據《證券法》第144條（或任何後續條款）向公眾分發，(iii) 已轉讓或出售給根據本協議未轉讓本協議權利的任何個人，或 (iv) 停止未償還。儘管有上述規定，任何持有人持有的任何證券，如果連同其關聯公司實益擁有該類別或系列證券的比例低於2％，並且可以根據第144（b）（1）（i）（i）條不受限制地根據第144條的任何其他要求出售，則將被視為非可註冊證券。

“註冊費用” 指因公司履行或遵守本協議而產生或意外的所有費用（銷售費用除外），包括但不限於：(i) 美國證券交易所、證券交易所、金融業監管局有限公司及其他註冊和申請費；(ii) 與遵守任何證券法或藍天法有關的所有費用和 支出（包括但不限於法律顧問的費用、收費和支出）與可註冊證券的藍天資格的關係）；（iii) 所有 印刷、信件和交付費用；(iv) 公司法律顧問及其獨立公共會計師、後備工程師的費用、收費和支出，以及 公司產生的任何其他會計和法律費用、費用和開支（包括但不限於與任何註冊相關的任何特殊審計或 “慰問” 信所產生的任何費用）；(v) 與註冊相關的費用和開支隨着 可註冊證券在交易所上市或報價任何交易商間報價系統上的可註冊證券；(vi) 公司為上市承銷貨架 下架而產生的與路演相關的費用和開支（如果有）；以及（vii）與提交或修改本協議下任何註冊聲明或招股説明書相關的合理和慣常的費用和持有人律師費用；前提是，對於任何發行， 註冊費用僅包括此類費用每個司法管轄區向持有人提供一名律師和一名當地律師的費用和開支關於任何發行（在每種情況下，應由大多數可註冊 證券的持有人選擇納入此類發行）。

“註冊聲明” 是指公司根據本協議的規定向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，其中涵蓋了任何可註冊證券的轉售

根據《證券法》頒佈的規章制度，包括相關的招股説明書、 對此類註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及該註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有證物、財務信息和所有其他材料。

“受限實體” 指 (i) 在二疊紀盆地或與公司業務相近的 重大業務的任何勘探和生產公司，或 (ii) 作為公司材料供應商或客户的任何個人。就本定義而言，(x) 任何 個人的 “重大業務” 是指該人員在最近結束的財政年度平均每天獲得超過50,000桶石油當量的業務，(y) “材料供應商或客户” 是指 公司在上一個日曆年度向其支付或從中獲得至少2.5億美元對價的供應商或客户。

“受限人員” 指 (i) 任何受限實體和 (ii) 任何 10% 股東。

“安全、可持續發展和企業責任委員會” 指董事會安全、 可持續發展和企業責任委員會及其董事會的任何繼任委員會。

“SEC” 指美國證券交易委員會或任何繼任機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和 條例，因為該法可能會不時修訂。

“銷售費用” 是指承保費、折扣和佣金、 承銷商的配售費、經紀人佣金和任何轉讓税，在每種情況下，均適用於持有人註冊的所有可註冊證券，以及任何持有人聘請的律師的費用和開支（根據註冊費用的定義， 律師的費用除外，這些費用屬於公司的支出）。

“貨架註冊聲明” 是指公司 的 “貨架” 註冊聲明，涵蓋S-3表格和《證券法》第415條規定的所有可註冊證券（可能涵蓋公司的其他證券），如果公司當時沒有資格使用S-3表格、S-1表格或證券法規定的任何其他 適當表格，或美國證券交易委員會可能通過的任何後續規則，包括沒有限制根據第 5.1 節提交的任何此類註冊聲明，以及對此 “書架” 的所有修正和補充每種情況下的註冊聲明，包括生效後的修正案，包括其中包含的招股説明書、其所有證物以及其中以引用方式納入的任何文件。

“停頓期移除日期” 是指斯蒂芬斯股東停止 實益擁有總共至少 10% 的已發行股票的日期。

“斯蒂芬斯多數股東” 是指所有斯蒂芬斯股東持有的 大多數有表決權證券的持有人。

“斯蒂芬斯股東” 是指史蒂芬斯初始股東和任何通過 (x) 第 4.1 (b) (i) 節或第 4.1 (b) (ii) 或 (y) 第 4.1 (b) (ii) 節或 (y) 第 4.1 (b) (iii) 節 或第 4.1 (b) (iv) 節所述的轉讓成為史蒂芬斯初始股東或其他斯蒂芬斯股東任何普通股所有者的任何允許的 受讓人），但就第 (y) 條而言，必須以本協議附錄 A 的形式執行一項合併協議，並同意受本協議條款的約束，就好像他們是原始 方一樣此處（以斯蒂芬斯股東的身份）。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任 公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中：(i) 如果一家公司，則有權在其 董事、代表或受託人選舉中投票（不考慮是否發生任何意外情況）的股票的總投票權的多數由該人或其中的一個或多個直接或間接擁有或控制該人的其他子公司或其組合；或 (ii) 如果是有限責任公司、 合夥企業、協會或其他商業實體，有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的股票（或等值所有權權益）的大多數總投票權當時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或 控制。就本文而言，一個或多個個人應被視為擁有、控制有限 責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，前提是

個人或個人應被分配有限責任公司、合夥企業、協會或 其他商業實體的多數收益或損失，或應成為或控制此類有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或成員或普通合夥人。

“董事總人數” 是指構成整個董事會的授權董事總數 。

“轉讓”（包括其相關含義，“轉讓”）是指通過法律、合同或其他方式直接或間接地與任何股權證券有關的 ，(i) 向任何人出售、轉讓、質押、抵押、許可、贈與、設定擔保權益或留置權、信託（投票或其他方式）、抵押或其他處置此類全部或部分股權證券，(ii) 任何旨在或合理可能的套期保值、互換、遠期合約或其他交易預期 導致或導致此類股權證券的受益所有權或金錢權益的轉讓或以其他方式處置，或擁有該等股權證券的實益所有權的經濟後果，包括任何賣空或任何購買、出售或 授予與此類股權證券的任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），(iii) 此類股權證券的賣空或以舊換新，或參與任何交易對於代表此類股票的投票權或經濟利益的衍生證券 擔保，或 (iv) 就前述條款 (i) 至 (iii) 所述事項簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解；前提是， 但是，以下內容不應被視為 “轉讓”：(1) 簽訂投票或支持協議（有或不授予代理權）以支持 批准的公司任何合併、合併或其他業務組合董事會，無論是通過一項交易還是通過一系列關聯交易（包括收購要約，然後是合併）；(2) 應 董事會的要求向公司高管或董事授予與股東大會或特別股東大會上將要採取的行動有關的委託書；(3) 股東質押公司股份，只要該股東繼續對此類股票行使投票控制權，該股東根據真誠的貸款或 債務交易僅為此類股票設定擔保權益質押股份和此類質押股份不得轉讓給質押人或以質押人的名義登記；但是，前提是質押人對此類股份的 取消抵押品贖回權應構成 “轉讓”；或（4）任何斯蒂芬斯股東的配偶或家庭伴侶擁有或獲得該持有人財產的權益，這完全是由於 適用任何適用司法管轄區的共同財產法所致。當用作名詞時，“轉移” 應具有上下文可能要求的相關含義。

“承銷發行” 是指向承銷商 出售普通股，以便向美國公眾再發行。

“有表決權的證券” 是指有權在董事選舉中普遍投票的 公司的普通股和任何其他證券。

1.2 其他定義的術語。以下術語 應具有以下各節中為此類術語定義的含義：

1.3 施工。本 協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求：(a) “或” 是分隔性的，但不是 排他性的，(b) 單數的詞語包括複數，(c) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及在本協議中使用時具有類似含義的詞語是指整個協議，而不是 指本協議的任何特定條款協議，(d) 除非另有説明，否則本協議中使用的 “包括” 一詞和含義相似的詞語是指 “包括但不限於”，(e) “在範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞 是指主題或其他事物的延伸程度，此類短語不應僅指 “如果”，(f) 除非另行標明為 “工作日”，否則提及 “日” 是指日曆日，(g) 提及 “$” 是指美元，即美利堅合眾國的 合法貨幣。除非另有説明，否則章節引用均指本協議，提及未交叉引用章節或子節的條款是指同一 部分中的條款，如果更具體的話，也指小節中的條款。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時，不包括計算該 期限的參考日期。如果該期間的最後一天是非工作日，則該期限在下一個工作日結束。

2.1 董事會的組成。

(a) 自生效之日起，根據本第二條的條款和條件， Stephens 多數派有權（但沒有義務）指定，由董事會或其正式授權委員會或其正式授權的委員會提名當選董事的個人應包括 四（4）名符合被指定人擔任董事資格的個人。此處應將斯蒂芬斯多數黨根據本第2.1節實際指定的每位此類人員稱為 “斯蒂芬斯指定人員”。 最初的 Stephens Designees 應經雙方同意

公司和斯蒂芬斯多數黨以及任何替補的斯蒂芬斯被指定人均需獲得大多數非斯蒂芬斯指定董事的批准 （不得無理拒絕）（“批准要求”）。在遵守第 2.1 (d) 節的前提下，如果任何替換的斯蒂芬斯被指定人不符合批准要求， 斯蒂芬斯多數派有權指定另一人作為替換的斯蒂芬斯被指定人（根據第 2.1 (d) 條，可以重複這一過程，直到替代的斯蒂芬斯被指定人滿足 批准要求為止）。

(b) 儘管有上述第2.1 (a) 節的規定，但斯蒂芬斯多數黨根據第2.1節有權指定擔任董事的 個人人數應永久減少到：(i) 如果斯蒂芬斯股東在任何時候總共實益擁有至少 20% 的已發行股份，但少於 25% 的已發行股份；(ii) 一 (1) 如果Stephens股東在任何時候總共實益擁有至少 10% 的已發行股份，但 少於 ，則為董事超過已發行股份的20％；以及（iii）如果Stephens股東在任何時候總共實益擁有少於10％的已發行股份，則沒有董事。無論哪種情況， Stephens 多數黨根據前一句有權指定擔任董事的人數的下調均在下文中稱為 “董事會下臺”。

(c) 如果任何 Stephens 指定人員死亡、殘疾、 退休、免職或辭職在任何時候出現空缺，除非董事會下臺導致或與董事會下臺相關的空缺，則任何由董事會或其正式授權的 委員會提名或任命或按董事會正式授權的 委員會為填補此類空缺而提名或任命的任何個人都應如此，公司應盡其合理的最大努力來造成此類空缺空缺職位將由滿足批准要求並符合適用指定人的新 Stephens Designee 來填補 資格，公司和董事會應在法律允許的最大範圍內，隨時不時地採取一切必要行動，以便在獲得此類任命後儘快完成相同的任務。公司將盡其合理的最大努力，不採取任何行動反對斯蒂芬斯股東行使此類斯蒂芬斯股東可能擁有的任何權利，導致斯蒂芬斯被指定人辭職。

(d) 關於公司股東選舉董事， Stephens 多數黨應在為選舉董事的目的召開公司股東會議之日前不少於一百二十（120）天向公司發出書面通知，確定Stephens Designee或Stephens Designees。只要Stephens Designee符合適用的被指定人資格並繼續在每次連任時舉行會議，公司就應在法律允許的最大範圍內，在董事會為選舉董事而召開的任何股東會議上推薦的被提名人名單中 中，並盡其合理的最大努力促使此類斯蒂芬斯被指定人當選為董事會成員，包括按本文規定提名 這樣的 Stephens Designee 為董事，推薦這樣的 Stephen被指定人的選擇並徵求其代理人或同意。

(e) 公司應始終向每位被任命或當選為董事會成員 的 Stephens Designee（以董事會成員的身份）提供與其他董事相同的賠償和免責權利。此外，該Stephens Designee以董事會成員或其正式任職的任何適用委員會 成員的身份，有權獲得 (i) 作為 公司董事薪酬計劃一部分應支付給公司非僱員董事的任何及所有適用的董事和委員會費用和薪酬，以及 (ii) 報銷所有合理的、有據可查的自付費用他或她在根據以下規定履行董事會和任何適用的委員會職責時承擔的責任公司的 費用報銷政策適用於非僱員董事。

2.2 Stephens 設計人員的資格。

(a) 每位 Stephens Designee 在被提名或被任命為 時均應為董事，並在此後 Stephens Designee 停止擔任董事之前，應始終如此：

(i) 遵守並遵守適用於所有非僱員董事的公司所有政策、程序、流程、守則、規則、 標準和指導方針，包括公司的商業行為和道德準則、證券交易政策和公司治理準則；

(ii) 不參與《交易法》附表13D 第 2 (d) 項或第 2 (e) 項或《證券法》第 S-K 條第 401 (f) 項中列舉的任何事件；

(iii) 不受任何政府機構 禁止擔任任何上市公司董事的命令、法令或判決的約束；

(iv) 不是任何受限實體的員工、高級職員或董事或顧問，也不是從該實體獲得任何 薪酬或福利（除非提名和公司治理委員會另有協議）；以及

(v) 根據交易所規章制度和根據《交易法》頒佈的 第 10A-3 條（除非提名和公司治理委員會另行同意）所指的 “獨立”，但理解並同意，附表 2.2 (a) (v) 中列出的個人應被視為遵守本第 2.2 (a) (v) 節 。

(b) 作為首次任命或當選 董事會成員以及再次提名董事會選舉的條件，每位 Stephens 指定人員都必須願意接受提名和公司治理委員會的面試，其基礎與任何其他新任或迴歸的董事會任命或 選舉候選人相同，並且必須讓提名和公司治理委員會本着誠意行事感到合理的滿意。Stephens股東以公司股東的身份以及每位Stephens Designeee均應 按照公司在評估資格、獨立性和其他適用於董事的標準方面的合理要求，或者 董事、董事候選人及其關聯公司和代表必須提供以納入適用法律和規則要求的委託書或其他申報文件中的問卷調查表或以其他方式提供信息交易所的，每種情況都相同 其他候選人對董事會任命或選舉的要求或要求範圍。特此明確承認並同意，為了任命Stephens Designeee為委員會成員，董事會或適用的委員會可以要求其他非Stephens Designee候選人或Stephens股東提供額外的 問卷和信息，以評估該Stephens Designee是否符合資格、獨立性和其他標準是該委員會成員資格所必需的。

本第 2.2 節中規定的要求統稱為 “被指定人資格”。如果公司、董事會或其任何經正式授權的委員會在任何時候真誠地確定任何 Stephens Designee 不符合適用的被指定人資格，則 Stephens Maority 應有權指定另一人作為替換的 Stephens Designee（這一過程可以重複進行，直到替代的 Stephens Designee 滿足適用的被指定人資格為止），在每種情況下 均須遵守第 2.1 (d) 條。

2.3 在指定主板上服務。Stephens 多數派不得根據第 2.1 節指定任何在指定時為任何受限制人員董事會或類似管理機構成員或被提名擔任董事會或類似管理機構成員的個人。 如果 Stephens Designee 成為任何受限制人士的董事會或類似管理機構的成員，則該 Stephens Designee 應以及 Stephens 股東應盡其合理的最大努力，促使該 Stephens 被指定人立即向董事會提出辭去董事職務。如果任何 Stephens Designee 立即向董事會提出辭去董事職務，則董事會有權採取一切必要措施 立即罷免該董事，但不影響第 2.1 節賦予的 Stephens 多數黨董事會指定權。

2.4 辭職。儘管本協議中有 有任何相反的規定，除非董事會另有要求，否則 Stephens Desigence 的人數超過當時 節允許斯蒂芬斯股東指定的董事人數，則斯蒂芬斯股東應盡最大努力促使如此數量的 Stephens Desigence 立即提出辭去董事會和任何適用委員會的職務，以及，在每種情況下，提名和 公司治理委員會均應建議告知董事會是接受還是拒絕這種辭職，以使不再有過多的辭職。

2.5 委員會。在 Stephens 股東停止實益擁有總共至少 25% 的已發行股份之日之前，斯蒂芬斯多數派有權要求每個委員會（應斯蒂芬斯多數黨的要求）至少有一名斯蒂芬斯被指定人為成員，但須遵守適用法律並符合在適用委員會任職所需的資格。根據本第2.5節選擇在任何委員會任職的斯蒂芬斯被指定人應由大多數非斯蒂芬斯被指定人董事決定。

3.1 對 董事的選舉進行投票。在Stephens股東停止實益擁有總額超過20％的已發行股份之日之前，在公司任何年度或特別股東大會上（或者如果公司以 的書面同意採取行動以代替會議），Stephens股東應投票或安排進行投票（包括在適用的情況下，包括書面投票）同意），所有由斯蒂芬斯股東實益擁有的 有表決權的證券，比例與由投票證券的其他持有人投票。

3.2 就其他事項進行表決。 在Stephens股東停止實益擁有總額超過20％的已發行股份之日之前，在公司任何年度或特別股東大會上（或者如果經公司 股東書面同意採取行動以代替會議），Stephens股東（i）應可以單獨自由投票（包括書面同意）總的來説，所有由Stephens股東實益擁有的有表決權的證券 不超過其25％Stephens股東實益擁有的超過最大投票百分比的已發行股份（“最大投票百分比”）和（ii）應投票或安排進行投票（包括書面同意，如果適用），任何和所有有表決權的證券 ，其比例與有表決權證券的其他持有人投票的比例相同。

3.3 法定人數。在 Stephens股東在公司任何年度或特別股東大會上停止實益擁有總額超過15％的已發行股份之日之前，Stephens股東應安排Stephens股東親自或通過代理人出席，以獲得法定人數。

3.4 代理。在 Stephens 股東停止實益擁有總共至少 10% 的已發行股份之日之前，每位斯蒂芬斯股東特此不可撤銷地任命公司的首席執行官、總裁和 首席法律和行政官以及此後繼任該職位的任何個人為其代理人和事實上的律師，他們每人以其身份行事本公司擁有完全替代權，促使出席、 投票或執行相關的書面同意適用於根據第3.1或3.2節由該Stephens股東實益擁有的所有有表決權的證券；前提是隻有在 適用的Stephens股東在適用會議前三（3）個工作日之前（或在 書面同意請求後的三（3）個工作日內（如果適用）， 的適用Stephens股東未能遵守第3.1、3.2或3.3節的條款，才能行使此類代理權。該代理與權益相結合，不可撤銷，每位Stephens股東將採取必要的進一步行動或執行其他必要的工具，以實現該代理的 意圖，並特此撤銷其先前就其實益擁有的任何有表決權證券授予的任何代理權。

4.1 傳輸限制。

(a) 在生效日六 (6) 個月週年紀念日（“首次封鎖結束日期”）之前，Stephens股東不得轉讓總額超過收盤普通股10％的 的任何收盤普通股（x）；（y）在生效十二（12）個月週年紀念日之前，總共轉讓超過收盤普通股的33.4％ 日期；以及 (z) 截至生效日十八 (18) 個月週年紀念日之前，每股總共超過收盤普通股的66.7％案例， 除了 “允許的轉讓”。

(b) “允許的轉讓” 是指：

(i) 向另一位 Stephens 股東轉讓，或根據事先書面通知並在 執行下述但書面協議的前提下，向另一位 Stephens 股東轉讓，在該實體中，一位或多位 Stephens 股東直接或間接擁有該實體的足夠表決 控制權的股權，或者擁有法律上可執行的權利，例如一個或多個 Stephens 股東持有人保留對該實體持有的普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；

(ii) 出於遺產規劃的目的，向任何信託、合夥企業、有限 責任公司或其他工具進行轉讓，以 (x) 該斯蒂芬斯股東的利益，或 (y) 斯蒂芬斯股東以外的其他人的利益，前提是一位或多位斯蒂芬斯股東對此類工具持有的普通股擁有唯一處置權和獨家投票控制權， ，但須事先書面通知並經執行下文但書中規定的合併協議；

(iii) Stephens 股東去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行轉讓，或上文第 (ii) 條所述信託的分割或分配；

(iv) 根據符合條件的家庭命令、法院命令或與 離婚協議有關的轉讓；

(v) 屬於善意慈善捐款的轉賬；

(vi) 向公司或其任何子公司進行的任何轉讓，包括根據 股票回購進行的轉讓；或

(vii) 根據董事會批准、授權或建議的涉及公司的合併、合併、股份交換、要約或 其他類似交易進行的任何轉讓；

(c) 在斯蒂芬斯股東停止實益擁有總共超過10％的已發行股份之日之前，斯蒂芬斯股東只能在以下情況下轉讓普通股：（x）在沒有使用承銷商、 經紀交易商或銷售代理人的情況下直接在納斯達克或其他證券交易所或櫃枱進行的轉讓，受讓人不是，據Stephen股東所知，受限制人員或其任何關聯公司；（y）在根據承銷要約進行的轉讓中，經紀交易商或其他人銷售代理人， Stephens 股東應指示管理承銷商、經紀交易商或銷售代理人（如適用）不要將任何普通股轉讓給任何受限人士；並且（z）在任何其他轉讓，包括 私下協商的交易中，受讓人不是受限人士。如果任何 Stephens 股東要求，公司應在提出請求後的五 (5) 個工作日內向該 Stephens 股東提供 對特定人員是否為限制性實體的誠意觀點（前提是，如果公司未將該人確定為限制性實體，則根據本協議的條款，該人在 的六 (6) 個月期限內不應被視為限制實體在此類請求之日之後）。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，任何違反本4.1節的普通股轉讓或企圖轉讓從一開始就無效，公司不得也應指示其過户代理人和其他第三方不要在公司賬簿上記錄或承認 任何此類所謂的交易。

(e) Stephens 股東持有的任何普通股證書均應 帶有圖例或圖例（並將對以賬面記賬形式保存的股票做出適當的可比註釋或其他安排），提及《證券法》和本協議下對此類股份轉讓的限制，該説明的實質內容應規定：

4.2 “淨多頭” 頭寸。每位Stephens 股東應就其實益擁有的普通股保持 “淨多頭頭寸”（該術語的定義見《交易法》第14e-4條）。

4.3 交易窗口。只要Stephens 董事繼續擔任董事，每位Stephens股東都應遵守並同意遵守適用於董事會成員的所有內幕交易政策和程序。所有Stephens初始股東特此確認並同意，截至本協議簽訂之日，他們已收到此類內幕交易政策的副本，並同意在Stephens董事繼續擔任董事期間遵守此類政策。

4.4 注意事項。在停頓清除 日之前，Stephens股東應在進行任何轉讓前至少五（5）個工作日向公司發出書面通知，連同斯蒂芬斯股東在任何三十（30）天內進行的任何其他轉讓， 將構成價值超過最低金額（基於10個交易日普通股每股平均收盤銷售價格）的普通股轉讓在此類通知發佈之日之前）。每份此類通知均應 具體説明進行轉讓的方式、擬轉讓的普通股數量，並在已知範圍內，説明潛在購買者的身份或身份、普通股的擬議每股價格以及此類轉讓的 預期截止日期。

4.5 停頓。

(a) 在生效日當天及之後，未經公司事先書面同意或豁免，Stephens股東不得使 其關聯公司不要，也應促使前述任何按其指示或代表他們的代表以任何方式直接或間接（包括通過集團或 以其他方式與他人協調行動），也應促使前述任何按其指示行事的代表不得以任何方式直接或間接（包括通過集團或 以其他方式與他人協調行動）（還須遵守本節）7.3) 收購、要約收購、同意通過購買或其他方式收購，或為收購提供融資， 公司任何股權證券（包括任何權利、期權或其他衍生證券、合約或工具，其價值來自此類股權證券（全部或部分，或提及）的受益所有權、期權或其他衍生證券或工具 （無論是當前，在任何條件滿足後，發生任何事件或上述情況的任何組合時））、公司或其任何子公司的任何資產，或公司或其任何子公司的任何債務工具或 債務，但以下情況除外：(A)涉及 公司股權證券或 (B) 根據許可轉讓進行的任何股票分割、股票分紅或分配、細分、重組、重新分類或類似資本交易的結果；前提是任何斯蒂芬斯股東均不得因任何斯蒂芬斯指定人收購該公司的任何股權證券而違反本第 4.5 (a) 節

公司依據 (x) 公司向 任何 Stephens Designeee 授予或授予的任何股權補償獎勵，或 (y) 行使與公司授予任何 Stephens Designee 的任何股權證券相關的任何股票期權、限制性股票單位或類似獎勵。本第4.5（a）條應在Stephens股東總共實益擁有至少20％的已發行股票的任何時候適用 。

(b) 在遵守第 4.5 (c) 條的前提下，在生效日當天和之後，未經本集團事先書面同意或豁免，Stephens 股東不得、也應促使任何按其指示或代表他們行事的上述機構的代表不得以任何方式直接或間接（包括通過集團或其他方式與他人一致行動 ）公司（還須遵守第 7.3 節）：

(i) 就涉及公司或其任何子公司的任何收購、合併、業務合併、資本重組、重組或 其他類似特別交易提出任何要約或提議，或要求 或要求任何其他人就任何收購、合併、業務合併、資本重組、重組或 其他類似特別交易提出要約或提議，或以任何其他方式支持（除非此類交易獲得批准或肯定）董事會建議）；

(ii) 發起、故意鼓勵或以任何方式參與任何 “代理人”（根據《交易法》第 14 條頒佈的美國證券交易委員會代理規則中使用此類術語）對任何有投票權的證券進行投票，或提供或拒絕對有表決權證券的同意，或試圖就投票或提供證券向任何人提供建議或故意影響 對任何有表決權的證券不予同意（在每種情況下，以董事會建議的方式除外）；

(iii) 尋求當選董事會成員或尋求在董事會中派出代表，或尋求 罷免任何董事會成員，或以其他方式單獨或協同行動，尋求代表權或控制或影響公司的管理層、董事會或政策（與 (A) 根據第 2.1 節或 (B) 投票選舉或罷免 除外）（包括根據第三條，經書面同意）；

(iv) 召集或尋求召集公司股東會議，或啟動任何 股東提案，供公司股東採取行動；

(v) 組建、加入或以任何方式參與股權證券集團 （僅由斯蒂芬斯股東組成的集團除外）；

(vi) 以其他方式單獨或與他人共同採取行動，試圖控制或故意 影響公司的管理層或政策；

(vii) 建議或故意協助或鼓勵或與任何其他人進行任何與上述活動有關的討論、 談判、協議或安排；

(viii) 公開披露任何與上述任何 活動不一致的意圖、計劃或安排，或採取任何Stephens股東知道或合理預計會知道的行動，將要求公司就上述任何活動進行公開公告；或

(ix) 質疑第 4.5 (a) 節或本第 4.5 (b) 節的有效性，或 質疑公司採用 “毒丸” 或類似反收購手段的行動的有效性，或以任何方式質疑公司採用 “毒丸” 或類似反收購手段的行動，或啟動或參與任何修改、放棄、終止或尋求解除 限制或任何此類 “毒丸” 或類似反收購手段的司法程序；

(c) 第 4.5 (b) 節中規定的限制將於 （i）停頓撤銷日期後的九十（90）天和（ii）所有 Stephens Desigennee（包括任何繼任者 Stephens Designees）停止在董事會任職之日起九十（90）天后終止。

4.6 某些批准權。在 停頓撤銷日之前，未經斯蒂芬斯多數黨事先書面同意，公司不得 (a) 以任何方式修改其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，每項章程均自 生效之日起生效（統稱 “公司管理文件”），與之相比公司的其他股東， (b) 將董事總人數增加到十三 (13) 人以上董事；或 (c) 組建任何涉及董事會實質性授權的新委員會（包括執行委員會），或修改任何委員會的章程（在 本條款（c）的每種情況下，都將對Stephens股東根據本協議享有的權利產生不成比例的不利影響。為避免疑問，對公司 管理文件進行的任何修訂或補充以採用或反映傳統股東權益計劃的採納都不會被視為對斯蒂芬斯股東的權利產生重大、不成比例的不利影響，斯蒂芬斯多數派不具有本第4.6節規定的任何同意權。

5.1 貨架登記。

(a) 公司將編制、提交（在之前未提交的範圍內）並盡其合理的最大努力，促使根據《證券法》主題註冊轉售可註冊證券的上架註冊聲明（如果公司有資格提交自動上架註冊聲明，則該上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明 ）在首次封鎖結束之後的五（5）個工作日內生效要求可註冊證券的持有人遵守以下規定他們在本協議下的 義務，特別包括第 5.1 (j) 節中規定的義務。貨架註冊聲明中指出的分配計劃將包括所有持有人在提交貨架註冊聲明前至少五個工作日以書面形式合理要求 的所有此類銷售方式，並且可以根據美國證券交易委員會的規章制度將其包含在貨架註冊聲明中。在所有可註冊證券 停止為可註冊證券或公司不再有資格維持現貨架註冊聲明之前，公司應盡最大努力保持此類現貨架註冊聲明的最新和有效，並提交此類上架註冊聲明的類似 補充或修正案（或提交新的上架註冊聲明（如果公司有資格提交自動 ，則該書架註冊聲明應為自動上架註冊聲明）貨架登記聲明）當之前的貨架註冊聲明到期時（根據美國證券交易委員會的規定），這對於保持此類現貨架註冊聲明的持續有效性和可用於 轉售《證券法》下的所有可註冊證券是必要或適當的。任何現成註冊聲明（包括其中以引用方式納入的文件）在所有重大方面都將符合《證券法》和《交易法》的所有 適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。公司可以通過向美國證券交易委員會提交文件並根據公司的 “通用” 或其他Shelf 註冊聲明向適用的持有人提供招股説明書補充文件來履行其提交任何現成註冊聲明的義務，該聲明還登記了公司或其他持有人賬户的證券銷售。

(b) 在遵守第4.1節規定的轉讓限制的前提下，任何一位或 以上的可註冊證券持有人均可要求出售根據現成註冊聲明（每份均為 “承保貨架下架”）註冊的承銷證券的全部或任何部分； 但是，前提是持有人總共有權要求三 (3)) 只要持有人實益擁有可註冊證券 擁有總價值超過2,000,000,000美元（基於此類需求之日前10個交易日的普通股每股平均收盤價）。應此類持有人的要求， 承保貨架下架的分配計劃應包括

通常的 “路演”（包括 “電子路演”）或 公司和承銷商開展的其他重大營銷活動（“市場承保貨架下架”），前提是持有人總體上有權要求市場承保貨架下架（扣除之前）出售可註冊證券的收益（扣除之前）承保折扣）的總額預計將超過5億美元（五億美元）（按平均水平計算）註冊申請前10個交易日的普通股每股收盤銷售價格 。在遵守本協議中包含的其他限制，包括第 4.1 節中規定的轉讓限制的前提下，公司 沒有義務在 (x) 承保貨架下架結束後的 60 天內實施 (x) 承保貨架下架和/或 (y) 在任何日曆年內實施兩次以上的承保貨架下架。如果承保貨架下架是 不是上市承保貨架下架，則公司及其管理層無需參與路演或其他營銷活動。為避免疑問，承保貨架下架不應包括 “在 市場” 計劃。

(c) 如果持有人希望以 大宗交易的形式進行承保貨架下架，則如果該持有人根據本第 5.1 (c) 節要求公司提供任何協助，則持有人應在發行 開始前至少五 (5) 個工作日將大宗交易通知公司，公司應盡其商業上合理的努力及時為此類大宗交易提供便利；前提是，希望進行此類大宗交易的持有人應做出商業上合理的努力與 公司合作以及在提出此類請求之前的任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理人（均為 “金融交易對手”），以便於編制與大宗交易有關或為促進大宗交易所需的註冊聲明、招股説明書和其他文件 。為避免疑問，本第 5.1 (c) 節不適用於根據《證券法》第144條進行的任何大宗交易或類似轉賬。

(d) 承保貨架拆除請求（“需求申請”）應由提出此類請求的一個或多個持有人（“請求持有人”）通過向公司發出書面通知提出。需求請求應具體説明此類承保貨架 下架中待售的可註冊證券的大致數量，以及此類承保貨架下架中出售的證券的預期價格範圍。 公司應在收到任何上市承保貨架下架（不包括任何大宗交易）的要求後的五個工作日內，向所有其他可註冊證券持有人發送有關此類承保貨架下架請求的書面通知（“公司通知”），並應在承保貨架下架中包括公司在發送後五個工作日內收到書面請求的所有可註冊證券 公司通知。

(e) 參與多數派應選擇一家或多家由公司合理接受的 投資銀行家組成的全國知名公司作為與此類承保貨架下架相關的一個或多個管理承銷商。就承銷的 貨架下架而言，“參與多數” 是指要求納入此類承保貨架下架的大多數可註冊證券的持有人。所有提議通過此類承保分發證券的持有人均應根據第 5.1 (i) 節與此類承銷商簽訂 承保協議。公司將盡其合理的最大努力，促使高級管理層成員與承銷商合作 一項承保貨架下架，並按照管理承銷商的要求參與與此類承銷商下架相關的營銷流程，並提供管理承銷商合理要求的額外信息 （除了法律、規則或規定所要求的最低限度信息外）法規）在與承保貨架有關的任何招股説明書中下架。

(f) 如果承保貨架下架（不是 Piggyback 承銷發行）的管理承銷商以書面形式告知公司和參與持有人，他們認為營銷因素要求限制承保證券（包括可註冊證券）的金額，因為 要承保的證券金額可能會對發行的適銷性產生不利影響，則公司應將此通知所有本應承保的可註冊證券的持有人根據本協議， 和可能包含在承保中的可註冊證券金額應在參與持有人之間分配，(i) 根據可註冊總額 ，儘可能按比例在參與持有人中首先分配

此類持有人實益擁有的證券，(ii) 在參與持有人要求納入此類承保的所有可註冊 證券的範圍內，根據被要求參與此類承保的其他人持有的 可註冊證券（定義見合同登記權）的總額，儘可能按比例向根據合同註冊權分配給任何其他人，(iii) 在公司提議出售的證券中排名第三，（iv）在所有證券中排名第四 公司正式要求納入的其他證券，按要求納入的其他證券金額或公司確定的其他方法按比例計算。公司應準備初步和最終的 招股説明書補充文件，用於承保貨架下架，其中包含承銷商可能合理要求的額外信息。

(g) (i) 在不限制本協議中規定的轉讓限制的前提下，如果 公司在任何時候提議為自己的賬户或任何其他擁有或已經獲得註冊權的人進行股權證券的承銷發行（“搭便車承銷發行”）， 公司將向每位持有人發出此類搭便包銷發行的書面通知，通知如下由此類持有人嚴格保密，並應包括預期的申請日期以及（如果已知）的股票數量擬包含在此類 Piggyback 承銷發行中的普通股 ，以及本第 5.1 (g) (i) 節規定的此類持有人權利。此類通知應立即發出（無論如何，應至少在提交與承保發行有關的 之前的五個工作日或與大宗交易相關的承保發行的申請前兩個工作日）；前提是此類持有人無權在大宗交易中納入可註冊 證券）。然後，每位此類持有人應在根據本第 5.1 (g) (i) 節收到通知之日起四個工作日內，要求將可註冊證券納入Piggyback 承銷發行（該請求應具體説明該持有人打算處置的最大可註冊證券數量）（提出此類請求的任何此類持有人均為 “搭便車持有人”）。如果在這段時間內沒有收到 持有人的加入請求，則該持有人將無權進一步參與此類搭便包銷產品。在遵守第 5.1 (g) (iii) 條和第 5.1 (g) (iv) 條的前提下，公司應盡其在商業上 的合理努力，將搭便車持有人要求公司納入的所有可註冊證券納入搭便車承銷發行；但是，前提是，在根據本第 5.1 節發出 擬議搭便車承銷發行的書面通知後的任何時候 (g) (i) 在執行有關該協議的承保協議之前，公司或其他已經獲得或已經獲得許可的人 註冊權（視情況而定）應出於任何原因決定不進行或推遲此類搭便車承保發行，在任何情況下，公司應自行決定向 Piggybacking持有人發出書面通知（此類持有人將嚴格保密）；(x) 如果決定不繼續進行此類承銷發行，則應免除將任何可註冊證券納入此類Piggybacking證券的義務 ggyback 承銷發行（但是 不是出於公司支付註冊費的任何義務）與之相關的費用）以及（y）在決定推遲的情況下，應允許將任何可註冊證券的納入延遲納入與 延遲納入為公司賬户或已獲得註冊權的其他人出售的普通股相同（如適用）。

(ii) 每位持有人有權在 (x) 執行承銷協議或 (y) 提交招股説明書補充文件之前（以較早者為準）撤回其將其 可註冊證券納入任何 Piggyback 承銷發行的請求，如果此類發行不符合現有 註冊聲明，則在每種情況下，通過書面通知註冊聲明的效力給公司，此後該持有人將無權再參與此類搭便車承銷的 發行。

(iii) 如果 Piggyback 承銷發行作為主要承銷 發行，並且管理承銷商告知公司和持有人（如果有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類搭便包銷發行），他們認為擬納入此類發行的普通股 股數量超過此類發行中可出售的股票數量在不嚴重延遲或危及發行成功的情況下發行（包括每股價格）在此類發行中擬出售的 普通股股份），公司應在此類 Piggyback 承銷發行 (i) 中首先包括公司提議出售的普通股數量，(ii) 其次，

參與持有人要求納入此類發行的可註冊證券， 根據每位持有人要求納入的可註冊證券的數量，儘可能按比例在持有人之間進行分配；（iii）第三， 其他普通股持有人要求納入的普通股數量，根據要求納入的股票數量與其他持有人按比例分配由所有此類持有人或其他持有人簽署，本公司可能另行同意。

(iv) 如果搭便包銷發行是代表持有人以外的普通股持有人或持有人 發起的，並且管理承銷商告知公司，他們認為擬議納入此類登記的普通股數量超過了可以在不嚴重延遲或危及發行成功的情況下在該發行中出售的 股數（包括在此類發行中出售的普通股的每股價格），然後是公司應在此類 Piggyback 承銷發行 (i) 中包含 ，首先是申請此類註冊的持有人要求納入其中的普通股數量，(ii) 其次，持有人和其他具有合同權利的人要求將其普通股納入此類發行的普通股數量，儘可能按比例分配根據每位此類人員申請的 股普通股數量，對所有此類人員進行數據依據包括，（iii）第三，公司提議出售的普通股數量。

(v) 如果任何 Piggyback 承銷產品是主要或次要承銷 發行，則公司有權選擇一個或多個管理承銷商來管理任何此類發行。

(vi) 任何持有人均不得在任何搭便包銷發行 中出售可註冊證券，除非 (i) 同意在公司批准的承保或其他分銷安排中規定的相同基礎上出售此類可註冊證券；對於代表持有人以外的持有人以外的持有人發起的 承銷發行 “搭便包銷發行”，則此類其他持有人，且適用於公司和/或參與此類搭便車承保發行的任何其他持有人，以及 (ii) 完成並執行所有內容問卷、 委託書、賠償、承保協議、封鎖以及此類安排條款要求的其他文件。

(vii) 當持有人持有 的可註冊證券不再佔已發行股份的5％以上時，本第5.1（g）節將終止。

(h) 在向可註冊證券持有人發出書面通知後，公司 有權暫停使用任何註冊聲明或招股説明書，期限不超過第 5.2 (t) 節規定的期限（均為 “暫停期”），且無權修改或 補充註冊聲明、任何相關招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件：(i) 公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對此類內容進行修訂或補充 的任何請求註冊聲明或招股説明書，或獲取與可註冊證券賣方等持有人有關的其他信息；(ii) 美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停涉及 任何或全部可註冊證券的註冊聲明的生效，或為此啟動任何程序；(iii) 公司收到有關暫停任何 可註冊證券的資格或資格豁免的任何通知任何司法管轄區，或發起或威脅出於此類目的的任何訴訟；或 (iv) 公司董事會、首席執行官或首席財務官在其合理的善意判斷中確定，註冊聲明或任何招股説明書可能包含不真實的重大事實陳述，或可能遺漏了使註冊聲明或招股説明書中的陳述不具誤導性的任何必要事實； 前提是，公司應盡其真誠的努力進行修改註冊聲明或招股説明書，以更正以下不真實的陳述或遺漏在合理可行的情況下儘快進行，除非公司本着誠意認定 可以合理預期此類修正將對公司產生重大不利影響。持有人承認並同意，任何暫停期限的書面通知均可能構成有關 公司的重大非公開信息，並應對任何此類書面通知的存在和內容保密。

(i) 如果管理承銷商要求進行承保的貨架下架， 公司應與承銷商就此類發行簽訂承保協議，該協議的形式和實質內容（包括公司的陳述和擔保）應與 公司通常在承銷公開發行中向承銷商提供的聲明和擔保一樣，幷包含相應的賠償在第 5.5 節規定的範圍內。參與此類承銷上架 下架的可登記證券持有人應是此類承保協議的當事方，並且必須就任何此類註冊或 轉讓作出慣常的陳述和保證，包括當時 (A) 該持有人擁有可免費出售或轉讓的可註冊證券，但須遵守管理承銷商的要求所有留置權、索賠和抵押權，(B) 該持有人有權和授權執行此類擔保轉讓或 出售，(C) 此類承保協議所考慮的此類持有人進行的此類轉讓或出售，以及該持有人簽訂的此類承保協議，均不構成對該持有人作為當事方或對該 持有人具有約束力的任何協議的違反，(D) 該承保協議所考慮的此類轉讓或出售，以及該持有人簽訂此類承保協議，均不構成違約或違規行為此類持有人的組織文件（如果持有人 是一個實體），或者適用於該持有人的任何法律，以及(E) 合理要求的與遵守證券法有關的事項。除非持有人同意在該承保協議中規定的基礎上出售 其可註冊證券，並完成和執行管理承銷商根據該承保協議條款合理要求的所有問卷、受益所有權信息、授權書、慣例賠償和其他文件，否則任何持有人均不得參與承保貨架下架。每位參與持有人均可自行選擇要求此類承銷商根據此類承保 協議承擔義務的任何或所有先決條件也作為其義務的先決條件。

(j) 每位持有人特此同意 (i) 與公司合作，並向公司提供 與該持有人、其可註冊證券的所有權和此類證券處置有關的所有信息，這些信息涉及公司可能合理要求的註冊聲明和向任何州證券 委員會提交的文件，(ii) 在《證券法》要求的範圍內，交付或促成交割潛在股票註冊聲明及其任何修正案或補充中包含的內容持有人註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的任何購買者，以及（iii）應公司要求，將該持有人出售任何可註冊證券的情況通知公司。

5.2 註冊程序。在 根據本協議註冊和出售可註冊證券方面，公司將盡其合理的最大努力，按照 的預期處置方法註冊和出售此類可註冊證券，並據此公司將：

(a) 如果註冊聲明在提交後未自動生效， 盡最大努力使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效；

(b) 在公司收到註冊聲明的通知 後，立即將該註冊聲明宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充提交時間通知每位銷售持有人；

(c) 註冊聲明生效後，如果美國證券交易委員會要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，請立即通知每位出售 持有人；

(d) 編寫並向美國證券交易委員會提交註冊 聲明及與之相關的招股説明書的合理必要修正案和補充文件，以便在本協議規定的期限內保持註冊聲明的效力，並遵守證券法中關於處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定，並在生效所需的期限內遵守 《證券法》中關於處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定按規定分配可註冊證券在第五條中；

(e) 向銷售持有人提供此類註冊 聲明、其每項修正案和補充文件、每份招股説明書（包括每份初步招股説明書和招股説明書補充文件）以及持有人和任何承銷商可能合理要求的其他文件的副本，以促進可註冊證券 的處置；

(f) 盡其合理的最大努力，根據持有人和任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律對可註冊 證券進行註冊和資格認定，並採取任何其他可能合理必要或可取的行為和事情，以使 持有人和任何承銷商能夠完成對此類司法管轄區可註冊證券的處置；但是，前提是不得要求公司與此有關或作為其條件的 符合資格在任何司法管轄區開展業務或就送達程序提交一般性同意，除非公司已在該司法管轄區接受服務且除非《證券法》可能要求的除外，或者在任何此類司法管轄區繳納 税，除非公司已經在該司法管轄區納税；

(g) 盡其合理的最大努力，促使所有此類可註冊證券 在國家證券交易所或交易系統以及隨後公司發行的類似股權證券的每個證券交易所和交易系統（如果有）上市；

(h) 為可註冊證券提供過户代理人和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供 CUSIP 號碼，每種情況都不遲於註冊聲明的生效日期；

(i) 在可註冊 證券股份交付給承銷商出售之日盡最大努力，向承銷商提供截至該日代表公司的法律顧問就註冊目的提出的意見，其形式和 實質內容應與公司在承銷公開發行中通常向承銷商提供的形式和 實質內容相同承銷商，（ii）截至該日由公司獨立公共會計師發出的信函，格式為以及獨立公共會計師通常在承銷公開發行中向承銷商提供的實質內容 ，以及 (iii) 公司 的獨立石油工程師截至該日向承銷商發出的工程師儲備金報告書，其形式和實質內容與通常由獨立石油工程師在承保公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容一樣；

(j) 應持有人要求，與持有人和管理承銷商（如果有）合作，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的證券的證書（除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性標記），並且 使此類證券能夠以持有人或管理承銷商（如果有）可能要求的名稱進行註冊並保持可用性在協議生效之前向公司的過户代理人提供 此類註冊聲明即提供此類證書；

(k) 如果進行任何承銷的公開發行，應與承銷商簽訂並履行承銷協議下的 義務，其形式和實質內容與公司通常在承銷公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容相同；

(l) 在執行了令公司合理滿意的形式和實質內容的保密協議後，立即向銷售持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商，以及任何 此類承銷商聘用或賣方持有人選定的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、相關公司文件以及公司合理要求的財產（統稱為 “記錄”）供其查閲，並盡最大努力來在每種情況下，使 公司的高級職員、董事、員工和獨立會計師提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息，以驗證此類註冊聲明中信息的準確性 並就此進行適當的盡職調查；前提是公司善意認定為保密的記錄並通知銷售方 持有人是機密的，出售時不得透露持有人持有人，除非根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈此類記錄，或者適用法律另有要求。每位 持有人同意，其通過此類檢查獲得的信息應被視為機密信息，除非此類信息向公眾公開，否則不得由其或其關聯公司使用（此類持有人盡職調查除外），

並進一步同意，在得知具有 管轄權的法院要求披露此類記錄後，應在允許的範圍內並在可行的範圍內，通知公司，允許公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄；

(m) 就承銷發行而言，如果管理層 承銷商提出要求，盡最大努力與公司的每位董事和執行官簽訂慣例封鎖協議；

(n) 立即將美國證券交易委員會向 公司發出的關於美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令的程序的通知通知銷售持有人和任何承銷商；如果發佈任何暫停令，暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停使用任何相關招股説明書或暫停使用任何相關招股説明書的 效力此類待售註冊聲明中包含的任何可註冊證券的資格在任何 司法管轄區，盡其合理的最大努力迅速撤回此類命令；

(o) 當根據《證券法》要求交付與之有關的 招股説明書發生的任何事件時，立即將當時註冊聲明中所包含的招股説明書包含對 重大事實的不真實陳述或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實的事件通知賣方持有人和任何承銷商鑑於它們是在什麼情況下製造的，不會產生誤導，並且應任何持有人的要求立即應其要求準備 並在必要時向該持有人提供合理數量的此類招股説明書的補充或修正案副本，或經修訂的招股説明書，這樣，此類招股説明書 不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的（在 收到任何招股説明書的任何補充或修正後，出售持有人應交付與任何可註冊證券要約或出售相關的經修訂、補充或修訂的招股説明書，並且不得交付或使用任何 招股説明書（未如此補充、修訂或修訂）；

(p) 立即將根據任何司法管轄區的適用證券法或藍天法暫停任何可登記證券出售資格的任何通知通知賣出持有人和任何承銷商， 公司已收到任何通知；

(q) 在準備好並公開 、向美國證券交易委員會提交或公司收到註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充、本公司或代表 寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（或其他政府機構或自我監管機構或其他工作人員的每封信）後，立即向每位持有者提供一份副本具有管轄權的機構，包括任何國內或國外證券交易所）以及每項信函在與此類註冊聲明相關的每種情況下，均來自美國證券交易委員會 或美國證券交易所（或其他政府機構或自律機構或其他具有管轄權的機構，包括任何國內或國外證券交易所）的工作人員，以及（ii）每份招股説明書，包括初步招股説明書、其所有修正案和補充以及任何持有人或任何承銷商為促進處置而可能合理要求的其他文件數量的 份副本可註冊 證券。公司將立即將每份註冊聲明或任何生效後的修正案的有效性通知持有人，或者該註冊聲明或任何招股説明書 補充文件的任何補充或修正的提交情況。公司將立即迴應從美國證券交易委員會收到的所有評論，以期使美國證券交易委員會盡快宣佈每份註冊聲明或其任何修正案生效，並在必要時， 在解決或批准所有美國證券交易委員會評論後儘快提出加速申請，或在美國證券交易委員會通知任何此類註冊聲明或其任何修正案將不受審查（如果適用）；

(r) 不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動； 前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；

(s) 採取合理必要的其他行動，以促進此類可註冊證券的 處置；以及

(t) 無論本協議有任何其他規定， 在以下情況下， 均無須提交註冊聲明（或其任何修正案）或生效所要求的承保貨架下架（或者，如果公司已提交現架註冊聲明並在其中納入了可註冊證券，則公司 有權根據該註冊聲明在最多 60 天內暫停可註冊證券的發售和出售）) 董事會認為延期符合公司的最大利益公司及其 股東通常是由於一項涉及公司的擬議交易，並真誠地確定公司進行或完成此類交易的能力將受到上架註冊聲明中任何要求披露 此類交易的重大不利影響，(ii) 董事會認為此類註冊將使公司無法遵守適用的證券法，或 (iii) 董事會決定此類註冊 將需要披露重要信息公司有真正的商業目的將其保密（任何此類期限均為 “封鎖期”）；但是，在任何情況下，任何 封鎖期和/或暫停期在任何 12 個月期限內的總共不得超過 120 天。

(u) 公司應盡最大努力遵守《交易法》的所有 報告要求以及美國證券交易委員會的所有其他公共信息報告要求，這些要求是適用第144條可註冊證券銷售的條件。公司應與每位 持有人合作，提供合理必要的信息，使該持有人能夠填寫和提交美國證券交易委員會目前或以後要求的任何信息報告表，以此作為第144條（或任何類似的 後續規則）可用性的條件。公司應根據要求向每位持有人提供一份由公司簽署的書面聲明，説明其是否遵守了第144條（或類似的繼任規則）的當前公開信息要求。 在遵守本協議中規定的轉讓限制的前提下，公司應根據《證券法》第144條，盡其商業上合理的努力促進和加快可註冊證券的轉讓， 的努力應包括及時通知其過户代理加快可註冊證券的此類轉讓。

5.3 暫停處置。每位持有人 通過收購任何可註冊證券同意，在收到公司關於發生第 5.2 (f) 節、第 5.2 (n) 節或第 5.2 (t) 節所述任何事件的通知（“暫停通知”）後， 該持有人將立即停止根據註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有人收到補充或修訂的招股説明書的副本，或者直到公司以書面形式（“建議”） 告知可以恢復使用招股説明書之前，並已收到招股説明書中以引用方式納入的任何額外或補充文件的副本。公司應將 公司根據本協議維持註冊聲明生效的期限延長至該持有人 收到補充或修訂後的招股説明書或收到建議之日（含該暫停通知之日）的天數。如果公司有此指示，該持有人將向公司交付在收到此類通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書 的所有副本，但該持有人擁有的永久文件副本除外。公司應盡其合理的最大努力，採取合理必要的行動，在可行的情況下儘快提供建議。持有人 確認並同意，收到暫停通知可能構成有關公司的重大非公開信息，並應對任何此類暫停通知的存在和內容保密。就第 5.1 (b) 節而言，任何因暫停通知而暫停的 承保貨架下架 均不應被視為需求申請，除非且直到根據本第 5.3 節的暫停結束且此類承保貨架 產品已完成。

5.4 註冊費用。所有註冊 費用應由公司承擔。此外，為避免疑問，公司應支付與履行或遵守本協議相關的內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和 費用）、任何年度審計或季度審查的費用、

任何責任保險的費用以及將要註冊的證券 在擬上市的每家證券交易所上市的費用和費用。與註冊的可註冊證券有關的所有銷售費用應由此類可註冊證券的持有人根據出售的可登記 證券的數量按比例承擔。

5.5 賠償。

(a) 公司同意在 法律允許的最大範圍內，向作為可註冊證券賣方的每位持有人、其每位員工、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事以及控制該持有人（在《證券法》或 交易法的定義範圍內）（統稱為 “賣方關聯公司”）的每位人（統稱為 “賣方關聯公司”）（i）進行賠償和補償、索賠、損害賠償、責任和開支、共同或多項（包括但不限於律師費和支出，有限的除外）根據第 5.5 (c) 節) 基於任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 ，(ii) 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償以及發生的任何費用，以解決任何訴訟時支付的 總金額為限，或任何政府機構或機構已開始或威脅進行調查或提起的調查或訴訟，或基於任何此類不真實的 陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏引起的、與之相關的任何索賠，以及 (iii) 在調查、準備或 辯護任何訴訟、調查或程序時可能合理產生的任何和所有費用和開支（包括合理的費用、收費和律師支出）由任何政府機構或機構發起或受到威脅，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或 涉嫌的不真實陳述或遺漏，或此類違反《證券法》或《交易法》的行為，提出的任何索賠，前提是未根據上述 (i) 或 (ii) 項支付任何此類費用或成本；除非任何此類陳述是依據該賣方或書面提供給公司的信息作出任何明確供其使用的賣家附屬公司。本第 5.5 (a) 節要求的報銷將在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時通過定期付款來支付。

(b) 對於任何涉及出售可註冊證券的持有人蔘與的 可註冊證券出售的註冊聲明或招股説明書，每位此類持有人將 (i) 配合公司合理要求使用 的信息和宣誓書，並將其與任何此類註冊聲明或招股説明書或向任何州證券委員會提交的任何文件有關的信息和宣誓書，(ii)《證券法》要求的範圍內，向任何購買者交付或促成招股説明書的交付此類持有人的此類招股説明書所涵蓋的 種可註冊證券，以及 (iii) 應公司要求，將該持有人出售任何可註冊證券的情況通知公司，並在法律允許的最大範圍內，每位此類賣方將 賠償公司及其董事和高級管理人員以及控制公司的每位人（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內）的所有損失、索賠、損害賠償、責任和開支（包括合理的律師費和支出，但不限於 除非受第 5.5 (c) 節的限制），否則僅限於任何信息中包含的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的 遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實，但僅限於任何信息中包含此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏該賣方或其任何賣方關聯公司以書面形式明確提供的宣誓書包含在註冊聲明中；前提是此類可註冊證券賣方的賠償義務是數項的， 不是連帶的，並且每位此類可註冊證券賣方的責任將與他們註冊的可註冊證券的金額成正比，而且， 此種責任將僅限於該賣方根據此類註冊出售可註冊證券所獲得的淨金額聲明。

(c) 根據本協議有權獲得賠償的任何人將 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知 （前提是未發出此類通知不應限制該人的權利）；(ii) 除非根據該受補償方的合理判斷 該賠償方與賠償方之間存在利益衝突派對可能存在

對於此類索賠，允許該賠償方由受賠方合理滿意的 律師為此類索賠進行辯護；但是，任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與此類索賠的辯護， 但是此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償賠償方已同意支付此類費用或開支，或者 (B) 賠償方應未承擔此類費用或開支的辯護索賠並 聘請令該人合理滿意的律師。如果賠償方根據本協議規定提出此類辯護，則該賠償方不得和解或以其他方式妥協適用的索賠，除非 (i) 此類 和解或折衷方案包含對受賠方的全面和無條件釋放，或 (ii) 受賠方以其他方式書面同意。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方 沒有義務為該賠償方就此類 索賠獲得賠償（應由大多數獲得賠償的可註冊證券的持有人選擇）的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非對任何賠償作出合理的判斷受賠方，該受賠方與任何其他此類賠償方之間可能存在利益衝突，在這種情況下賠償方應 有義務為此類額外律師或律師支付合理的費用和支出。

(d) 本協議各方同意，如果由於任何原因，第 5.5 (a) 節或第 5.5 (b) 節所設想的賠償條款 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與此有關的訴訟）對受賠方無法或不足以使其免受損害，則每個賠償方均應繳納該賠償方支付或應付的款項由於此類損失、索賠、負債或費用（或與之相關的訴訟）而獲得賠償的一方，其比例應與 {br 相當} 反映賠償方和受賠方在導致損失、索賠、損害賠償、責任或費用的行為方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的 相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述 是否與該賠償方或受賠方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類情況的機會陳述或遺漏。本協議各方同意，如果根據本第 5.5 (d) 節的供款按比例分配（即使持有人或任何承銷商或所有人為此目的被視為一個實體）或不考慮本第 5.5 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法，則 是不公正和公平的。受賠方因上述損失、索賠、損害賠償、責任或費用 （或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方在調查或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支，除非第 5.5 (c) 節另有規定。儘管有本第 5.5 (d) 節的規定，但任何持有人繳納的款項均不得超過該持有人因出售任何可註冊證券而獲得的淨收益超過因任何註冊聲明中任何及所有不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏 重大事實而被要求支付的損害賠償金額或招股説明書或其任何與之相關的修正案或補充文件此類可註冊證券的出售。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本第 5.5 (d) 節中，持有人繳款的義務應按其註冊的 可註冊證券金額成比例分配，而不是共同出資。

如果根據本第 5.5 節提供賠償，則賠償方 應在第 5.5 (a) 和第 5.5 (b) 節規定的範圍內對每位受賠方進行賠償，而不考慮該賠償方或受補償方的相對過錯或本第 5.5 (d) 節規定的任何其他公平對待 ，但就持有人而言，前提是第 5.5 (b) 節中規定的有限美元金額。

(e) 任何賠償方均不對未經 書面同意而達成的任何和解承擔責任。每個賠償方同意，未經受賠償方事先書面同意，它不會同意作出任何判決，也不會和解或妥協任何待處理或威脅的索賠、訴訟或程序

除非前述內容包含 和無條件免除受補償方合理滿意的形式和實質內容，否則可根據本協議尋求賠償或分擔。

(f) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事或控股人或其代表進行任何調查，本協議中規定的賠償和繳款都將保持 的全部效力和效力，並且將在證券轉讓後繼續有效。

5.6 其他與註冊有關的事項。

(a) 本協議各方同意，本協議中提供給 持有人的註冊權無意且不應被視為推翻或限制 Stephens 股東本來可能受到的任何其他轉讓限制，無論是根據本協議還是其他規定。

(b) 根據本協議授予持有人的註冊權應從 ，並受公司在合併協議之日之前授予的註冊權的約束，前提是，在生效日期之後，未經持有多數股權的持有人事先書面同意，公司不得向任何其他人授予任何優先於本協議向持有人授予的權利的貨架、要求或搭便註冊權 當時未償還的可註冊證券。

5.7 終止。本第五條 將自動終止，自持有人不再持有任何未償還的可註冊證券之日起不再具有進一步的效力和效力。

6.1 公司的陳述和保證。 截至生效日期，公司特此向Stephens的初始股東作出如下陳述和保證：

(a) 根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有執行和交付本協議以及履行協議義務的所有必要權力和權限。

(b) 公司執行和交付本協議以及 本公司在本協議下的義務的履行不違反或違反 (x) 適用法律、(y) 公司組織文件或 (z) 任何合同或協議下任何人的同意或批准（已獲得的任何此類同意或批准除外）的任何條款，也不會與以下任何人的同意或批准相沖突或違反該公司是其中的一方。

(c) 公司執行和交付本協議以及 公司在本協議下的義務的履行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，假設獲得正當授權， 最初的Stephens股東的執行和交付構成了公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的 一般適用法律的約束。

6.2 最初的 Stephens 股東的陳述和保證。自生效之日起，每位Stephens股東特此向公司陳述和保證，如下所示：

(a) 如果該初始Stephens股東是一個實體，則該Stephens的初始股東 根據其組織管轄範圍內的法律組織完善、有效存在且信譽良好。該初始Stephens股東擁有執行和交付本協議以及履行本協議下的 義務所必需的所有權力和權限。

(b) 該初始Stephens股東對本協議 的執行和交付及其在本協議下的義務的履行不違反或違反任何人的任何條款，也不會違反任何人的同意或批准（已獲得的任何此類同意或批准除外） ，(x) 適用法律，(y) 如果該初始Stephens股東是一個實體、其組織文件，或 (z) 其作為當事方的任何合同或協議。

(c) 如果該初始Stephens股東是一個實體， 該初始Stephens股東對本協議的執行和交付及其履行本協議規定的義務已得到其所有必要的公司或其他類似行動的正式授權。本協議已由該初始Stephens股東正式簽署和交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付，則構成該初始Stephens股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的普遍適用法律的約束。

(d) Stephens的初始股東均不擁有任何投票證券（合併中作為合併對價收購的 有表決權的證券除外）。

6.3 沒有其他陳述或保證。 公司和Stephens初始股東特此確認並同意（a）除本第六條中規定的明確陳述和擔保外，本協議一方或代表其行事的任何人 均未就本協議或合併協議的談判、執行或履行或本協議及此處所考慮的交易作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證，以及 (b) 本協議一方依賴於任何內容的準確性或完整性本協議另一方或任何代表其行事的人提供的與本協議或合併 協議的談判、執行或履行或履行或本協議及由此設想的交易相關的信息。

7.1 終止。除非此處另有規定 ，否則本協議應在停頓期移除之日自動終止；前提是，第 4.5 (b) 節僅根據第 4.5 (c) 節終止，第 4.1 (e) 節在本協議終止 後無限期有效，第 V 條僅根據第 5.7 節終止，第 7.16 節只能根據其最後一句終止。

7.2 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他 通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），或該方此後通過向本協議其他方發出的通知可能為此目的指定的其他地址或電子郵件。每份此類 通知、請求或其他通信在以下情況下均應生效：(a) 通過電子郵件發出，當此類電子郵件發送到本第 7.2 節中規定的電子郵件時，(i) 通過本第 7.2 節所述的其他 方法之一立即提供此類電子郵件通知的副本，或者 (ii) 接收方通過電子郵件或本第 7.2 節所述的任何其他方法書面確認收到此類通知，或 (b) 如果當 送達本第 7.2 節中指定的地址時，以任何其他方式給出。

7.3 修訂；豁免。只有通過公司和 Stephens Maority 簽署的書面文書，才能修改、補充或以其他方式修改本協議，並免除本協議中的任何條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、 補救措施、權力或特權，均不構成對本協議的放棄，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使相同或任何其他權利、補救措施、 權力或特權，也不得對任何事件的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄被解釋為對任何其他事件的此類權利、補救措施、權力或特權的放棄。根據本第 7.3 節對本協議的任何修訂、補充或 修改以及對本協議任何條款的任何豁免均對本協議各方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論該繼承人或 允許的轉讓是否簽署或批准了此類修正、補充或修改。一方可自行決定同意或拒絕同意任何修訂、補充、修改或棄權。

7.4 進一步的保證。本協議各方 應簽署進一步的文件，在實現本協議意圖和實現本協議宗旨所必需的範圍內，按照本協議任何其他方可能合理要求的進一步行動和事情，做、執行和促使他們採取進一步的行動和事情。

7.5 作業。本協議將保障 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。除任何 Stephens 股東外，未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得將本協議轉讓給任何已基本按照本協議附錄 A 所附形式簽署聯合協議 的許可受讓人，未經本協議其他各方明確書面同意，任何嘗試的轉讓均無效。

7.6 第三方。本協議不為非本協議一方的任何人設定任何權利、索賠或利益，也不會創建或確立任何第三方受益人。

7.7 適用法律。本協議應受 管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

7.8 管轄權；放棄陪審團審判。在 任何涉及雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠的司法訴訟中，本協議各方通過執行和交付本協議，無條件接受並同意特拉華州財政法院和任何州上訴法院的專屬管轄權和審判地，該法院的命令和判決可以在特拉華州（或如果是特拉華州法院）上訴財政大臣拒絕 接受對特定事項的管轄權，無論是州還是聯邦特拉華州內的法院），包括但不限於這些法院的個人管轄權和屬事管轄權，或者如果對 事項的管轄權完全屬於聯邦法院、特拉華州美國地方法院以及可對該法院的命令和判決提出上訴的上訴法院，則以 為由放棄對該管轄權的任何異議，理由是審判地或法庭不方便，不存在個人本人或屬事管轄權和法律允許的任何類似理由或任何其他方式，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。在任何此類司法程序中，當事各方

同意，除了此類法院允許或要求的任何送達訴訟程序的方法外，在 法律允許的最大範圍內，可以通過根據第 7.2 節中的指示提供的交付方式送達訴訟程序。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄在涉及本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠的任何 司法程序中由陪審團審判。

7.9 特定性能。本協議各方 承認並同意，如果其中任何一方違反本協議，則本協議其他各方將受到無法彌補的傷害，並且無法通過金錢賠償來彌補損失。因此，各方同意放棄在 中為特定履行而提起的辯護，即法律上的補救措施已足夠，並同意，除了法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權在不支付保證金的情況下具體履行本協議 。

7.10 完整協議。本協議規定了 雙方對本協議標的的的全部理解。除此處明確規定的 協議外，沒有關於本協議標的的的協議、陳述、保證、承諾或諒解。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有其他協議和諒解。

7.11 可分割性。如果本 協議的任何條款，或該條款對任何個人或情況或任何司法管轄區的適用，在任何程度上被認定為無效或不可執行，(i) 本協議的其餘部分不應因此受到影響，並且本協議的其他 條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(ii) 對該人或情況或在該司法管轄區內此類條款應具有有效性和可執行性在 法律允許的最大範圍內進行改革以使其有效和可執行，以及 (iii) 此類法律的適用向其他人或情況或其他司法管轄區提供的服務不應因此受到影響。

7.12 目錄、標題和標題。 本協議中包含的目錄、標題、副標題和標題僅為便於參考，絕不定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

7.13 同行。本協議及其任何 修正案可在任意數量的單獨對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議合起來構成一項協議（或修正案，視情況而定）。

7.14 本協議的效力。本 協議自生效之日起自動生效，無需任何人採取任何進一步行動，並且在生效日期（如果有）之前，本協議沒有任何效力或效力，也不會為本協議任何一方設定任何權利 或義務。

7.15 斯蒂芬斯多數派的行動。斯蒂芬斯多數派就本協議採取的任何 行動均對所有斯蒂芬斯股東具有約束力。

7.16 保密性。Stephens 股東將並促使其關聯公司和代表對可能由公司或其任何代表（包括公司下述所有目的下的任何 Stephens Designee）提供給 Stephens 股東、其關聯公司或其各自代表的有關公司、其子公司或其關聯公司的任何信息（包括口頭、書面和電子信息）保密 選擇（可自行決定）允許此類Stephens Designeee向Stephens股東或其關聯公司）披露任何此類信息（統稱為 “機密信息”），並將機密 信息僅用於監測、管理或管理Stephens股東在合併協議所設想的交易完成後對公司的投資（“允許的目的”）； 前提是機密信息不得包含以下信息：(i) 曾經或已向公眾公開，但不是作為公開Stephens 股東、其任何關聯公司或其任何 個別代表（包括任何 Stephens Designeen）違反本第 7.16 節或對公司的任何其他直接或間接保密義務進行披露的結果，(ii) 已經或可以從公司或其代表以外的來源向斯蒂芬斯股東、其任何 關聯公司或其任何相應代表以非機密方式獲悉；前提是經過適當調查後不知該來源須承擔任何責任或 （無論是通過協議還是其他方式）對此類信息保密的義務，（iii）在披露時已經歸斯蒂芬斯股東所有，他們中的任何一位

關聯公司或其各自的任何代表，前提是 經適當調查後不為人所知，應承擔任何義務或義務（無論是通過協議還是其他方式）對此類信息保密，或者（iv）由Stephens股東、其任何關聯公司或其任何 各自代表獨立開發，不提及、納入、依賴或以其他方式使用任何機密信息。Stephens 股東代表他們自己及其關聯公司及其各自的 代表同意，機密信息只能在 (i) 許可目的要求的範圍內向其關聯公司和各自的代表披露，在任何情況下，不得與 據Stephens股東所知，與受限實體有僱傭、董事、高級職員、運營夥伴或類似關係的任何此類代表共享機密信息，以及（ii）如果斯蒂芬斯股東，適用的法律、判決、證券交易規則或其他適用的司法或政府程序（包括通過證詞、訊問、文件請求、傳票、民事 調查要求或類似程序）要求或要求其任何關聯公司或其任何 或其各自代表披露任何機密信息，在每種情況下，適用的 Stephens 股東、其關聯公司及其各自的代表（視情況而定），應在 法律允許的範圍內，立即向公司發出通知，使公司有合理的機會及時尋求限制、限制或撤銷此類披露（在這種情況下，適用的斯蒂芬斯股東應盡最大努力 在這方面為公司提供協助）。本第 7.16 節將在 (i) 停頓免職之日後的九十 (90) 天和 (ii) 所有 Stephens 被指定人（包括任何繼任者 Stephens Designees）停止在董事會任職之日起九十 (90) 天后終止。

為此，本協議雙方在上述第一天和 年份簽署了本協議，以昭信守。