附錄 10.4

神盾資本公司

2023年10月11日

個人和機密

首席執行官奧茲·阿德勒先生

sciSparc Ltd.

勞爾·沃倫伯格街 20 號 A 座

特拉維夫 6971916 以色列

親愛的阿德勒先生：

本次約定 信的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）將 “盡最大努力” 擔任牽頭 配售代理人，參與ScisPARC Ltd.（及其子公司和關聯公司，統稱為 “公司”）對其普通股、 認股權證和預籌資金認股權證的擬議私募配售（“配售”） （統稱為 “證券”）。這封聘書規定了投放前提的某些 條件和假設。公司確認，簽訂本協議並完成 向Aegis的配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他投資銀行的義務。

我們在 原則上的協議條款如下：

1。訂婚。 公司特此聘請Aegis，任期自本協議發佈之日起至其後一（1）個月或配售完成 （“收盤期”）（以較早者為準），以 為公司與擬議配售相關的首席配售代理人和投資銀行家。在合約 期間或直到配售完成之前，只要Aegis真誠地為配售做準備， 公司同意不向任何其他融資來源（無論是股權、債務 還是其他）、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理人、財務顧問、投資銀行公司或任何其他個人 或實體徵集、談判或簽訂任何協議與公司發行債務或股權證券或公司進行的任何其他融資有關。此 合約將取代公司與Aegis之間的任何其他協議。

2。定位。 此次配售預計將包括出售約500萬美元的公司證券。配售結構 將由公司和Aegis商定。本次配售的定價將由公司及其投資者 共同商定。除此處提及的其他事項和其他 慣例條件外，Aegis將擔任此次配售的牽頭配售代理人：完成Aegis對公司及其關聯公司的盡職調查審查， 納斯達克證券交易所（“交易所”）批准即將發行的證券，以及執行公司與投資者之間與配售有關的最終交易 文件（“交易文件”）。 配售的實際規模、公司擬發行的證券的確切數量以及發行價格將是公司、Aegis和投資者持續談判的主題 。為了使公司儘快進行配售， Aegis將放棄公司與Aegis 於2023年8月10日簽訂的某些承保協議（“承銷協議”）第4.18節中包含的限制，因為它僅與配售有關。

第七大道 810 號，18^第四樓層，紐約，紐約 10019 (212) 813-1010/傳真 (212) 813-1047

SIPC FINRA 成員

3.放置 補償。配售代理佣金將佔任何證券配售現金收益總額的8.0％。

4。公司 停滯不前。除其他事項外，交易文件將規定，公司將同意，自配售截止日起 天內，未經Aegis事先書面同意，它不會（a）直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓 或處置公司的任何股權或任何可轉換為公司 股權的證券；（b) 向委員會提交或安排提交任何與發行公司股權 或任何股權有關的註冊聲明可轉換為公司股權或可行使或可交換為公司股權的證券；或 (c) 訂立任何協議 或宣佈打算採取本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有這些事項均為 “停頓”）。 停頓協議不應禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵 或股權，以及在S-8表格上提交註冊聲明；以及（ii）發行與收購或戰略關係相關的股權 證券，其中可能不包括出售股權證券以籌集 資本。

5。開支。 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於 (a) 所有申請費 和與委員會證券註冊相關的費用；(b) 所有FINRA申請費；(c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支 ；(d) 所有費用、支出和支出 } 與 Aegis 等州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法下證券的註冊或資格有關可以合理指定（包括但不限於所有申請費和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是Aegis的律師）的合理費用 和支出），除非公司擬議的交易所上市不需要此類申報；(e) 與該外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出由於 Aegis 可以合理指定 ；(f) 所有郵寄和打印的費用配售文件；(g) 公司向Aegis轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支；（i）公司與此類投資者可能商定的配售投資者的法律 律師費用，最高25,000美元；以及（j）50,000美元 費用和費用，包括盡職調查和合理的法律費用 Aegis律師的費用和支出。

6。已保留。

7。尾部 融資。Aegis有權根據本協議第3節獲得與 任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（“尾部融資”） 有關的補償，前提是此類融資或資本是由Aegis在參與期 聯繫或在參與期內向公司引入的資金提供給公司 ，前提是此類尾部融資已完成在合同到期或終止後的十二 (12) 個月 期限內的任何時候本協議。

8。生存。 除本協議第3、4、9、10、11、12和13段（這些段落旨在具有法律約束力 且可對公司和安吉斯強制執行）和第 1 節中的排他性措辭另有規定外，本約定書 無意成為具有約束力的法律文件，也不是Aegis向公司提供任何融資的法律承諾，因為 雙方之間關於這些事項的協議將體現在交易文件中。

9。終止。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、 費用報銷、優先拒絕權、賠償和捐款、保密、衝突、獨立承包商 和放棄陪審團審判權相關的條款在本協議終止或到期後將繼續有效。在下述合同期間： (i) 除與Aegis協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或招攬機構、 公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替配售的融資 交易。此外，該公司同意，在Aegis參與本協議期間，來自潛在投資者的所有 詢問都將轉交給Aegis。

10。宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，公司不會發布新聞稿或在公司 業務正常過程之外進行任何其他宣傳，此類同意不得無理拒絕，自發布之日起， 將持續到配售最終結束。

11。信息。 在合約期內或直到交易結束，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 與公司有關的任何和所有信息和數據，以及Aegis認為適當的投放（“信息”）。 公司將在本約定 信函執行之日起的正常工作時間內，向Aegis提供合理的訪問權限，以查閲公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及 公司的高級職員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問。 除非本協議條款另有規定或適用法律要求，否則Aegis將嚴格保密提供給Aegis的所有有關公司的非公開信息 。任何保密義務不適用於以下信息：(a) 截至本文或此後在未經Aegis泄露的情況下進入公共領域時處於公共領域 ，（b）在 公司向Aegis披露信息之前已知或知曉的信息，其書面記錄的存在即為Aegis所知，（c）Aegis從公司以外的來源 獲知該信息不是因違反公司應承擔的保密義務而提供的， (d) 由公司向第三方披露對其披露的限制 I (e) 由 Aegis 獨立制定， 的書面記錄證明瞭這一點。為避免疑問，除非此處另有規定，否則與公司專有技術相關的所有非公開信息 均為專有和機密信息。

12。沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本約定書不創造，也不得解釋為創設任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的 權利，但根據本協議賠償條款 有權獲得的權利除外。公司承認並同意：(i) Aegis現在和不應被解釋為公司的信託人， 根據本約定書 或本協議對Aegis的保留， 對股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或負債，特此明確放棄所有這些條款；(ii) Aegis是一家提供全方位服務的證券公司 在各種業務中，在正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或 空頭頭寸，以及以自己的賬户或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易，包括債務或股權證券 或可能成為本協議所設交易標的的的的公司的貸款。在Aegis 與公司合作的過程中，Aegis可能擁有有關其他公司的材料、非公開信息，這些信息 可能與公司或此處設想的交易有關，但由於對這些 其他公司的保密義務而無法共享。

13。賠償、 預付和繳款。

(14) (a) 賠償。公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis 的人（根據《證券法》第15條的定義），以及Aegis及其關聯公司 的董事、高級職員、代理人和僱員（Aegis，以下每個此類實體或個人均被稱為 “受賠人”） 的任何損失，並使其免受損失，索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “責任”）， ，並應向每位受保人償還所有費用以及費用（包括 受賠人的合理律師費用和開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人調查、準備、追究或辯護任何訴訟時產生的費用，無論是否有任何受保人 人是該訴訟的當事方，這些費用是由於 (i) 任何不真實的陳述或指控引起或基於的 (A) 註冊聲明、招股説明書或與之相關的任何其他交易文件中包含的 重大事實的真實陳述配售（每項 均可不時修改和補充），(B) 公司 向投資者提供或經其批准的與配售營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者 做出的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或 (C) 任何申請或其他文件或書面通信（統稱為 申請”) 由公司執行或根據公司在任何司法管轄區 按順序提供的書面信息執行使證券符合證券法的資格，或申請此類要求的豁免或向 委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或 (ii) 根據作出聲明的情況 ，其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，除非此類陳述或是依據並符合提供給 的信息進行的Aegis以書面形式專門用於註冊聲明、招股説明書或任何其他配售文件 ，這些文件涉及Aegis或其他受保方的行為或由其產生的行為，Aegis應按照本第13節規定的方式對公司、其高級職員、董事和控制方進行賠償並使其免受損害 。公司還同意補償 並預付每位受保人因行使本第 13 節規定的權利 而產生的所有費用。

(b) 程序。 在受保人收到關於根據本第 13 節可以合理預期可對該受賠人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受補償人未能如此通知公司均不應免除公司 公司承擔的任何義務或責任可能由於本第 13 節或其他原因向該受保人收取。應Aegis的要求，公司應承擔 對任何此類行動進行辯護（包括聘請Aegis指定且令公司合理滿意的律師）。任何 受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能迅速承擔 的辯護並僱用Aegis合理可接受的獨立律師以使Aegis和其他受賠人受益，或 (ii) 應告知該受保人，律師認為存在實際或潛在的利益衝突 這阻止（或使公司為代表受保人 而指定和聘請的律師既代表該受保人又代表該法律顧問或提議由該律師代理的任何其他人， 在這種情況下，公司應為所有受賠方支付一名律師和當地律師的合理費用和開支，法律顧問 應向所有受保方支付合理的費用和開支，如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定。對於未經 書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經Aegis事先書面同意 ，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求預付款、報銷、賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動 （無論該賠償 人員是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件免除受賠方接受的每位受保人 人的所有責任源於可根據本協議尋求賠償或捐款的此類訴訟，且 (ii) 不包括由任何受賠人或代表 就過失、罪責或不作為的陳述或認可。本公司特此要求的預付款、報銷、賠償和繳款義務應在調查或辯護期間通過定期付款來支付，因為每項責任 和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額應完全滿足所產生的每項責任和支出 （並且在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起的30天）。

(c) 捐款。 如果有司法管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例 繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面，公司以及向Aegis和任何其他受賠人帶來的相對利益另一方面，如果前一條款 提供的分配是，則本第 13 節或 (ii) 所考慮的事項的個人適用法律不允許，一方面是公司的相對利益，另一方面是Aegis 和任何其他受賠人的相對過失，如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得低於確保所有賠償所需的金額 總的來説，固定人員對超過佣金金額的任何負債和支出概不負責 以及Aegis在安置中實際獲得的不可記賬的支出補貼。相對過失應參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或不作為，是否與公司或Aegis提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Aegis同意，如果根據本第13（c）分節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述第13（c）分節中提到的公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的， 將不公正和公平。就本款 而言，本第13節 所考慮事項給公司帶來的相對利益，另一方面對Aegis的相對收益應被視為與：（a）無論配售是否完成，公司在配售中獲得的總價值與（b）根據交易文件支付給Aegis的佣金的比例相同。儘管有上述 ，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得 的捐款。

(d) 限制。 公司還同意，對於任何受保人根據本約定 信函提供或將要提供的建議或服務、其中所考慮的交易或任何受賠人與任何此類建議相關的作為或不作為， 服務，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） 或交易，除非有管轄權的法院認定負債（及相關的 費用）) 完全是由於該受保人在 與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

14。管轄 法律；地點。本約定書將被視為在美國紐約州簽訂和交付， 本約定書的約束性條款和此處考慮的交易的有效性、 解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。Aegis和公司各方：(i) 同意，因本約定書和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於紐約州紐約州紐約縣的法院 提起 (ii) 放棄其可能或以後對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州 的法院對任何此類案件的管轄權訴訟、訴訟或訴訟。Aegis和公司 雙方進一步同意接受並確認在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序 ，並同意，通過掛號郵件郵寄到公司地址的訴訟程序在各方面均被視為 在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提供的有效訴訟程序以及 程序在Aegis上送達在任何 Aegis 上，通過掛號郵件郵寄到 Aegis 的地址均被視為有效的服務流程此類訴訟、訴訟或訴訟。儘管本聘用書中有任何相反的規定，但公司 同意，無論是安吉斯及其關聯公司，以及 Aegis、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制安吉斯或其任何關聯公司的其他人（如果有），都不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任），並且此處描述的交易 ，但任何此類損失、索賠、損害賠償或責任責任除外公司招致的，經司法判定最終由此類個人或實體的惡意或重大過失導致。Aegis將根據本聘用書 作為獨立承包商行事，對公司負責。

如果您同意 前述內容，請簽署此約定書的副本並將其退還給我們。本約定書可在對應方 （包括傳真或.pdf 對應方）中籤署，每份委託書均應視為原件，但所有對應方共同構成一份和 相同的文書。

[SPRC私募訂婚信 的簽名頁如下]

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解 和協議。

sciSparc Ltd.

[SPRC私募訂婚信 的簽名頁]

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