附錄 10.1

本證券購買協議的 配售代理是AEGIS CAPITAL CORP.，這是一家在美國證券 和交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA的成員。

本 協議包含一份認罪宣誓書條款，該條款構成對公司 可能擁有的重要權利的放棄，允許買方在不另行通知的情況下獲得對公司的判決。

證券 購買

協議

本證券購買 協議（“協議”）於2023年10月11日由以色列公司SCISPARC LTD.、總部位於以色列特拉維夫A座6971916號勞爾·沃倫伯格街20號（以下簡稱 “公司”）和註冊於聖基茨和****斯的公司GENERATING ALPHA LTD.（“買方”）簽訂於2023年10月11日。Aegis Capital Corp（“配售 代理人”）是本次投資的配售代理人，是一家在美國證券交易所 委員會註冊的經紀商——交易商，也是FINRA的成員。

而:

答： 公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和美國 證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議；

B. 買方希望 從本公司購買以下商品，公司希望根據本 協議中規定的條款和條件，向買方發行和出售以下物品：1,930,108 個單位（ “單位”），每個單位由兩份預先注資的普通股購買權證（“認股權證”）組成；以及

C. 買家希望根據本協議中規定的條款和條件購買商品。

現在 因此，考慮到前述內容以及此處包含的協議和承諾，以及其他物品和有價值的 對價（特此確認收貨和充足性），本公司和買方特此協議如下：

1。 購買和銷售商品。

a. 購買 件商品。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意按照此處的進一步規定從公司購買 ，即單位。買方同意在買方完全出售所有認股權證後，在再投資前一交易日，按公司普通股的納斯達克官方收盤價（不包括面值（“普通 股”）將本次投資 的任何已實現淨利潤的33％直接投資於公司。淨 利潤應等於任何利潤的50％。

b. 付款的形式。在截止日期：(i) 買方應根據書面匯款指示，在交付認股權證、 和 (ii) 時，通過電匯方式向大陸集團 股票轉讓和信託（“託管代理人”）支付7,180,000美元（“購買價格”），購買將在收盤時（定義見下文）向其發行和出售的 單位的購買價格（“購買價格”）託管代理人應代表公司向買方交付認股權證，並將該購買價格 交付給託管代理人。在截止日期，買方應從購買價格 中預扣一筆不可記賬的25,000美元律師費，以支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費，以及2,154,000美元（“交易 費用金額”）。交易費用金額應與購買價格相抵消。

a. 截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的相關條件的前提下，根據本協議發行和銷售認股權證的日期（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付 商品購買價格之日。

b. 關閉。本協議所設想的交易（“關閉”）應在聖基茨和****斯的收盤 日結束（允許交換電子簽名）。

c. 認股權證。 在截止日期或之前，公司應發行認股權證。

d. 限制。在任何情況下，買方在公司的投票權或公司已發行股份 資本的所有權都不會超過4.99％。

2。 買家的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至截止日，買方為自己的賬户購買認股權證和行使認股權證 （“認股權證”）（以下統稱為 “證券”）時可發行的認股權證和此類普通股， 目前對公開發售或分配的看法除外，除非根據1933年法案 註冊或免於註冊的銷售；但是，前提是通過制定在此陳述中，買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何 證券，並保留根據註冊聲明或1933年法案的豁免隨時根據或 處置證券的權利。

b. 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) 條中定義（“合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司依賴買方在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解 的真實性 和準確性以及買方對買方陳述、擔保、協議、確認和諒解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方的資格收購 證券。

d. 信息。應買方或其 顧問的要求，已向買方及其顧問（如果有）提供了與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及與證券要約和出售相關的材料。買方及其顧問（如果有）有機會向公司詢問有關其業務 和事務的問題。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何有關 公司的重大非公開信息或其他信息，除非在向買方披露 之前或之後立即向公眾披露此類信息，否則不會披露此類信息。此類調查或買方或其任何顧問 或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節 中包含的公司陳述和保證的權利。

e. 政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券作出任何建議或認可。

f. 轉讓或轉售。買方明白 (i) 證券的出售尚未根據1933年法案或任何 適用的州證券法進行登記，除非 (a) 證券是根據1933年法案的有效的 註冊聲明出售的，(b) 買方應向公司提供法律顧問意見 （可能是法律顧問的意見，費用由公司承擔）（定義見下文），其形式、實質和範圍應符合律師在類似交易中發表的意見 的慣例這意味着待出售或轉讓的證券可以根據 出售或轉讓以免於此類登記，公司應接受該意見，(c) 證券出售或轉讓給 的 “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或後續規則）（“第144條”）頒佈的 買方的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或後續規則）（“第144條”），買方同意出售或以其他方式轉讓證券本第 2 (f) 節以及誰是合格的 投資者，(d) 證券是根據第 144 條或其他適用豁免出售的，或(e) 證券是根據1933年法案（或後續規則）（“S條例”）下的 S條例出售的，買方應向公司提供法律顧問意見， ，費用由公司承擔，其形式、實質和範圍應符合公司 交易中法律顧問意見的慣例，該意見應為公司接受；(ii) 任何此類證券的出售根據第144條， 只能根據該規則的條款進行，此外，如果該規則不適用，則此類規則的任何轉售在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在 1933 年法案中定義）的情況下 的證券可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例下的某些其他豁免； (iii) 公司或任何其他人均沒有義務根據1933年法案註冊此類證券或任何州證券 法律或遵守該法律規定的任何豁免條款和條件（在每種情況下）。儘管有前述規定或此處包含任何相反的 其他內容，但可以將證券質押與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款 安排有關，並且此類證券質押不應被視為本協議下 證券的轉讓、出售或轉讓，買方在進行此類證券質押時無需向公司提供任何通知 或其中的任何通知以其他方式根據本協議或其他方式向公司交貨。

g. 傳説。 買方明白，在認股權證以及根據相應條款行使認股權證後， 認股權證股份是根據1933年法案註冊的，或者可以根據第144條、1933年法案第144A條、 S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 ，證券可能以基本上以下形式帶有限制性圖例（並且可以向 下達止損轉讓令此類證券的轉讓）：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 公司法律顧問以普遍可接受的形式提出的意見的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 ，或 (II) 除非根據第144條、第144A條、S條例或其他規定出售該法案規定的適用豁免。儘管如此 有上述規定，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券 擔保的貸款或融資安排相關質押。”

上述 圖例將被刪除，公司應向任何印有該證券的持有人簽發不帶此類圖例的適用普通 股票的證書或賬簿記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託信託 公司（“DTC”）的賬户存入存託信託 公司（“DTC”）的賬户，通過電子交付向該持有人發行適用的 普通股，除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券是根據有效的 註冊出售根據1933年法案或其他方式提交的註冊聲明可以根據第144條、第144A條、 S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司提供法律顧問意見（如本協議第4（m）節的設想和規定） ，大意是公開出售或根據1933年法案，此類證券無需註冊即可進行轉讓，公司應 接受該意見，以便出售或轉讓已生效。公司應承擔其過户代理 的費用以及與任何此類發行相關的所有 DTC 費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以刪除圖例的證書 所代表的證券。

f. 授權；執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付 ，本協議構成買方具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但 除外，因為強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人 權利的類似法律的限制，除非可能受在適用公平原則時行使司法自由裁量權的限制。

g. 買家致謝。買方承認並理解，(i) 公司及其關聯公司擁有買方不瞭解的有關公司的重要 非公開信息，這些信息要到本協議結束後才能公佈 ，並且可能會影響普通股的價值，包括但不限於公司負責人和員工 以公司董事、高級職員、重要股東和/或關聯公司的身份收到的信息（“信息””)、 且公司無法披露向買家提供的信息。根據其經驗，買方瞭解在公司以表格6-K提交中期財務報告之前完成協議的相關風險。買方進一步承認 公司計劃在協議結束後不久公佈其中期財務業績，買方 尚未收到或審查這些信息。儘管如此，買方仍認為簽訂本協議和 完成本協議所設想的交易是適當的。買方同意，本公司及其關聯公司、委託人、股東、 合夥人、僱員和代理人均不對買方、其關聯公司、委託人、股東、合夥人、員工、 代理人、出讓人或受益人承擔任何責任，無論是由於本協議所設想的交易而使用或不披露信息 或與之相關的任何責任，以及買方特此不可撤銷地放棄其 可能因公司未披露信息而提出的任何索賠。

h. 公司的信賴。買方承認 (i) 本公司依賴買方在本協議中的陳述、擔保、 確認和協議作為繼續進行本協議設想的交易的條件；(ii) 如果沒有 此類陳述、擔保和協議，公司將不會簽訂本協議或參與本協議所設想的交易。

3. 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權限（公司 和其他人）擁有、租賃、使用和經營其財產，並按現在擁有、租賃、使用、經營 和經營方式開展業務。附表3（a）（如果附於此）列出了公司所有子公司的清單以及每家子公司在 註冊的司法管轄區。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格， 在其財產所有權或使用權或所開展業務的性質使得 獲得此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。 “重大不利影響” 是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文或與本文有關的協議或文書 所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立 還是未註冊成立。

b. 授權； 執法。(i) 公司擁有簽訂和履行本協議、完成 本協議所設想的交易以及根據本協議及其條款發行證券所需的所有公司權力和權力，(ii) 公司 執行和交付本協議、認股權證和認股權證，以及公司完成本協議及由此設想的交易 （包括但不限於）、認股權證的發行，以及認股權證的發行和保留 的發行認股權證（行使認股權證後可發行的股票）已獲得公司董事會的正式授權 ，無需公司、其董事會、其股東或債務持有人的進一步同意或授權，(iii) 本協議、認股權證以及與本協議或其相關的所有其他文件均由公司授權代表正式簽署和交付 ，等等授權代表是有權簽署本協議的真實官方代表，認股權證以及與本協議或其相關的所有其他文件對公司具有相應約束力， 和 (iv) 本協議構成，在公司執行和交付認股權證後，每份此類文書將構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

c. 資本化； 管理文件。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括：75,000,000股授權普通股，其中523,778股普通股已發行和流通，不包括優先股 股。公司所有此類已發行股本和認股權證股份均已獲得正式授權， 已有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。公司股本的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他 類似權利的約束，也不得因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。 截至本協議生效之日，除非在該日期之前公開宣佈並反映在 公司的美國證券交易委員會文件中 (i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、優先拒絕權、協議、 諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為 或交易所的證券或權利適用於公司或其任何子公司的任何股本，或公司或其任何 的安排子公司有義務或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本，(ii) 根據1933年法案，沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記出售任何 其證券，而且 (iii) 公司發行的任何證券 （或任何協議）中均不包含反稀釋或價格調整條款向證券持有人提供權利），這將由任何 證券的發行觸發。公司已向買方提供了截至本文發佈之日有效的公司備忘錄和章程 （“章程”）、本文發佈之日有效的公司章程（“章程”）、 以及所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款及其持有人 與此相關的實質性權利的真實和正確副本。

d. 發行認股權證。認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在根據其條款行使認股權證 後，認股權證將有效發行，全額支付且不可估税，免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權 ，不受公司 股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對認股權證施加個人責任它的持有者。

e. 發行認股權證。認股權證的發行已獲得正式授權，將有效發行，已全額支付且不可估税， 且免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權 或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

f. 對稀釋的確認。公司理解並承認認股權證行使後認股權證對 普通股的潛在稀釋作用。公司進一步承認，無論此類發行 可能對公司其他股東的所有權利益產生什麼稀釋作用，其根據本協議和認股權證發行認股權證 的義務是絕對和無條件的。

g. 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於認股權證股份的發行和保留）不會 (i) 與本條款或章程的任何規定相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或衝突，或導致 違反任何規定，或構成違約（或經通知或時效或兩者都可能成為違約的事件） 根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、附註、債務證據、 契約、專利、專利許可或文書，或授予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規和法規）的 適用於公司或其任何子公司的自律組織（受公司或其證券約束） 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響（個別或總體上不會產生重大 不利影響的衝突、違約、 終止、修改、加速、取消和違規行為除外），或（iv）觸發本公司作為其中的任何其他合同或發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款該公司。公司及其任何子公司均未違反其章程、 章程或其他組織文件，公司或其任何子公司均未違約（也未發生 經通知或延遲或兩者都可能使公司或其任何子公司違約的事件），並且公司 及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何可能導致以下情況的行動其他任何終止、修改、 加速或取消任何協議、契約的權利或公司或其任何子公司作為當事方的文書，或 約束或影響公司或其任何子公司的任何財產或資產，但可能的違約情況除外，因為 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司的業務（如果有）未經營，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或 法規。除非本協議另有明確規定以及 1933 年法案和任何 適用的州證券法要求，否則公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方 的任何同意、授權或命令，也無需向任何第三方 進行任何申報或 註冊，即可執行、交付或履行本協議和認股權證下的任何義務根據本協議或其中 的條款，或發行以及，在行使時認股權證，發行認股權證。公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報 和註冊均在 發佈之日或之前獲得或生效。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有違反主要 市場的上市要求（定義見此處），也沒有合理地預計普通股將在 可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。 “主要市場” 是指場外交易市場的任何等級、納斯達克股票市場的任何等級（包括納斯達克資本 市場）、紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

h. 美國證券交易委員會文件；財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求，公司已向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表 以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下為以下內容此處 中稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求 以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份美國證券交易委員會 文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實，鑑於它們 的製作情況，沒有誤導性。 適用法律不要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述進行修改或更新（在本文發佈日期之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至其各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對未經審計的報表而言，受正常的年終審計調整影響）。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定外，除了 (i) 2022年12月31日之後的正常業務過程中 產生的負債，以及 (ii) 在 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務，公認會計原則不要求反映在單獨的財務報表中 或總體而言，對財務狀況無關緊要或公司的經營業績。公司受1934年法案的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

i. 沒有某些更改。自2022年12月31日以來，資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或報告公司或其任何子公司狀況的 1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 。

j. 沒有訴訟。除非美國證券交易委員會文件中另有説明，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在審理中或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、詢問或調查 ，或據公司 或其任何子公司所知，均未對公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以 的身份進行威脅或影響。美國證券交易委員會文件包含針對或影響公司或其任何子公司的任何未決訴訟或威脅提起的訴訟的完整清單和摘要描述 ， ，無論其是否會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況 。

k. 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有使用所有 專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、 服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”）所需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按現在 的運營方式（以及目前計劃在未來運營）開展業務；沒有任何人提出的與 有關的索賠或訴訟，或正在審理中，或據公司所知，該索賠或訴訟受到威脅質疑公司或子公司在 任何必要的知識產權方面的權利，以使其能夠按照目前的運營（以及目前計劃在未來運營 ）開展業務；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、 服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；以及不知道 任何可能導致上述情況的事實或情況。

公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護其 知識產權的保密性、機密性和價值。

l. 無重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或公司高管認為具有 或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同 或協議的當事方。

m. 納税狀況。公司及其每家子公司已編制或提交了所有聯邦、州和國外收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税 申報表、報告和申報（除非且僅限於公司 及其各子公司在其賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金） ，並已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類 退貨、報告和申報中顯示或確定應付的金額，但那些本着誠意提出異議並在賬面上預留了相當充足的 條款，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的時期的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，而且公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。公司未執行與評估 或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。目前，任何 税務機構均未對該公司的納税申報表進行審計。

n. 與關聯公司的交易。除了公司或其任何子公司 在正常業務過程中按照不低於公司或其任何子公司從第三方獲得 的優惠條件進行付款的獨立交易以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權授予以外，公司的所有高管、董事或員工 目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易的當事方（除了對於員工、 高級職員和董事）的服務，包括任何合同，協議或其他安排，規定向或由其提供服務，提供 向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工 付款 ，或據公司所知，向任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項，其中任何高級職員、董事或任何此類 員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事或董事的實體，受託人或合夥人。

o. 披露。本協議中規定的與公司或其任何子公司有關或與其任何子公司有關的所有信息以及根據本協議第2 (d) 節向買方提供的 以及與本協議所設想的交易相關的所有信息在所有重大方面均屬真實和正確 ，而且鑑於這些陳述的情況，公司沒有遺漏陳述在此處 或其中所作陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性。 沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但 尚未公開宣佈或披露（為此假設公司根據1934年法案提交的報告已納入 公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

p. 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，買方僅以正常買方的身份就本協議和本協議所設想的交易行事 。公司 進一步承認，買方並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理本協議和本協議所設想的交易以及買方或其任何相應代表 或代理人就本協議以及本協議所考慮的交易發表的任何聲明，不是建議或建議，僅僅是買方購買時附帶的 證券。公司還向買方表示，公司 簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

q. 沒有集成產品。根據1933年《向買方發行證券的法案》，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接 提出任何證券的要約或出售，也未要求在需要註冊 的情況下購買任何證券。出於適用於公司或其證券的任何股東批准 條款的目的，向買方發行的證券不會 與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

r. 沒有經紀人；沒有招標。除了與Aegis Capital Corp. 的關係外，公司未採取任何行動 導致任何人就與本協議或本協議所考慮的 交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。公司承認並同意，買方及其員工、會員、受益 所有人或合作伙伴均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易。

s. 許可證；合規。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產 以及按目前方式開展業務（統稱為 “公司許可證”）所需的所有特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和訂單（統稱為 “公司許可證”），在 之前或據公司所知的情況下沒有任何行動，威脅要暫停或取消任何公司許可證。公司 及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、 違約或違規行為除外，這些違約行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自 2022年12月31日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能衝突、 違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、 違約或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。

(i) 據公司所知，對於公司或其任何子公司或公司的任何前身， 過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）的行為、向環境釋放任何材料、行動、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，這些行為可能導致任何普通法環境責任 或綜合環境下的任何責任 1980 年的《迴應、賠償和責任法》或類似的聯邦、州、地方 或國外法律，公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知， 也未收到任何與上述任何事項有關的待處理或據公司所知受到威脅的行動。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質 或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、代碼、 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

(ii) 除根據適用法律存儲、使用或處置的那些物品外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不含任何危險物質，在 財產存在期間，公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的不動產上也未釋放任何危險物質 由公司或其任何子公司擁有、租賃或使用，但本公司或其任何 的正常經營過程中除外子公司的業務。

(iii) 公司或其任何子公司 擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方均不存在不符合適用法律的地下儲罐。

u. 財產所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有重要意義的所有權和對所有不動產的簡單收費的有價所有權 和適銷的所有個人財產的所有權，在 中，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，但附表3 (u) 中描述的除外，或者 之類的缺陷物質不利影響。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

v. 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，承保該類 損失和風險的公認財務責任，其金額是公司管理層認為在 公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信 將無法在現有保險到期時續保 ，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。應書面要求，公司將 向買方提供與董事和高級職員責任保險、錯誤 和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

w. 內部會計控制。公司董事會認為，公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即（i）交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，（iii）資產的訪問權是 僅根據管理層的規定允許一般或特定授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

x. 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他 人在為公司或代表公司採取行動期間，均未使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員支付了任何 直接或間接的非法款項或公司資金中的員工；違反或正在 違反美國國外法律的任何條款經修訂的1977年《反腐敗法》，或對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何賄賂、回扣、報酬、影響 支付、回扣或其他非法付款。

y. 償付能力。公司（在本協議所設想的交易生效後）具有償付能力（即其資產 的公允市場價值超過償還現有債務變為絕對債務 併到期時的可能負債所需的金額），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，在 使本協議所設想的交易生效後，公司沒有能力它也不打算採取任何會 損害其償還債務能力的行動在此類債務到期時不時發生與此有關的情況.公司最近一個財年末的財務 報表和中期財務報表是假設公司將繼續經營的 ，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

z. 沒有投資公司。公司不是，按照本協議的規定發行和出售證券後， 將不是1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。公司不受投資公司控制。

aa。 沒有資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案 申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。 沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司已發行的 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語定義見1933年法案第405條）當時以任何身份與公司有關聯出售（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束至 (viii) 根據1933年法案（“取消資格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施， 確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

抄送。 操縱價格。據其所知，公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在導致或可以合理預期導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進任何證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、出價、購買、購買、 或支付任何證券因要求購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的其他證券。

dd。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或更多的 已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和聯邦儲備局監管的銀行或任何實體的管理或政策行使 控制性影響。

看。 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司或其任何子公司或任何 其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或 間接支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、出資或饋贈，無論是否在違反 適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人物的回扣組織，或任何 民選或任命公職的持有人或任何有意擔任的人，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

4。 附加契約、協議和致謝。

a. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議 第 6 和 7 節所述的每項條件。

b. 收益的使用。公司應將所得款項用於業務發展，不得用於償還欠公司或其關聯公司的高管、董事或員工 的任何債務，也不得用於償還違反或違反任何適用法律、規則或 法規的債務。

c. 清單。只要買方擁有任何證券，公司將採取商業上合理的努力維持其普通股在主要市場或任何等效替代交易所或電子報價系統 （包括但不限於粉頁電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告、 申報以及金融業監管局（“FINC”）章程或規則規定的其他義務 RA”）以及此類 交易所（視情況而定）。公司應立即向買方提供其從主要市場 以及當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在這些交易所和報價系統上市 的通知的副本。

d. 企業存在。只要買方以實益方式擁有任何證券，公司就將維持其公司存在 ，不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售 的全部或基本上全部資產，此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔本協議及相關協議和文書下公司的 義務特此和 (ii) 是一家上市公司 ，其普通股上市價格為在主要市場、納斯達克股票市場的任何等級、紐約股票 交易所或美國紐約證券交易所進行交易或報價。

e. 未集成。在 需要註冊根據1933年法案發行或出售的證券，或者出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，導致證券 的發行與公司的任何其他證券發行合併在一起的情況下，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外）。

f. 遵守1934年法案；公共信息失誤。只要買方實益擁有認股權證或任何認股權證股份，公司 就應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受1934年法案的報告要求 的約束。在買方實益擁有認股權證或任何認股權證股份期間，如果公司 (i) 因任何原因未能滿足 第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於，如果公司曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人，則未能滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前 信息要求，或將來會成為這樣的 發行人，那麼作為部分救濟，公司將無法滿足規則144 (i) (2) 中規定的任何條件（均為 “公開信息 失敗”）對於因買方延遲或減少其出售 證券的能力而遭受的損失（該補救措施不排除根據本協議、認股權證或法律 或股權法可用的任何其他補救措施），公司應在公開信息失敗的每一天 以及每次 時向買方支付相當於購買價格百分之三（3%）的現金此後第三十天（按總計少於三十天的時間段按比例分配），直到 此類公共信息故障得到糾正之日為止。根據本第 4 (k) 節，持有人有權獲得的款項 在此稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (iii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三個工作日 支付，以較早者為準。如果公司未能及時公開 信息失效補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 5% 的利率支付利息 （按部分月份按比例分配），直至全額支付。公司和買方同意，根據本協議應付給買方的公共信息失敗 付款總額為總購買價格的6.0％減去買方根據本協議支付的交易費用金額 。

g. 披露交易和其他重要信息。在本協議 全面執行之日美國東部標準時間上午9點之前，公司應以1934年法案要求的形式提交一份6-K表格的當前報告（如果需要），描述本協議 所設想的交易條款，並附上本協議和認股權證（“6-K備案”）。 自向美國證券交易委員會提交6-K申報時起，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的 在6-K申報中未披露的任何重要非公開信息 。此外，自提交6-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。

h. 法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（自付成本）立即向公司的過户代理人和買方提供其法律顧問的慣常法律意見書（“法律 法律顧問意見”），大意是買方或其關聯公司、繼承人和受讓人轉售認股權證股票不受1933年法案的註冊要求的約束規則 144（前提是符合第 144 條的要求，並且 前提是當時未根據1933年的認股權證進行註冊根據有效註冊聲明）或 其他適用豁免（前提是滿足此類其他適用豁免的要求）進行轉售。如果公司的法律 律師因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可以（由公司承擔費用）聘請另一位法律顧問 出具法律顧問意見，公司將指示其過户代理人接受此類意見。公司特此同意 在本協議 或其他協議下的義務方面，它絕不能採取自己是 “空殼公司” 的立場。

i. 註冊權。公司特此授予買方在本協議簽訂之日公司與買方簽訂的註冊權協議 （“註冊權協議”）中規定的註冊權，以及 本協議附錄A中規定的搭便註冊權。

j. 非公開信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開 信息或公司合理認為構成重大非公開 信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並與公司商定保密 此類信息的機密性。本公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券的 交易。如果公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務 ，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍受買方約束遵守適用的法律。如果 公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。除了本協議 或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意 向買方提供了任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的8-K表格， 則應向買方支付部分違約金，而不是從買方起每天相當於3,000美元的罰款向買家披露信息 的當天結束幷包括表格 8-K 的當天披露此信息已歸檔。

5。 轉讓代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在行使認股權證、認股權證時簽發以買方或其被提名人名義註冊的證書 ，金額應符合買方根據其條款不時向公司規定的金額（“不可撤銷的轉讓代理人指令”）。 如果公司提議更換其過户代理人，則公司應在這類 替代品生效之日之前，以最初根據本協議（包括 但不限於不可撤銷地在認股權證中保留普通股的規定）交付的形式提供一份已完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指令，該指令由 公司和公司的繼任轉讓代理人簽署。在根據1933年法案註冊認股權證股份之前，或根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售認股權證股份之日之前，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，所有此類證書均應帶有本協議第 2 (g) 節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本第5節中提及的 不可撤銷的轉讓代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何其他指令，並且在本協議和認股權證規定的範圍內，公司賬簿和記錄中證券可自由轉讓 ；(ii) 它不會指示其 過户代理人不要轉移或延遲，隱含的 air，和/或阻止其過户代理轉讓（或發行）（以電子方式或認證的 形式）任何待發行的證券根據認股權證和本協議的要求，買方；(iii) 它不會不移除（或 指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理移除）在認股權證和本協議要求時簽發給買方的任何證券證書上的任何限制性説明 （或撤回與之相關的任何停止轉讓指令）以及 (iv) 它將在每項決議和發行批准後的兩 (2) 個工作日內向其 過户代理機構提供所有必要的公司決議和發行批准行使認股權證。本節中的任何內容均不以任何方式影響本協議第 2 (g) 節中規定的買方 在 轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的失效，從而對 買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 節規定的義務的行為，法律上的補救措施 可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得 禁令，限制任何違規行為，要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也無需支付任何保證金 } 或其他需要的安全保障。

6。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在 收盤時向買家發行和出售商品的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些 條件僅供公司受益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據第 1 (b) 節將購買價格交付給託管代理。

c. 買方的陳述和擔保自作出之日起和截止日期 在所有重要方面均應是真實和正確的，與當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），買方 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

7。買家購買義務的條件 。根據本協議，買家在截止日期購買商品的義務是 以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件是買家的唯一利益，並且買家可以隨時自行決定免除這些條件：

b. 不可撤銷的過户代理人指令，其形式和實質內容均令買方滿意，應已交付給 並由公司的過户代理人以書面形式予以確認，該指令下的股份儲備應留給買方。

c. 截至作出之日和截止日期 ，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，就像當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，或本公司在截止日期當天或之前遵守。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

e. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

f. 美國證券交易委員會、FINRA或主要市場不得暫停主要市場普通股的交易。

g. 公司應在截止日期後十 (10) 天內向買方交付一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似機構）簽發的證明公司及其每個 子公司在該實體的組建管轄區內成立和信譽良好的證書， 截至截止日期後十 (10) 天內，以及 (ii) 公司董事會在正式通過 的決議召集會議或經一致書面同意，授權本協議和特此考慮的所有其他文件、文書和交易 。

h. 適用法律；其他。本協議應被視為在****斯執行、交付和執行。本協議 應完全按照****斯內部法律進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用****斯以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）生效。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 是他們對因協議、不可撤銷的指令或當事方、公司的過户代理 或雙方或其關聯公司之間的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話進行推斷。 如果沒有仲裁員，則應由買方選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。 公司承諾並同意在對 公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對與本協議或本協議下任何附錄或此處或其中設想的任何交易相關的任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向買方提供書面通知，而且 同意及時將任何此類行動通知買方。公司承認，本 協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使買方簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節 中規定的公司協議，買方就不會簽訂交易文件。如果買方需要採取行動 來保護其在本協議下的權利，則買方可以在任何所需司法管轄區提起訴訟，前提是 協議仍應完全和排他地解釋和執行，並且與本協議的解釋、 的有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受****斯內部法律的管轄， 不允許任何選擇生效法律或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何地方）其他司法管轄區），這將導致 適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。協議的本節和條款不適用於 判決自白。

i. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，但全部 將構成相同的協議，並在各方簽署對應協議並將 交付給另一方時生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，對簽名人具有約束力， 具有與簽名原件簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同的效力。通過傳真或 email/.pdf 傳輸在本協議中交付對應簽名 應視為其有效交付。

j. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得解釋 不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的 部分或影響本協議的解釋。

k. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、認股權證或與之相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效 ，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，任何可能被證明無效或不可執行的此類條款 均不影響本 協議、認股權證或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

l. 完整協議；修正案。本協議、認股權證和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定， 公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方 簽署的書面文書外，本 協議或此處設想的任何協議或文書的任何條款均不得免除或修改。

m. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應通過電子郵件發送。本協議要求或允許 發出的任何通知或其他通信，一經通過電子郵件送達以下指定地址（如果在正常工作時間內送達 的工作日 送達），或在送達後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內在 之外的其他工作日送達），則視為生效。此類通信的地址應 為：

如果 寄給公司，請發送至：oz@scisparc.com

如果 致買家，請發送至：generatingalphaltd@pm.me

n. 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保買方及其繼承人和受讓人的 利益。未經公司事先書面同意，買方可以將本協議轉讓或轉讓給任何受讓人，或將其根據本協議和行使任何認股權證獲得的股份在公司事先書面同意的情況下發送 給任何第三方，前提是此類轉讓符合 本協議第 2 (f) 節。買方可以告知公司及其轉讓代理人，本協議已轉讓或轉讓 給受讓人，受讓人現在是本協議的新買方，無需公司 向受讓人簽發任何新協議。進一步澄清一下，如果Generating Alpha Ltd.向ABC Fund, LLC, 出售、轉讓或轉讓協議，則無論該公司是否以 ABC Fund, LLC的名義發佈新協議，ABC Fund, LLC現在都將成為本協議下的新買方。

o. 第三方受益人。配售代理應是第 3 節 公司陳述和擔保以及第 2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。在遵守上述規定的前提下，本協議 意在為協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

p. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契約 仍應在本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人因本公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害。

q. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞 新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA文件或任何其他公開聲明之前的合理時間內進行審查； 但是，前提是公司有權在未經買方事先批准的情況下發布任何新聞稿 或美國證券交易委員會、主要市場（或其他適用的交易市場）或FINRA 根據適用的 法律和法規的要求，就此類交易提交RA申報（儘管買方應在發佈任何此類新聞稿之前由公司諮詢 ，並應提供其副本並有機會對此發表評論）。

r. 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

s. 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

t. 賠償。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的證券， 以及公司在本協議或認股權證下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接 投資者以及上述任何人的代理人或其他代表進行辯護、保護、 賠償並使其免受損害（包括但不限於與本計劃交易有關的 所保留的款項協議）（統稱 “受保人”）針對任何和所有訴訟、 起訴、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（不管 是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費用和支出（“賠償責任”），由於 (a) 任何失實陳述或違反任何陳述導致或由此產生的或 與 (a) 任何虛假陳述或違反任何陳述有關，或 本公司在本協議或此處或由此設想的任何其他 協議、證書、文書或文件中作出的保證，(b) 任何違反本協議、認股權證或本 或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務 的行為，或 (c) 對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方（包括為這些目的提起的 代表公司提起的衍生訴訟）（除非此類訴訟是基於如果該受保人在本協議下作出的 陳述、擔保或承諾或該受保人可能與任何 股東達成的任何協議或諒解，或該受保人違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受保人在本協議下作出的任何陳述、擔保或承諾（最終經司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為），並由此引起 (i) 執行、交付、履行或執行本協議、認股權證或任何其他協議的或由此產生的，此處或由此設想的證書、票據或文件 ，(ii) 以證券發行的 收益直接或間接地全部或部分融資或擬融資的任何交易，或 (iii) 根據本協議所設想的交易，證券買方或持有人作為公司 投資者的地位。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。買方不受本協議管轄法律條款 的約束，將獲得進一步的賠償和保護。

u. 補救措施。公司承認，如果其違反本協議規定的義務， 將使本協議設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議、認股權證或特此或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件規定的義務的行為 依法提供的補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本 協議、認股權證或特此或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，則買方除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外， 還有權除此處可評估的罰款外， 一項或多項禁令限制、防止或糾正任何違反本協議、認股權證或此處或由此設想的任何其他協議、證書、 文書或文件的行為，並專門執行本協議及其中的條款和規定， 無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

v. 預留付款。如果公司根據本協議或根據認股權證 或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付或付款，或買方執行或行使本協議或其下述權利 ，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後 無效，被宣佈為欺詐性或優惠收回，從 退回或被要求退款、償還 或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律（包括但不限於 任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）下的任何其他個人或實體，則在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款或強制執行或抵消一樣沒有發生。

w. 沒有經紀交易商確認。Generating Alpha Ltd. 是投資者。 Aegis Capital Corp. 是本次投資的配售代理人，是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA的成員。 只要公司在本協議或其他交易文件下的任何義務尚未償還，公司就不得聲明、 聲稱、指控或以任何方式斷言該投資者目前或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商 。Aegis Capital Corp. 是註冊經紀商兼交易商。

x. 失敗或放縱不是豁免。買方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。買方在本 項下存在的所有權利和補救措施均累積但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

y. 展品。本協議應包括以下證物，這些證物應構成協議的一部分：

z. 審判的告白 。如果公司未能在買方行使認股權證後的五 (5) 個工作日內發行認股權證，公司特此不可撤銷地授權並授權買方和任何律師作為公司事實上的律師，在任何記錄在案的法庭出庭，並承認就行使 認股權證的價值對公司作出判決，由 一份由持有人簽署的宣誓書，其中列明瞭屆時應付的金額，包括律師費和訴訟費用，並披露所有 錯誤，並放棄所有上訴權。如果已在訴訟中提交了經宣誓書核實的本協議副本， 則沒有必要將原件作為委託書提交。公司放棄對本節中買方權利提出異議的權利，包括但不限於暫緩執行的權利以及現在或將來生效的 所有豁免法律的好處。無論任何法院是否裁定 任何此類行使無效、無效或無效，對上述授權令和認罪權的任何一次行使都不會被視為已耗盡權力；但該權力將繼續保持不變，可以根據買方選擇不時行使 ，直到行使認股權證時的所有欠款全部發放為止。公司特此 進一步放棄和解除公司可能對根據本協議授予的 授權條款行事的任何律師提起的任何和所有索賠或訴訟理由，該授權條款是由於本協議下的判決書引起的或與之有關的。儘管此處包含任何相反的規定，但 或違約事件發生之前，買方不得行使與上述委託書有關的權利。判決書和買方均不受本協議第 8 節的約束 ，投資者有權選擇向其選擇的任何法院提起法律訴訟。

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。

SCIPARC LTD

GENERATING ALPHA LTD.