附錄 4.1

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和可行使該證券的 證券均未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免的 ，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中《證券法》和 根據適用的州證券法，如公司法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容 應為公司合理接受。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款相關聯 進行質押。

預先注資的普通股 購買權證

SCISPARC LTD.

認股權證：3,860,216

發行日期：2023 年 10 月 13 日（“發行日期”）

這份預先注資的普通股 購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值（與向持有人（定義見下文）發行股份 （定義見下文）有關），聖基茨和****斯 公司 Generating Alpha Ltd.（包括任何允許和註冊的受讓人，“持有人”）有權根據條款並受 在本協議發佈之日或之後的任何時候，SCISPARC LTD. 的行使限制和以下規定的條件， 是一家在以色列註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於特拉維夫A座勞爾·沃倫伯格街20號6971916號以色列 （“公司”），3,860,216股普通股（“認股權證”） （可根據本認股權證的條款和條件不時調整此類數量），按當時有效的每股 股行使價計算。本認股權證由公司截至本文發佈之日發行，涉及截至2023年10月11日公司與持有人之間簽發的某些證券購買 協議（“購買協議”）。

除非本認股權證正文或下文 12 節中另有定義，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行使價” 一詞是指0.001美元，但須按照本文的規定進行調整，“行使期” 一詞是指從發行之日開始，到發行五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的期限。行使本 認股權證時向公司支付的資金金額應為零，因為這是一份已全額支付的認股權證。

1。行使 認股權證。

(a) 運動力學 。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間或任何時候全部或部分行使 ，以附錄 A（ “行使通知”）的形式提交一份關於持有人選擇行使本認股權證的書面通知。不得要求持有人交付 原始認股權證才能根據本協議行使。本認股權證的部分行使導致本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分的發行，其效果是減少根據本 發行的認股權證的已發行數量，其金額等於已發行的認股權證的適用數量。在持有人向公司或公司的 過户代理人發送行使通知之日之後的第二個交易日（“認股權證 股份交割日期”）或之前，公司應（或指示 其過户代理人）簽發並通過隔夜快遞將一份註冊在 中的證書發給行使通知中規定的地址公司以持有人或其指定人的名義登記股份，以持有人 所持普通股的數量為準根據此類行使有權（或應持有人要求以電子格式交付此類普通股）。在交付 行使權交付文件後，無論證明這些 認股權證股份的證書交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 股份的記錄持有人。如果本認股權證是針對任何行使提交的，並且本認股權證 所代表的認股權證股份數量大於行使時收購的認股權證的數量，則公司應儘快 ，在任何情況下都不遲於任何行使後的三個工作日，並自費發行一份新的認股權證（根據 第 6 節），代表發行該數量的認股權證可在根據本認股權證進行此類行使之前緊接不久， 減去數量行使本認股權證所涉及的認股權證股票。

如果公司 未能讓其過户代理人在相應的認股權證股份交割日 之前向持有人轉讓相應的普通股，則除了法律、本認股權證或其他規定的 所有其他權利和補救措施外，持有人將有權自行決定撤銷此類行使，此類失敗也應被視為對本認股權證和協議的重大違反。

(b) 沒有 部分股票。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證 進行任何調整而發行任何部分股份。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括部分股份）可以彙總，以確定 該行使是否會導致發行任何部分股份。如果合併後，該項活動將導致發行 部分股份，則公司應向原本有權獲得該分數 的持有人支付一筆現金，該金額等於將認股權證股份當時的公允市場價值乘以該部分所得的產品，而不是發行任何部分股份。

(c) 持有人的行使 限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使， ，根據第 1 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是 在適用行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（以及持有人的 關聯公司（“關聯公司”）以及任何其他行事人員作為一個羣體，與持有人或持有人的任何 關聯公司（例如個人）一起，“歸因雙方”），將受益擁有超過實益所有權限額 （定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬 方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘的未行使部分 時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的 公司任何其他證券的一部分（包括但不限於任何其他普通股等價物） 的轉換或行使受到限制，類似於持有人或其任何 關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 1 (c) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何附表承擔全部責任必須按照該規定提交。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據《交易所 法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性，對於不符合受益所有權 限制的本認股權證的行使不承擔任何責任。就本第1（c）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告， （視情況而定），（B）公司最近的公開公告或（C）公司或公司 過户代理人最近的書面通知中反映的已發行普通股數量 第四，已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時 已發行普通股數量的4.99％。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 對行使時未能及時交割認股權證股份的買入補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能讓公司的過户代理人根據本 認股權證的規定（包括但不限於上述第1 (a) 節）的規定向持有人轉讓認股權證股份， ，並且如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式））或持有人的 經紀公司以其他方式購買普通股以交付以滿足以下條件持有人出售 持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應（A）在持有人提出要求後一（1）個工作日內以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀公司 佣金，如果有）超過（y）(1) 公司 在發行時必須向持有人交付的認股權證股份數量的乘積 (2) 賣出價格產生 此類購買義務的命令已執行，並且 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），要麼在持有人提出要求的一 (1) 個工作日內向 持有人交付如果公司本應發行的普通股數量 及時履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，根據前一句的 (A) 條款，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使得 的此類購買義務增加10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

2。調整。 應不時調整權證股份的行使價和數量，如下所示：

(a) 資產的分佈 。如果公司應在發行後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組或其他類似交易）向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利） （“分配”）進行任何股息或其他分配 （“分配”）在本認股權證中，在每種情況下：

(i) 自該記錄日營業結束之日起生效的任何 在確定有權獲得分配的普通股 持有人的記錄日期營業結束前夕生效的 行使價應減至 通過將該行使價乘以分數 (i) 來確定的價格，其分子應為 交易中普通股的收盤銷售價格該記錄日期的前一天減去分配的價值（由公司真誠確定）s 董事會）適用於一股普通股，以及 (ii) 其分母應為普通股 股在該記錄日之前的交易日的收盤銷售價格；以及

(ii) 的認股權證數量應增加到等於在確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期 營業結束前不久 可獲得的普通股數量乘以前一條款 (i) 中規定的分數的倒數；但是，前提是 如果 分配是普通股在國家證券上交易的公司（公司除外）的普通股的百分比 交易所或全國自動報價系統（“其他普通股”），則持有人可以選擇獲得 份認股權證，要求發行其他普通股以代替增加認股權證，其條款 應與本認股權證的條款相同，唯一的不同是此類認股權證可按本應支付的其他普通股 股的數量行使根據分配，持有人是否在該記錄日期之前 行使了本認股權證，並且總行使價等於根據前一條款 (i) 的條款，本認股權證 的行使價在分配方面下調的金額以及根據本條款 (ii) 第一部分計算的認股權證 股份數量的乘積。

(b) 反稀釋 調整行使價。如果公司在本認股權證發行日（“發行日期”）當天或之後的任何時候， 將其一類或多類已發行普通股細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）為 更多數量的股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低， 的認股權證數量將按比例增加。本節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時 生效。行使價的每次此類調整均應按最接近的 百分之一美分計算。每當發生本節所涵蓋的任何事件時，均應依次進行此類調整。

3.基本交易。 如果在本認股權證未到期期間的任何時候，(i) 公司與另一實體進行任何合併，且 公司不是倖存實體（此類倖存實體，即 “繼承實體”），(ii) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或幾乎全部資產 ，(iii) 任何要約或交換要約（無論是 由公司或其他個人或實體完成，並經公司批准），據此，普通股 的持有人可以將其普通股投標或交換為其他證券、現金或財產，且至少50.01％ 普通股的持有人接受此類提議，或 (iv) 公司對普通股進行任何重新歸類或任何強制性股票 交換，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（普通股細分或合併所致 除外）（在任何此類情況，即 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任 實體或公司的普通股數量以及在該事件發生前夕持有人進行此類重組、重新分類、合併、合併或處置資產時或由於 應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮此處僅包含的行使限制） br} 用於此類決定的目的）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股 的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果 普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在進行此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的 選擇權。在 執行上述條款所必需的範圍內，此類基本交易中的任何繼承實體均應向持有人 簽發符合上述規定的新認股權證，並證明持有人有權以替代 對價行使此類認股權證。

4。非規避。 公司承諾並同意，不會通過修改公司註冊證書、章程或通過任何重組， 資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終本着誠意執行 所有條款本認股權證的規定，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得將行使本認股權證 時應收的任何普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評税的普通股，並且 (iii) 應，所以 只要本認股權證還未到期，就已授權和保留，沒有先發制人的權利，數量是該認股權證數量的十倍然後，認股權證可以行使的普通股 ，以規定行使本認股權證所代表的權利（不考慮 對行使的任何限制）。

5。認股權證 持有人不被視為股東。除非本文另有明確規定，否則本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證中包含的任何內容 均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司 股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。在任何情況下， 持有人在公司的投票權或公司已發行股本的所有權都不會超過受益所有權限制。

6.重新發行。

(a) 逮捕令丟失， 被盜或殘缺的逮捕令。如果本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將根據其可能合理規定的賠償 或其他條款（如果是殘缺的逮捕令，則應包括交出），簽發面額和期限與本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬相似的新 逮捕令。

(b) 發行 新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新認股權證時，此類新認股權證的期限應與本認股權證的期限相似，其發行日期應與此類新認股權證正面所示的發行日期相同，與 的發行日期相同。

7。通知。 每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應按照 購買協議中包含的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知 (i) 在對行使價進行任何調整後立即 ，以合理的細節説明調整的計算方法，以及 (ii) 至少在公司結賬之日前20天或記錄關於 普通股的任何股息或分配的記錄 (A)，(B) 任何股票或其他股票的授予、發行或銷售的記錄直接或間接將 轉換為普通股或其他財產或可行使或交換的證券，按比例分配給普通股持有人或（C），用於確定 對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息。

8。轉移。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力 ，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管 此處有任何相反的規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律 或其他方式全部或部分轉讓本公司的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕給予同意 （如果公司未獲得事先簽署的 ，則任何此類轉讓或轉讓均無效持有人的書面同意）。持有人可以將本認股權證或任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，無需獲得公司 的同意。本認股權證全部或部分的任何受讓人應繼承本認股權證和證券購買協議 初始持有人的權利和利益。

9。修正案 和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或免除本認股權證的條款（一般修改或放棄，也可以在特定情況下以追溯方式 或展望性修改）。

10。管轄 法律。本認股權證應被視為在聖基茨和****斯（“****斯”）執行、交付和執行。本認股權證 應完全受****斯法律管轄，並根據****斯法律進行解釋，不考慮 法律的衝突原則。雙方特此保證並聲明，選擇****斯法律作為本認股權證下的唯一和排他性的管轄法律 (i) 與各方以及認股權證所設想的交易有合理的關係；(ii) 不違反****斯或任何其他司法管轄區的任何公開 政策。公司不可撤銷地完全同意並明確同意 ，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁是他們對因本認股權證、協議、不可撤銷的指令或當事方、 公司轉讓代理人或雙方或其關聯公司之間的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應進行 通過電話或電話會議。如果沒有仲裁員，則應由 貸款人選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並經公司同意。公司承諾並同意在對公司的過户代理人提起任何 訴訟或仲裁訴訟或對任何與本協議或本協議下任何附錄或此處或其中所考慮的 交易有關的任何非本協議 當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向貸款人提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知貸款人。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點 條款是促使貸款人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司 協議，貸款人就不會簽訂交易文件。如果貸款人需要 採取行動保護其在貸款下的權利，則貸款人可以在所需的任何司法管轄區提起訴訟，前提是 本協議仍應完全和排他地解釋和執行，並且與本協議的解釋、 的有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受****斯內部法律的管轄， 不允許任何選擇生效法律或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何地方）其他司法管轄區），這將導致 適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。

11。接受。 持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

12。某些 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “納斯達克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價 是指（i）納斯達克公佈的該證券在主要市場上的最後收盤價， ，或者，如果主要市場開始延長交易時間且未指定收盤交易價格 價格，則指納斯達克公佈的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者 (ii) 如果前述 不適用，則為納斯達克公佈的該證券在場外交易市場上該證券的最後交易價格，或者 (iii) 如果不適用納斯達克公佈了此類證券的最近交易價格，即場外交易市場公佈的所有做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值 。如果無法根據上述任一 計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和 持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，將根據任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易 對所有這些決定進行適當調整。

(c) “普通 股票” 是指公司的普通股，無面值，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(d) “普通 股份等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(e) “個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(g) “Principal 市場” 是指當時交易普通股的主要國家證券交易所。

(h) “市場 價格” 是指在相應行使 通知發佈之日前一個交易日的普通股成交量加權平均價格。

(i) “交易 日” 是指（i）普通股在其主要市場上市或報價和交易的任何一天，（ii）如果普通股 當時未在任何國家證券交易所上市或報價和交易，則在任何場外 市場進行交易的當天，或（iii）如果不在場外市場進行交易，則為任何工作日。

* * * * * * *

為此，公司 已促使本認股權證在上述簽發日期正式執行，以昭信守。

SCISPARC LTD.

附錄 A

鍛鍊通知

（將由註冊持有人執行以行使 本普通股購買權證）

日期：________________

附錄 B

授權令的分配

（僅在授權轉讓 認股權證時簽署）

對於 收到的價值，下列簽署人特此向_____________________________________________轉讓購買ScisPARC Ltd. 的_______________ 普通股的權利， 指定__________________作為事實上的律師，將ScisPARC Ltd.賬簿上的上述權利轉讓給該處所的全部替代權和重新替代權。接受此類轉讓，即表示受讓人同意 在所有方面受內部認股權證條款和條件的約束。

日期：__________________