根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行11,000,000股普通股股和預先注資認股權證，以購買我們的2,029,316股普通股（以及行使此類預先注資認股權證時可不時發行的普通股）。每股普通股將在本次發行中以等於1.535美元的收購價出售。在同時進行的私募中，我們還向購買者出售我們的普通股和購買普通股的預先注資的認股權證，購買13,029,316股普通股的認股權證。認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年零六個月到期。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免進行發行的據此頒佈。

我們向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，否則將導致該投資者及其關聯公司實益擁有我們普通股4.99％以上（如果投資者選擇的話，為9.99％）以上的普通股。本次發行中出售的每份份預先注資的認股權證將以等於1.5349美元（等於普通股股票的每股購買價格減去0.0001美元）出售。預先注資認股權證的每股行使價為0.0001美元，預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

我們將普通股和本次發行中發行的預先注資的認股權證統稱為證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “SLS”。2024年3月14日，正如在納斯達克公佈的那樣，我們普通股的收盤價為每股1.55美元。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證，我們也不希望預先注資的認股權證在納斯達克或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners 作為我們與此次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人已同意盡其合理努力配售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表中列出的費用。

(1) 此外，我們已同意償還配售代理人與本次發行相關的某些費用。有關配售代理人薪酬的更多披露，請參閲 “分配計劃”。

根據根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年3月19日左右交付。

本文檔分為兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年4月29日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在範圍內，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會、或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時地發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 1.5億美元，本次發行是其中的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，配售代理人也不是。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何人提出的要約或招標未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入的信息外，我們沒有、配售代理也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，不對這些信息的可靠性提供任何保證。除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息在相應文件發佈之日僅是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括下文 “風險因素” 中包含和提及的信息、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和隨附的招股説明書中以引用方式包含的其他信息。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在此或其中提及的 “Sellas”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指SELLAS生命科學集團有限公司，並酌情指我們的子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的標題為 “風險因素” 的部分。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家後期臨牀生物製藥公司，專注於為各種癌症適應症開發新療法。我們的候選產品目前包括GalinPepimut-S或 GPS（一種針對威爾姆斯腫瘤 1 或 WT1 抗原的肽免疫療法）和 SLS009（前身為 GFH009）（一種高選擇性的小分子細胞週期素依賴激酶 9 或 CDK9 抑制劑）。

Galinpepimut-S

我們的主要候選產品GPS是一種由紀念斯隆·凱特琳癌症中心（MSK）許可的癌症免疫治療藥物，其靶向存在於20種或更多癌症類型中的WT1蛋白。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫療法藥物聯合使用，以解決廣泛的血液學或血液、癌症和實體瘤適應症。

2020年1月，我們在美國啟動了一項開放標籤的隨機3期臨牀試驗，即REGAL研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在維持環境中對急性髓系白血病（AML）患者進行GPS 單一療法，即第二次完全緩解（CR2）。患者被隨機分配以接受 GPS 或最佳可用治療或 BAT。我們預計，該研究將用作提交生物製劑許可證申請（BLA）的依據，前提是具有統計意義且具有臨牀意義的數據結果，並與美國食品藥品監督管理局（FDA）達成協議。REGAL研究的主要終點是總存活率（OS）。我們計劃在北美、歐洲和亞洲的大約 95 個臨牀場所招收大約 125 至 140 名患者，並計劃在 60 起事件（死亡）後進行中期安全性、有效性和無效性分析。預先指定的中期和最終分析所需的患者數量已經入組，我們預計在2024年第一季度將達到約125名患者的入組（不包括在中國大陸註冊的任何患者）。根據我們目前對研究中治療組和對照組的入組和估計存活時間的假設，在與我們的外部統計學家和專家進行討論之後，我們認為，根據該方案，計劃在60個事件（死亡）之後的中期分析將在2024年第一季度進行，80個事件之後的最終分析將在2024年底進行。由於這些分析是事件驅動的，因此很難確定地進行預測，並且可能發生在與當前預期不同的時間。

2020年12月，我們與總部位於中國的生物製藥公司3D Medicines Inc.（一家開發下一代免疫腫瘤藥物的生物製藥公司3D Medicines）簽訂了獨家許可協議，用於GPS的開發和商業化，以及公司的下一代七價免疫療法GPS+（處於臨牀前階段），適用於中國大陸和香港的所有治療和診斷用途，澳門和臺灣，我們將其稱為大中華區。我們保留了大中華區以外的GPS和GPS+的獨家權利。2022年11月，我們宣佈，我們已同意 3D Medicines for 3D Medicines for 3D Medicines，通過納入大約 20 名來自中國大陸的患者，參與REGAL研究。如果有的話，3D Medicines參與的時機是無法確定的。截至2024年3月15日，根據我們與3D Medicines的許可協議或3D 藥品協議，我們共收到1,050萬美元的預付和里程碑付款，並且總計1.915億美元的未來潛在開發、監管和銷售里程碑（不包括未來的特許權使用費）仍在許可協議之下，這些里程碑性質上是可變的，不受我們的控制。

2018 年 12 月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了與默沙東有限公司的抗 PD-1 療法 pembrolizumab（Keytruda）聯合使用的 GPS 的 1/2 期多臂 “籃子” 型臨牀研究^®）。2020 年，我們與默沙東一起決定將重點放在卵巢癌上（第二或第三線）。2022年11月，我們報告了這項研究的主要臨牀和初始免疫反應數據，該數據表明，在類似的患者羣體中，與單獨使用抗PD-1療法相比，GPS和pembrolizumab聯合治療要好於單獨使用抗PD-1療法。2023年11月，在國際婦科癌症協會2023年年度全球會議上公佈了該研究的其他免疫生物學和臨牀數據，顯示免疫反應與進展自由存活率（PFS）之間存在相關性。

2020年2月，一項由開放標籤研究者贊助的 GPS臨牀試驗，該試驗與百時美施貴寶的抗PD-1療法nivolumab（Opdivo）聯合使用^®），對於惡性胸膜間皮瘤（MPM）患者，在接受一線標準護理後出現復發或難治性疾病，多模式治療已在MSK開始。2022年底完成了總共10名可評估患者的目標入組。我們在 2023 年 6 月報告了該研究的正面安全性和有效性數據，並在 2023 年 12 月報告了積極的後續免疫反應和存活率數據。

GPS被美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號（ODD），以及歐洲藥品管理局（EMA）針對急性髓瘤、MPM 和多發性骨髓瘤（MM）GPS 的孤兒藥稱號，以及美國食品藥品管理局對急性髓細胞白血病、MPM 和 MM 的快速通道稱號。

SLS009

2022年3月31日，我們與開發腫瘤學和免疫學尖端療法的臨牀階段生物技術公司GenFleet Therapeutics（上海），或GenFleet簽訂了獨家許可協議，即或GenFleet協議，該協議授予我們開發和商業化適用於全球所有治療和診斷用途的高選擇性小分子CDK9抑制劑 SLS009 的權利，大中華區除外。

事實證明，在許多種癌症類型中，CDK9 活性與操作系統呈負相關，包括血液系統癌症，例如急性髓細胞白血病和淋巴瘤，以及實體癌，例如骨肉瘤、兒科軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢。正如臨牀前和臨牀數據所示，迄今為止，與較早的 CDK9 抑制劑和目前正在臨牀開發的其他下一代 CDK9 抑制劑相比， SLS009 的高選擇性有可能降低毒性，並可能更有效。

我們於 2023 年年中在美國州和中國完成了 SLS009 的 1 期劑量遞增臨牀試驗，並報告了這兩個患者羣組的陽性安全性和有效性數據，即復發和/或難治性急性髓細胞白血病和難治性淋巴瘤。我們還在試驗中確定了推薦的2期劑量，即RP2D，急性髓細胞白血病為60 mg，淋巴瘤的推薦劑量為100 mg。

2023 年第二季度，我們開始了一項開放標籤、單臂、多中心 2a 期臨牀試驗，試驗 SLS009 與 venetoclax 和阿扎替丁（aza/ven）聯合用於失敗或對基於 venetoclax 的療法治療無反應的急性髓細胞白血病患者。2a 期試驗正在評估兩種劑量水平的安全性、耐受性和有效性，即 45 mg 每週一次，60 mg 每週一次或30 mg，每週兩次。2023年第四季度，我們宣佈了復發/難治性或復發/複發性外周T細胞淋巴瘤（PTCL，的1b/2期開放標籤單臂試驗中首位患者的劑量，該試驗將招收多達95名患者以評估安全性和有效性，根據結果，可能作為註冊研究。這項研究完全由GenFleet資助，正在中國進行。

美國食品和藥物管理局授予 SLS009 反洗錢和 PTCL 的 ODD 以及 r/r AML 和 r/r PTCL 的 Fast Track 稱號。

企業信息

我們於 2006 年 4 月 3 日在特拉華州註冊成立，名為 Argonaut Pharmicals, Inc.。2006 年 11 月 28 日，我們更名為 RXi 製藥公司，於 2007 年 1 月開始運營。2011 年 9 月 26 日，我們更名為 Galena Biopharma, Inc.。2017 年 12 月，我們完成了與 SELLAS 生命科學集團有限公司的業務合併，並更名為 “SELLAS 生命科學集團有限公司”。

我們的主要行政辦公室位於紐約時代廣場7號，2503套房，紐約10036，我們的電話號碼是 (646) 200-5278。我們的網站地址是 www.sellaslifesciences.com。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

規模較小的申報公司

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是 “小型申報公司” 。我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露，並且只要我們的投票權和非關聯公司持有的無表決權普通股在第二財季最後一個工作日計算低於2.5億美元，，或者我們在最近結束的財年以及我們的投票和非投票年度的年收入低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢按最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股少於7億美元我們第二財季的。

這份報價

發行的普通股由我們創作		11,000,000股普通股。

預先注資的認股已提供由我們創作		我們向某些投資者提供預先注資的認股權證，購買總計2,029,316股普通股以代替普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）的已發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於在本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多信息，請參閲下面的 “股本—預先注資認股權證的描述”。

普通股待定太棒了緊接着是發行		假設未行使本次發行中發行的任何預先注資的認股權證，則為55,146,140股普通股。

所得款項的使用		我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設未行使預先注資的認股權證和認股權證，我們此次發行的淨收益將約為1,840萬美元。

		本次發行的主要目的是獲得額外資金以支持我們的運營。除了現有的現金資源外，我們預計將使用本次發行的淨收益為正在進行的業務提供資金，包括本招股説明書補充文件中提及的候選產品的臨牀開發，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關其他信息，請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素		請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含和納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

同步私募配售		在同時進行的私募中，我們還向購買者出售普通股和購買普通股的預先注資認股權證，購買13,029,316股普通股的認股權證。認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年零六個月到期。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。參見標題為 “私募交易” 的章節。購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據公司及其投資者簽署方於2024年3月15日簽訂的收購協議的條款，我們將採取商業上合理的努力，制定一份註冊聲明，規定由持有人轉售在行使普通認股權證時可發行的普通股，在本次發行結束後30天（如果委員會進行 “全面審查”，則在60天內）生效，並保留此類註冊聲明在任何時候都有效。

市場符號		我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “SLS”。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證，也不預計預先注資的認股權證將在納斯達克或任何其他國家認可的交易系統上市。

上述本次發行後已發行的普通股數量是基於截至2024年3月15日我們已發行的44,146,140股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定本次發行中發行的預先注資的認股權證和在同時私募中發行的認股權證沒有行使。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險，這些風險和不確定性已更新或被我們隨後根據《交易法》提交的文件中描述的所述風險和不確定性所取代，每項風險和不確定性均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書中的所有其他信息説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用淨收益。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選藥物的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息工具，這可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們預計，本次發行中普通股的公開發行價格將高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的股普通股，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行之後每股股的有形賬面淨值。根據每股1.535美元的公開發行價格，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為2430萬美元，合每股0.44美元，這導致現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.31美元，購買代表本次發行普通股的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋1.10美元，我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與假定公眾之間的差額提供價格。在行使未兑現的股票期權或認股權證的情況下，新投資者將進一步稀釋。請參閲 “稀釋”。

為了籌集額外資金，我們預計將來會增加普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券（可轉換或可兑換成普通股）的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

您不應依賴對我們普通股票的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留所有收益以維持和擴大我們的業務。因此，投資者必須依靠價格升值後出售其普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的普通股的市場價格表現出很大的波動。在2023年3月14日至2024年3月14日之間，納斯達克公佈的普通股股的每日收盤價從0.506美元的低點到1.83美元的高點不等。由於多種原因，包括以下因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續大幅波動：

我們無法控制的因素也可能對我們普通股的市場價格產生影響。例如，如果我們行業經驗中的其他公司的股價下跌，那麼我們普通股的市場價格也可能會下跌。

現有股東在公開市場上出售大量普通股或行使普通股權證，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或行使大量普通股，或表示有意在公開市場上出售大量普通股，或表示打算在公開市場上行使大量普通股認股權證，則我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，大量普通股受未償還期權約束，或者在各種歸屬計劃規定允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者被認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們和我們的執行官和董事已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起60天內，未經買方事先書面同意證券購買協議，除某些有限的例外情況外，不發行、質押、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何普通股。封鎖條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的任何上市，我們預計預先注資認股權證的市場不會發展。

我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的任何上市，並且我們預計預先注資認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非此類持有人行使認股權證或預先注資認股權證並收購我們的普通股。

本次發行中提供的預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。預先注資認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並隨時支付0.0001美元的名義行使價。行使預先注資的認股權證後，其持有人將僅有權行使普通股持有人的權利，涉及記錄日期在行使日期之後的事項。

在某些情況下，我們可能被要求以現金結算預先出資的認股權證的價值。

如果在預先注資認股權證未償還期間，我們隨時簽訂 “基本交易”（定義見預融資認股權證），其中包括但不限於收購要約、要約或交換要約、股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或其他安排計劃），那麼，在任何時候，未償還的預先注資認股權證的每位註冊持有人都有權獲得每股認股權證持有人可以選擇繼任者或收購公司或公司的普通股數量，作為該認股權證的依據，持有人可以選擇在進行此類基本交易前夕進行此類行使時可以發行的預先注資的認股權證。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們在行使預先注資的認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A 條或《證券法》、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 “計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “打算” 或 “繼續” 等術語以及其他具有類似含義的詞語或術語來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知的和未知風險、不確定性和假設的約束，包括我們最新的 10-K 表年度報告中中描述並以引用方式納入本招股説明書的風險，因為這些風險可能會被修改、補充或由在本文發佈之日之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代並以引用方式納入本招股説明書，內容除其他外包括：

我們所有的前瞻性陳述僅限於本招股説明書補充文件發佈之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書補充文件中提及或包含在我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中的一種或多種風險因素或風險和不確定性發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本招股説明書補充文件之後發表的任何公開聲明或披露的，如果修改或影響此處中包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本招股説明書補充文件中的此類陳述。

在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約的淨收益（如果有），此次發行將獲得約 1,840萬美元的淨收益。我們無法預測何時或是否會行使認股權證或預先注資的認股權證。認股權證有可能到期且永遠無法行使。

除了現有的現金資源外，我們預計本次發行的淨收益將用於為正在進行的業務提供資金，包括本招股説明書補充文件中提及的候選產品的臨牀開發，以及營運資金和其他一般公司用途。

我們的實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括進行計劃中的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計存在重大差異。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他用途，，在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

截至2023年9月30日，根據已發行的28,393,958股普通股，我們的歷史有形賬面淨赤字為570萬美元，合每股普通股0.20美元。我們的歷史每股淨有形賬面赤字等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股股數。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面赤字為590萬美元，合每股普通股0.13美元。預計每股淨有形賬面赤字為總有形資產減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量，在 (i) 發行3,100,000股普通股和行使552,300份預先籌資認股權證後，以及發行附帶的認股權證以購買總共3,652,300股普通股，它們是在我們在2023年9月30日之後完成的註冊的直接發行的，以及（ii）10,130,000股股票普通股和 187萬股預先注資認股權證的行使，以及隨附的認股權證以購買總計1200萬股普通股股，這些認股權證是在我們在2023年9月30日之後完成的註冊直接發行中發行的。

在我們以每股1.535美元的公開發行價格出售（i）本次發行中的11,000,000股普通股生效後，以及（ii）本次發行中以每份預先注資權證1.5349美元的公開發行價格出售2,029,316份預先注資認股權證，扣除費用、佣金和我們應支付的預計發行費用，但不包括可發行的收益和股份（如果有），從行使根據本次發行發行的預先注資認股權證和認股權證來看，我們截至9月30日調整後的有形賬面淨值，2023 年將為 2430 萬美元，或每股 0.44 美元。該金額意味着我們向現有股東提供的每股有形淨賬面價值立即增加了0.31美元，同時我們向參與本次發行的投資者提供的每股有形淨賬面價值1.10美元立即被稀釋。我們通過從投資者在本次發行中為普通股支付的現金中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上面的討論和表格假設本次發行中出售的預先注資認股權證和認股權證沒有行使。

上述本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的28,393,958股已發行普通股，不包括：

只要未償還的股票期權或認股權證被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。這些證券的發行可能會導致投資者在本次發行中購買普通股的進一步稀釋。

以下討論概述了非美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置本次發行中收購的普通股和預融資認股權證以及在本次發行中收購的預融資認股權證的收購、所有權和處置美國持有人（定義見下文）的美國持有人（定義見下文）的收購、所有權和處置這些股票或預籌認股權證作為資本的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税方面的重要考慮《守則》第 1221 條所指的資產（通常是為投資而持有的財產）。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法、據此頒佈的《美國財政條例》、行政裁決和司法裁決的現行條款，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有條款可能會發生變化或作不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對持有人的税收後果。無法保證美國國税局或國税局不會質疑此處描述的一項或多項税收後果。

鑑於持有人的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與該持有人的個人情況有關的所有方面，也未涉及美國州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税或贈與税法、根據法徵收的任何替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税或除所得税以外的任何其他美國聯邦税方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於某些持有人的特殊税收規則，例如：

本討論不涉及合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）或通過此類合夥企業持有普通股或預先籌資認股權證的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中將持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股或預籌認股權證的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

本討論僅供參考，無意成為税務建議，也不得解釋為税務建議。因此，我們的普通股或預先注資的認股權證的所有潛在持有人應就購買美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果、普通股或預先注資認股權證的所有權和處置諮詢其税務顧問。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，預先注資認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股中。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，行使價增加0.0001美元。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代方案描述）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

為美國持有人擁有和處置普通股或預先注資認股權證的美國聯邦所得税重要注意事項

以下內容討論了為美國持有人持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證時美國聯邦所得税的重要對價。本節未涉及美國備用預扣税和信息報告持有人的美國聯邦所得税注意事項。

就本討論而言，美國持有人是指我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們是：

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計未來不會為我們的股票支付任何分紅。但是，如果我們確實對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税用途從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成持有人在我們的普通股或預籌認股權證中的納税基礎範圍內的資本回報，此後將作為出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資認股權證的收益，按照 “— 我們的普通股或預先注資認股權證的出售收益或其他應納税處置收益” 下面。

美國公司持有人獲得的股息可能有資格扣除所得的股息，但須遵守適用的限制。特定非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持股期限和其他要求。

我們的普通股或預先注資認股權證的出售收益或其他應納税處置收益

出售或以其他應納税處置我們的普通股或預融資認股權證後，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於（i）出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與（ii）此類美國持有人在普通股或預融資認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有此類普通股或預先注資認股權證的期限超過一年年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

以下內容討論了向非美國持有人收購、擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦所得税的重大後果。就本討論而言，美國持有人是指我們普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計未來不會為我們的股票支付任何分紅。但是，如果我們確實對股票或預先注資的認股權證進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，的超額部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人調整後的股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下文 “—” 中所述的税收待遇 出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益。”任何此類發行版也將受到以下標題為 “—” 的部分的討論備份預扣税和信息報告” 和 “FATCA.”

視本節其餘部分的討論而定，支付給非美國持有人的股息（包括建設性分配中被視為股息的任何部分）通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税收協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有實際關聯的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的的股息，如果該非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供了美國國税局表格 W-8ECI ，則通常免徵 30% 的預扣税（或適用的繼任者表格），證明分紅是與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於在美國的常設機構或固定基地）。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國的有效關聯收入通常以適用於美國人的的相同方式和相同的美國常規聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見法典）。在某些情況下，非美國公司持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

如果我們的普通股非美國持有人聲稱受益於美國與其居住國之間的適用所得税協定，則通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。通過金融機構或其他代理人持有我們股票的非美國持有人將被要求向該金融機構或其他代理人提供適當的文件，然後他們將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供證書。敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格獲得降低的美國預扣税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

目前尚不清楚預先出資的認股權證所收到的分配款的税收情況。這樣的分佈有可能被視為本節所述的分佈，，儘管也可以進行其他處理。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何正確處理與預先注資認股權證有關的任何款項。

出售我們的普通股或預先注資認股權證的收益或其他應納税處置收益

以下文 “—” 下的討論為準Backup 預扣税和信息報告” 和 “—FATCA，” 非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益通常無需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告我們向此類持有人支付的證券分配總額以及針對此類分配的預扣的税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定該持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們證券的股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文 “—我們的普通股和預先注資認股權證的分配 ，” 通常無需繳納美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人由任何經紀商（無論是美國還是外國）的美國辦事處處置我們的證券所得的收益，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者規定了豁免。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以類似於通過經紀商美國辦公室進行的處置的方式進行處置。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可退還或記入非美國持有人。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

《守則》中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的規定通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國金融機構所有者或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，且此類實體符合某些其他特定要求，或 (iii) 外國實體在 FATCA 下免税。此類預扣也可能適用於出售或以其他處置我們的普通股或認股權證所得的總收益，儘管根據擬議的美國財政部條例，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於程序和滿足適用要求的最後期限，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税收注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

我們將發行11,000,000股普通股股和預先注資的認股權證，以購買2,029,316股普通股。我們還向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股股票，否則該投資者及其關聯公司將實益擁有我們普通股4.99％以上（如果投資者選擇的話，為9.99％）的普通股。本次發行中出售的每份預先注資認股權證都將附有購買我們普通股一股的認股權證。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下是我們的普通股、優先股和預先注資認股權證的權利，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法的一些條款的摘要。這只是一個摘要，通過引用我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程對其進行了全面限定，這些章程以引用方式併入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票權。由於缺乏累積的投票，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得這些股息（如果有），因為我們董事會可能會不時從合法可用資金中申報的。

如果我們解散或清算，普通股持有人將有權按比例分配給股東的合法淨資產，在償還所有債務和其他負債以及清償可能授予任何當時已發行優先股的持有人的任何優先權後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先權、轉換權權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權、和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股的所有已發行股份均已全額支付，任何可轉換成普通股後發行的普通股都將全額支付且不可評估。本招股説明書或轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證所發行的普通股，在發行和支付後，也將全額支付且不可評估。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證的條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

每份預先注資的認股權證將在本次發行中以等於1.5349美元（等於普通股每股購買價格減去0.0001美元）出售。預先注資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預先注資的認股權證代替我們的普通股，獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，從而有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，而不觸發所有權限制此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並有權行使購買選擇權預先注資的認股權證所依據的股票將在日後以這樣的名義價格出售。

預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

預先注資的認股權證可在處行使每位持有人的全部或部分期權，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並且任何時候，登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明已生效並可供發行此類股票，或者根據《證券法》可豁免註冊此類股票，全額支付普通股數量的即時可用資金在此類演習中購買。

如果在行使時沒有登記有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於發行預先注資認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得普通股的淨數量根據預先注資的認股權證中規定的公式確定。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或根據持有人要求的9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類百分比的所有權是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

行使預先注資的認股權證後，不會發行部分普通股。相反，要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預先注資的認股權證下的所有義務，其效力與預先注資認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本的交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下我們優先股票的條款摘要不完整。您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以及包含每類或系列優先股條款的決議，這些優先股在發行此類或系列優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交併在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。適用的招股説明書補充文件還可能規定，此處規定的任何條款均不適用於此類優先股，前提是此類招股説明書補充文件中列出的信息不構成對本文中信息的重大更改，從而改變發行或所發行證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

DGCL規定，優先股股票的持有人將有權作為一個類別對任何涉及該優先股持有人權利發生根本變化的提案進行單獨表決。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的優先股的發行可能對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會產生降低普通股市場價格的效應。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購影響

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過招標要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人員首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的好處大於阻止收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，董事會分為三類。被指定為二類董事的任期將在2024年的年度股東大會上到期。被指定為第一類董事的董事的任期將在2025年的年度股東大會上到期，而被指定為第一類董事的董事的任期將在2026年的年度股東大會上到期。每個類別的董事將在該類別的任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，此後的任期為三年。在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。根據董事會的機密條款，任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們經修訂和重述的章程規定，我們的股東只能有正當理由罷免我們的董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，修改與董事人數、任期、選舉和免職、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款，需要持有我們當時已發行至少75％的有表決權股票的持有人投贊成票。此外，對章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修訂和重述的公司註冊證書並不授權董事會修改章程。

我們修訂和重述的章程規定，董事會中的董事人數完全由董事會確定。由新設的董事職位如果我們授權董事人數的增加，將由當時在任的董事會的多數成員填補，前提是全體董事會的多數成員或法定人數，並且由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺通常將由我們的多數票填補其餘名董事在職，即使出席人數少於法定人數。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會才能根據在沒有空缺的情況下獲得的董事總人數的多數通過的決議，召集股東特別會議。

我們經修訂和重述的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。

我們修訂和重述的章程為股東提案和董事會候選人提名提供預先通知程序，提名除外，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名。

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東被剝奪在董事選舉中累積選票的權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書未規定累積投票。

我們的董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者使獲得我們公司的控制權變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未來無需股東批准即可發行。我們可能會將增發股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們公司的控制權變得更加困難或受到阻礙。

上述規定可能會阻止惡意收購或延遲我們公司控制權或管理權的變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLS”。2024年3月14日，我們普通股的收盤價為每股1.55美元。截至 2024 年 3 月 14 日，我們有大約 35 名登記在冊的股東。

我們資本股票的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。它的電話號碼是 (201) 680-4503。

在同時進行的私募中，我們將向買方出售本次發行的普通股和用於購買普通股的預先注資的認股權證，購買13,029,316股普通股的認股權證。

認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，認股權證的購買者只能根據證券法中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的另一項適用豁免，出售在行使同時私募中向其出售的認股權證時發行的普通股的股票。

每份認股權證可在發行之日立即行使，行使價為每股1.41美元，但須進行調整，自發行之日起五年零六個月內仍可行使，但此後不可行使。如果認股權證持有人在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，經通知公司，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權在任何情況下都不得超過限制 9.99% 且受益所有權限制的任何增加都不會是在持有人向我們發出此類上調通知後的61天內有效。此外，認股權證的持有人將有權在行使時與我們普通股的持有人一起參與任何供股或資產分配。

如認股權證中所述，行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量將根據股票拆分、反向拆分和類似資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使。

此外，如果發生基本交易，則繼承者實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應享有與在該基本交易之後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。正如認股權證形式中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得等於認股權證在交易完成之日Black Scholes價值的對價。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意作為我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2024年3月15日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售特此發行的所有證券。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。我們將僅向有限數量的合格機構買家和合格投資者提供報價。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。

在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金後，我們將向該投資者交付已發行的證券。我們預計將在2024年3月19日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售機構賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已同意以現金向A.G.P/Alliance Global Partners支付一筆費用，相當於本次發行中出售股票、預先注資認股權證和認股權證的總收益的7.0％。下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券相關的每股費用和總現金配售代理費用。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發行總費用約為20萬美元，其中包括高達6萬美元的律師費以及我們同意向A.G.P/Alliance Global Partners償還的與此次發行相關的費用。

Maxim Group LLC在本次發行和同時進行的私募中擔任我們的財務顧問，並將收取與此相關的慣常財務諮詢費。Maxim Group LLC不參與或關聯任何參與本次發行或並行私募募的招標或分銷的實體。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易所法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLS”。我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得證券購買協議購買方書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內不出售或轉讓任何普通股或可交換或可行使的普通股股票，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意（i）我們在本次發行結束後的60天內不進行任何普通股的發行，並且（ii）我們在本次發行結束後的兩年內不會進行浮動利率交易，一項市場交易除外，我們在發行後的八個月內不會進行該交易本次發行的結束。

配售機構及其相應的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將收取慣常費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為其客户賬户交易，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司也可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

曾在本次發行中擔任我們法律顧問的明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約分公司 P.C. P.C. 的Popeo將傳遞此處發行的證券的有效性。位於紐約州的沙利文和伍斯特律師事務所是配售代理人就此次發行的法律顧問。

如其報告所述，SELLAS 生命科學集團有限公司（“公司”）在本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告表示無保留意見幷包括解釋性段落與持續經營的不確定性有關），以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入，其依據是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或引用其中包含的報告或其他文件的證物。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.sellaslifesciences.com上查閲。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下文所列文件以及我們根據第 13 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（當前報告或根據表格8-K第 2.02 項或 7.01 項提供的部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據）註冊提交併同時生效後的《交易法》(a)、 13 (c)、14 或 15 (d)聲明，但在終止本招股説明書補充文件所涵蓋的所有發行之前：

無論出於何種目的，文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件至以下地址或電話號碼免費索取這些申報的副本（申請的附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入該申報表）：

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.sellaslifesciences.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息並非以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們的網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不得將這些信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過1.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SLS”。根據納斯達克資本市場的報告，2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書以第7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

我們可通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售，總金額不超過1.5億美元本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何已發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及此處以 “引用方式註冊 ” 標題下所述以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。

您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書何時交付，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 tus，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈日期之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文檔中的任何陳述與以引用方式併入的另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已提交或將以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取份這些文件的副本。

本招股説明書中出現的 “SELLAS 生命科學集團有限公司”、“SELLAS”、 SELLAS徽標以及SELLAS Life Sciences Group, Inc.的其他商標或服務商標均為SELLAS Life Sciences Group, Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對這些公司的認可或贊助或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的信息。本摘要概述了所選信息，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和適用的招股説明書補充文件，尤其是標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註、適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “SELLAS” 是指SELLAS 生命科學集團公司及其合併的子公司。

概述

我們是一家後期臨牀生物製藥公司，專注於開發適用於各種癌症適應症的新型癌症免疫療法。目前我們的候選產品包括 GalinpepiMut-S 和 NelipepiMut-S。

Galinpepimut-S，或 GPS

我們的主要候選產品Galinpepimut-s或 GPS，是一種獲得紀念斯隆·凱特琳癌症中心（MSK）許可的癌症免疫治療藥物，其靶向存在於20種或更多癌症類型中的威爾姆斯腫瘤1、或WT1蛋白。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS 具有作為單一療法或與其他免疫治療藥物聯合使用的潛力，可以解決廣泛的血液學或血液癌種癌症和實體瘤適應症。

2020年1月，我們在美國啟動了一項3期臨牀試驗，即REGAL研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在維持性環境中對急性髓細胞白血病或急性髓細胞白血病患者進行GPS單一療法。我們預計這項研究將被用作提交生物製劑許可證申請（BLA）的依據，前提是具有統計學意義的和具有臨牀意義的數據結果以及與美國食品藥品監督管理局或FDA的協議。2020年下半年，我們獲得了法國和德國監管機構的批准，分別在法國和德國推進REGAL研究。我們預計將在2021年初獲得更多歐洲衞生當局的批准，這將使我們能夠擴大歐洲反洗錢患者參加 REGAL 研究的入組人數。我們計劃在多達大約 135 個臨牀中心招收大約 116 名患者，主要集中在美國美國和歐洲，並計劃在 2022 年上半年發生 80 起事件（死亡）後進行中期安全性和徒勞性分析，前提是持續的 COVID-19 疫情不會對我們預計的入組時間表產生重大不利影響。

2020 年 12 月，我們與 3D Medicines Inc. 簽訂了獨家許可協議，該公司是一家總部位於中國的開發下一代免疫腫瘤藥物的生物製藥公司，用於 GPS 以及該公司處於臨牀前階段的下一代七價免疫療法 GPS+ 的開發和商業化，涵蓋大中華地區（中國大陸、香港）的所有治療和診斷用途、澳門和臺灣）。我們保留了大中華區以外的GPS和GPS+的唯一權利。

2018 年 12 月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了與默沙東公司的抗PD-1療法 Keytruda®（pembrolizumab）聯合使用的 GPS 的1/2期多臂 “籃子” 型臨牀研究。目前正在研究的腫瘤類型是卵巢癌（第二或第三線）。我們在2020年12月報告了這項研究的初步數據，預計到2021年上半年末將報告更多的臨牀和免疫生物學數據。作為一攬子研究的一部分，我們已決定不研究以下適應症：結直腸癌、三陰性乳腺癌、小細胞肺癌或小細胞肺癌或SCLC或AML，並且我們正在探索其他潛在適應症以在研究中進行研究。

2020 年 2 月，由研究者贊助的開放標籤的 GPS 與百時美施貴寶的抗 PD-1 療法 nivolumab（Opdivo®）聯合使用的 I 期臨牀試驗在接受一線標準護理多模式治療後患有復發或難治性疾病的惡性胸膜間皮瘤或 MPM 患者開始 SK。2020年12月，我們公佈了這項研究的初步數據，我們預計將在2021年上半年末之前報告更多的臨牀和免疫生物學數據。

GPS獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥產品稱號，歐洲藥品管理局（EMA）為急性髓細胞白血病、MPM和多發性骨髓瘤（MM）提供了孤兒藥品稱號，並被美國食品藥品管理局授予了AML、MPM和MM的快速通道稱號。

Nelipepimut-S，或 NPS

Nelipepimut-S（簡稱 NPS）是一種癌症免疫療法，靶向表達癌症的人類表皮生長因子受體 2 或 HER2。2018年公佈的一項2b期臨牀試驗的數據顯示，在輔助環境中為防止復發而在HER2低表達（每個免疫組織化學1+或2+）乳腺癌患者中聯合使用曲妥珠單抗（Herceptin®）和NPS的2b期臨牀試驗的數據顯示，該患者的無病存活率（DFS）在臨牀和統計學上均有顯著改善在接受NPS加曲妥珠單抗治療的患者中，24個月的TNBC隊列為92.6％，而單獨使用曲妥珠單抗治療的患者的TNBC隊列為70.2％。在與美國食品藥品管理局討論後，根據美國食品藥品管理局的書面反饋以及迄今為止的臨牀、安全和轉化核動力源的全部數據，我們最終確定了NPS與曲妥珠單抗聯合用於在標準治療後在輔助環境中治療TNBC患者的3期註冊研究的設計和計劃。如果成功，我們認為這項研究可以被視為向美國食品藥品管理局提交BLA的依據。我們正在尋求外包許可機會來資助和開展核動力源的未來臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力，我們不打算自行開展和資助核動力源的第三階段計劃。

靶向 FBP 的雙價疫苗（GALE-301/-302）

為了優先開發我們的核心資產，我們決定停止開發 GALE-301 和 GALE-302，即針對源自葉酸結合蛋白（FBP）的 E39 肽的癌症免疫療法，這些肽獲得了亨利·傑克遜基金會（HJF）和 MD 安德森癌症中心（或 MDACC 的許可）。我們於2021年2月與HJF和MDACC簽訂了終止協議。

下表總結了我們臨牀開發渠道的當前狀態：

COVID-19 的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒的爆發是 “大流行病”。COVID-19 疫情繼續給世界各地帶來重大公共衞生和經濟挑戰，這些挑戰已經並將繼續影響全球數百萬個人和企業。自2020年3月以來，遏制冠狀病毒傳播的努力導致了旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和停工。由於我們歷來以半虛擬公司的形式運營，因此我們的員工向 “在家辦公” 的過渡並沒有對我們的業務運營產生實質性影響。我們已根據聯邦、州和地方的要求和指導實施了重返工作崗位的政策，該政策規定將遠程和辦公室工作混合在一起，我們預計至少在2021年上半年將以這樣的半虛擬方式運營。我們一直在監測疫情對我們臨牀開發計劃的影響。我們的三期 REGAL 研究正在取得進展，激活美國和歐洲其他研究中心的必要工作仍在繼續。在整個2020年和2021年初，我們按計劃啟動了更多場地。但是，我們觀察到，由於醫院資源優先用於 COVID-19 疫情，臨牀場所啟動和患者入組可能會延遲。如果隔離阻礙患者行動或中斷現場手術，臨牀醫生和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。因此，我們目前不確定這些新啟動的站點將在多大程度上全面投入運營，我們認為這可能會對REGAL研究的預計時間產生影響。此外，我們計劃在其中開設臨牀場所的幾個歐盟國家，，包括德國、法國和意大利，繼續實施限制，以應對整個歐盟冠狀病毒病例的持續激增。我們認為，COVID-19 疫情並未對我們超出核動力源許可的努力產生重大影響。 COVID-19 疫情直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況的全部程度將取決於高度不確定、可能發生變化且無法自信預測的未來發展，包括為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動、疫情的總體持續時間、COVID-19 疫苗的可用性、有效性和吸收率、COVID-19 新變種的出現以及現有疫苗是否有效關於此類變體，以及冠狀病毒傳播速度更快的新地理熱點的出現。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗業務產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

最近的事態發展

行使認股權證的收益

2020年12月31日之後，我們通過行使830,200份認股權證以3.61美元的加權平均行使價收購普通股，獲得了300萬美元的總收益。

3D 藥品里程碑付款

2021 年 2 月，我們在觸發了一個里程碑，金額為100萬美元，這筆金額與完成我們與3D Medicines, Inc.簽訂的許可協議下的技術轉讓計劃有關。我們在2021年第一季度收到了這一里程碑的付款。

企業信息

我們於 2006 年 4 月 3 日在特拉華州註冊成立，名為 Argonaut Pharmicals, Inc.。2006 年 11 月 28 日，我們更名為 RXi Pharmicals Corporation，並於 2007 年 1 月開始運營。2011 年 9 月 26 日，我們更名為 Galena Biopharma, Inc.。2017 年 12 月，我們完成了與 Private Sellas（）的合併，並更名為 “SELLAS 生命科學集團有限公司”。

我們的主要行政辦公室位於時代廣場7號，套房 2503，紐約，10036，我們的電話號碼是 (646) 200-5278。我們的網站地址是 www.sellaslife.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證、購買任何此類證券的權利或單位，總金額不超過，總金額為1.5億美元，同時提供任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款由市場條件決定任何發售的時間。我們還可能在行使認股權證、權利或單位時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括，視情況而定：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款（如有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關兑換或交易所價格或利率以及轉換或交換後的證券或其他應收財產的變更或調整的規定；

排名（如果適用）；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時，未在本招股説明書中註冊和描述的，則招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書均不會提供任何擔保。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股

我們可能會不時發行普通股。對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。在享受可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠後，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配給股東在償還負債和任何已發行優先股的清算優惠後合法分配給股東的所有資產。普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償還基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。在本招股説明書中，我們在 “資本存量描述——普通股” 下總結了普通股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股，我們的董事會將決定所發行優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款和股票數量構成任何系列或任何系列的名稱。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告納入指定證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列優先股股票之前發行的優先股的條款。我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無從屬債務相同。在的範圍內，按照債務管理文書中描述的方式，次級債務證券在支付權方面將從屬於我們的所有優先債務。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這些文件是我們與國家銀行協會或其他符合條件的當事方（作為受託人）之間的合同。優先契約和次級契約已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述 ” 下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。

認股證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。認股權證協議形式和包含所發行認股權證條款的認股權證證書已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們敦促您閲讀與發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證書作為證據。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

權利

我們可能會發行普通股、優先股股或債務證券的購買權。我們可以獨立發行認購權，也可以與普通股、優先股和/或債券證券一起發行，這些權利可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司之間簽訂的單獨的權利協議發行。在與該系列證書的權利相關的證書方面，權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。我們敦促您閲讀與所提供的特定系列權利相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書），以及包含權利條款的完整版權協議。

單位

我們可以發行由普通股、優先股、一個或更多種債務證券、認股權證或權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在或指定日期之前的任何時候，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。我們敦促您閲讀與所提供的特定單位系列相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含單位條款的完整單位協議。

所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在此處發行的證券所得的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研究和候選產品的開發（包括臨牀試驗活動）以及一般和管理費用。請參閲本招股説明書中的 “使用所得款項 ”。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLS”。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於出現任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的存在重大差異，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括（1）我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告，（2）我們向美國證券交易委員會存檔的10-Q表最新季度報告以及（3）隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，所有內容均以引用方式全部納入本招股説明書以及其他信息在本招股説明書中，適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的以引用方式納入的文件。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的記錄在案的中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、 “可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”，“潛力”、 “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中所述並以引用方式納入本招股説明書的風險，因為這些風險可能會被修改、補充或被提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代在本文發佈之日之後並以引用方式納入本招股説明書，除其他外，關於：

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分、適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們預期的變化保持一致。

您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “以提及方式納入” 標題下的信息，以及作為註冊聲明附錄提交的文件，該招股説明書是其中的一部分，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何相關的自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券所得的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，包括候選產品的研發（包括臨牀試驗活動）以及普通和管理費用。此外，我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，這些信息涉及根據本招股説明書購買證券的投資者的股權受到任何重大稀釋：

以下對我們股本的描述總結了我們普通股和優先股的重要條款和規定。有關普通股的完整條款，請參閲我們經修訂的和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程，每項章程均經過迄今為止的修訂，這些章程已通過引用納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，也可以以提及方式納入本招股説明書中。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》的影響。以下摘要以我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程為參考進行了全面保留，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票權。由於缺乏累積投票，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參加選舉的董事，如果他們願意。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時申報的股息（如果有）。

如果我們解散或清算，普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了當時任何已發行優先股的持有人的任何優先權後，將有權按比例分配給股東合法分配的淨資產。

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受任何優先股系列股票持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股的所有已發行股份均已全額支付，任何可轉換成普通股後發行的普通股股將已全額支付且不可評估。本招股説明書發行的普通股，或者轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證，在發行和支付後，也將全額支付且不可評估。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或更多系列的多達5,000,000股優先股，並修改其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下優先股條款摘要不完整。您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及包含每類或系列優先股條款的決議，這些優先股在發行此類或系列優先股之時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交併在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。適用的招股説明書補充文件還可能規定，此處規定的任何條款均不適用於此類優先股，前提是此類招股説明書補充文件中列出的信息不構成對本文信息的重大更改，從而改變發行或所發行證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們所發行優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充中描述所發行系列優先股的條款，包括（在適用的範圍內）：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

DGCL規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利發生根本性變化的任何提案進行單獨表決。此權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息和款項的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止變更我們公司的控制權或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購影響

DGCL的規定以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提案支持者進行談判的能力的保護所帶來的好處大於阻止收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂的和重述的章程規定，董事會分為三類。被指定為第一類董事的董事的任期將在2023年年度股東大會上到期。被指定為二類董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上屆滿，而被指定為三類董事的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每個類別的董事將在該類別的任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，此後的任期為三年。在任何符合法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有資格的股東在選舉中投票的多數票決定。根據董事會的機密條款，任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們經修訂和重述的章程規定，我們的股東只能有理由罷免我們的董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程規定，修正與董事人數、任期、選舉和免職、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款，需要持有我們當時至少75％的有表決權股票的持有人投贊成票。此外，對我們章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修訂和重述的公司註冊證書並不授權董事會修改章程。

我們修訂和重述的章程規定，董事會中的董事人數完全由董事會確定。因我們的授權董事人數增加而新設立的董事職位將由當時在任的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數，並且由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺通常將由我們的多數票填補剩餘的在職董事，即使出席人數少於法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據通過的決議，如果沒有空缺，則董事總數的多數可以召集股東特別會議。

我們經修訂和重述的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。

我們修訂和重述的章程為股東提案和董事會候選人提名提供了的預先通知程序，而不是由董事會或董事會委員會提出或按照的指示提名。

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東被剝奪在董事選舉中累積票的權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書未規定累積投票。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、招標要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者使獲得我們公司的控制權變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股將來無需股東批准即可發行。我們可能會將增發股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。普通股和優先股中已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們公司控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

上述規定可能會阻止惡意收購或延遲對我們公司的控制權或管理權的變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLS”。2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。截至2021年4月13日，我們有大約 17名登記在冊的股東。

在適用的情況下，適用的招股説明書補充文件將包含有關該類招股説明書補充文件所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市（如果有）的信息。

我們股本的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare 信託公司。其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。它的電話號碼是 (201) 680-4503。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債務或優先或次級可轉換債券。儘管我們在下文總結的條款通常將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》、或《信託契約法》。我們已經提交了優先契約和次級契約作為註冊聲明的證據，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折****r} 證券” 發行，這意味着它們可能會以低於其規定的本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦收入税收注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。我們將列入條款，規定在轉換或交換時進行結算，以及是否必須進行轉換或交換，由持有人選擇，或者由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，的任何繼任者或此類資產的收購者（我們的子公司除外）都必須承擔我們在契約或債務證券下的所有義務，視情況而定。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一點中規定的違約事件除外，該系列未償債務證券本金總額至少為 25% 的受託人或持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的溢價本金（如果有），以及立即到期應付的應計利息（如果有）。如果上面最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的債務證券指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者只有在以下情況下才有權尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響的系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意後才能進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇免除與一個或多個系列債務證券有關的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向存入足以在付款到期日該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管信託公司（DTC），或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的存託機構或其名義存放。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

根據契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及類似於期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉賬登記，經正式認可，或附上經正式簽署的轉讓形式目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以在任何時候指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中特別規定的職責。發生契約違約事件時，受託人必須像謹慎人士在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非針對可能產生的成本、費用和負債向受託人提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券（或一種或多種前置證券）的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何個其他付款代理人。我們將在每個個付款地點為特定系列的債務證券派駐一名付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，這些債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金到期並應付後兩年內仍無人認領，溢價或利息將歸還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們求償。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，除非1939年的《信託契約法》適用。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關免費寫作招股説明書中可能包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式證書，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），包含我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，和完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不享有可購買的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證：交付認股權證或認股權證證書（如適用），代表要行使的認股權證以及特定信息，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額，（如適用）。我們將在適用的認股權證或認股權證證書以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證相關的信息。

在收到所需的款項以及認股權證或認股權證（如適用）、在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽發後，我們將盡快發行和交付行使可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或張新的認股權證（視情況而定）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證、認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約行為，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們的某些未償認股權證包含慣常的淨行使條款，以及在某些股票分紅、股票分割、資本重組、重新分類、合併和其他基本交易的情況下，調整行使價和行使認股權證時可發行的股票數量的條款。

我們可能會向股東發放購買普通股股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起提供，，如適用的招股説明書補充文件中所述，。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下發行權利的條款：

每項權利都將使權利持有者有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款並在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並正式簽發權利證書後，我們將盡快轉發在行使權利時可購買的普通股股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中行使的權利少於中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權分發給您的任何免費書面招股説明書中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將參照我們向 SEC 提交的報告，納入描述我們所提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和規定摘要受單位協議和適用於特定單位系列的任何補充協議的所有條款的約束，則對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們可能在本招股説明書下提供的特定單位系列相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或更多債券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列中的普通股、優先股和/或債務證券，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在或指定日期之前的任何時候，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節所述的條款，以及任何招股説明書補充文件中或 “普通股描述”、“優先股描述”、 “債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中所述的規定，將適用於（如適用），以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或種全球證券的形式發行證券。我們在下文更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保留的賬簿上以自己的名義註冊的證券的人稱為這些證券的 “持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文所討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將成為間接持有人。

我們只能以賬面記賬形式發行證券，因為我們將在適用的招股説明書補充文件中指定。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託機構為證券持有人，並將向存託機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，又將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構的賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不對付款或通知承擔進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但實際上並未這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是代表存託機構持有的個體證券的一個或任何其他數字的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券都將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以的名義註冊。我們在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果發生終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有這些證券。

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為的直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行有關的任何適用的招股説明書補充文件中，我們將列出任何可能被視為《證券法》承銷商的代理商，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中已有説明，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權就特定發行向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述我們證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需支付額外的承保佣金，詳見適用的招股説明書補充文件。

如果使用交易商出售招股説明書所涉證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商” ，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

我們可能會向代理人和承銷商提供對民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的分攤款。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當代理人的人員根據延遲的交付合同向我們徵求購買證券的要約，該合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額應不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果適用的招股説明書補充文件中有明確規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，或者以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可被視為與再銷售所提供的證券有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們一家或多個關聯公司的客户，在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供投資銀行服務，他們可能因此獲得報酬，與之進行其他交易，或提供包括投資銀行服務在內的服務。

為了促進我們證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用在結算這些衍生品時收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。這些金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個營業日日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個預定工作日後超過兩個預定工作日結算，則需要做出替代結算安排以防止結算失敗。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。所發行證券的預期交付日期將在與每份要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C.，紐約，將移交此處發行的證券的有效性。任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事宜，將在適用的招股説明書補充文件中指定該律師。

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所所述，我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中列出的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所進行了審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依據此類公司根據其作為審計和會計專家的授權而提交的報告的。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。本招股説明書是我們根據《證券法》向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在華盛頓州東北 F 街 100 號 D.C. 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子版的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括SELLAS 生命科學集團有限公司。美國證券交易委員會的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們在 www.sellaslife.com 上維護着一個網站。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書、或任何招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中（委員會文件編號001-33958）：

我們還以引用方式納入未來根據交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告的部分以及在該表格上提交的與這類項目相關的證物，除非該表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明（本招股説明書是的一部分）的日期，以及在該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後文件為止有效修正案表明終止本招股説明書中普通股的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，但以後提交的文件中的聲明修改或替換了先前提交的此類陳述為限。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書和適用的招股説明書補充文件的任何或所有受益所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書和適用招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證據。您應將任何文件請求直接發送給 SELLAS Life Sciences Group, Inc.，注意：公司祕書，時代廣場 7 號，2503 套房，紐約，紐約 10036。我們的電話號碼是 (646) 200-5278。

	每股		每筆預付款搜查令		總計
公開發行價格	$	1.5350	$	1.5349	$	19,999,797.13
配售代理費 (1)	$	0.10745	$	0.107443	$	1,399,985.80
扣除費用前SELLAS生命科學集團有限公司的收益	$	1.42755	$	1.427457	$	18,599,811.33

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的特別説明	S-9
所得款項的使用	S-11
股息政策	S-12
稀釋	S-13
重要的美國聯邦所得税注意事項	S-15
股本的描述	S-20
私募交易	S-26
分配計劃	S-27
法律事務	S-29
專家們	S-29
在這裏你可以找到更多信息	S-29
以引用方式納入某些信息	S-30

每股公開發行價格				$	1.535
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值（赤字）	$	(0.20	)
可歸因於預計調整的每股淨有形賬面價值（赤字）的增加	$	0.33
截至2023年9月30日的預計每股淨有形賬面價值（赤字）				$	0.13
本次發行可歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值（赤字）增加	$	0.31
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）				$	0.44
本次發行的每股有形賬面淨值（赤字）稀釋給新投資者				$	1.10

	每股		Per Pre- 已獲資助搜查令		總計
公開發行價格	$	1.5350	$	1.5349	$	19,999,797.13
配售代理費	$	0.10745	$	0.107443	$	1,399,985.80
扣除開支前的收益	$	1.42755	$	1.427457	$	18,599,811.33

關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	7
關於前瞻性陳述的特別説明	7
所得款項的使用	9
稀釋	9
股本的描述	9
債務證券的描述	13
認股權證的描述	19
權利的描述	21
單位描述	23
證券的合法所有權	24
分配計劃	27
法律事務	29
專家們	29
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入	30