附錄 10.1

執行版本

第2號修正案
至經修訂和重述的信貸協議

本修訂和重述信貸 協議的第2號修正案（本 “修正案”）於2023年11月8日生效，由Acutus Medical, Inc.（ “借款人” 或 “公司”）、Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）、 Deerfield Partners, L.P.、 Deerfield Partners, L.P.、 Deerfield Partners, L.P.、 Deerfield Partners III, L.P.（“DPD 以及Deerfield Partners的 “貸款人”）， 並被全國協會威爾明頓信託基金認可為行政代理人。

鑑於借款人、貸款人和行政 代理人是截至2022年6月30日的某些經修訂和重述的信貸協議（經修訂、重述、補充或不時修改的 ，即 “信貸協議”）的當事方，借款人、不時向 次當事方的貸款人和作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託基金。

鑑於借款人和 貸款人此前訂立了截至 2023 年 8 月 4 日的經修訂和重述信貸協議第 1 號修正案（ “第一修正案”），根據該修正案，除其他外，借款人同意在 {第 3 條規定的時間支付 “同意費”（如 中定義）（“第一修正案同意費”）（“第一修正案同意費”）br} 第一修正案。

鑑於 從事 製造和銷售供美敦力公司分銷的左心接入設備的業務（“持續業務”）， 借款人已告知行政代理人和貸款人，借款人希望 (i) 將資金從借款人的 測繪和消融業務重新分配到持續業務，(ii) 結束借款人的測繪和消融業務企業和 (iii) 相應裁員（上述每筆交易（詳見公告）表格8-K（定義見下文 ），統稱為 “特定重組交易”），貸款人支持借款人 對特定重組交易的承諾。

鑑於，為了促進 特定重組交易，借款人和貸款人希望簽訂本修正案，根據此處規定的條款和條件，在某些方面對信貸協議 進行修改。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議、條款和契約，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方達成以下協議：

1。已定義 術語。此處（包括上述序言和敍文中）使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的相應含義。

2。信貸協議修正案 。在滿足下文第 3 節規定的條件的前提下，特此修訂信貸協議（不包括附表、 附件、證物及其簽名頁），刪除刪除刪節文本（其文字表示方式與 以下示例如下 相同： 飽受折磨的文字）並添加粗體雙下劃線文本 （文字表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本），如附錄A所附信貸協議（“修訂後的信貸協議”）頁面中所述。

3.條件。 本修正案的生效以滿足（或豁免）以下先決條件為前提（此處先決條件的滿足 或放棄所有此類條件的日期在此處稱為 “第二修正案生效日期”）：

(a) 本 修正案應由構成必需貸款人的借款人和貸款人執行和交付，並得到 管理代理人的承認；

(b) 借款人應 (i) 向本協議各貸款方支付一筆相當於32.5萬美元的同意費（“第二修正案同意費 費”），以美元和即時可用資金計算，第二修正案的同意費應全額收入 ，應在第二修正案生效之日全額到期並支付；(ii) 支付給每個同意方的貸款方第一修正案， 用於其自己的應納税賬户，即第一修正案同意費，以美元為單位，第二修正案的即時可用資金 生效日期（為避免疑問，在借款人根據本條款 (b) (ii) 支付第一修正案同意費後，第一修正案同意費應視為已全額支付）；

(c) 借款人應在信貸協議第 10.4 (b) 節要求的範圍內支付應付給行政代理人和貸款人的任何其他未付費用和開支，包括律師費和 法律顧問費用， 為避免疑問，包括貸款人及其關聯公司在談判、執行 和交付方面產生的律師費本修正案；

(d) 截至本文發佈之日，本協議第 4 節中的 陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確（任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述 或擔保除外，這些陳述或擔保在所有方面均應真實和正確） ；但是，明確提及特定日期的陳述和擔保 在所有材料中均為真實和正確尊重（除非涉及任何以重要性或 為條件的陳述或保證截至該日，重大不利影響，該陳述或擔保在所有方面均為真實和正確）；以及

(e) 不得發生 違約或違約事件，也不得繼續發生。

4。陳述 和擔保。借款人特此向每位貸款人陳述並保證如下：

(a) 借款人已正式執行本修正案，借款人執行、交付和履行本修正案屬於其 公司權力，已獲得所有必要的公司或組織行動的正式授權，不得違反借款人的 組織文件、對其具有約束力或影響的任何法院法令或命令，或對其具有約束力或影響的任何法律或法規，或本修正案 或信貸協議（經此修訂）；

(b) 本修正案和信貸協議（經此修訂）的每項 均構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其執行 （無論如何，此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律以及公平原則的限制）；

(c) 截至本文發佈之日，經修訂的信貸協議中規定的借款人的 陳述和擔保在所有重大 方面都是真實和正確的（但任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保，這些陳述 或擔保在所有方面都是真實和正確的）；但是，前提是這些陳述和 擔保明確涉及特定內容日期在所有重要方面均應真實正確（任何陳述 或截至該日，按重要性或重大不利影響進行保修，其中陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的） ；

(d) 在 使本修正案生效後，不得發生任何違約或違約事件並將其持續下去，在本 修正案生效後，任何特定重組交易的完成都不會導致違約或違約事件， 特定重組交易的完成也不得在任何重大方面對持續業務產生不利影響；

(e) 借款人執行、交付和履行本修正案的 不會導致對借款人或任何子公司具有約束力或影響的任何重大合同、協議、 或文書的違約；以及

(f) 除第 10 節要求的 外，任何政府 機構或其他個人（已正式獲得或在修正和重報截止日期或在 做出且在修正和重報截止日期或在修正和重報截止日期或在修正和重報截止日期完全生效的 除外），均無需向其發出任何授權、批准、許可或其他行動，也無需向其發出任何通知或向其提交任何通知借款人或任何子公司執行、 交付或履行本修正案或其作為當事方的任何信用文件。

5。重申。 借款人作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以借款人授予其財產留置權 或擔保人的其他類似身份，或以其他方式充當妥協方或擔保人（視情況而定）特此批准和 重申其在每份貸款文件下的所有付款和履行義務，無論是或有還是其他義務一方 （在本協議生效後）以及，(ii) 在借款人根據 向其任何財產授予留置權或擔保權益的範圍內任何此類貸款文件作為借款人根據貸款文件承擔的義務的擔保，均批准並重申 擔保和授予擔保權益和留置權，並確認並同意此類擔保權益和留置權擔保 經修訂的所有義務。借款人同意本修正案，並承認經本修正案修訂的 信貸協議以及其他所有貸款文件仍然完全有效，特此批准和重申。本協議的執行 不應構成對行政代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄，不得構成對任何貸款文件中任何條款的豁免 ，也不得起到義務變更的作用。

6。參考信貸協議 。自本協議發佈之日起，信貸協議中每一次提及 “本協議”、“下文”、 “此處”、“此處” 或任何其他貸款文件 中提及的信貸協議均應視為對經此修改的信貸協議的提及，對於信貸協議和其他協議的所有用途，本修正案應構成 “貸款文件” 貸款文件。

7。對應物； 電子簽名。本修正案可由本協議各方在多個對應方中執行，每份對應方均為原件 ，所有對應方共同構成只有一個相同的協議。通過電子郵件（以 “pdf”、“tiff” 或類似格式）或傳真方式向 本修正案交付簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動 對應文件一樣有效。此處或本協議的任何修正案或其他修改（包括棄權和同意）中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語以及類似措辭應被視為包括 電子簽名、行政 代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有相同的法律效力作為 手動簽名或使用紙質記錄保存系統的效果、有效性或可執行性，如在 任何適用法律的範圍和規定的範圍內，該情況可能是任何適用法律，包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名 和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

8。可分割性。 本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不應以任何 方式影響或損害本修正案其餘條款或本文所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

9。管轄 法律。本修正案以及基於本修正案引起或與本修正案相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應受紐約州 的內部法律（包括為此目的的紐約州一般義務法第 5-1401 條和 5-1402 條）的管轄和解釋，不考慮 的任何選擇或要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規定或規則.

10。披露。 在本協議發佈之日後的第一個工作日上午 8:00 或之前，借款人應向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，其形式基本上是 表中最近一次向貸款人及其律師提供的 表格（“8-K表公告”），該修正案應描述特定重組交易以及（b）上午 8:00. 在本協議發佈之日後的第二個工作日，借款人應以 當前報告的形式向美國證券交易委員會提交一份基本上是 當前報告的形式的 8-K 表格表格8-K最後一次提交給貸款人及其律師的至少一個工作日前，該表格應 描述本修正案所設想的交易，並將本修正案作為該表格8-K的附錄（包括附表 和此處的證物）包括在內。為避免疑問，不應將借款人在本第10節下的義務視為限制 或以其他方式修改借款人在《融資協議》第7.14節下的義務。

11。通用 版本。除其他外，考慮到貸款人執行和交付本修正案，借款人代表 自己及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人 （統稱為 “發行人”），特此在法律允許的最大範圍內免除、解除和解除每位受讓人 的任何和所有索賠 (包括但不限於交叉索賠、反訴、抵消權和補償權）、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、賬目、利息， 該釋放人現在或將來可能擁有的留置權、承諾、擔保、損害賠償和間接損害、要求、協議、債券、特殊情況、契約、爭議、差異、侵入、判決、執行、費用、費用或任何索賠，無論其性質和種類，無論是已知還是未知，無論是現在存在還是將來 產生，無論是法律上還是以股權（統稱為 “索賠”），以任何身份針對行政代理人或任何或全部 貸款人及其各自的關聯公司、子公司、股東和 “控股人”（在 聯邦證券法的含義範圍內），以及他們各自的繼任人和受讓人，以及上述各方（統稱為 “發行人”）的每位高級職員、董事、 員工、代理人、律師、顧問和其他代表， 全部或部分基於第二修正案生效時或之前存在的事實，無論現在是否為人所知與 相關的日期源於任何或全部貸款文件或交易或以其他方式與之相關的日期因此或截至本修正案發佈之日與之相關的任何 行為或不作為。借款人收到任何貸款人在此之後發放的任何貸款或其他財務便利 即表示該方批准、通過和確認前述 對全部或部分基於在收到任何此類貸款或其他財務便利措施之日或之前存在的 事實的全部或部分基於事實（無論現在是否已知或未知）對被釋放人提出的全部或部分索賠。在簽訂本修正案時，借款人諮詢了 法律顧問並由其代理，並明確表示不依賴任何 受發行人的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認，上述釋放的有效性和有效性不以任何方式取決於 任何此類內容

陳述、行為和/或 遺漏或其準確性、完整性或有效性。本節的規定應在本修正案、 信貸協議和其他貸款文件終止以及債務全額付款後繼續有效。借款人特此同意， 有義務 賠償被釋放者因任何訴訟而產生的任何和所有責任、義務、損失、罰款、訴訟、判決、 訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，無論是直接、間接 還是間接的，無論是直接的、間接的 還是間接的由或代表任何人，包括但不限於 相應的高級職員、董事、代理人、受託人、債權人、合夥人或借款人或其任何子公司的股東，無論是 受到威脅還是發起的，就信貸 協議、其他貸款文件、本修正案或與之相關的任何其他文件的談判、準備、執行、交付、履行、管理和執行引起的 根據任何法規、規章或普通法原則提出的法律或衡平法救濟索賠本修正案； 提供的，根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令 ，該借款人沒有義務就本協議項下的任何受讓人 的責任作出賠償或使其免受損害，前提是這些責任是由該被釋放人的重大過失或故意不當行為造成的。如果前述承諾由於任何原因可能無法執行 ，則借款人同意在適用的 法律允許的範圍內為付款和清償該承諾提供最大限度的繳款。上述賠償在本修正案、信貸協議、其他貸款文件終止以及全額付款 後繼續有效。

12。代理 授權。每位貸款人特此授權並指示行政代理人執行和交付本修正案。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方 促使本修正案自上文第一年 起由其正式和經正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

[經修訂和重述的貸款 協議第 2 號修正案的簽名頁]

[經修訂和重述的貸款 協議第 2 號修正案的簽名頁]

確認者：

[經修訂和重述的貸款 協議第 2 號修正案的簽名頁]

附錄 A

修訂後的信貸協議

見附件。

信貸協議第 2 號修正案附錄 A

經修訂和重述的信貸 協議¹

截至 2022 年 6 月 30 日

其中

ACUTUS MEDICAL, INC.，

作為借款人，

貸款人不時 一方在此和

威爾明頓信託基金全國協會

作為行政代理

以下貸款以原始發行折扣（“OID”）發行 ，用於美國聯邦所得税。通過聯繫披露信附表10.2中規定的借款人地址，可以從借款人那裏獲得貸款的發行價格、OID金額、發行日期和 到期收益率。

¹符合 以反映變化 (i) 截至 2023 年 8 月 4 日的信貸協議 第 1 號修正案以及(ii) 截至2023年11月8日的 信貸協議第 2 號修正案。

目錄

頁面

時間表：

展品：

經修訂和重述的信貸 協議

這份截至2022年6月30日 30日的經修訂和重述的信貸協議（在修訂和重報截止日期之後不時修訂、補充或以其他方式修改，即本 “協議”）， 由特拉華州的一家公司ACUTUS MEDICAL, INC.（“借款人”）、貸款人（定義見此處）和全國協會威爾明頓 信託基金作為行政代理人簽署。本文有時將借款人和每位貸款人分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 借款人、管理代理人、Orbimed Royalty Opportunities II、LP（“Orbimed”）和迪爾菲爾德私人設計基金 III，L.P.（以下簡稱 “DPDF3”；與Orbimed合稱 “現有貸款人”）是截至2019年5月20日（“初始截止日期”）的某些 信貸協議的當事方（以下簡稱 “初始截止日期”）（以下簡稱 “初始截止日期”）在修訂和重報截止日期（“現有信貸協議”）之前以其他方式修改了 ，根據該協議，現有 貸款人向借款人提供了本金總額為40,000美元的定期貸款，000（“初始貸款”）；

鑑於 借款人已簽訂MDT銷售協議（定義見下文），借款人已同意根據該協議（“MDT資產出售”）的條款和條件向美敦力 Inc.（“MDT”）出售某些資產；

鑑於 借款人將以現金全額償還 (x) 根據 現有信貸協議和其他貸款文件（定義見現有信貸協議）對 Orbimed 的所有債務（定義見現有信貸協議），以及 (y) 根據現有信貸協議和其他貸款文件以現金償還 DPDF3 欠下的 債務（定義見現有信貸協議）的一部分 br}（定義見現有信貸協議），由初始貸款未付本金總額中的250萬美元組成由 DPDF3 提供 以及假設借款人在修訂和重報截止日期 全額償還了 DPDF3 的所有應計利息、費用和開支；以及

鑑於 借款人已請求，貸款人（包括 DPDF3）已同意提供 再融資或以其他方式延續和/或維持本金總額等於 35,000,000 美元的定期貸款（“修正和重述定期貸款”）（“再融資”，以及 MDT 資產出售的 “交易”）， 其中修正案和重述定期貸款應包括 DPDF3（“展期貸款機構”）提供的初始貸款的剩餘未付本金總額且未由借款人在修訂和重報截止日預付等於 17,500,000 美元（“展期金額”）。

因此，現在， 考慮到此處包含的共同契約和協議，雙方同意，在滿足（或 必要貸款人放棄）本協議第五條規定的條件的前提下，對現有信貸協議的全部內容進行修改和重申 如下：

第一條

定義和會計術語

第 1.1 節定義了 條款。除上下文另有要求的 外，在本協議中使用的以下術語（不論是否下劃線）具有以下含義（此類含義同樣適用於其單數和複數形式 ）：

“行政 代理人” 是指全國協會威爾明頓信託基金以任何信用文件下的行政代理人的身份， 或任何繼任管理代理人。

“行政 代理人辦公室” 是指行政代理人的地址，以及披露信附表 10.2 中規定的相應賬户，或行政代理人可能不時通知借款人 和貸款人的其他地址或賬户。

第 7.14 (c) 節中定義了 “商定披露流程”。

任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 任何人的 “控制”（及其關聯物）是指（a）該人直接或間接的權力，（i）對他人的 10% 或以上的有表決權的證券（在完全攤薄的基礎上確定）進行投票，或 (ii) 指導或促成該其他人的管理和政策方向 （無論是通過合同還是其他方式），或 (b) 該人擁有他人資本證券的10％或以上 。就貸款人而言，就本協議而言，由與該貸款人相同的投資經理全權管理 的任何投資基金或管理賬户均應被視為該貸款人的關聯公司。儘管有上述規定，但任何貸款人均不得構成借款人或其任何子公司的關聯公司。

“機構 費用信函” 是指借款人與作為行政代理人的威爾明頓信託基金之間最初於2019年5月20日簽訂並經修訂和重述 截止日期的費用信函。

序言中對 “協議” 作了定義。

“修訂和重報截止日期” 是指 2022 年 6 月 30 日。

敍文中定義了 “修正和重述定期貸款”。

“適用的 利潤” 是指 9.00%。

對於任何貸款人而言，“適用的 百分比” 是指該貸款人任何時候在未償貸款 中所佔的部分，即該貸款人當時持有的未償貸款本金的百分比。在附表2.1或中，每家貸款機構的初始適用 百分比與該貸款機構的名稱對面列出

此類 貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設（視情況而定）。

“批准的 基金” 是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司 管理或管理的任何基金。

“轉讓 和假設” 是指貸款人和合格受讓人（經第 10.10 (b) 條要求其同意的任何 方同意）達成的轉讓和假設，並經行政代理人接受，基本上以本附錄 F 或行政代理批准的任何其他形式的形式。

第 10.10 (a) 節中定義了 “任務生效日期”。

相對於借款人或任何子公司，“授權 高級管理人員” 是指其高級管理人員、普通合夥人、經理或管理 成員（視情況而定），其簽名和在職資格應已根據 第 5.2 節向行政代理人和貸款人進行認證。

“可用 期限” 是指，截至任何確定之日，就當時的基準而言，（如適用）（x）如果該基準 是定期利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限，該基準（或其組成部分）用於確定本協議的利息期限 或 (y) 以其他方式計算的利息支付期（或組成部分 ) 用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付頻率 根據本協議，在每種情況下，均為截至該日期，為避免疑問，不包括根據第 4.6 節從 “利息期” 定義中刪除的此類基準 的任何期限。

“基準” 最初是指期限SOFR；前提是，如果期限SOFR或當時的 基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第4.6節取代了 先前的基準利率。

“Bail-in 行動” 是指適用的歐洲經濟區調解機構對 歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

對於實施歐洲議會 和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，“Bail-in 立法” 是指 歐盟救助立法表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

“基準 替代利率”：(a) 行政代理人（按要求貸款人 的指示）和借款人選擇的替代基準利率之和，並適當考慮 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議 或相關政府機構確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的市場慣例 用於將基準利率確定為取代當時以美元計價的銀團信貸基準

當時的設施以及 (b) 與 相關的基準置換調整；前提是，如果如此確定的基準替換將低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準 替代調整” 是指，對於用未經調整的基準替代品取代當時的基準， 利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零） ，該調整由行政代理人（在所需貸款人的指導下）和借款人對（a）的任何選擇或建議給予應有的考慮 {的價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法br} 用相關政府機構適用的未經調整的基準替代品取代此類基準，或 (b) 任何不斷變化的 或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法， 用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸 設施的適用未經調整的基準替代品。

“Benchmark 替換日期” 是指由行政代理人（在所需貸款人的指導下）確定的日期和時間， 日期應不遲於與當時的基準相關的以下事件發生的最早日期：

(a) 在 中，就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 公開聲明 或其中引用信息的發佈日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分 ）的管理員永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或此類日期）的日期其組件 ）；或

(b) 在 中，以 “基準過渡事件” 定義的第 (c) 條為監管機構確定該基準（或用於計算基準的已發佈的 組成部分）的首次日期，並宣佈該類 基準（或其相應組成部分）的管理人不具有代表性；前提是此類非代表性將由 參考最新聲明或此類條款 (c) 中提及的出版物，即使該基準 （或此類組件）有任何可用期限其中）繼續在該日期提供。

為避免疑問，對於任何基準 條款 (a) 或 (b)， 的 “基準替換日期” 將被視為發生在該條款中規定的與該基準 的所有當時可用期限（或用於計算該期限的已發佈部分）相關的一個或多個適用事件時。

“基準 過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 由該基準管理人或其代表發佈的 公開聲明或發佈的信息（或計算該基準時使用的已發佈部分 ），宣佈該管理員已停止或將停止提供所有信息

此類基準（或其中的此類組件 ）的可用期限，永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人 將繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管機構發佈的 公開聲明或發佈的信息，內容涉及該基準的管理人（或用於計算該基準的已發佈的 部分）、聯邦調查局董事會、NYFRB、對該基準管理人 擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構 或法院或實體發佈的信息對此類基準（或此類組件）的管理人具有類似的破產或清算權限 其中指出，此類基準（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供 此類基準（或其相關組件）的所有可用期限；前提是，在該聲明或發佈時， 沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其相關組件）的任何可用期限；或

(c) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已發佈的 部分）的管理人發佈的 公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限都不是， 或截至未來的指定日期，均不具有代表性。

為避免疑問，如果針對該基準的每個當時的可用期限（或用於計算 的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈的信息 ，則該基準測試的 “基準 過渡事件” 將被視為已發生與任何基準測試有關的 “基準 過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準 過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替換 日期，以及 (b) 如果此類基準過渡事件是公開聲明或發佈潛在事件信息，則指截至該公開聲明或信息發佈之日該事件的預期日期之前的第 90 天 天（或者如果此類潛在的 事件的預期日期更短）自該聲明或發佈之日起 90 天內（該聲明或發佈之日）。

“基準 不可用期” 是指從基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（a），前提是 根據第 4.6 節和 (b) 項下的所有用途沒有任何基準替代品取代當時的基準 ，截至基準替代品取代當時的基準 用於本文及以下所有目的之時任何符合第 4.6 節的貸款文件。

“福利 計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 條所定義的任何員工福利計劃，該計劃要麼是：(a) 是 “多僱主計劃”， 如 ERISA 第 3 (37) 條所定義，(b) 受《守則》第 412 條、ERISA 第 302 條或 ERISA 第四章的約束，或 (c) 提供 福利

向被解僱的員工發放的福利，但《守則》第4980B（f）條和ERISA的相應規定所要求的 範圍除外。

一方的 “BHC 法案附屬公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語的定義和解釋依據 12 U.S.C. 1841 (k)）。

序言中定義了 “借款人”。

“營業日” 是指既不是星期六或星期日也不是銀行被授權或要求在紐約、紐約關閉 的任何一天，也不是證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益 部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

就任何人而言，“資本 證券” 是指該人股本 的所有股份、權益或參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），無論是現在已發行還是在修正和重報截止日期之後發行的 。

對於任何人而言，“資本化 租賃負債” 是指該人及其子公司在任何 租賃或類似安排下的所有金錢債務，這些債務已被（或根據公認會計原則，應歸類為資本化租賃），就每份貸款文件而言 ，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，以及 規定的到期日應為第一個 日期之前最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款項的日期承租人可以在不支付溢價或罰款的情況下終止哪些此類租約；但是， 在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈 會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）之前，就公認會計原則而言，任何個人的所有債務都應繼續計為經營租約 本協議目的的財務定義、計算和承諾（無論是否為此類經營租賃）儘管亞利桑那州立大學（ASU）要求根據公認會計原則（在未來或追溯基礎上或其他方面）將此類債務 視為資本化租賃債務 ，但債務在該日期生效）。

在 ，“現金等價物投資” 是指：

(a) 美國（或其任何機構或政治分支機構，前提是 此類義務得到美國充分信任和信用的支持）的（或無條件擔保）的任何 直接債務（或無條件擔保），將在該期限之後不超過一年的到期；

(b) 自發行之日起到期不超過一年的商業 票據，該票據由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（借款人 或其任何子公司除外）發行，標普評級高於A-1或 ，穆迪評級為P-1或更高；

(c) 任何 存款、活期存款或定期存款證或銀行承兑券，其到期日不超過一年，該憑證由任何根據美國法律（或其任何州）組建的銀行或信託公司簽發或存放，且 (i) 穆迪的信用評級為A2或更高，以及 (ii) 合併資本的信用評級為A2或更高且盈餘超過 500,000,000 美元；或

(d) 對貨幣市場共同基金的投資 ，其中至少 95% 的資產由本定義 (a) 至 (c) 條所述類型的證券組成。

“意外事故 事件” 是指對任何人或其任何子公司的財產造成的損害、破壞或譴責（視情況而定）。

“cGCP” 是指當時現行的良好臨牀規範，這些規範為設計、開展、記錄和報告臨牀試驗確立了國家和國際倫理和科學質量標準 ，這些標準由美國食品和藥物管理局（包括 通過ICH E6和21 CFR第50、54、56和312部分）頒佈或批准的臨牀試驗，並由相應的政府機構在美國境外頒佈或認可。

“ 控制權變更是指並應被視為已經發生的：(a) 任何 “個人” 或 “團體”（在 條的含義範圍內，在 完全稀釋的基礎上）直接或間接地以受益方式或記錄在案的借款人有表決權證券的40％以上的席位；（b）大多數席位（除外借款人董事會（或同等職位）的空缺席位應隨時由既未獲董事會 (i) 提名、 任命或批准的人佔據借款人或（ii）由董事如此提名、任命或批准的任命； (c) 借款人應停止直接擁有 子公司100％的已發行和流通資本證券（適用法律要求的董事合格股份或類似股份除外）；或（d）應進行 “重大交易”（定義見任何貸款人認股權證）。

“法律變更 ” 是指在修正和重述截止日期之後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或 生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約或行政部門的任何變化， 任何政府機構對其的解釋、實施或適用；或 (c) 任何請求、規則的提出或發佈， 任何政府機構的指導方針或指令（無論是否具有法律效力）；前提是，無論此處 有何規定相反，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行 、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管 機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，都應依照《巴塞爾協議三》不管 頒佈、通過或採用的日期如何，每個案例都被視為 “法律變更”發行。

“截止日期 證書” 是指借款人的授權官員根據 第 5.3 節簽發和交付的截止日期證書。

“CMS” 指美國醫療保險 和醫療補助服務中心。

“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》 。“抵押品” 在擔保協議中定義。

對每位貸款人而言，“承諾” 是指該貸款人根據本協議發放貸款的義務（如果有）。

對於每位貸款人而言，“承諾 金額” 是指其有義務根據第2.1節向借款人提供（或者，如果該貸款人是展期貸款人，則維持和/或 繼續）部分修正案和重述定期貸款，其本金金額與附表2.1中該貸款人名稱相反的本金 。截至修正和重報截止日期，所有 貸款人承諾金額的總本金為35,000,000美元。

第 3.10 節中定義了 “承諾費”。

“普通股” 是指借款人的普通股，每股面值0.001美元。

“合規證書” 是指由借款人的授權官員正式填寫和簽發的證書 ，主要採用本文附錄C的形式。

“機密 信息” 是指在修訂和重報截止日期之前、之日或之後的任何 時間由 或代表披露方根據本協議或與本協議所設想的交易相關向接收方提供或傳遞給接收方的任何和所有信息或材料（無論是書面還是口頭，還是電子或其他形式），並應包括存在和條款本協議中，接收方通過非機密 獲得的任何此類信息除外披露方披露之前的依據。

“符合 變更” 是指與術語SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施 有關的任何技術、管理或運營變化（包括對 “企業 日” 定義的更改、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或添加 “利息 期限” 概念）、時間和確定利率和支付利息的頻率、借款申請或預付款的時機、 轉換或行政代理人（在要求貸款人的指導下）合理認為延續通知、回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或運作 事項）可能是適當的，以反映 對任何此類利率的採用和實施，或者允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理這些費率（或者如果行政代理人（在所需貸款人的指導下）決定採用任何 此類市場慣例的一部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理人（在必需 貸款人的指導下）合理地確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人 等其他管理方式（在監管機構的指導下）

所需貸款人）合理地決定 對於本協議和其他貸款文件的管理是必要的）。

“或有的 負債” 是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或 承擔或承擔或承擔或承擔或有責任的任何協議、承諾或安排，以提供付款資金、向債務人提供資金、 或以其他方式向債務人投資，或以其他方式向債權人保證免受損失）任何其他人（不是 ）的債務（不是 在收款過程中），或擔保向資本 支付股息或其他分配任何其他人的證券。任何人根據任何或有負債承擔的債務金額（受其中規定的任何限制 約束）應視為由此擔保的未償債務、債務或其他負債的規定或確定金額， 或者，如果未申明或不可確定，則為該人善意確定的該債務、義務或其他負債的最大合理預期金額；但是，該金額在任何情況下都不得超過根據適用條款， 該人可能承擔的最大責任金額協議、承諾或安排。

“繼續 業務” 的含義見第二修正案。

“控制” 在 “附屬公司” 的定義中定義。

第 7.13 (a) 節中定義了 “受控賬户” 。

“版權” 是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及來自第三方的所有獨家和非排他性許可或使用此類第三方擁有的 版權的權利，以及任何和所有 (a) 續訂、修訂、衍生作品、增強、修改、 更新及其新版本，(b) 收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在及以後到期和/或應付的款項尊重 ，包括對過去、現在或未來的侵權行為的損害賠償和付款，(c) 過去、現在的起訴權以及未來的 侵權行為，以及 (d) 外國版權和世界各地與之對應的任何其他權利。

“版權 擔保協議” 是指借款人或任何子公司 基本上以擔保協議附錄C的形式簽署和交付的任何版權擔保協議，經不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改 。

第 10.20 節中的 定義了 “受保方”。

“信用文件” 指投資文件以外的貸款文件。

“債務人救濟法” 指美國 破產法以及從 起生效的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、 破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 是指任何違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成違約事件 的任何狀況、事件或事件。

“指定 司法管轄區” 是指任何國家或地區，只要這些國家或地區受到任何制裁。

“設備” 是指任何儀器、儀器、工具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括 任何組件、部件或配件，其目的是 (a) 用於診斷疾病或其他疾病，或用於治癒、緩解、 治療或預防疾病，或 (b) 旨在影響人體 或其他動物的身體結構或任何功能；通過人體內部或身體上的化學作用無法實現其主要預期目的；或其他 動物，且不依賴於新陳代謝來實現其主要預期用途。

“披露方” 是指披露 機密信息的一方。

“披露信 ” 是指借款人為貸款人的利益向行政代理人交付的截至修訂和重報截止日期（由借款人 根據本協議條款予以補充）的披露信。

“處置” （或類似含義的詞語，如 “處置”）是指對借款人或其子公司任何 資產（包括子公司的應收賬款和資本證券）的任何出售、轉讓、租賃、許可、出資或其他轉讓（包括通過合併）或授予期權、認股權證或其他權利，但為避免疑問，不包括本次發行 借款人的資本證券，或向任何其他 個人（其他）出售借款人的國庫資本證券，每種情況均由借款人出售）而不是在單筆交易或一系列交易中向借款人或任何擔保人）。

“取消資格 資本證券” 是指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他資本 證券的條款）或在任何事件或條件發生時，(a) 到期 或根據償債基金義務或其他方式強制贖回（僅限合格資本證券除外）的任何資本證券 (除非控制權變更或資產出售所致，但前提是控制權變更或資產出售導致的 發生變更時其持有人的任何權利控制權或資產出售活動須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務（以及承諾終止），(b) 可由持有人選擇贖回（但僅限於合格的 資本證券除外）（控制權變更或資產出售導致的除外，只要持有人在 發生變更後的任何權利）在控制權或資產出售活動中，應事先全額償還貸款和 的所有其他債務應計和應付以及承諾的終止）（無論是全部或部分），（c）規定在 到期日後181天之前，按計劃以現金支付股息 或可轉換為負債或任何其他構成取消資格資本證券的資本證券 （無論是第（a）至（d）條）；前提是即，如果此類資本證券是根據計劃發行的，以造福借款人 名員工，或

其任何子公司，或針對此類員工的任何 此類計劃，此類資本證券不應僅僅因為借款人或其子公司可能要求借款人或其子公司回購這些資本證券以履行適用的法定或監管義務而構成取消資格的資本證券。

對於根據特拉華州 法律組建的有限責任公司的任何個人，“分部/系列 交易” 是指任何此類人員 (a) 分成兩個或多個人（無論原始人是否在該分區中倖存下來）或 (b) 在每種情況下按照州法律的規定創建或重組為一個或多個系列特拉華州的。

“EEA 金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受 監管的信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義 (a) 款所述機構 的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何作為子公司的金融機構 屬於本定義第 (a) 或 (b) 條所述的機構，受其母機構的合併監督。

“EEA 成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 調解機構” 是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）的任何公共管理機構或受託公共管理權限 的任何個人，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“合格的 受讓人” 是指符合第 10.10 (b) (iii) 和 (v) 節規定的受讓人要求的任何個人（如有， 必須獲得第 10.10 (b) (iii) 節可能要求的同意）。

“合格的 市場” 是指納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、 紐約證券交易所美國證券交易所、 場外交易公告板，OTCQX 市場或 OTCQB 市場（或在每種情況下均為其任何後續市場）。

“環境 法律” 是指任何政府 機構發佈、頒佈或簽訂的所有聯邦、州、地方或國際法律、法規、規則、規章、守則、指令、條約、要求、 條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源、危險物質或健康和安全事項有關。

“環境 責任” 是指借款人或任何子公司因 (a) 任何環境法或環境 許可證直接或間接產生或基於或基於 (a) 任何環境法或環境 許可證而直接或間接產生或影響借款人或任何子公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、調查、程序、損害、承諾或義務、或有的 或其他責任（包括任何損害賠償、環境修復費用、罰款、罰款或賠償責任），(b) 生成、使用、處理、運輸、儲存、處理、回收、存在、處置、釋放或威脅根據 釋放 或接觸任何危險物質，或 (c) 任何合同、協議、罰款、命令、法令、和解、禁令或其他安排 （包括法律的實施）

承擔、承擔 、繼承或強加於上述任何一項的責任。

第 6.7 (c) 節中定義了 “環境許可證”。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

對於任何個人，“ERISA 附屬公司” 是指（a）屬於 受控公司集團且該人是其成員的任何公司，（b） 屬於第 414 (c) 條所指的受共同控制的行業或企業集團的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）該人 所屬的守則，或 (c) 該 個人所屬守則第 414 (m) 或 414 (o) 條所指的附屬服務集團的任何成員，任何上述 (a) 條所述的公司或上述 (b) 條所述的任何貿易或業務均為會員。

第 9.1 節中定義了 “默認事件”。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

第 7.13 (a) 節中定義了 “排除賬户”。敍文中定義了 “現有信貸協議”。敍文中定義了 “現有貸款人” 。

“退出費” 的定義見第 3.8 節。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至修訂和重報截止日期（或 具有實質可比性且遵守要求不太嚴格的任何修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋 、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及任何財政或監管法規、規則或根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約採用的和實施此類做法的 《守則》第 節。

“FDA” 是指 美國食品藥品監督管理局和任何繼任實體。

“FD&C 法案” 是指不時修訂的美國《食品、藥品和化粧品法》（或其任何後續法案），以及根據該法發佈或頒佈的規則、法規、指南、 指導文件和合規政策指南。

“聯邦 基金利率” 是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀商在該日安排的聯邦儲備系統成員隔夜聯邦基金交易 利率的加權平均值，如紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈；前提是，如果該日不是

工作日，該日 的聯邦基金利率應為下一個工作日公佈的下一個工作日此類交易的利率。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 8 月 4 日。

“財政 季度” 是指截至三月、六月、九月或十二月最後一天的季度。

“財年 年度” 是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的時期；對應於任何日曆年度的數字 的財政年度（例如，“2022年財政年度”）是指截至該日曆年12月31日的財政年度。

“樓層” 表示 2.50%。

“F.R.S. 董事會” 是指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“聯邦貿易委員會法案” 是指經修訂的聯邦貿易委員會 法案。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）從事、購買、持有或以其他方式投資商業 貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指 美國公認的會計原則。“政府機構” 是指任何國家、超國家、 聯邦、州、縣、省、地方、市、地區或其他政府或其政治分支機構，無論是國內 還是國外，以及任何機構、機關、委員會、公告機構、部、部門、監管機構、法院、法庭、仲裁員、 中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的人，或 的職能或與任何此類政府有關的職能。為避免疑問，政府機構應包括美國證券交易委員會、主要市場、 金融業監管局以及任何負有 責任和/或有權管理和/或執行任何醫療保健法的機構、分支機構或其他政府機構、實體或小組，包括任何醫療保險或醫療補助管理機構、 承包商、中介機構或承運人。

“擔保” 是指由每位擔保人的授權官員執行和交付的擔保，實質上採用本文附錄 D 的形式， 不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

“擔保人” 是指簽署擔保的任何人，包括所有重要子公司。

“危險 材料” 是指能夠破壞或傷害任何活生物 生物、環境或自然資源的任何材料、物質、化學品、混合物或廢物，包括所有爆炸物、特殊、危險、污染、毒性、工業、危險、 生物危害、醫療、傳染性或放射性物質、材料或廢物、噪音、氣味，

電或熱，包括 石油或石油產品、副產品或餾出物、石棉或含石棉的材料、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、臭氧消耗物質、温室氣體，以及根據任何環境法 管制或任何政府機構要求調查、報告或補救行動的任何性質的所有其他物質或廢物。

對任何人而言，“對衝 義務” 是指該人在貨幣兑換協議、利息 利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排下的所有負債。

任何貸款文件 中包含的 “此處”、 “本協議”、“本協議下” 和類似條款均指該貸款文件全文，而不是此類貸款文件的任何特定章節、段落或條款。

“IDE” 指 FD&C 法案中定義的 研究設備豁免。“非法性通知” 的定義見第 4.6 節。

“包括” 和 “包含” 是指包括但不限制該條款之前的任何描述的概括性，就每份貸款文件而言，雙方同意以下規則 ejusdem 屬類不適用於僅限於與具體提及的事項類似的事項的一般性陳述（ ，後面是具體事項的列舉）。

任何人的 “債務” 是指：

(a) 該人對借款或墊款承擔的所有 義務，以及該人以債券、債券、票據或 類似票據為憑證的所有義務；

(b) 與所有信用證（不論是否已開具）的面額相關的所有 債務，無論是或有債務還是其他債務，以及銀行家為該人的賬户開具的承兑匯票 ；

(c) 該人的所有 資本化租賃負債以及該人在合成租賃下產生的所有債務；

(d) 該人的淨 套期保值義務；

(e) 該人員在取消資格的資本證券方面的所有 義務；

(f) 無論是否根據公認會計原則將 列為負債，該人支付房產 或服務的延期購買價格的所有義務（不包括在正常業務過程中逾期未超過90天的應付貿易賬款 ，如果逾期超過90天，則説明存在爭議且已根據公認會計原則設立了充足的儲備金 該人的賬簿），以及由（或該債務的持有人擁有現有權利的債務）擔保的債務，或有的 或以其他方式進行保護

by) 對該類 人擁有或正在收購的財產（包括有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）的留置權，無論此類債務 是否應由該人承擔或追索權有限；以及

(g) 該人與上述任何事項相關的所有 或有負債。

任何人的債務 應包括任何其他人（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因其所有權權益或與該人的其他關係而應為此承擔的責任，但 除外，前提是此類債務條款規定該人不承擔任何責任。

第 10.4 節中定義了 “賠償責任” 。“受賠方” 的定義見第 10.4 節。

“侵權” 和 “侵權” 是指挪用或以其他方式侵犯專有技術、商業祕密、機密信息、 或知識產權。

敍文中定義了 “初始截止日期” 。

“初始 貸款人” 指 DPDF3 和新貸款人及其所有批准的基金和關聯公司。

敍文中 定義了 “初始貸款”。

“內部信息” 在第 7.14 (a) 節中定義。“破產事件” 的定義見第 9.1 (h) (iv) 節。

“知識產權 財產” 是指所有：(a) 專利、任何類型的專利申請和發明披露文件、註冊和 的續訂、補發、複審和任何合法形式的專利權；(b) 商標；(c) 版權和其他著作權 （註冊或未註冊），以及與之相關的所有申請、註冊和續訂；(d) 產品協議；(e)) 計算機軟件、 數據庫、數據和文檔；(f) 商業祕密和機密商業信息，無論是否可申請專利，以及 或不僅限於實踐、專有技術、發明、製造工藝和技術、研發信息、數據和 其他包含在監管授權中或支持的信息；(g) 財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、 業務、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息，以及供應商和潛在供應商 清單和信息；(h) 其他知識產權或類似所有權；(i) 任何 的副本和有形實施例前述內容（無論以何種形式或媒介）；以及（j）對前述內容的任何及所有改進，這些改進歸借款人、其子公司或其各自代理人所有、轉讓給或可以 所有。

“利息 期限” 是指：(a) 最初，從根據第 2.3 節發放修正和重述定期貸款 之日開始（包括）的期限

並於（但不包括）發放貸款的日曆月的最後一個工作日結束（但不包括） ；以及（b）此後的期限從（幷包括）前一個日曆月的最後一個工作日開始（包括），到（i）（但不包括）該日曆月的最後一個工作日 和（ii）（包括）到期日（包括在內）中以較早者為準。

“研究性 申請” 是指開始人體臨牀研究或分發研究產品的授權，包括 (a) 研究設備豁免 (IDE)，(b) FDA 21 C.F.R. § 812.2 (b) 中規定的縮寫 IDE，(c) 在其他國家或監管管轄區與美國 IDE 相當的任何 ，(d) 所有修訂、變更、擴展和延期可以就上述內容提交的續期 以及 (e) 所有相關文件和信函，包括文件 和與機構審查委員會（IRB）的通信。

相對於任何人，“投資” 指（a）該人向任何其他人提供的任何貸款、預付款或延期信貸，包括該人購買 任何其他人的任何債券、票據、債券或其他債務證券；（b）向任何 其他人提供的或有負債，以及（c）該人向任何其他人持有的任何資本證券。任何投資的金額應為其原始 本金或資本金減去其中的所有本金或股權回報，如果通過轉讓或交換現金以外的 財產進行，則應被視為以等於該投資時該類 財產的公允市場價值的原始本金或資本金額進行的。

“投資 文件” 統指貸款人認股權證、認股權證購買協議和註冊權協議。

“關鍵 許可證” 是指與產品相關的所有許可證，這些許可證對借款人及其子公司的業務至關重要， 作為一個整體。

借款人的 “知識” 是指借款人或任何子公司的任何高級管理人員經過適當調查後的實際知識。

第 6.18 (a) 節對 “法律” 進行了定義。

“貸款人” 是指在本協議簽名頁上被認定為 “貸款人” 的每個人及其繼任者和允許的受讓人，為避免疑問， 應包括每位展期貸款人。

“貸款人 認股權證” 是指在 修正和重報截止日期向貸款人發行的某些購買借款人普通股的認股權證，基本上以本文附錄G的形式發行。

對於任何貸款人而言，“貸款 辦公室” 是指該貸款人的辦公地址，以及披露信 附表10.2中規定的該貸款人的適當賬户，或該貸款人可能不時通知借款人 和行政代理人的其他地址或賬户。

“留置權” 指任何擔保權益、抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他方式）、 抵押或財產利息，或

任何種類 或任何性質的其他優先權或優惠安排，以確保償還債務或履行債務。

“流動性” 是指在任何時候為借款人確定的金額，該金額等於借款人的無限制手頭現金和現金等價物投資 的總和，但以在美國的控制賬户中持有的範圍為限.

“貸款 文件” 統指投資文件、本協議、任何票據、擔保協議、代理費 信函、披露信、完美證書、授予留置權以擔保債務 （包括根據第 7.8 節簽訂的任何抵押貸款或其他文件）、任何擔保以及與之相關的其他協議、證書、 文件或文書任何貸款文件，無論此處或其中是否特別提及。

“貸款方” 統指 借款人和每位擔保人。

“貸款 申請” 是指由借款人的授權官員正式簽署的貸款申請和證書，其形式基本上是本文附錄B的 。

“貸款” 指修正案和重報 定期貸款。

“重大 不利影響” 是指對 (a) 借款人及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、 財產或前景的重大不利影響，(b) 任何擔保方在 任何貸款文件下的權利和補救措施，或 (c) 借款人或任何子公司履行任何貸款文件項下重大義務的能力。

“實質性 協議” 是指：(a) 借款人或任何子公司參與的涉及合同 付款義務或已導致總付款超過1,000,000美元的每份合同或協議，無論此類款項是由借款人 或任何子公司向非關聯人員支付，還是非關聯人員向借款人或任何子公司支付；以及 (b) 所有其他合同 或單獨或總體上對業務、運營、資產、前景、狀況（財務或其他方面）具有重要意義的協議， 借款人或任何子公司的業績或負債。

“Material 子公司” 是指：（a）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區 的法律組建的每家子公司；（b）持有任何知識產權的權利、所有權或權益；（c）持有或維持任何重大監管授權， 無論是現在生效還是將來由任何監管機構頒發，但與其自身的 業務運營直接相關的監管授權除外，或者持有或保留從 FDA 獲得的任何密鑰許可證或任何 CE 標誌，無論是現已生效還是 此後發佈；(d) 從事與此類商業銷售業務直接相關的商業銷售以及一般和管理職能（包括會計、 監管和財務職能）以外的業務運營；(e) 是任何實質性協議（不動產租賃除外 ）的當事方，但該子公司與借款人或其他子公司之間的任何實質性協議除外；(f) 使 遵守本定義中與特定內容有關的最後一句子公司及其子公司擁有擁有 賬簿的資產價值或公允市場價值總額超過 (x) 3,000,000 美元和 (y) 合併總額的 3.0% 中較低者

借款人及其子公司的資產； 前提是，如果歸屬於所有非重要子公司的子公司 的資產的總賬面價值或總公允市場價值在任何時候都超過上述門檻，則借款人應將足夠的子公司指定為 “重大 子公司” 以消除此類多餘部分，並且就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成 “重要子公司”；(g) 有個人現金和現金等價物投資超過500,000美元期限 超過15個日曆日（不包括排除賬户中的現金或現金等價物投資）；前提是，在任何時候 歸屬於非重要子公司的現金和現金等價物投資總額超過 500,000 美元，則借款人應將足夠的子公司指定為 “重要子公司” 以消除此類多餘的部分， ，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成 “重要子公司”；(h) 以 為本定義的最後一句為準就特定子公司而言，截至借款人最近一個財政季度， 在截至當時的連續四個財政季度中， 的出資超過了 10該期間收入基礎的 5% ；前提是，在任何時候，歸屬於非重要子公司的 子公司的收入基礎總額超過 10在任何此類期限內，借款人應指定足夠的子公司作為 “重要子公司” 以消除此類多餘部分，並且就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成 “重要子公司”； 或 (i) 任何有資格或被指定為重要子公司的子公司，不時根據 (a) 至條款， 不再有資格成為重要子公司 (h) 以上或本定義的最後一句。儘管有上述 條款 (f) 和 (h)，相反，除非該特定子公司根據上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(g) 和 (i) 中的任何條款構成重要子公司，或者其賬面價值或公允市場價值超過 的資產之前，任何特定子公司均不得構成 “重要子公司” 8.5截至借款人最近結束的兩個財年 季度的最後一天，借款人及其子公司合併總資產的2.5％ ；還規定，如果在任何時候 的總賬面價值或總公允市場價值 ，歸屬於所有非重要子公司的特定子公司的資產在最近兩個季度的最後一天均超過上述門檻借款人財政季度末，借款人應將足夠的指定的 子公司指定為”重要子公司” 以消除此類多餘部分，就本協議的所有目的而言，此類指定的特定子公司應構成 “重要子公司”。

“到期日” 是指 2027 年 6 月 30 日。敍文中定義了 “MDT”。

敍文中定義了 “MDT資產出售”。

“MDT 銷售協議” 是指借款人與MDT之間於2022年4月26日簽訂的資產購買協議，因此 協議可以修改、補充、免除或其他修改，但不得違反第 8.9 節。

“最低流動性 增加日期” 在第 8.4 節中定義。

“穆迪” 指穆迪投資者 服務公司及其任何繼任者。

第 7.14 (c) 節中定義了 “必要披露”。

“淨 資產銷售收益” 是指借款人或任何子公司 在修訂和重報截止日之後對借款人或其子公司的任何資產處置（第 8.8 (a) 節允許的庫存處置和第 8.8 (d) 節所述的處置），借款人或任何子公司 收到的總現金收益的剩餘部分從此類處置中扣除所有合理和慣常的成本、費用和開支，包括應付（或善意估計的應付税款） ）由此類收益的接收人承擔，這些收益尚未支付給借款人的關聯公司 ，但不包括要求向持有 第一優先留置權的債權人（貸款人除外）支付的任何收益，該債權人持有 第一優先留置權，擔保第8.3節允許的此類處置所涉財產 的購貨款債務和資本化租賃負債。

對於任何意外傷害事件，“淨額 意外傷害收益” 是指借款人或任何子公司獲得的與此類意外傷害事件相關的任何保險收益或譴責賠償金的金額（用於在收到此類意外傷害事件的收益後180天內用類似或 類似資產修理或替換 受該意外傷害事件影響的資產的收益除外等於或更好的價值和效用（超過美元）500,000截至終止日期，單獨或總計 50,000， （在每種情況下，均扣除所有合理和慣常的徵收費用 和應付的税款），但不包括要求向債權人（貸款文件要求的貸款人 除外）支付的任何收益或獎勵，該債權人持有第 8.3 (e) 條允許的該財產的優先留置權 事件。

“淨 收入” 是指借款人及其子公司根據 和公認會計原則確定的產品商業銷售的淨收入。淨收入的確定應符合借款人編制 經審計的財務報表時使用的方法、做法和程序。

“非排除的 税” 是指（a）對個人淨收入徵收或計量的税款，以及任何政府機構根據該貸款機構組建或維持其適用貸款辦公室的法律 對任何貸款人徵收的特許經營税，（b）美國徵收的分支機構利得税或第 (a) 條所述的任何其他司法管轄區 徵收的任何類似税收以外的任何税款以及 (c) (i) 美國對當時應付給貸款人 的款項徵收的任何預扣税貸款人首先成為本協議的當事方（或指定新的貸款辦公室），除非該貸款人 （或其轉讓人，如果有）在指定新的貸款辦公室（或轉讓）時，有權根據第 4.3 (a)、(ii) 條從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外款項 ，(ii) 貸款人 未能履行的税款遵守第 4.3 (e) 或 (iii) 節，根據 FATCA 徵收或應付的任何美國聯邦預扣税或其他金額。

“票據” 是指借款人應付給貸款人的期票，其形式為本協議附錄 A（因為此類期票可能會不時修改、 背書或以其他方式修改），或行政代理人和借款人商定的其他形式，證明 借款人對該貸款人的總負債由於

此類貸款的未償金額，也指 不時接受的所有其他期票作為替代或續期。

“通知機構” 是指由相應的政府機構、部門或其他機構許可、授權或批准的實體，以 評估和認證設備是否符合《歐盟醫療器械指令》或《醫療器械法規》（可能適用）的要求。

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行 。

“債務” 是指借款人和各子公司 因貸款文件產生的或與之相關的所有債務（金錢或其他債務，無論是絕對債務還是或有債務，到期還是未到期）、 的本金和溢價（如果有）和利息（包括第 9.1 (h) 節所述類型的任何程序未決期間的應計利息 ，無論此類程序是否允許）} 貸款（包括任何承諾費、退出費或還款溢價）；前提是與投資相關的任何債務 文件僅限於據此產生的對任何初始貸款人的付款義務。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

就借款人或任何子公司而言，“有機 文件” 是指其公司註冊證書、章程、合夥企業證書、 合夥協議、成立證書、有限責任協議、運營協議和所有股東協議、有表決權的 信託以及適用於借款人或任何子公司資本證券的類似安排。

“其他 行政程序” 是指與涉及專利局或其他相關 知識產權登記處的爭議相關的任何行政程序，涉及相關知識產權 的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性。

“其他 税” 是指僅因根據任何貸款文件支付或要求支付的任何款項或任何貸款文件的執行、交付、登記、記錄 或執行任何貸款文件（為避免疑問，不包括 (a)、(b) 或 (c) 條款中描述的税款，不包括第 (a)、(b) 或 (c) 條所述的税款 的任何和所有印花税、跟單税或類似税款，或任何其他消費税或財產税或類似徵税 br} 非豁免税的定義）。

就任何貸款人而言，“外部 法律顧問” 是指該 貸款人為本協議和其他貸款文件（在適用範圍內，包括根據本 和其他貸款文件接收通知和通信）可能不時指定的貸款人的外部法律顧問。在修訂和重報截止日期時，貸款人的初始外部法律顧問應為 Katten Muchin Rosenman LLP（注意：Mark D. Wood）。

“未償還的 金額” 是指就任何日期的任何貸款而言，在 生效後的未償還本金總額，以及在該日期發生的任何貸款的預付款或還款。

“當事方” 和 “當事方” 具有序言中規定的含義。

“專利” 是指任何專利、任何類型的專利申請或發明披露，包括所有分部、延續、部分延續、 臨時申請、繼續起訴申請、替代、補發、複審、當事方審查、授權後複審或 涉及專利局或其他政府機關的專利和專利申請的任何其他類型的程序、續期、 延期、調整、恢復，任何形式的補充保護證書和專利權以及其他補充內容與 的連接，無論是在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與之相關。

“專利 擔保協議” 是指借款人或任何子公司在 中籤署和交付的任何專利擔保協議，基本上採用擔保協議附錄A的形式，在 之後不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

“完美 證書” 是指行政代理人滿意的形式和實質內容的證書，其中列出了與借款人及其子公司的資產和財產有關的某些事項 。

“許可證” 是指任何政府機構或任何其他人簽發或從其獲得的所有許可證、執照、註冊、證書、訂單、批准、許可、豁免、特許權、 差異和類似權利，包括與環境 法律和監管授權相關的權利。

“允許的 收購” 是指 (i) [保留的]以及 (ii)（通過一項交易或一系列相關和 基本上是同時進行的交易）購買或以其他方式收購（不包括合格董事股份）中的全部或幾乎所有資本證券（不包括合格董事股份） ，或任何業務或部門的全部或基本全部財產，或全部或基本上全部或幾乎全部的財產，協議完成後，將由借款人直接全資擁有 或其全部持有自有子公司（包括合併或合併產生的子公司）；前提是，對於每項允許的收購， ：

(a) 借款人和每家子公司以及任何此類新成立或收購的子公司應遵守以下要求 第 7.8 節;

(b) 應允許按照 購買或以其他方式收購的該人（或其財產）的 業務範圍 第 8.1 節;

(c) 在 購買或以其他方式收購他人的資本證券的情況下，董事會（或其他類似的 管理機構），以及根據適用法律的要求，該其他人的股東或股權持有人應已正式批准 此類收購或其他收購；

(d) 由或以其名義支付的 總現金和非現金對價 任何此類收購 或其他收購的借款人及其子公司與借款人及其子公司為修訂和重報後所有其他 允許的收購支付的對價合計

在任何財政年度，截止日期不得超過50萬美元的 總金額，累計總額為2,000,000美元；

(e) 此類 的收購不應是敵對的，應得到董事會（或同等管理機構）和/或受此類收購的人員的資本證券持有人 的批准；以及

(f) 任何此類收購或其他收購生效之前和之後 不存在違約或違約事件，也不應由此產生任何違約或違約事件。

“允許的 次級債務” 是指借款人或 子公司在修訂和重報截止日之後產生的債務，該債務是（a）根據所需貸款人自行決定滿意的書面從屬協議，從屬於借款人或子公司應向 有擔保方承擔的債務和所有其他債務，以及（b）金額和根據所需貸款人自行決定批准的條款。

“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織、 政府機構或任何其他法律實體，無論是以個人、信託或其他身份行事。

“Prime 利率” 指 (a) 上次報價的利率 《華爾街日報》 作為美國的 “最優惠利率” 或者，如果 《華爾街日報》 停止將聯邦儲備委員會在聯邦 儲備銀行統計發佈的H.15（519）（精選利率）中公佈的年利率報價為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果該利率不再報價 ，則在其中報價的任何類似利率（由行政代理人在所需貸款人的指導下確定）或 聯邦調查局發佈的任何類似利率董事會（由行政代理人根據所需貸款人的指示確定）減去 (b) 1.00%；前提是如果最優惠利率應低於下限，就本協議 而言，該費率應被視為下限。

“主要 交易市場” 是指納斯達克 全球精選資本 市場（或前述市場的任何繼任者）；但是，前提是普通股從納斯達克退市 全球 選擇資本市場，隨即在另一個合格市場上市 或報價，“主要交易市場” 是指此類其他合格市場。

“隱私 法律” 是指 (a) 經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險 便攜性和責任法案， ，包括據此頒佈的法規，以及 (b) 任何適用的州隱私法，有關受保護健康信息的所有適用安全和隱私標準。

“產品” 是指借款人開發的先進心臟測繪技術（“AcqMap”）和AcqMap非接觸式導管及相關軟件和配件 ，以及借款人或其任何子公司研究、設計、 開發、製造、許可、銷售、執行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來的服務或產品（包括軟件產品和服務）， 包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“產品 協議” 是指每項協議、許可、文件、文書、利息（股權或其他利益）或類似協議，根據這些協議，一方或 多方授予或獲得與其中規定的一個或多個產品相關的任何產品開發和商業化活動 的任何權利、所有權或利益，或者禁止第三方參與或以其他方式限制與任何產品開發和商業化相關的任何權利、 所有權或利益與之相關的活動，包括與 簽訂的每份合同或協議供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團體採購組織、批發商、 藥房或與任何此類實體相關的任何其他人員。

就任何產品而言，“產品 開發和商業化活動” 是指研究、開發、 製造、進口、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、購買 或其他商業化活動、因上述任何事項而收到的付款的任意組合，或以 為商業利用此類產品為目的的類似活動。

“購買 金錢債務” 是指債務：(a) 包括與 購置此類設備相關的設備的遞延購買價格，其中此類負債金額不超過 (i) 設備融資成本和 (ii) 此類設備的公允市場價值；(b) 借款人或子公司為此類收購融資所產生的較大值 這樣的設備。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。

第 10.20 節中定義了 “QFC 信用支持”。

“QSR” 是指與實施設備製造質量管理的組織結構、職責、程序、流程和資源相關的質量體系監管要求 ，如 21 CFR 第 820 部分所述。

“合格資本證券” 是指任何不屬於取消資格資本證券的資本證券。

“接收方” 指接收機密信息的一方 。第 10.14 節中定義了 “收件人”。

敍文中定義了 “再融資”。

“註冊” 的含義在 第 10.10 (c) 節中指定。

“註冊 權利協議” 是指截至修訂和重述截止日期的某些註冊權協議 由當事人簽訂並基本上以本協議附錄一的形式簽訂、重述、補充 或根據其條款不時進行修改、重述、補充 或以其他方式修改。

“監管機構” 是指與使用、控制、安全性、功效、可靠性、製造、測試、營銷、 分銷、銷售或相關的任何政府機構

與借款人或任何子公司的任何產品相關的其他產品開發和商業化 活動，包括CMS、FDA和其他司法管轄區的所有類似機構， ，包括標準機構和公告機構。

“監管 授權” 是指在任何國家或司法管轄區進行任何產品 的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、銷售或其他商業化所必需的所有批准、許可、許可、訂單、豁免、註冊、上市、 認證、許可和許可證，包括任何研究申請、IDE、上市前批准申請 (PMA)、上市前通知 提交（510（k））和人道主義設備豁免（HDE）。

就任何人而言，“相關 方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的股東、成員、合夥人、董事、 高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“釋放” 是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、泵送、澆注、傾倒、沉積、排出、排空、滲出、滲出、擴散、遷移或放置，包括穿過、進入或在環境或任何天然 或人造結構上移動。

“相關 政府機構” 指聯邦調查局董事會和/或 NYFRB，或聯邦調查局 和/或 NYFRB 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“還款保費” 是指以下的保費：

(a) 借款人對適用貸款的任何預付款或還款本金的百分之五 （5.00%），前提是此類預付款或還款 是在修正和重報截止日期三週年當天或之前支付的；

(b) 借款人預付或還款本金的百分之二 和適用貸款本金的百分之二半（2.50%），前提是此類預付款 或還款不需要在《修正案》三週年和 重報截止日之前、之後支付，但在修正和重報截止日期四週年或之前支付；或

(c) 借款人對適用貸款的任何預付款或還款本金的百分之一 （1.00%），前提是此類預付款或還款 無需在修正和重報 截止日期四週年之前，但在修正和重報截止日期五週年之前，在修正和重報截止日期五週年之前支付，或必須在修正和重報截止日期五週年之前支付。

“必需 貸款人” 是指總信用風險敞口占所有貸款人總信貸風險敞口的50％以上的貸款人。

“受限 付款” 指 (a) 申報或支付任何股息（僅以資本證券（不符合資格的資本證券除外 以外的股息），或為償債 或其他類似基金分攤資產，用於購買、贖回、撤銷或以其他方式收購的任何資本證券 的任何類別資本證券 借款人或任何子公司或任何認股權證、期權或其他購買或收購任何此類資本證券的權利或義務， 無論是現在還是將來未償還債務，或 (b) 對此類資本證券進行任何其他分配，無論是直接還是間接分配 ，無論是借款人或任何子公司的現金、財產或債務還是其他形式。

“收入基礎” 是指任何時期內所有產品的淨收入。

敍文中 定義了 “展期金額”。

敍文中定義了 “展期貸款人”。

“S&P” 是指 標準普爾金融服務有限責任公司，它是標普全球公司的一個分支機構，及其任何繼任者。

“制裁” 指由美國政府（包括 OFAC）、聯合國 安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何國際經濟制裁。

“SEC” 指美國證券交易所 委員會。

“SEC 文件” 是指借款人或其任何子公司 根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括其中包含的所有財務報表和附表、所有 證物以及其中以引用方式納入的所有文件）。

“第二項 修正案” 是指借款人和貸款人當事人之間簽訂並得到行政代理人確認的截至第二修正案生效日期 的某些經修訂和重述的信貸協議第2號修正案。

“第二修正案生效日期” 是指 2023 年 11 月 8 日。

“有擔保方 方” 是指貸款人和管理代理人，儘管任何其他貸款文件 （包括其中可能包含的 “有擔保方” 或 “有擔保方” 一詞的任何定義），就本協議和任何其他貸款文件而言，“有擔保方”（和 “有擔保方”）均以貸款人認股權證持有人的身份包括每位初始 貸款人，並且閲讀並解釋此處和其中的每個當事方都具有這種 身份。

“證券” 指 貸款、票據、擔保、貸款人認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，包括根據該法頒佈的規則和條例。

“證券 協議” 是指協議各方簽署和交付的質押和擔保協議，基本上採用本協議附錄 E 的 形式，經修訂、補充、修訂和重述或不時以其他方式修改。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，在該日期 (a) 該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(b) 該人資產 的當前公允可銷售價值不低於該人償還其可能債務所需的金額它們變成 絕對且到期，(c) 該人無意也不會承擔除其以外的債務或負債 在此類債務和負債到期時付款的能力，(d) 該人未從事任何業務或交易，也不打算從事 的業務或交易，因為該人的財產將構成不合理的小額資本，並且 (e) 該人 沒有執行本協議或任何其他貸款文件，也沒有進行任何轉讓或承擔本協議或其下的任何義務， 其實際意圖是阻礙, 拖延或欺騙現有或未來的債權人.任何時候的或有負債金額 均應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期變成 實際或到期負債的金額。

“特定的 重組交易” 具有第二修正案中規定的含義。

“特定子公司” 指Acutus Medical、 N.V. 和 Acutus Medical UK Limited。

“標準機構” 指創建、贊助或維護安全、質量或其他標準的任何組織 ，包括 ISO、ANSI、CEN 和 SCC 等。

就任何人而言，“子公司” 是指當時，該人以及其他一家或多家 子公司直接或間接擁有或控制的任何其他人（不論 任何其他類別的資本證券在 發生任何突發事件時是否具有或可能擁有投票權）的50％以上的任何其他人該人的，或該人的一家或多家其他子公司的。除非上下文另有明確要求， “子公司” 一詞應指借款人的子公司。

第 10.20 節中定義了 “支持的 QFC”。

適用於任何人的 “合成 租賃” 是指任何 財產（不動產、個人或混合）（a）不屬於資本租賃的任何租賃（包括承租人可以隨時終止的租約）（a）根據公認會計原則不屬於資本租賃以及（b）承租人 保留或獲得為聯邦所得税目的而租賃的財產的所有權，但任何其他除外該人 是出租人的此類租約。

“税款” 是指現在或將來徵收、徵收、徵收的所有所得税、印花税或其他税款、關税、徵税、收費、評估、費用、扣除或預扣款，

任何政府 機構預扣或攤款，以及與之相關的所有利息、增税、罰款或類似負債。

“術語 SOFR” 是指（a）在適用的利息期內，由芝加哥商品交易所集團有限公司（或行政代理人（按要求貸款人的指示）選定的其他管理人）管理並在相應的彭博有限合夥企業屏幕頁面（或提供行政代理人 可能選擇的報價的其他商業來源）上發佈的 中較高者（位於所需貸款人的指示），由其管理員在 前兩 (2) 個工作日確定適用的利息期的開始（但是，如果未公佈該工作日的期限SOFR， 則定期SOFR應參照公佈該利率的前一個工作日確定），必要時向上舍入 至接下來的1/8％，如果行政代理人（在所需貸款人的指導下） 確定任何貸款人必須維持儲備金關於相關的貸款，全部由行政 代理人根據以下規定確定本協議和行政代理人的貸款制度和程序定期生效，外加 0.10% 和 (b) 下限。

“終止 日期” 是指以現金全額支付所有債務（初始賠償義務除外，以及根據 根據下述條件另行修改）且承諾終止的日期；前提是，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何內容，但在違約事件或加速履行投資項下的債務（無論是 ）之前文件或任何其他貸款文件）或行政代理人或貸款人行使權利和補救措施， 此處使用的 “債務” 不應包括根據投資文件產生的任何債務。

“第三方” 是指除借款人或其任何子公司以外的任何人。

與任何貸款人一樣，“總信用敞口” 是指該貸款機構當時的未償貸款金額。

“商標” 是指任何商標，無論是否註冊、服務標誌、商標、標誌、商業外觀、貿易風格、域名、公司 名稱、公司名稱、虛構企業名稱、認證商標、集體商標或其他商業標識或來源 或原產地標識符，以及與之相關的所有商譽。

“商標 擔保協議” 是指借款人或任何子公司 基本上以任何擔保協議附錄 B 的形式簽署和交付的任何商標擔保協議，不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改 。

敍文中 定義了 “交易”。

第 10.20 節中定義了 “美國特別解決制度” 。

“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》；前提是，就任何 財務報表或出於任何法律規定，根據適用的貸款文件授予任何有擔保方的擔保 權益的完善、完善或不完善的效果受《統一商法》管轄，在紐約司法管轄區內生效 除紐約以外的美國，則 “UCC” 是指在 中不時生效的《統一商法》就該等貸款文件以及與這類 完美或完美或不完美的效果相關的任何融資聲明的條款而言，其他司法管轄權。

“未調整的 基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國 州” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其五十個州、其領土和司法管轄區、 和哥倫比亞特區。

就任何人而言，“投票 證券” 是指任何類別或種類的資本證券，通常有權投票支持 選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員。

“認股權證 購買協議” 是指 在修訂和重報截止日期之前簽訂的某些認股權證購買協議，日期為借款人和買方（定義見其中）。

“認股權證 股” 是指足以支付行使所有 貸款人認股權證（計算時不考慮行使時可能發行的股票數量的任何限制）時可發行的所有普通股數量的普通股。

“ 全資子公司” 是指借款人的任何直接或間接子公司，其中 的所有未償資本證券（適用法律規定的任何董事的合格股份或外國人投資除外）由借款人直接 或間接擁有。

“威爾明頓 信託” 是指作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託基金。

就任何歐洲經濟區清算機構而言，“減記 和轉換權” 是指根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區 清算機構不時擁有的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和轉換 權力。

第 1.2 節定義術語的使用。除非另有定義或上下文另有要求，否則本 協議中規定的含義的術語在其他貸款文件及其附表中使用時應具有相同的含義。

第 1.3 節交叉引用。 除非另有説明，否則貸款文件中提及的任何文章或章節均指該類 貸款的該條款或章節

文檔以及任何文章、章節或定義 中對任何條款的引用均指該條款、章節或定義中的此類條款。

第 1.4 節會計和財務決定。除非另有規定，否則每份貸款文件中使用的所有會計術語均應進行解釋， 及其下的所有會計決定和計算（包括第8.4節和此類計算中使用的定義） 均應根據不時生效的公認會計原則制定；前提是，如果借款人或所需貸款人 要求修改本協議的任何條款以消除之後發生的任何變更的影響 GAAP 中的修正和重述截止日期 或其在此類條款的實施，無論在 變更或其適用之前還是之後發出任何此類通知，該條款均應根據現行公認會計原則進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用 ，直到該請求被撤回或根據此修改該條款為止； 此外，前提是任何個人的所有義務被視為或本應被視為經營租約用於《財務會計》發佈之前的 GAAP 的 2016 年 2 月 25 日，亞利桑那州立大學的標準委員會應繼續被記作經營租賃 用於本協議的所有財務定義、計算和契約（無論此類經營租賃義務在該日是否生效），儘管亞利桑那州立大學 要求將此類債務視為資本化租賃債務（在預期或追溯或其他基礎上）根據公認會計原則。 除非另有明確規定，否則 借款人和子公司的所有財務契約和定義的財務條款均應在合併基礎上計算，在每種情況下均不得重複。

第二條

承諾和借款程序

第 2.1 節承諾和貸款人認股權證。

(a) 根據 的條款並根據本協議的條件，每位貸款人分別同意在修訂和重報截止日向借款人發放和/或維持其在修正和重報定期貸款中的部分，本金 總金額等於（但不低於）該貸款人的承諾金額。我們理解並同意，根據下文 (b) 條款， 在初始截止日發放的初始貸款將從修訂和重報截止日起進行全額再融資。不得再借與修正和重述定期貸款有關的 已支付或預付的款項。

(b) 展期貸款人已選擇了其初始貸款中尚未償還的剩餘部分的 “無現金存款”， 應被視為在修訂和重報截止日向借款人提供了修正和重述定期貸款，其本金總額等於展期金額，該展期貸款人的初始貸款應被視為已維持和/或 延續現有信貸協議，在修訂和重報截止日期到來時，應繼續為 an

修訂和重述定期貸款，其總本金金額等於該展期貸款人的展期金額。

(c) 借款人和貸款人承認並同意，貸款人認股權證和發行貸款人認股權證的貸款 作為《守則》第 1273 (c) (2) 條所指的 “投資單位” 的一部分。借款人和貸款人雙方 同意將每個此類投資 單位（根據《守則》第1273（c）（2）條確定）的發行價格中的0.49美元（行使貸款人認股權證時可發行的每股普通股）分配給每份貸款人認股權證，以確定貸款的原始 發行折扣金額。借款人和貸款人同意以與此類分配一致的 方式提交所有適用的納税申報表，並且不對任何納税申報表或任何與此類分配不一致的税收程序採取任何立場， 除非《守則》第1313條所指的相反 “決定” 另有要求。

第 2.2 節借閲程序。借款人可以在擬議修正案 和重報截止日期的至少一個工作日前一個工作日上午 10:00 或之前向 行政代理人提交貸款申請，從而不可撤銷地要求修訂和重述定期貸款。

第 2.3 節資金。 收到修正和重述定期貸款的貸款申請後，行政代理人應立即將該貸款人在修正和重述定期貸款中該貸款人部分的金額通知每位貸款人 。每位貸款人應在修正和重報 截止日期並根據本協議的條款和條件，向行政代理人或按照其指示將修正案 和重述定期貸款中該貸款人部分的所要求收益提供給行政代理人或按照其指示。在滿足第五條 規定的適用條件後，行政代理人應將所有如此收到的資金通過電匯方式向借款人提供給借款人應在其貸款申請中指定的 賬户，金額等於（但不少於）貸款人承諾 金額。

第 2.4 節減少承諾金額 。承諾金額應在修正和重報 截止日期自動永久減少至零。

第三條

還款、預付款、利息 和費用

第 3.1 節還款和預付款；申請。借款人同意，根據本第三條的條款，貸款及其應計或應計的任何費用或利息 僅以美元償還和預付。

第 3.2 節還款和預付款。借款人應在到期日全額償還貸款的未付本金。在 之前，貸款的付款和預付款應按以下規定支付。

(a) 借款人有權隨時和不時 全額或部分預付貸款的任何未償本金，但須至少提前三個工作日通知管理代理人。

(b) 在借款人或任何子公司收到任何 (i) 意外傷害淨收益或 (ii) 淨資產銷售收益後 三個工作日內， 借款人應將此事通知行政代理人和貸款人。如果要求的貸款人提出要求，借款人應在提出此類請求後的三個 個工作日內強制性預付貸款，金額等於該淨意外傷害收益或淨 資產銷售收益的100％，視情況而定（或要求貸款人在提出請求之日可能指定的較低金額），按第3.3節的規定適用 。

(c) 根據第9.2節或 第9.3節， 借款人應在加速到期日後立即全額償還貸款，除非根據第9.3節，只有一部分貸款是如此加速償還的（在這種情況下，應償還加速的 部分）。

(d) 貸款的 本金應按如下所示的日期和相應金額分期支付（根據本協議條款按任何還款或預付款的 程度進行調整）：

第 3.3 節應用程序。除第 4.4 (b) 節另有規定外，根據第 3.2 節償還或預付的貸款未償還本金 的金額應按修正和重述定期貸款的比例計算，並按到期日 的反向順序計算。

第 3.4 節 利率。在任何適用的利息期內，貸款應在該利息期內累計利息，年利率等於 （a）適用利潤率加（b）該利息期的期限SOFR的總和。利率應重新計算 ，並在必要時根據本協議條款針對每個利息期進行調整。

第 3.5 節默認費率。從任何違約事件發生之日起，一直持續到該違約事件不再持續之前，適用利潤率應在當時的年度金額基礎上再增加 10.00%。

第 3.6 節付款 日期。貸款的應計利息應以現金支付，不得重複：

(a) 在 到期日；

(b) 在 全額或部分償還或預付該貸款的未償還本金之日，該等貸款的未償還本金以已支付或預付的本金為準；

(c) 在每個日曆月的最後一個工作日；以及

(d) 根據第 9.2 節或第 9.3 節加速的 部分貸款，在加速貸款後立即付款。

貸款或 其他貨幣債務在該金額到期和應付之日（無論是在到期日、加速還是在其他日期）的應計利息 應按要求支付。

第 3.7 節還款 保費。在預付或償還任何貸款的全部或任何部分時（或在需要支付任何此類預付款或還款之日），無論是根據第9.2節還是第9.3節或其他規定， 除根據第3.2（d）條還款之外的 ，借款人應在預付款或還款之日以現金向每位貸款人賬户的行政 代理人付款除了已預付、已償還的其他債務（包括退出費和承諾費）外，已支付或需要付款，如 的情況一樣或要求預付 或已償還的還款溢價，即該日適用於該貸款人預付、 已償還或需要預付或償還的部分的還款溢價。

第 3.8 節退出費。借款人應在預付或償還任何或全部貸款（或在要求支付任何此類預付款或還款之日）， 以現金（“退出費”）向管理代理人支付每位貸款人的賬户（“退出費”）， ，無論是根據第9.2節還是第9.3節，還是以其他方式（包括 根據第3.2 (d) 條進行的任何還款）除其他債務（包括還款保費和承諾費， ，如果 ，視情況而定，還需要支付此類預付款或還款金額任何）如此預付、已償還或需要預付或償還的費用，金額等於該貸款機構在該日期預付、已償還或要求預付或償還的貸款本金的百分之五（5.00％）。退出費在修訂和重報截止日全額 賺取，每次預付或還款 貸款時均應以現金支付。

第 3.9 節管理 費用。借款人應按代理費用信函中規定的金額和時間向行政代理人支付此類費用。

第 3.10 節承諾費。借款人應在修訂和重報截止日以現金（“承諾 費用”）向每位貸款人賬户的管理代理人支付一筆已全額賺取的、不可退還的承諾費，金額等於該貸款人在修訂和重報截止日承諾金額的二分之一 （0.50%）。DPDF3 選擇在修正和重報截止日以現金收取 承諾費，新貸款機構選擇在修正和重報截止日從 其融資的現金中扣除其承諾費，無論哪種情況，向兩家貸款人支付的 的承諾費均應計為貸款的原始發行折扣。

第 3.11 節一般付款。根據第 9.3 節，任何貸款方根據信貸文件支付的所有本金、利息和任何還款溢價以及 所有其他債務均應在行政代理人辦公室向行政 代理人支付，無需出示任何貸款。行政代理人應在收到任何其他人的 賬户中收到的任何此類款項立即分配給相應的收款人。信貸文件 下的所有還款和預付款均應按比例支付給貸款人。

第四條

SOFR 和其他條款

第 4.1 節成本增加等 借款人同意向貸款人償還貸款人因任何法律變更而可能導致的貸款人成本的增加或任何與貸款人承諾 項下的貸款的發放、延續或維持有關的任何應收金額的減少，但與增加的資本成本和税收有關的此類變更除外， 受本節管轄分別是 4.2 和第 4.3 節。行政代理人應將任何此類事件的發生以書面形式 通知借款人，説明其原因以及向貸款人全額補償 此類增加的成本或減少的金額所需的額外金額。借款人應在收到此類通知後的十個工作日內直接向貸款人賬户的 管理代理人支付此類額外款項，在沒有明顯的 錯誤的情況下，此類通知具有決定性，對借款人具有約束力。

第 4.2 節增加的資本成本。如果任何法律變更影響或將要影響任何貸款人或控制該貸款人的任何人要求或預期維持的資本金額 ，並且該貸款機構（本着誠意但行使唯一和絕對的自由裁量權）決定 由於其 在本協議下作出的承諾或貸款而獲得的資本回報率降至低於該貸款人或該控股人的水平如果不發生 任何此類情況，本來可以實現，然後在收到通知後立即通知當該貸款人向借款人付款時，借款人應在收到此類通知後的十個工作日內 直接向該貸款人的行政代理人支付足夠 的額外款項，以補償該貸款人或該控股人因回報率的降低而產生的損失。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人關於任何此類額外的 金額或金額的陳述應是決定性的，對借款人具有約束力。在確定此類金額時，這些 貸款人可使用其（合理的自由裁量權）認為適用的任何平均和歸因方法。

第 4.3 節税費。借款人在税收方面承諾並同意以下內容：

(a) 除非適用法律要求，否則借款人或任何子公司根據每份貸款文件支付的任何和 所有款項均應免除任何税款，且不得扣除或預扣任何税款 。如果徵收任何税款並要求從借款人或任何子公司根據任何貸款文件向貸款人或代表貸款人支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，則：

(i) 如果 此類税款為非排除税款，則應根據需要增加此類款項的金額，以便在 預扣或扣除此類非豁免税款後支付此類款項，其金額不少於貸款人在未預扣或扣除非排除税款的情況下本應獲得的 ；以及

(ii) 借款人或此類子公司應從此類款項中扣除或預扣全部此類税款（根據第 (a) (i) 條增加），並應向根據適用法律徵收此類税款的政府機構支付該款項。

(b) 此外，借款人或適用的子公司應根據適用法律向徵收 此類其他税收的相關政府機構繳納的所有其他税款。

(c) 在支付了借款人根據第4.3 (a) 或 (b) 節要求繳納的任何税款或其他税款後，儘快 ，無論如何，在任何此類款項到期後的45天內，借款人應向行政代理人提供證明支付此類税款或其他税款的正式收據（或其核證副本）的副本。

(d) 借款人應賠償每位貸款人向該貸款人徵收、徵收或評估的任何不排除税款和其他税款（以及是否直接支付 ），無論相關政府 機構是否正確或合法地申報了此類非排除税或其他税款。借款人得知已徵收、徵收或評估任何此類不排除税款或其他税款後，應立即向相關政府 機構直接支付此類不排除税款或其他税款（前提是該貸款人沒有任何義務向借款人提供任何此類通知）。此外， 由於借款人未能根據第 (a) (ii) 或 (b) 條向相應政府機構繳納任何應繳税款或根據第 (c) 條向 該貸款人提供證明已繳税款或其他税款的文件， 借款人應向每位貸款人賠償該貸款人可能應繳的任何增量税款。對於每位貸款人實際支付的不排除税款和其他税款的賠償 或前一句中規定的賠償， 此類補償應在 30 天內發放

在該貸款人為此提出 書面要求之日之後。借款人承認，就本條款（d）中規定的借款人賠償義務向任何貸款人或任何政府機構支付的任何款項均構成對該款項（a）和本條款（d）的 規定適用。

(e) 貸款人或本協議項下貸款人權利的任何受讓人或本協議項下貸款人的替代者（如果適用）應根據借款人的合理要求，向借款人提供 適用的美國國税局表格 W-9、美國國税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E（或其他適當版本的國税局表格 W-8），以及法律允許在納税申報必要時向借款人提供的其他納税申報表和信息 或借款人的預扣税要求（為避免疑問，包括 FATCA 下的任何要求）。

(f) 某些退款的處理 。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到其根據本第 4.3 節獲得補償的所有 税款的退款（包括根據本節 支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本節支付的賠償金 產生此類退款的税款），扣除 該受補償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息（其他超過相關政府機構為這類 退款支付的任何利息）。如果 被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據該受補償方的要求，向該受補償方償還根據本款 (f) 項支付的超過 的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本 (f) 段中有任何相反的規定 ，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本 段 (h) 向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如受賠償方 在納税需要賠償時所處的淨税後狀況此類退款未被扣除、扣留或以其他方式徵收 ，並且從未支付過與該税有關的賠償金或額外金額。不得將本段 解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息） 。

(g) 出於該法典第1272、1273和1275條以及美國財政部相關法規的目的， 貸款是按原始發行折扣發放的。有關貸款發行價格、原始發行折扣金額、發行 日期和到期收益率的信息的請求應通過披露信附表 10.2 中規定的借款人地址向借款人提出。

(h) 每方 在本第 4.3 節下的義務應在行政代理人辭職或更換任何 權利轉讓後繼續有效

貸款人或取代貸款人、終止 承諾以及償還、清償或解除所有其他義務。

第 4.4 節付款、計算；抵押品收益， 等

(a) 除非 在貸款文件中另有明確規定，否則借款人根據每份貸款文件支付的所有款項均應在當天到期日下午 1:00 或立即可用的資金不遲於當日到期日下午 1:00 或按照 所示註明的注意方式或以其他方式或向任何美國銀行的其他賬户提出 直接以書面形式。任何一天下午 1:00 之後收到的款項均應視為在下一個工作日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續累計。所有利息和費用應根據在一年（包括360天）內支付此類利息或費用的實際天數 天數計算。除工作日以外 的應付款應在下一個工作日支付，這種延期應包含在計算利息 和與該付款相關的費用中。

(b) 通過行使貸款文件下的補救措施（包括擔保 債務的抵押品的收益）或根據適用法律獲得的所有 款項應在收到債務時按以下方式計入債務：

(i) 首先， 以現金全額支付所有利息（包括破產、破產 或類似法律啟動後的應計利息，無論該法律是否允許作為債權）和貸款文件項下應付的費用，以及根據貸款文件條款應付給貸款人的所有成本和支出 ，直至以現金全額支付，(ii) 其次，在付款後第 (b) (i) 條中規定的金額中的全額現金 ，用於支付當時未償還的貸款本金，(iii) 第三，在 以現金全額支付 (b) (i) 和 (b) (ii) 條款中規定的金額，用於償還欠貸款人的所有其他債務 ，以及 (iv) 第四，在以現金全額支付第 (b) (i) 至 (b) (iii)、 和 條規定的金額後，向借款人或合法有權享有的任何其他人付款獲得這樣的盈餘。

(c) 根據第 10.4 (c) 節，貸款人在本協議下發放貸款和付款的 義務是多項的，而不是共同的。 任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或根據第 10.4 (c) 節支付任何款項， 均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對 任何其他貸款人未能按第 10.4 (c) 條發放貸款或付款承擔責任。

(d) 此處 的任何內容均不應被視為要求任何貸款人有義務在任何特定地點或方式為任何貸款獲取資金，也不得構成任何貸款人對已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金的陳述 。

(e) 如果 任何貸款人應通過行使任何抵銷權或其他方式，獲得任何貸款中其部分 的任何本金或利息的償付或與之相關的任何還款溢價的付款，從而導致該貸款人獲得貸款總額中一定比例 的付款，以及與之相關的任何還款溢價，高於其規定的適用 百分比在此，貸款人應（x）將此類事實通知行政代理人並（y）購買（以換取現金） 按面值計算）參與其他貸款人的貸款部分，或進行其他公平的調整， ，這樣，所有此類付款的收益應由貸款人根據本金總額、 應計利息和與其各自的貸款部分和其他欠款金額相關的任何還款溢價按比例分配； 前提是：

(i) 如果 購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與應予取消，購買價格將恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本第 4.4 (e) 節的 條款解釋為適用於 (x) 借款人根據 向本協議明確條款支付或代表借款人向本協議的明文條款支付的任何款項，或 (y) 貸款人作為向除受讓人或參與者以外的任何受讓人或參與者轉讓 或出售其任何部分貸款的對價而獲得的任何款項轉讓給貸款方 （本節的規定將對此適用）。

每個貸款方同意前述 ，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何貸款方均可對該貸款方行使抵銷權和反訴權 ，就如同該貸款方是該參與金額的直接債權人一樣。

第 4.5 節抵消。在第9.1（h）節第 (i) 至 (iv) 條所述的任何違約行為發生時和持續期間，或在任何其他違約事件發生和持續期間，每位貸款人都有權 撥款並申請償還所欠債務（無論屆時是否到期），以及（作為此類債務的擔保） 借款人特此授予每位貸款人對借款人當時或之後存放的任何及所有餘額、貸項、存款、賬户或款項 擁有持續的擔保權益或代表該貸款人。每位貸款人同意在 其提出任何此類撥款和申請後立即通知借款人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性 。本第4.5節規定的每位貸款人的權利是對每位貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括適用法律或其他規定的 其他抵銷權）的補充。

第 4.6 節費率；無法確定費率；違法性； 基準替換。

(a) 管理代理人不擔保或不承擔任何責任，也不承擔與 (a) 延續 有關的任何責任

管理、提交、計算或 與最優惠利率或期限 SOFR 或其定義中提及的任何組成部分定義或利率、 或其任何替代方案、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）相關的任何其他事項，包括任何此類替代方案、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）的構成或 特徵是否與 相似或產生相同的價值或在經濟上等同於，或具有與之相同的數量或流動性最優惠利率或期限 SOFR 或任何其他基準 在其終止或不可用之前，或 (b) 任何符合性變更的影響、實施或組成。行政 代理人及其關聯公司或其他相關實體可能會以不利於借款人的方式進行影響最優惠利率或定期SOFR、 任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整的交易。在任何情況下，行政代理人均可根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務 來確定最優惠利率或期限 SOFR 或任何其他基準，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、 懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或支出 (無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律規定還是 權益），以彌補任何錯誤或計算任何此類費率（或其組成部分）由任何此類信息來源或服務提供。

(b) 如果 在任何時候行政代理人（按要求貸款人的指示）確定（該決定應為決定性並且 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力），或者被要求貸款人確定 出於任何原因而無法充分和公平地反映此類貸款人發放和維持此類貸款的成本， 和必需貸款人已提供將此類決定通知行政代理人，行政代理人將立即 所以通知借款人和每個貸款人。收到此類通知後，適用於貸款的年利率應被視為（x）最優惠利率加上（y）適用利率的 總和。進行任何此類轉換後，借款人還應為轉換後的金額支付應計利息 。

(c) 如果 任何貸款人確定任何適用法律已將其定為非法，或者任何政府機構斷言這是非法的， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室均應根據條款 SOFR 確定的利率發放、維持貸款或為貸款提供資金，或根據期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人發出通知後（通過行政 代理人）（“非法性通知”），（a）貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，直至每個 受影響的貸款人通知行政代理人和借款人，導致此類決定的情況已不復存在 。收到違法通知後，借款人應根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供 副本），在必要時為避免此類違法行為而預付貸款，如果適用，應將貸款利率視為 (x) 最優惠利率加上 (y) 適用利率的總和，直到通知行政代理人為止

每位受影響的貸款人 均以書面形式表示，該貸款機構根據期限SOFR確定或收取利率已不再違法。在任何此類預付款或轉換後， 借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

(d) 儘管 此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，行政 代理人（在所需貸款人的指導下）和借款人可以修改本協議，用 基準替代品取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修正案將在行政代理人向所有受影響的貸款人和 借款人發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約 市時間）生效。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第 4.6 節將基準測試替換為基準測試替代品。

(e) 在 與使用、管理、採用或實施基準替代品有關的 方面，行政代理人（按要求貸款人的指示）將有權在與借款人協商後不時進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將生效 ，無需採取任何進一步行動或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意。

(f) 管理代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：(i) 任何基準替代品的實施以及 (ii) 任何與使用、管理、採用或實施基準替代品相關的合規變更的有效性。 管理代理人將通知借款人任何基準不可用期的開始。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本節 4.6 可能做出的任何決定、決定 或選擇，包括有關期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況 或日期以及任何採取或不採取任何行動或選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力 且可自行決定製定，無需本協議任何其他方同意或任何其他貸款文件， ，但本第 4.6 節明確要求的除外。

(g) 在 借款人收到基準不可用期開始的通知後，利率應被視為 是（x）最優惠利率加上（y）適用利率的總和。

第五條

發放 貸款的條件

第 5.1 節信用延期。每位貸款人分擔修正案和重述定期貸款的義務應以 雙方執行和交付本協議、根據第 2.3 節 的要求提交貸款申請以及本條下文規定的每項先決條件的滿足（或必要貸款人的豁免）為前提。

第 5.2 節祕書證書等行政代理人和每位貸款人應從借款人和每家子公司 方那裏收到一份貸款文件，(i) 該人組建管轄區內每位此類人員的信譽良好的證明副本，其日期與修正和重報截止日期 截止日期相近，以及 (ii) 一份由該人的祕書正式簽署和交付的截至修正和重報 截止日期的證書，或助理祕書、管理成員或普通合夥人， 視情況而定：

(a) 每位此類人員的董事會（如果是公司以外的其他管理機構）的決議 以及適用法律或該人組織文件要求的任何其他公司 決議，然後每項決議都將完全生效 並生效，授權該人執行、交付和履行每份貸款文件以及 特此設想的交易因此；

(b) 其高管、經理、管理成員或普通合夥人（如適用）有權就該人員簽署的每份貸款文件行事的 在職和簽名；以及

(c) 該人的每份 份組織文件均完全有效，並附上其副本；

行政 代理人和每位貸款人可以最終依賴哪些證書，直到其收到任何此類人員的祕書、助理祕書、 管理成員或普通合夥人（如適用）的進一步證書，取消或修改該人員先前的證書。

第 5.3 節截止日期證書。行政代理人和每位貸款人應收到截止日期為 修正和重報截止日期，由借款人的授權官員正式簽署和交付的截止日期證書，借款人應在該證書 中證明 (a) 在每種情況下，每份貸款文件中規定的陳述和擔保均屬真實且 在所有重大方面（任何陳述或擔保除外）都是正確的根據實質性或重大不利影響進行限定， 應以哪種陳述或擔保為條件截至修訂和重述截止日期，各方面均真實正確；前提是， 但是，截至該日，明確提及特定日期的陳述和保證在所有實質性 方面均為真實和正確（根據重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保， 或擔保在所有方面均為真實和正確），(b) 此時不得發生任何違約行為並繼續，否則 將因貸款而導致

在修正和重報截止日期提出， 和 (c) 本第五條規定的所有適用條件均已得到滿足（或由必要的貸款人免除）。

第 5.4 節 部分償還現有貸款。再融資應已完成，或應與修正案和重述 定期貸款的初始資金同時完成，所有費用和費用（包括任何退出費、預付保費和類似費用）應以 全額現金支付給現有貸款機構。

第 5.5 節票據的交付。在每個 個案中，作為現有貸款人的每位貸款人應收到一份由借款人授權官員正式簽署和交付的票據（修改和重述或其他方式）。

第 5.6 節 [已保留].

第 5.7 節 MDT 銷售。首次成交（定義見MDT銷售協議）應根據MDT銷售 協議完成，包括借款人收到的首次收盤收購價格（定義見MDT銷售協議）。

第 5.8 節償付能力、 等貸款人和行政代理人應收到一份由借款人主管 財務或會計授權官員正式簽發和交付的償付能力證書，其日期為修正和重報截止日期（以及交易生效之後），其形式和實質內容令貸款人和行政代理人滿意。

第 5.9 節保證。 對於截至修訂和重報截止日期的任何重要子公司（如果有），但在 之日不是擔保人，貸款人和管理代理人應收到截至本文發佈之日已執行的擔保對應物， 由每家此類重要子公司正式簽發和交付。

第 5.10 節安全協議。管理代理人和貸款人應已收到由借款人和各重要子公司（如果有）正式簽署和交付的截至本協議發佈之日的擔保協議對應物 ，以及：

(a) 證明借款人或任何擔保人在任何子公司擁有的所有已發行和流通資本證券 的證書 （對於屬於證券（定義見UCC）的資本證券 ，在每種情況下，這些證書都應附有以空白形式正式簽訂的未註明日期的轉讓文書 ，前提是此類證書和未註明日期的票據不在行政部門 手中在本協議發佈之日或之前的代理人；

(b) 融資 報表，其形式適於將借款人和每個重要子公司列為債務人，將管理代理人列為有擔保方，或根據所有司法管轄區的統一競爭法委員會提交的其他類似文書或文件，或者 行政代理人或任何貸款人認為有必要根據擔保協議完善行政代理人和其他有擔保 方的擔保權益，前提是此類融資報表未在當日或之前提交和生效 在這裏；

(c) 解除任何人的所有留置權和其他權利所必需的 UCC UCC-3 表終止聲明（如果有），但根據第 8.3 節 允許的留置權除外，(i) 借款人或任何子公司任何資產的留置權，或 (ii) 擔保披露信附表 8.2 (b) (i) 中確定的任何債務，以及其他 UCC 表格 UCC-3 終止聲明行政代理人或 任何貸款人可以合理地向借款人或任何子公司提出要求；

(d) [保留的]; 和

(e) 證據 證明借款人和每家 Material 子公司的所有存款賬户、密碼箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户均為受控賬户（排除賬户除外）。

第 5.11 節知識產權擔保協議。如果抵押品包括任何專利、任何版權或任何在此之前尚未提交申請的 商標，則行政代理人和貸款人應分別收到專利 擔保協議、版權擔保協議和商標擔保協議（如適用），每份協議的日期均為修正案和 重述截止日期，由借款人或任何子公司正式簽署和交付擔保協議， 是提供此類知識產權擔保的必要條件為了擔保方的利益，與行政代理人簽訂的協議。

第 5.12 節律師的意見。行政代理人和貸款人應已收到借款人和子公司的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所以及借款人和子公司的特拉華州法律顧問莫里斯、尼科爾斯、阿什特和通內爾律師事務所向擔保方提出的意見，其形式和實質內容均令行政代理人和貸款人滿意。

第 5.13 節 [已保留].

第 5.14 節結算費、費用等根據第3.9、3.10和10.4節，每位貸款人和行政代理人應為自己的賬户收到所有應付和應付的費用、成本和 支出。

第 5.15 節反恐法。每位貸款人和行政代理人應在本協議發佈日期前至少五 (5) 個工作日收到銀行監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第 5.16 節 [已保留].

第 5.17 節股權問題。(a) 行政代理人和貸款人應已收到令他們合理滿意的證據，證明 貸款人認股權證和認股權證應根據《交易法》第16b-3條獲得借款人董事會的批准，因此不受交易法第16（b）條責任條款的約束，（b）貸款人 應合理地確信借款人的普通股可在行使貸款人認股權證（不限於 行使時發行）應按時發行為此類發行預留，借款人應已採取必要行動，使 此類股票在主要交易市場上交易，並且 (c) 貸款人應合理地確信未進行任何重大交易（如 在貸款人認股權證中定義），也不得就重大交易簽訂任何協議。

第 5.18 節貸款文件；貸款人認股權證。行政代理人和貸款人應收到本協議的已執行對應物、 每份貸款文件和貸款人認股權證，每份貸款文件和貸款人認股權證均由借款人和彼此的授權官員簽署 貸款方和此類貸款文件的另一方正確簽署。

第 5.19 節留置權和判決搜查。行政代理人和貸款人應已收到貸款人最近在每個貸款方的司法管轄區進行的留置權和判決 搜索的結果，令其滿意，此類搜索應使行政代理人和貸款人滿意 。

第六條

陳述和保證

為了促使 貸款人和行政代理人簽訂本協議並根據本協議發放貸款，借款人向貸款人和行政代理人陳述並保證 ：

第 6.1 節組織等根據其公司或組織所在司法管轄區的 法律，每位借款人和每家子公司 (a) 都組織有效、存在和信譽良好，在業務性質需要此類資格的每個司法管轄區，都具有開展業務的正式資格並且作為外國 實體信譽良好（除非不符合外國 實體的資格，無論個人還是總體而言，都無法合理地預期會有實質性不利影響）和（b）具有全部權力 和權威並擁有所有必要條件(i) 簽訂和履行其所簽署的每份信用文件下的 義務所需的政府重要許可、許可證和其他批准，以及 (ii) 擁有和租賃其財產， 在所有重要方面開展業務，基本上與其目前一樣開展業務。

第 6.2 節 授權、非違規行為等借款人和各子公司執行、交付和履行其所簽署或將要執行的每份信貸 文件均屬於該人的公司或組織 權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或組織行動的正式授權，並且不得：

(a) 違反 (i) 借款人或任何子公司的組織文件，(ii) 對借款人 或任何子公司具有約束力或影響的任何法院法令或命令，或 (iii) 對借款人或任何子公司具有約束力或影響的任何法律或法規；或

(b) 導致 導致 (i) 或要求對借款人或任何子公司的財產設立或施加任何留置權（除非本協議允許 ），或 (ii) 對借款人 或任何子公司具有約束力或影響的任何重大合同、協議或文書下的違約。

第 6.3 節政府 批准、監管等，任何政府 機構或其他個人（已正式獲得或在修正和重報截止日期或在修正和重報截止日期生效的除外），均無需向任何政府 機構或其他個人發出的授權、批准、許可或其他行動，也無需向其發出任何通知或向其提交任何通知，即可全面執行， 借款人或任何子公司交付或履行其作為當事方的任何信用文件。

第 6.4 節有效性， 等借款人或任何子公司作為當事方的每份信用文件均構成該人的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其各自的條款對該人強制執行（除非在任何情況下，此類可執行性可能受到適用破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律以及權益原則 的限制）。

第 6.5 節財務信息。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的借款人及其子公司 的合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會發布的相關規則 和法規。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，一貫適用 （就未經審計的季度財務報表而言，受個人或總體而言 不重要的正常年終調整），並在所有重大方面公允列報了借款人及其子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及該期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動 提交（主題，如果是未經審計的季度審計）財務報表，改為正常的年終審計調整（單獨或總體而言均不重要 ）。該會計師事務所對借款人最近提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 發表了意見，並審查了借款人最近提交的10-Q表季度報告中包含的 合併財務報表，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條第2-01條中規定的標準 以及美國證券交易委員會適用的規則和指導方針的要求，獨立於借款人上市公司 會計監督委員會（美國）等否則，根據適用的法律和美國證券交易委員會的 規章制度，公司有資格發表此類意見。借款人（或其任何子公司） 與未合併或其他資產負債表外人員之間不存在任何交易、安排或其他關係，而借款人在美國證券交易委員會文件中未如此披露的 必須在證券交易委員會文件中披露這些交易、安排或其他關係。借款人或其任何子公司均無需提交在本陳述作出之日之前簽訂的任何協議、票據、 租賃、抵押貸款、契約或其他文書，且借款人或其任何 子公司是其中一方或借款人或其任何子公司所簽署的協議、票據、 租賃、抵押貸款、契約或其他文書

對於以前未有 作為借款人根據《交易法》向 提交或向美國證券交易委員會提交的報告的附件（包括以引用方式註冊）的子公司有約束力。除 (i) 根據本協議和其他貸款文件承擔或產生的負債外， (ii) 借款人在本陳述之日（此類資產負債表發佈日期，“最新資產負債表日期”）之前提交的最新定期報告（10-Q表或 10-K表格）中包含的最新資產負債表中的應計負債 和 (iii) 普通負債根據自最近資產負債表日以來的慣例， 借款人及其子公司沒有業務方向知識、任何其他負債（無論是固定負債還是非固定負債、絕對負債還是或有負債、 已申訴或未申報的負債、已清算或未清算、有擔保或無抵押債務，無論何時提起任何訴訟、索賠、 訴訟或程序）。

第 6.6 節沒有 重大不利變化。自2021年12月 31日以來，借款人及其子公司的業務、財務業績或狀況、經營 （包括其業績）、資產、財產或前景未發生重大不利變化。

第 6.7 節訴訟、勞工事務和環境 事項。

(a) 除披露信附表6.7 (a) 中描述的 外，任何仲裁員 或政府機構均未對借款人或任何子公司 (i) 提起或在借款人所知的情況下對借款人或任何子公司 (i) 提起或威脅或影響其提起的訴訟、訴訟或訴訟，如果作出不利決定，則可以合理地預期這些行動、訴訟或程序， (i)} 單獨或合計，導致負債超過500,000美元，或 (ii) 合理可能的負債 對本協議或本協議中設想的交易產生不利影響。

(b) 沒有針對借款人或任何 子公司 (i) 的未決勞資爭議，或據借款人所知，沒有對借款人或任何 子公司 (i) 產生超過500,000美元的負債的未決勞資爭議，或者 (ii) 可能會合理地可能對本協議或本協議所設想的交易產生不利影響。

(c) 借款人或任何子公司 (i) 均未遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法（“環境許可證”）下或與之相關的任何許可證 ，（ii）過去或曾經受到任何環境 責任的約束，（iii）收到任何環境責任通知，或（iv）知道任何環境責任的依據 上述 (i) 至 (iv) 條款的案例，可以合理預期這些條款將導致對借款人和 子公司的負債，視為總計，超過 500,000 美元。

第 6.8 節子公司。 借款人沒有子公司，但披露信附表6.8中列出的子公司（ 附表還確定了此類子公司資本證券的直接和間接所有者）或獲準在修訂和重報截止日期之後組織或收購 的子公司除外

根據第 8.5 節和第 8.7 節。 截至修訂和重報截止日期，借款人沒有子公司是重要子公司。

第 6.9 節財產的所有權 。借款人和每家子公司擁有 (a) 如果是自有不動產，則擁有 (b) 對於自有個人財產，則擁有 (b) 對其所有性質的有形和無形財產和資產的有效和有效所有權，如果是租賃的不動產或個人財產，則擁有有效和可執行的 租賃權益（視情況而定），免費 ，並且在每種情況下均清除所有留置權或索賠，第 8.3 節允許的留置權除外。

第 6.10 節税收。借款人和每家子公司已經提交了法律 要求其提交的所有聯邦收入和其他重要納税申報表和報告，並已繳納了所有到期和應繳的税款（總額不超過100,000美元的任何金額除外）， 任何此類税款除外，這些税款正在通過適當程序進行真誠的競爭，並且已根據公認會計原則 為其預留了充足的儲備金。關於借款人和 子公司的任何材料税，沒有正在進行或待審的訴訟。

第 6.11 節福利計劃等借款人或任何子公司或其各自的任何ERISA附屬機構的贊助商、堅持認為 均未向任何福利計劃繳款，也無須向任何福利計劃繳款，或對該福利計劃承擔任何實際或潛在的責任。 借款人或任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，借款人或子公司的任何 的員工在與借款人或任何 子公司的僱傭方面均不受任何集體談判協議的約束。根據ERISA第3（3）條的定義，每個 “員工福利計劃” 如果提供退休金，由借款人或其任何ERISA關聯公司贊助，並打算獲得該法第401條規定的納税資格，均有美國國税局的決定 信或意見書，並且任何此類計劃的任何資產都不投資於借款人的資本證券 WER。每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）贊助、維護、捐款或要求借款人或任何子公司出資，無論是在形式上還是在運營中，在所有重大方面都遵守了 的條款和適用法律。ERISA第3（3）節中定義的每份提供 醫療、牙科、視力或長期傷殘津貼且由借款人或其任何子公司或其任何 ERISA關聯公司（或其中任何實體負有任何實際或潛在責任）的員工福利計劃均由第三方保險 公司全額保險。

第 6.12 節信息的準確性。迄今為止或同時以書面形式由借款人或任何子公司向行政代理人 或任何貸款人提供的與本文設想的任何貸款文件或任何交易有關的信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述使任何信息不具誤導性 所必需的任何重大事實（管理代理人和貸款人承認該預測和借款人真誠地提供的預測 並基於合理的假設不被視為事實，此類預測 和預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測或預測的結果存在重大差異）。

第 6.13 節 U 和 X 條例。借款人或任何子公司均未從事以 購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，貸款收益不得用於購買或持有保證金存量或其他目的 ，違反或不符合美國聯邦調查局董事會 U 條例或 X 條例。在本第 6.13 節中， 使用了 F.R.S. 董事會 U 條例和 X 條例中規定含義的術語或任何不時生效的法規， 具有這樣的含義。

第 6.14 節償付能力。在 每筆貸款和其他交易生效之前，借款人個人以及借款人及其子公司作為一個整體，均具有償付能力。

第 6.15 節知識產權。

(a) 披露信附表 6.15 (a) 列出了截至修訂和重述截止日期的完整而準確的清單，包括任何專利申請、(ii) 註冊和重大未註冊商標（包括域名）以及任何待處理的 商標註冊，

(iii) 任何 其他註冊知識產權以及 (iv) 任何具有商業意義的未註冊知識產權，每種情況下均為借款人或任何子公司擁有或許可給借款人或任何子公司的 (i) 至 (iv) 條款。對於披露信附表6.15 (a) 中列出的每項知識產權 ，借款人已在相關情況下指明 (A) 每種情況下 註冊該物品的國家，(B) 申請號，(C) 與專利相關的註冊號或專利號，(D) 與專利相關的註冊號， 已簽發專利的預計到期日期，(E) 該項目的所有者知識產權，(F) 涉及向借款人或其任何子公司許可的任何第三方擁有且對借款人具有重要意義的知識產權 借款人 或其任何子公司的業務、向借款人或任何子公司許可該知識產權的協議以及 (G) 與許可給任何第三方的重大知識產權有關的 (G)、借款人或任何子公司許可該知識產權 所依據的協議。

(b) 對於披露信附表6.15 (a) 中列出或要求列出的所有重要知識產權 ：

(i) 借款人或子公司擁有、擁有與此類知識產權 相關的所有權利的有效許可或任何其他形式的權利，且不存在質疑發明權或所有權或留置權的任何索賠， 第 8.3 節允許的留置權除外，並且所有此類知識產權均完全有效，未到期、失效或被沒收， 除非本協議允許，否則取消或放棄；

(ii) 每個 借款人和子公司（如適用）均已採取商業上合理的行動來維護和保護此類知識產權 ，並且無需支付未付的維護費或續訂費

借款人或目前逾期 任何此類註冊知識產權的子公司；

(iii) 在任何法院、專利局、政府 當局、仲裁機構或其他地方， 均未對任何此類知識產權的有效性或可執行性提出任何實際或威脅（書面形式或據借款人所知，口頭）提起訴訟，任何借款人 或任何子公司均未參與對任何人的此類訴訟，也沒有任何知識產權屬於 任何其他行政訴訟的主體;

(iv) 據借款人所知，(A) 此類知識產權有效、可執行和持續存在，(B) 未發生任何事件， 未做任何會影響此類知識產權的有效性或可執行性的事情， 未做任何會影響此類知識產權的有效性或可執行性；以及

(v) 借款人和每家子公司（視情況而定）是其擁有的所有此類 知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。

(c) 據借款人所知，沒有第三方對披露信附表6.15 (a) 中列出或要求列出 的任何知識產權實施任何侵權行為。

(d) 對於 關於披露信附表6.15 (a) 中列出的每項重大許可協議，該許可協議 (i) 具有 完全效力，根據其條款，對借款人及其子公司及其所有其他方 具有約束力和可執行性，(ii) 未經修改或以其他方式修改，除非附表6.15 (a) 中另有規定 披露信，並且 (iii) 未遭遇違約或違約行為。借款人或任何子公司均未採取或不採取任何行動，允許任何此類實質性許可協議的任何其他當事方根據該協議進行任何抗辯、反訴、終止權或抵銷權，也沒有這些 個人在其他方面擁有任何抗辯、反訴、終止權或抵銷權。

(e) 除披露信附表6.15 (e) 中規定的 外，借款人或任何子公司均未收到任何第三方的書面 通知，指控其業務行為（包括開發、製造、使用、銷售任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化 ）侵犯了該第三方的任何知識產權，據借款人所知，也侵犯了其行為業務 和子公司的業務（包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化） 不侵犯任何第三方的任何知識產權。

(f) 借款人和子公司已採取商業上合理的努力和預防措施來保護各自具有商業意義的 未註冊知識產權。

第 6.16 節實質性協議。披露信附表6.16中列出了截至所有重大協議的修正案 和重述截止日期的完整而準確的清單，每份清單均涉及借款人或任何子公司，並充分描述了協議各方、其主題及其修正和修改。截至該日期，每份此類實質性協議 (i) 均完全有效，是借款人及其子公司 的法律、有效和具有約束力的義務，可對借款人及其子公司執行，據借款人及其子公司 方所知，根據其條款，所有其他各方均未經修訂或以其他方式修改 (iii) 沒有因此而遭受違約，但仍未得到糾正。截至該日期，(A) 借款人或任何子公司 均未違反或違約任何實質性協議，也沒有任何借款人或任何子公司採取任何 允許任何實質性協議當事方執行的行動，並且該人無權以其他方式強制執行任何 抗辯、反訴、終止權或抵銷權根據該協議，以及 (B) 據借款人所知，該實質性協議的其他當事方沒有違反或違約在此之下。

第 6.17 節許可證。借款人和子公司擁有 所有權、運營和開展業務以及分銷產品所必需或要求的所有實質性許可證，包括環境許可證。所有此類許可證均有效持有， 項下沒有實質性違約行為。

第 6.18 節監管事項。

(a) 借款人及其子公司的 業務一直遵守所有適用的美國 聯邦、州、省、地區、地方或外國法律、法規、條例、規則、規章、指導、判決、命令、 禁令、法令、仲裁裁決和任何政府機構頒發的關鍵許可證（統稱為 “法律”）， } 包括 FD&C 法案和隱私法以及其他類似的州、省和外國法律。這些產品的研究、開發、設計、分銷和驗證均符合所有適用法律，包括 FD&C 法案、聯邦貿易委員會法案、隱私法 和州法律，並且在執行、銷售、貼標、組裝、儲存、包裝和運作時均嚴格遵守 所有適用法律，包括 FD&C 法、聯邦貿易委員會法、隱私法和州法律。與產品有關的所有必要通知、註冊和清單、 補充申請或通知、報告（包括不良經歷報告）以及其他必需的申報和監管 授權均已向 FDA 和所有其他適用的政府機構提交。

(b) 據 借款人所知，任何政府機構均未對借款人或 任何子公司進行任何實質性調查或起訴，也沒有任何此類行動懸而未決或受到威脅。據所知，借款人或任何子公司均未收到任何個人（包括任何政府機構）指控任何不遵守任何法律的書面通信，也未收到任何政府機構就任何產品的質量或性能的任何重大問題發出的任何書面 來文

借款人，沒有理由就任何產品對借款人或任何子公司採取任何不利的監管 行動。沒有任何人對任何產品進行任何產品召回、安全警報、 更正、撤回、臨牀擱置、暫停上市或移除，無論是否應任何政府機構的要求、要求或命令或其他方式，而且據借款人 所知，沒有任何依據發佈任何此類產品召回、安全警報、更正、撤回臨牀信息任何人持有、營銷 暫停或移除任何產品的行為。借款人或任何子公司均未收到任何 書面通知，且不知情 任何政府機構在任何時候就任何產品、 或任何與任何產品相關的同意令（包括認罪協議）以書面形式提起或威脅提起的刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰訴訟，以及借款人知悉，啟動任何刑事禁令、扣押、拘留或民事禁令都沒有依據 任何政府機構就 任何產品或發佈任何同意令而採取的處罰行動。

(c) 借款人或其適用的子公司（視情況而定）擁有所有留置權，但不包括第 8.3 節允許的留置權、所有關鍵許可證，包括 FD&C 法案和州法律以及美國以外類似法律的所有授權， 是產品研發和商業化以及借款人和每家此類子公司經營所必需的 br} 各自的業務。所有此類密鑰許可證均有效，完全有效，借款人或每家此類子公司實質上 遵守此類密鑰許可證的所有條款和條件及其所有申報和維護要求（包括任何費用要求） 。借款人或任何子公司均未收到任何關於任何關鍵許可證已經或正在被撤銷、 撤銷、暫停或質疑的書面通知。

(d) 截至修正和重報截止日期 ，借款人已向行政代理人和貸款人名單提供了借款人 擁有或控制的所有關鍵許可證和向美國食品和藥物管理局、CMS或其他政府機構 提交或收到的重大信函的副本（包括與任何政府機構的任何重要溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告）， 。截至修正和重報截止日期，借款人已向行政代理人和 貸款人提供了所有重大不良事件報告和往來食品和藥物管理局（如果有）和其他 相關政府機構的通信的清單和副本，包括檢查報告、警告信、無標題信件和材料報告、研究和 其他信函，但律師-委託人特權律師的意見除外，關於與借款人和任何子公司的 相關的監管事宜，其業務的開展、借款人或任何子公司擁有、租賃或經營 的任何製造設施的運營以及產品。借款人、任何子公司或其各自在食品和藥物管理局的任何代理人或代表均未作出任何重大不真實的事實陳述，也沒有作任何欺詐性陳述 ，

CMS 或任何其他政府 機構，並且沒有未披露任何要求向 FDA 或任何其他政府機構披露的重大事實。

(e) 對於 產品，(i) 借款人或其任何子公司及其各自供應商與產品有關的所有設計、製造、儲存、分銷、包裝、標籤、銷售、記錄保存和其他活動 在很大程度上符合 FD&C 法案的適用要求以及 FDA 和所有 其他政府機構的其他要求，並且目前正在進行中，包括 QSR、醫療器械報告要求和不良事件報告要求，以及 (ii) 借款人或其任何子公司，或據借款人所知，其各自的任何供應商均未收到任何政府機構採取行動撤回批准或禁止在任何設施生產 任何產品的書面通知或威脅。除非實質性金額外，借款人或其任何子公司 庫存中的任何產品均未摻假或貼錯標籤。

(f) 由借款人或任何子公司擁有、租賃或運營的所有 製造設施，或用於生產任何產品 的所有 製造設施的運營均嚴格遵守 QSR 和所有其他適用法律。美國食品和藥物管理局沒有就任何此類設施發佈任何483表格、警告 信或無標題信函，也沒有以其他方式指控任何重大違反 QSR 的行為，也沒有任何 其他政府機構發佈任何類似的通知或警告信。所有此類設施的運營嚴格遵守 其他適用的聯邦、州和地方法律，或者，對於美國以外的司法管轄區，則遵守該司法管轄區的適用法律。

(g) 借款人或任何子公司根據任何政府計劃或私人計劃獲得報銷的權利 從未因任何政府 機構或其他第三方的任何調查或執法行動而被終止或受到其他重大不利影響，而且，據借款人所知，借款人或任何子公司均未受到 任何檢查、調查或審計的對象, 任何政府機構為任何涉嫌的不當活動而實施的.

(h) 沒有任何與借款人或其任何子公司有關的安排規定向任何人支付任何非法的回扣、回扣或其他形式的補償 ，以換取業務轉介或安排推薦此類轉介人。 借款人或其任何子公司就其各自服務開具的所有賬單在所有重大方面都是真實和正確的 ，據借款人所知，這些賬單在很大程度上符合所有適用法律，包括《聯邦虛假索賠法》或 任何適用的州虛假索賠或欺詐法。

(i) 借款人或其任何子公司中沒有 ，或據借款人所知，不包括任何身為高級職員、董事、經理、 員工的個人，

借款人或其任何子公司的股東、代理人或管理 代理人因任何聯邦或州衞生計劃相關違法行為或任何其他與醫療保健相關的違法行為被定罪、指控或對其進行了調查 ，或被禁止或暫停參與任何此類計劃，或據借款人所知，在過去五年內被定罪，被指控犯有 罪或者，據借款人所知，因違反與欺詐、盜竊、挪用公款、違反信託有關的法律而受到調查 責任、財務不當行為或妨礙調查，或受到任何與欺詐、盜竊、侵佔、違反信託 責任、財務不當行為或阻礙調查有關的任何政府機構的任何判決、規定、命令或法令，或刑事或民事罰款或處罰的約束。借款人或其任何子公司，或據借款人 所知，任何作為借款人或其任何 子公司的高級職員、董事、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的個人，均未被判犯有任何罪行或從事任何已導致或合理預期會導致 根據 (i) 21 U.S.C. 被取消資格或排除的行為.《社會保障法》第 335a、(ii) 第 1128 條或 (iii) 任何類似適用的 法律。與借款人或其任何子公司的業務有關的取消資格程序或調查尚待進行， 據借款人所知，沒有對借款人或其任何子公司或任何作為借款人或其任何子公司的高級職員、董事、 經理、員工、股東、代理人或管理代理人的任何個人構成威脅。

(j) 借款人和子公司以及據借款人及其各自的被許可人、許可方和第三方服務提供商和顧問所知，由或代表借款人進行的與每種產品相關的所有 研究、測試和試驗，均已按照所有適用法律、程序和控制措施進行， 在所有重大方面均按照適用的 QSR、當前的良好實驗室規範以及適用於美國以外的類似法規。此類 研究、測試和試驗的所有結果，以及與此類研究、測試和試驗相關的所有其他重要信息，均已按要求提供給每個 貸款機構。在適用法律所必需的範圍內，借款人或其適用的子公司已獲得所有必要的 監管授權，包括研究申請，這些授權是借款人或此類子公司進行的 進行的任何臨牀研究所必需的 。

(k) 據 借款人所知，在借款人 或其任何子公司進行的任何研究、測試或試驗中，任何臨牀研究人員均未被或被美國食品藥品管理局、美國衞生與公共服務部、 或任何其他政府機構取消資格或以其他方式制裁，據借款人所知，沒有此類取消資格或其他制裁臨牀 調查員正在等待或受到威脅。借款人或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或 任何其他政府機構要求或威脅終止或暫停由借款人或其任何子公司或代表 進行的任何研究、測試或試驗的來文。

(l) 貸款文件所設想（或任何貸款文件生效條件所設想）的 交易不會以任何實質性方式損害 借款人或子公司對與任何產品相關的任何監管授權的所有權或權利（或許可或其他使用權，視情況而定 ）。

第 6.19 節與關聯公司的交易。除披露信附表6.19另有規定外，在修正和重報截止日期之前的三年內，借款人或任何 子公司均未與其任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易（包括購買、出售、租賃、轉讓或交換 任何種類的財產或資產或提供任何形式的服務）。

第 6.20 節《投資公司法》。借款人或任何子公司均無需註冊為 “投資公司”， 該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義或受其監管。

OFAC 第 6.21 節。借款人、任何子公司或據借款人所知，任何關聯方（a）目前均未成為任何制裁的對象，（b）位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或（c）過去或曾經（在過去五年 年內）與現在或曾經是制裁對象或位於、組織或居住在 的任何人進行任何交易在任何指定司法管轄區。任何貸款或任何貸款的收益都沒有被或將要直接或間接地用於向任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供貸款、出資 或以其他方式為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或用於 資助任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區或受到任何 制裁的個人的任何活動或業務，或以任何其他可能導致的方式任何個人（包括行政代理人、任何貸款人及其各自關聯公司的任何 ）違反制裁的行為。

第 6.22 節存款和支出賬户。披露信附表6.22中列出了借款人或任何子公司開設 存款賬户、加密箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户的所有銀行和其他金融機構的修正和重報截止日期的完整而準確的清單。披露信 附表6.22正確地確定了每家銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼、每個此類賬户的名稱、每個此類賬户的類型以及每個此類賬户的完整賬號，並且每個此類賬户都是第7.13 (a) 節要求的受控賬户（排除賬户除外）。

第 6.23 節 MDT 銷售。MDT銷售協議以及與之相關的其他協議、文書或其他文件是借款人的合法、有效和 具有約束力的義務，據借款人所知，可以根據其條款對借款人 以及據借款人所知，對其他各方強制執行。除借款人在修正和重報 截止日期當天或之前獲得的授權或批准或採取其他 行動外，無需借款人就首次結算 （定義見MDT銷售協議）向任何政府機構發出任何通知，也無需向任何政府機構發出任何通知。

第七條

肯定契約

借款人 承諾並同意行政代理人和貸款人，即在終止日期到來之前，借款人將和 促使子公司履行或促使子公司履行以下義務。

第 7.1 節財務信息、報告、通知等

(a) 借款人應在所有方面遵守《交易法》第13或15 (d) 條規定的申報要求（視情況而定）， 在提交未經審計的季度和年度審計的合併和合並財務報表的同時，向每位貸款人交付 合規證書，並在交付其年度經審計的合併和合並 財務報表的同時，交付 年度經審計的合併和合並財務報表向每位貸款人（除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類交付） 應根據行政代理人或所需貸款人的要求發放完美證書。

(b) 借款人應及時（根據《交易法》第12b-25條使任何延期生效的情況下）提交（或提供，如適用） 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交（或提供給）所有美國證券交易委員會文件。任何此類美國證券交易委員會文件，在提交 或提供時，均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 根據作出這些陳述所必需的重大事實，不得誤導。包括在任何此類美國證券交易委員會文件中的所有財務 報表均應公允地列報借款人及其子公司 截至該期的合併財務狀況及其經營業績和現金流量， 應根據公認會計原則編制，始終如一地適用（對於未經審計的季度財務報表，適用於個人或總體上不重要的普通年底 調整）的腳註披露）。借款人 獨立註冊會計師對任何此類美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表進行的任何審計或報告應 (i) 包含無保留的 意見（但本句第 (ii) 條規定的例外情況除外），聲明此類合併財務報表 在所有重要方面公平反映了借款人及 其子公司的合併財務狀況、經營業績和現金流其日期和所列期限，並已按規定編制GAAP 的適用基礎與往年一致，並且 (ii) 不包括任何對持續經營狀況表示實質性懷疑的解釋性段落（除了 之外的任何此類段落除外，僅限於對預定適用到期日的財政年度之前的 財年進行的審計），也沒有在任何此類財務報表中包含美國證券交易委員會 財務報表文件應包括腳註中的任何陳述

這表明 借款人繼續經營的能力存在重大疑問（或任何類似的聲明）。

(c) 如果 適用，則任何合規證書中的所有計算都將根據公認會計原則以及本協議和其他貸款文件的適用條款和規定 進行。

(d) 借款人應儘快 ，無論如何應在借款人得知違約和/或 違約事件發生後的三個工作日內，提供借款人授權官員的聲明，詳細説明此類違約 和/或違約事件以及借款人或任何子公司已採取或提議採取的行動。

(e) 根據 行政代理人或任何貸款人的合理要求，借款人及其子公司應立即向行政 代理人或該貸款人提供與行政代理人在抵押品中的留置權的設立、完善、保護、 維持、執行或優先權相關的其他業務、財務、公司事務、物品或文件，以及行政 代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息，在每種情況下，只要此類物品、文件或信息是截至提出此類請求之日，借款人及其子公司（或其代理人、顧問或其他 代表）可以合理獲得，或由借款人及其子公司（或其代理人、顧問或其他 代表）獲得，或由其擁有或控制。

第 7.2 節維持生存；遵守合同、法律等每位借款人和每家子公司將 (a) 保留和 維持其合法存在（除非第 8.7 節另行允許），(b) 在借款人或任何子公司為當事方的每種情況下，在所有重大方面履行其在所有重大協議下的義務 ，除非 借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做，以及 (c) 遵守所有適用法律、 規則、規章和命令的所有重要方面，包括付款（在拖欠之前）向借款人或子公司任何 或其財產徵收的所有税款，除非是通過適當的程序進行真誠的質疑，以及 已根據公認會計原則在借款人或任何子公司的賬簿上預留了充足的儲備金（如適用）。

第 7.3 節財產維護。除非借款人 或任何子公司真誠地認定，否則每位借款人和子公司都將維護、保存、保護和保持其各自的 財產的良好維修、正常運轉和狀態（正常磨損除外），並進行必要的維修、更新和更換 ，以便借款人或任何子公司經營的業務可以隨時正常進行繼續維護此類財產在經濟上不再可取， 對人們來説是必要或有用的第 8.7 節或第 8.8 節另行允許 借款人或任何子公司的業務或處置此類財產。

第 7.4 節保險。每個 借款人和每家子公司都將維持：

(a) 向財務健全、信譽良好的保險公司為其財產保險 ，使其財產免受業務中斷、損失和損害的保險，其金額至少為慣常維持的 金額（且僅包括那些免賠額），以及與借款人和子公司從事相同或相似業務的規模相當的人員在同一 一般領域投保的風險；以及

(b) 根據其可能開展業務的任何州 或司法管轄區的法律可能要求的所有 工傷補償、僱主責任保險或類似保險。

在不限制前述規定的前提下，本第 7.4 節要求的所有 借款人或擔保人保險單應 (i) 將管理代理人指定為抵押人 和損失受益人（財產保險）和額外被保險人（如果是責任保險），並規定 未經事先書面通知 不得取消或修改保單的金額或範圍 br} 管理代理人和 (ii) 是維護特定類型保險的任何要求的補充包含在其他貸款 文件中。

第 7.5 節賬簿和記錄。每位借款人和每家子公司將根據公認會計原則保存賬簿和記錄， 準確反映其所有業務事務和交易，並將允許行政代理人、任何貸款人或其各自的 代表在合理的時間和間隔內在合理的時間和間隔內訪問借款人或任何 子公司的辦公室，討論借款人或任何子公司的情況與其高管 和僱員以及其獨立公共會計師之間的財務或其他事項 (借款人特此授權該獨立公共會計師與貸款人或其代表討論 借款人和任何子公司的財務和其他事項，無論借款人或任何子公司的代表是否在場），並審查（和影印摘錄）其任何 賬簿和記錄。借款人應支付該獨立會計師因貸款人 根據本第 7.5 節行使其權利而產生的任何費用。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人每年只需為每位貸款人支付一次此類考試費用 。

第 7.6 節《環境 法律盟約》。每位借款人和每家子公司將 (a) 使用和經營其所有業務、設施 和財產，嚴格遵守所有環境法，保留和維護所有環境許可證並遵守這些許可證，除非在任何情況下都無法合理預期此類違規行為會導致重大不利影響 ，(b) 立即通知行政代理人並提供行政代理人附上所有重大索賠、投訴、 通知或查詢的副本以書面形式收到的與任何實際或涉嫌違反任何環境法或環境 許可證或任何實際或涉嫌的環境責任有關的書面行為。借款人和每家子公司將立即解決、補救和 減輕任何此類違規行為或環境責任

符合合理的商業慣例，並應 隨時向貸款人通報其進展情況。

第 7.7 節使用 的收益。借款人將把貸款收益用於為初始貸款再融資，支付與 交易相關的費用、成本和開支，併為一般公司事務提供資金。

第 7.8 節未來擔保人、安全等借款人和每家子公司將執行任何文件、融資報表、協議 和文書，並將根據適用法律的要求或行政代理人或所需的 貸款人合理要求採取的所有進一步行動，以實現貸款文件所設想的交易，並授予、保留、 保護和完善其有效性和第一優先權（受第8.3節允許的留置權的約束）信用文件創建或打算創建 的留置權。借款人將 (a) 促使任何隨後收購或組建的符合 重要子公司資格的子公司在收購或組織時立即生效，以及 (b) 在任何子公司獨立獲得借款人或管理代理人資格 之後的 天內（或行政代理人可能商定的更晚日期），或由借款人或管理代理人指定 後（根據此處 “重要子公司” 的定義） 作為重要子公司，提供管理代理和貸款人發出書面通知，並促使每家此類子公司 （無論是第（a）或（b）條都成為擔保人，並對擔保人和其他適用的貸款文件進行補充（形式和實質上令管理代理人相當滿意 ），並採取可能要求或合理要求的其他 行動，使有擔保方獲得具有預期優先權的有效留置權在該重要子公司的所有資產上創建 並擔保權益，但須遵守沒有其他留置權（第 8.3 節允許的留置權除外）。借款人或任何子公司隨後收購的任何不動產 所有權權益，借款人將立即通知管理代理人，並將向管理代理人提供此類不動產的描述、收購 日期及其購買價格。此外，每位借款人和每家重要子公司 將不時通過質押或設立、或促使質押或設立完善的 留置權來迅速擔保債務，如行政代理人或所需貸款人應合理指定， 雙方同意債務應是雙方的意圖除其他外，由借款人和重要子公司的幾乎所有 資產擔保（包括修正案 和重報截止日期之後獲得的不動產和個人財產）。此類留置權將在信貸文件下設立，其形式和實質內容令行政 代理人和所需貸款人滿意，借款人和每家重要子公司應向行政 代理人交付或安排向行政 代理人交付或安排向行政 代理人交付所有此類票據和文件（包括抵押貸款、法律意見、產權保險單和留置權查詢），即行政 代理人或所需貸款人應合理要求證明遵守本第 7.8 節。

第 7.9 節獲得許可證等對於每種產品，每位借款人和每家子公司將獲取、維護 和保存，並採取一切必要措施

採取行動及時續訂所有關鍵許可證和認證 ，這是正常開展業務所必需的。

第 7.10 節許可證。借款人和每家子公司應保留來自 的每份密鑰許可證，包括每份監管授權，或在每個司法管轄區提交任何通知或登記，借款人或任何子公司必須獲得任何關鍵 許可證或監管授權或提交任何通知或註冊，才能設計、製造、存儲、標記、銷售、推廣、 進口或分銷任何產品。

第 7.11 節維護監管授權、合同、知識產權等就產品而言，每位借款人 和每家子公司將：(i) 保持其業務運營所需的所有重要監管授權、合同權利、授權 或其他權利的全部效力和效力；(ii) 在得知任何產品召回、安全警示、更正、撤回、暫停營銷、移除等情況後，立即將所進行的任何產品召回、安全警示、更正、撤回、暫停營銷、移除等情況通知行政代理人，由借款人、任何子公司或其各自的供應商承擔 或發行，無論還是不得應任何 政府機構的要求、要求或命令或以其他方式就任何產品或採取或發佈任何此類行動或物品的任何依據；(iii) 設計、存儲、標記、銷售、推廣、進口、分銷和製造所有產品時遵守 QSR、FD&C 法案 和其他適用法律；(iv) 進行與產品有關的所有研究、測試和試驗遵守所有 CGCP 和其他 適用法律；(v) 在材料上按照 QSR 和所有其他規定運營所有制造設施適用的法律；(vi) 維持 的全部效力和效力，或視情況提起訴訟，並支付與借款人或任何子公司擁有或控制的所有重大知識產權 以及所有重大協議有關的所有費用和費用，除非借款人 在其合理的商業判斷中決定不這樣做；(vii) 獲悉後立即通知行政代理人， 任何人對其知識產權的任何侵權行為或其他侵權行為，並積極追究任何此類侵權行為或其他 違規行為，除非在任何特定情況下，(A) 借款人或任何子公司均已確定這樣做在商業上不合理，(B) 不這樣做不會對任何產品產生重大不利影響；(viii) 盡商業上合理的努力 尋求和維持對所有知識產權的全面法律保護和免受侵權 由借款人或任何子公司開發或控制的財產，包括專利；以及 (ix) 任何人聲稱借款人或任何子公司的 業務或其各自供應商的任何業務（包括開發、製造、使用、銷售任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化 ）侵犯了該人的任何知識產權，並採取商業上合理的努力來解決此類索賠，除非 借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做。

第 7.12 節入境許可證。每位借款人和子公司在與任何知識產權簽訂任何實質性入境許可協議（不包括向公眾出售的場外交易或 “開源” 軟件） 訂立或受其約束後，應立即：(a) 就此類許可 協議的實質性條款向行政代理人提供書面通知，並描述其對借款人和子公司的預期和預計影響業務和 財務狀況；以及

(b) 採取 商業上合理的行動，如行政代理人或所需貸款人可以合理地要求獲得任何人的同意 或豁免，其同意或豁免是向有擔保方授予和完善此類許可協議中的有效擔保權益 並在處置或清算的權利、資產或財產的情況下充分行使任何貸款文件下的權利 此類許可協議的主體。

第 7.13 節現金管理。每位借款人 和擔保人將：

(a) 保持 所有賬户（最初在披露信附表6.22中規定的類型）以及（除（i）現金抵押賬户外（ ）的當前完整清單，僅持有本協議允許的用於擔保此類債務的現金 ，以及（ii）專門用於工資、工資税和其他員工工資和福利 計劃的賬户借款人或子公司僱員的福利，在任何情況下，其持有的總額不得超過 合理預期用於支付下一個日曆月的此類工資支出的金額，包括將在下一個日曆月內支付的獎金和其他 款項（統稱為 “排除賬户”）立即向管理代理人交付 此類清單的任何更新；為每個此類賬户（除排除賬户以外 ）簽訂和維護賬户控制協議，其形式和實質內容為行政代理人合理接受（每個此類賬户均為 “a” 受控的 賬户”）；

(b) 根據審慎的商業慣例， 在收到款項之日後，立即將 與任何和所有賬户及其他權益相關的所有現金、支票、匯票或其他類似款項 存入受控賬户，除非允許保留在排除賬户中；以及

(c) 在違約事件發生後和持續期間 的任何時候，應行政代理人的要求， 根據形式和實質內容令所需貸款人滿意 的協議，立即 安排所有構成賬户收益的款項存入密碼箱賬户；前提是為避免疑問，只要沒有發生違約事件且仍在繼續， 借款人應，在遵守第 8.4 節的前提下，擁有完全的訪問權限，可以指導 的方式，並應獨自控制其方式處置所有控制賬户中的資金，但不得以其他方式違反本協議或 其他貸款文件中的任何其他規定。

第 7.14 節重要非公開信息。

(a) 在 遵守第 (b) 條的前提下，每個貸款方不得且應促使其每位員工、高級職員、董事（或同等人員）、關聯公司、 律師、代理人和代表不向任何貸款人或其任何關聯公司、律師、代理人或代表提供有關任何借款人、子公司、借款人證券或任何一方的任何 重要的非公開信息

未經借款人事先明確書面同意，借款人的關聯公司或任何其他人（統稱為 “內幕消息”）。

(b) 儘管此處 有任何相反的規定，但根據第 (c) 條，如果任何貸款方認為發給任何貸款人或其任何關聯公司、律師、代理人或代表的通知、報告、信息 或通信包含內幕消息，則借款人 應在交付此類通知、報告、信息或通信之前，(A) 向該貸款人表明該通知、報告、信息 或通信包含內幕消息（未以其他方式披露或描述此類內部信息的性質）信息）， 應向該貸款人提供拒絕接收此類通知、報告、信息或通信的手段（在 沒有任何此類跡象的情況下，應允許該貸款人假設此類通知、報告、信息或通信不包含 內幕消息），並且（B）向該貸款人提供此類通知、報告、信息或通信給該貸款人的外部法律顧問。

(c) 儘管有上述規定，但只要借款人合理而真誠地確定有必要向貸款人披露與本協議或任何其他貸款文件有關的內幕消息（“必要披露”），借款人 應在不披露適用的內幕消息的情況下向該貸款人的外部法律顧問通報此類決定，並代表借款人 和該外部法律顧問適用的貸款人應努力商定向其進行此類必要披露 的程序該貸款人和借款人雙方均可接受的適用貸款人或其代表（“約定披露 流程”）。此後，應允許借款人根據商定的 披露流程進行此類必要披露（僅限）。

(d) 如果不遵守第 7.14 節中規定的程序 ， 管理代理人或其任何關聯公司均不得向任何貸款人提供任何內幕消息，就好像該管理代理人就是借款人一樣。

(e) 借款人特此代表自己和各子公司承認並同意，儘管此處包含任何相反的規定 ，任何貸款人（或任何此類貸款人的關聯公司、律師、代理人或代表）均不對 負有任何信任 或保密義務（包括該貸款人簽訂的任何保密或保密協議下的任何義務）或任何不進行交易的義務在任何證券中，在知悉的情況下，由借款人提供或代表借款人提供的任何內幕消息（i）， 其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事（或同等人員）、員工、律師、代理人或 代表，因任何貸款人（或其關聯公司、代理人或代表）違反本第 7.14 或 (ii) 節中規定的任何陳述、契約、規定或協議，因為 因任何違反或違反任何陳述而持有（或繼續持有），本第 7.14 節中規定的契約、條款或協議。如果 出現

借款人、其任何關聯公司或其任何高級職員、董事（或 同等人員）、員工、律師、代理人或代表違反本第 7.14 節中規定的任何契約 ，除此處規定的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的 外，貸款人有權以新聞稿或其他形式進行公開披露，未經借款人、其任何關聯公司或其任何關聯公司事先批准的適用的 內幕消息相應的高級管理人員、董事 （或同等人員）、員工、股東、律師、代理人或代表，以及任何貸款人（或其任何關聯公司、代理人 或代表）均不對借款人、其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事 （或同等人員）、員工、股東、律師、代理人或代表對任何此類披露承擔任何責任。

第 7.15 節收盤後義務。在合理可行的情況下，借款人 應在修正和重報截止日期 之後的三十（30）天（或所需貸款人自行決定同意的較晚日期）當天或之前，向行政代理人交付或安排將所有已發行和未償還的股權的股票證書和未註明日期的股票權力（或其等價物）交付或安排交付給行政代理人 以空白方式執行 Tus Medical, N.V.（如果此類股權通常在比利時獲得 認證），由借款人質押或訂立令所需貸款人合理滿意的其他安排。

第八條

負面盟約

借款人 承諾並同意行政代理人和貸款人，即在終止日期到來之前，借款人和 子公司將履行或促使履行以下義務。

第 8.1 節業務活動。除以下情況外，借款人或任何子公司都不會從事任何業務活動 在本協議簽訂之日從事的 商業活動持續業務 和特定重組交易及其合理的附帶活動，以免在任何重大 方面對持續業務產生不利影響。借款人不得也不應允許其任何子公司直接或間接成為 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司，如《投資 公司法》中定義的那樣，或者根據投資 公司法的規定進行註冊或要求註冊或受其限制的約束。

第 8.2 節債務。 除以下情況外，借款人或任何子公司都不會創造、承擔、承擔或允許存在任何債務：

(a) 與債務有關的債務 ；

(b) [保留的];

(c) 截至披露信附表8.2 (c) 中確定的修訂和重報截止日期存在的債務 以及 再融資

此類負債的本金 金額不超過修正和重報截止日的未償金額（因為該金額可能在修正和重報截止日期之後減少 ）；

(d) 與正常業務過程中提供的履約、擔保或上訴債券有關的無擔保 債務，在任何 時間未償還的總金額不超過美元500,0000;

(e) 購買 貨幣負債和資本化租賃負債，本金在任何 時間未償還總額不超過50萬美元；

(f) 允許的 次級債務；

(g) [保留的];

(h) 因背書借款人正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務 ；

(i) 與公司信用卡安排相關的債務 ；

(j) 債務 包括根據信用證安排承擔的償還義務，在 到期後的五個工作日內償還；

(k) 以購買價格調整、盈利、遞延補償或其他安排的形式存在的無抵押債務 債務，或與第 8.5 節允許的投資相關的類似性質的延期付款；前提是 此類債務的金額應視為此類投資成本的一部分（金額應視為應計為負債所需的 金額）根據公認會計原則或實際支付的金額）；

(l) 由保險費融資構成的債務 ；

(m) 在美國組建的任何貸款方欠在美國組建的任何其他貸款方的債務 (i) 由於借款人或在美國組建的任何擔保人而非擔保人的任何子公司的 債務 ，任何時候未償總額不超過美元500,0000 和 (iii) 向任何其他非擔保人的子公司欠擔保人的任何子公司的 0 和 (iii)；前提是，根據公司間債務次級協議，所有 的此類債務均應從屬於本文件附錄 H 形式的公司間債務次級協議；以及

(n) 借款人和子公司的其他 債務，任何時候未償還的總額不超過美元500,000100,000;

前提是，如果違約已經發生並且隨後仍在繼續或將由此導致違約，則不得假定、產生或以其他方式產生 (c)、(e)、(f)、(m) 或 (n) 條款所允許的債務 。

第 8.3 節留置權。 借款人或任何子公司都不會在其任何財產（包括任何人的 資本證券）、收入或資產上設立、產生、假設或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：

(a) 留置權 擔保債務的支付；

(b) [保留的]

(c) 截至修正和重報截止日存在並在第8.2 (b) 節所述的擔保債務 的披露信附表8.3 (c) 中披露的留置權 以及此類債務的再融資；前提是此類留置權不得抵押任何額外的 財產，且該留置權擔保的債務金額不超過修正案和重報截止時的現有債務 br} 日期（因此，在修訂和重報截止日期之後，債務可能有所減少）；

(d) 留置權 擔保支付允許的次級債務（i）從屬於留置權，擔保人或子公司欠有擔保方的債務 和所有其他債務的償付，以及（ii）受有擔保方自行決定滿意的書面 協議的約束；

(e) 根據第 8.2 (e) 節允許的擔保借款人或子公司的債務的留置權 ；前提是 (i) 此類 留置權應在收購此類債務融資的資產後的 180 天內設立，並且 (ii) 此類留置權在任何時候都不以 抵押除購置、租賃或建造的財產（及其收益）以外的任何財產，或改善或 維修，每種情況下的資金都是如此；

(f) 在正常業務過程中授予承運人、倉庫管理員、機械師、材料工和房東的留置權 ，其金額未逾期 ，或經適當程序認真爭議，並應根據公認會計原則 在賬面上預留足夠的儲備金；

(g) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險或 其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或為保障投標、法定義務、投標、租賃或其他在正常業務過程中籤訂的類似 義務（借款除外）的履行，或為擔保和申訴 債券或履約保證金的履行而產生的留置權或存款；

(h) 判決 留置權在判決生效後存在不足 45 天，或者已暫緩執行的留置權，或支付 ，後者由保險全額承保（受慣例免賠額限制）

責任保險公司，且未以其他方式 導致第 9.1 (f) 條規定的違約事件；

(i) 地役權、 通行權、分區限制、所有權的輕微缺陷或違規行為以及其他不干涉該留置權所附財產價值或用途的任何實質性 的類似擔保；

(j) 留置權 用於當時未拖欠或此後未繳納且無需繳納罰款的税款，或通過適當的 程序本着誠意提出質疑，賬面上應根據公認會計原則預留足夠的儲備金；

(k) 存入 現金以擔保投標、招標、貿易合同、租賃、政府合同、法定義務、擔保、居留、 海關和上訴債券、履約和回報債券、在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務 和由現金抵押品組成的留置權 任何時候的未繳款額不得超過80萬美元；

(l) 對保險收益設定留置權 ，向僅為擔保融資保險費而發放的保險公司；

(m) 留置權 有利於依法設立的海關和税務當局，以擔保與進口 貨物有關的關税的支付；

(n) 留置權 與許可收購相關的任何真錢存款或 包括與購置本協議未另行禁止的財產相關的實際存款；

(o) 在借款人或任何子公司正常業務過程中授予的不動產的租賃 或轉租，以及在借款人 或任何子公司正常業務過程中授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、 非排他性許可或分許可，前提是租約、轉租、許可和再許可不禁止授予行政許可代理人 其中的擔保權益；

(p) 在正常業務過程中授予第三方的非排他性 知識產權許可；

(q) 本協議或其他貸款文件中允許的知識產權許可 或再許可，以及在正常業務過程中籤訂的知識產權許可 項下的限制，借款人或其任何子公司是 被許可人；

(r) 銀行家的 留置權、抵銷權和在正常業務過程中產生的有利於金融機構的留置權，這些留置權與借款人或任何子公司的存款賬户或證券賬户有關的

機構僅擔保費用和類似 成本和開支的支付；前提是此類賬户符合第 7.13 (a) 節的規定；以及

(s) 其他 留置權擔保借款人及其子公司的債務或其他義務，總額不超過美元 250,000100,000.

每個擔保方同意執行 並按其合理要求交付此類抵押品從屬協議和相關文件，以確認第 8.3 (e) 節允許的 留置權的優先權。

第 8.4 節最低流動性。 借款人的流動性不得低於 (i)從 及之後 第一第二項 修正案生效 截止日期直至第一修正案生效日期（“最低流動性增加日”）之後的十八（18）個月前，500萬美元和（ii）從 最低流動性增加日起和之後的20,000,000美元；前提是，如果在第一修正案生效日期之後，借款人已根據第3.2 (a) 條和/或第節預付了 修正案和重報定期貸款 3.2 (b) 本金總額 不少於 10,000,000 美元（連同任何預付款保費、退出費和其他金額）需要使用任何此類預付款進行支付）， 然後，從最低流動性增加開始和之後日期，借款人的流動性應 是 在任何時候都不得低於 10,000,000 美元 （而不是 而不是 20,000,000 美元）.

第 8.5 節投資。 借款人或任何子公司都不會購買、進行、承擔、假設或允許對任何其他人進行任何投資， 除外：

(a) 在修訂和重報截止日存在並在《披露書》附表8.5 (a) 中列出的投資 ；

(b) (i) 由現金和現金等價物投資組成的 投資以及 (ii) 不時修訂的借款人投資 政策允許的任何其他投資，前提是該投資政策（及其任何此類修訂）已由借款人董事會以 的書面形式批准，只要披露書附表8.5 (a) 中規定或被要求方批准 貸款人（不得無理拒發此類批准）；

(c) 與客户和 供應商破產或重組或清償拖欠賬目和糾紛有關的投資 ，每種投資都是在正常業務過程中獲得的；

(d) 投資 ，包括借款人或任何子公司收到的與第 8.8 節允許的任何處置 相關的銷售價格的任何遞延部分；

(e) 投資 構成 (i) 產生的應收賬款，(ii) 授予的貿易債務，或 (iii) 在 (i) 至 (iii) 條款中與商品或服務的購買價格相關的存款，每種投資都是在正常業務過程中存入的；

(f) 允許的 收購 [保留的];

(g) (i) 借款人或任何擔保人對借款人或在美國組建的任何擔保人的投資；(ii) 借款人或任何擔保人對非擔保人或擔保人的任何子公司的投資 ，所有此類投資的總金額不超過500,000美元，(iii) 投資在借款人或任何擔保人中不是擔保人的子公司 以及 (iv) 不是擔保人的子公司對非擔保人的任何其他子公司的投資。

(h) 正常業務過程中的投資 ，包括用於收款或存放的可轉讓票據的背書；

(i) 投資 包括設立子公司；但是，前提是該子公司的創建符合第 7.8 節；

(j) 總額不超過100,000美元的投資 包括 (i) 差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款 和正常業務過程中的預付款，以及 (ii) 根據借款人 董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的資本 證券相關的貸款；

(k) 第8.2節允許的貸款方向另一貸款方承擔的或有的 負債；以及

(l) 總金額不超過 美元的其他投資500,000在本協議期限內支付 100,000。

第 8.6 節限制性付款等除以下情況外，借款人或任何子公司都不會申報或支付限制性付款，也不會為任何限制性付款存入任何 存款：

(a) 限制 （i）借款人或任何子公司向借款人或任何擔保人支付的款項，以及（ii）任何不是擔保人的子公司向 另一家非擔保人的子公司支付的款項；以及

(b) 根據員工股票 購買計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似 計劃的條款向前員工、董事、顧問或其他服務提供商的股票付款 ，前提是此類回購總額不超過100,000美元。

第 8.7 節合併、合併；允許的收購等. ， 等等借款人或任何子公司都不會清算或解散、與任何其他人合併 或與任何其他人合併，也不會購買或以其他方式收購任何人（或 其任何部門）的全部或幾乎所有資產，除非 (i)即只要沒有發生違約事件而且 仍在繼續（或將要發生），任何子公司都可以自願清算或解散到

可以與 (x) 任何 其他子公司或 (y) 借款人合併或合併，前提是借款人是倖存的人並且該子公司在美國組建 ；以及 (ii) 與許可的收購有關；前提是，在 第 (ii) 款中，借款人或任何子公司可以合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人 與其合併或合併，只要 (a) 在與任何子公司的合併中倖存下來的人員應是借款人的直接或間接 全資子公司，如果符合實質性資格子公司，應為擔保人，並且 (b) 如果借款人參與的任何 此類合併，則借款人是倖存者個人和此類人員是在美國 州組織的。.

第 8.8 節允許的處置。除了 (a) 處置庫存或過時、損壞、磨損或剩餘財產在正常業務過程中處置 ，(b) 根據第8.3節允許的留置權進行處置外，任何借款人或任何子公司都不會在一筆交易或一系列 交易中將其任何資產（包括借款人或其子公司的 應收賬款和資本證券）出售給任何人，或第 8.7 節允許的合併或合併 ，(c) 所有其他處置總額不超過 100,000 美元在任何財政年度 要麼，(d) 根據MDT銷售協議（在修訂和重報截止日期生效）或 (e) 在構成處置的範圍內進行的任何特定重組交易的處置。

第 8.9 節對某些協議的修改。如果結果會對行政代理人或 貸款人的權利或補救措施產生不利影響，(b) 管理任何許可的次級債務的協議，則借款人或任何子公司均不會同意對 (a) 任何組織文件中包含的 條款或條款進行任何修改、補充、 豁免或其他修改，或寬容行使與 (a) 任何有機文件中包含的條款或條款有關的任何權利如果結果會縮短到期日或 將需要現金付款的日期提前到期以不利於 身份的行政代理人或貸款人以不利的方式 修改其中的任何條款，或 (c) 除非事先獲得必需 貸款人的書面同意，否則將以任何此類修訂、補充、豁免或其他修改或寬容 行使與其中所含條款或條款有關的任何權利的行為對貸款人構成重大不利影響；前提是 以下情況應被視為對貸款人構成重大不利影響貸款人：（x）受MDT資產 出售影響的資產的任何重大變動，以及（y）借款人根據MDT資產 出售收到的對價金額、時間或類型的任何重大變化。

第 8.10 節與關聯公司的交易。借款人或任何子公司都不會與其任何關聯公司簽訂或促成或允許存在任何安排、 交易或合同（包括購買、租賃或交換財產或提供服務）， 除外（a）在借款人或該子公司的正常業務過程中以對借款人或借款人或其有利的公平和 合理條件進行的交易在與非關聯人員進行公平交易 中獲得的子公司，(b) 補償借款人董事會 或其正式授權的委員會批准的高級管理人員或董事安排，以及（d）借款人投資者 對借款人的允許次級債務或股權投資。

第 8.11 節限制性協議等借款人或任何子公司都不會簽訂任何協議，禁止（a） 對其財產、收入或資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設定或承擔任何留置權；（b）借款人或任何子公司修改或以其他方式修改任何貸款文件的能力，或（c）借款人或任何子公司 直接或間接地向其支付任何款項的能力借款人，包括分紅、預付款、償還貸款、償還 的管理費用和其他公司間費用，支出和應計費用或其他投資回報。上述禁令 不適用於包含以下內容的限制：

(i) 在任何 貸款文件中；或

(ii) 在 中，就第 8.2 (d) 節所允許的以此類債務的收益融資 的資產承擔的任何債務的任何協議第 (a)、(1) 條而言，(2) 本協議和其他貸款文件，(3) 對租賃、許可和其他協議轉讓的慣常限制，(4) 合併或收購協議中帶有此類限制的契約，前提是 此類契約不禁止借款人或子公司向借款人或任何子公司的 財產提供擔保權益行政代理人或貸款人，並進一步規定 不允許此類契約的交易對手獲得借款人或子公司財產的擔保權益；或

(iii) 以 條款 (c) 為例，但根據 (1) 貸款文件、 或 (2) 適用法律存在的任何限制或由此而存在的限制除外。

第 8.12 節銷售和回租。除非第 8.3 (e) 節允許，否則借款人或任何子公司均不得直接 或間接簽訂任何協議或安排，規定其向個人出售或轉讓任何財產（現擁有或此後收購 ），以及隨後向該人租賃或出租此類財產或其他類似財產。

第 8.13 節產品協議。借款人或任何子公司均不得對任何現有 產品協議進行任何修訂，也不得簽訂任何包含 (a) 允許除 借款人或任何子公司以外的任何交易對手出於與借款人或任何子公司破產或控制權變更 或借款人轉讓此類產品協議有關的任何原因終止此類產品協議的任何條款或任何子公司，(b) 任何限制或懲罰子公司的 條款在出售、合併或 以其他方式處置與該產品協議相關的產品的全部或重要部分時，任何產品協議中的擔保權益或轉讓，或 (c) 在任何實質性方面具有 或可能對該協議相關的任何產品或任何有擔保方在本協議下的權利 產生不利影響的任何其他條款。

第 8.14 節名稱、地點或執行辦公室或行政管理層的變更；財政年度的變更。借款人或任何 子公司均不會 (a) 在未提前30天書面通知行政代理人的情況下，更改其法定名稱或用於識別其業務或財產所有權的任何商品名稱 ，(b) 更改其組織管轄權或合法 結構，(c) 在沒有提前30天書面通知的情況下

向行政代理人遷移 其首席執行官辦公室、主要營業場所或其保存與其業務 （包括設立任何新辦公室或設施）相關的賬簿或記錄的任何辦公室，(d) 在沒有提前30天書面通知行政代理人的情況下更改其聯邦納税人識別號或組織編號 （或同等值），(e) 更換其首席執行官或首席財務官 財務官在此後 30 天內未書面通知行政代理人，(f) 更改其財政年度或其財政季度的任何 ，或 (g) 進行任何分部/系列交易，或允許其任何子公司進行任何分部/系列 交易（據瞭解，本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不應被視為允許任何 分部/系列交易）。

第 8.15 節福利計劃和協議。任何借款人或任何子公司都不會 (a) 成為任何福利計劃的發起人，承擔任何責任 繳款或以其他方式承擔與之相關的實際或潛在責任，(b) 允許任何 “員工福利 計劃”，該計劃提供退休金，由借款人、任何子公司或其ERISA關聯公司的任何 贊助，並有意向要根據《守則》第401或501條具有納税資格，就不再具有納税資格，(c) 允許任何符合税收條件的退休計劃的資產變成投資於借款人或任何子公司的資本證券，(d) 允許借款人或任何子公司贊助、維護、出資或要求借款人或任何子公司出資的任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）在所有重大方面均不遵守其條款和適用法律， 或 (e) 允許第 3 (3) 條定義的任何員工福利計劃提供醫療、牙科、視力或長期殘疾 福利且由借款人或其任何子公司或其任何子公司擔保的 ERISAERISA 關聯公司（或這些 人中的任何人負有任何實際或潛在責任）將停止接受第三方保險公司的全額保險。借款人 或其任何子公司均不得簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更、獨立承包商或諮詢協議 或授予除正常業務過程以外且符合過去慣例的任何股權獎勵。

第九條

違約事件

第 9.1 節違約事件清單。本第九條中描述的以下每種事件或事件均構成 “違約事件”：

(a) 未支付 債務。借款人在 (i) 任何貸款的任何本金或利息、 或 (ii) 第三條所述的任何費用或任何其他金錢債務到期時應拖欠還款或預付款，對於第 (ii) 條，此類違約 應在該金額到期後的三個工作日內繼續得不到補救。

(b) 違反擔保 。借款人或任何子公司在任何貸款文件 （包括根據第 V 條交付的任何證書）中作出或視為做出的任何陳述或擔保，在作出或被視為 已作出時，在任何重大方面都是或應該是錯誤的。

(c) 未履行 某些契約和義務。借款人或任何子公司應違約履行或履行第7.1節、第7.7節、第7.15節或第VIII條規定的任何 義務。

(d) 未履行 其他契約和義務。借款人或任何子公司應違約履行和遵守其簽署的任何貸款文件中包含的任何其他 契約、義務或協議，並且此類違約（如果能夠得到補救）應在 (i) 貸款人向借款人發出通知或 (ii) 借款人或任何 子公司發出通知之日起的30天內繼續得不到補救知道這樣的違約行為。

(e) 其他債務違約 。違約發生在借款人或 子公司本金或申報金額個人或總額超過25萬美元的任何債務的任何本金或規定金額的任何本金或規定金額的利息或費用時（視任何適用的寬限期而定），或者違約應在履行或履行任何義務時發生 或與此類債務有關的條件，前提是此類違約的影響是 加快任何此類債務的到期日債務或此類違約應在任何適用的時間內繼續得不到補救， 允許此類債務的持有人或此類持有人的任何受託人或代理人促使或宣佈此類債務 到期並應付款，或要求預付、兑換、購買或抵消此類債務，或要求向其提出購買 或償還此類債務的要約應在其明示到期日之前製作。

(f) 判決。 任何單獨支付或總額超過25萬美元的款項的判決或命令（不包括保險公司已確認有責任支付此類判決 或命令的任何金額（不包括任何適用的免賠額），均應針對借款人或任何子公司作出，此類判決不得撤銷或解除 ，也不得在上訴期間暫停或保留任何 債權人均應在啟動強制執行程序後的 30 天內根據這樣的判決或命令。

(g) 在 “控制” 中更改 。任何控制權變更都將發生。

(h) 破產、 破產等借款人或（除非第 8.7 節允許）任何子公司應：

(i) 在 到期債務時破產或普遍不償還債務，或以書面形式承認其無力或普遍不願償還債務；

(ii) 申請 申請、同意或默許任何 財產的任何實質部分的受託人、接管人、扣押人或其他託管人的任命，或為債權人的利益進行一般性轉讓；

(iii) 在 沒有此類申請、同意或默許、允許或約束的情況下，為其大部分財產指定受託人、接管人、扣押人 或其他託管人，以及該受託人、接管人、扣押人或其他託管人 不得在 60 天內解職；前提是借款人和各子公司特此明確授權 代理人和貸款人將在這 60 天內出庭進行任何相關訴訟以保存、保護和捍衞 其貸款文件下的權利；

(iv) 允許 或根據任何破產 或破產法啟動任何破產、破產、重組、債務安排、安排（包括任何 折衷計劃或安排計劃或其他涉及或影響其債權人的公司程序）， 或破產法下的其他案件或程序，或與之相關的任何解散、清盤或清算程序（均為 “破產事件”）、 以及（如果有）此類案件或程序（如果有）並非由借款人或任何子公司提起，此類案件或程序應獲得 的同意，或得到借款人或此類子公司的默許（視情況而定），或應導致下達救濟令，或者 在60天內不被駁回；前提是借款人和各子公司特此明確授權行政代理人 和貸款人在這60天內出庭審理任何此類案件或訴訟的法庭，以保留、保護和捍衞 其在貸款文件下的權利；或

(v) 採取 任何授權或促進上述任何內容的行動。

(i) 安全損害 等任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權應全部或部分終止、停止生效或不再是借款人或任何附屬公司 的法律有效、具有約束力和可執行的義務（除非根據其條款）；借款人、任何子公司或任何其他方應以任何方式直接或間接地對此類效力、 有效性、約束性或可執行性提出異議；或，除非任何貸款文件允許，否則擔保任何債務的任何留置權全部或部分將不再是 完善了第一優先權的留置權。

(j) 關鍵 許可證事件。任何關鍵許可證或借款人或任何子公司根據該許可證享有的任何重大權利或利益均被 終止或修改，在任何重大方面對借款人或任何子公司不利。

(k) 物質 不利影響。已經發生或可以合理預期會產生重大不利影響的任何情況。

(l) 監管 事項。如果出現以下任何一種情況：(i) FDA、CMS 或任何其他政府機構 (A) 發出信函或其他通信 ，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權，或 (B) 對借款人或任何子公司或任何產品或其製造設施採取執法行動，或發出警告 封信

(A) 或 (B) 條款中的任一情況都會導致借款人或該子公司停止銷售或撤回任何重要產品，或導致任何材料產品的生產或供應出現重大延遲，可以合理地預計 的停產、撤回或延遲將持續超過三個月；(ii) 可以合理預期的召回將導致對 的總體責任金額超過500,000美元的子公司；或（iii）借款人或任何子公司簽訂和解協議 與食品和藥物管理局、CMS或任何其他政府機構簽訂的，導致任何單一或相關係列的交易、 事件或情況的總責任超過500,000美元。

第9.2節破產訴訟。如果發生第 9.1 (h) 條 (i) 至 (iv) 中描述的與 借款人有關的任何違約事件，則承諾（如果在此之前未終止）將自動終止，貸款和所有其他債務的未償本金 應自動立即到期並支付，恕不另行通知或要求任何 個人。

第 9.3 節如果出現其他默認事件，則操作 。如果任何違約事件（第 9.1 (h) 節第 (i) 至 (iv) 條所述的任何違約事件除外）因任何原因發生，無論是自願的還是非自願的，並且是持續的，則管理代理人可以並應按行政代理人或所需貸款人的書面指示，通過通知借款人，申報貸款和其他未償本金的全部或任何部分到期應付的債務和承諾（如果在此之前未終止） 將被終止，然後全額支付應宣佈到期和應付的貸款和其他債務的金額應立即到期並應付款，無需另行通知、要求或出示，並且承諾應終止。

第 9.4 節 資金的應用。在行使第 9.3 節規定的補救措施後（或在貸款根據第 9.2 節的規定自動立即到期 之後），任何貸款人或行政代理人因 義務而收到的任何款項均應按以下順序使用：

首先，支付 部分債務，包括應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項）；

其次，支付 部分債務，包括應付給貸款人 的費用、補償和其他金額（不包括本金和利息）（包括貸款文件產生的費用、費用和律師向相應貸款人支付的款項）以及根據第4.3節應付給 的應付金額，其中按比例與本條款中描述的相應金額成比例；第二種應付給 他們；

第三，貸款人按比例支付構成貸款應計和未付利息的 部分債務以及根據第3.7、3.8和3.10節應付的款項，按比例按本條款第三部分所述的相應金額按比例支付；

第四，償還構成貸款應計和未償本金的 部分債務，按比例由貸款人按本條款第四部分所述的相應 金額的比例支付；以及

最後，向借款人全額支付所有債務後的餘額（如果有） ，這是不可思議的，或按法律要求支付。

第 X 條

雜項規定

第 10.1 節豁免、修正等除非所需貸款人 和借款人或適用的貸款方（視情況而定）書面簽署並得到行政代理人的確認，否則對本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方偏離本協議的任何同意 均不生效，並且每項此類豁免 或同意僅在特定情況下和特定情況下有效給定目的；此外，前提是

(a) 任何此類 修正、豁免或同意均不得：

(i) 未經延長或增加承諾的貸款人的書面同意 延長或增加貸款人的承諾（或恢復根據第9.2節終止的任何承諾）（雙方理解並同意，對第五條中規定的任何先決條件 的豁免或對任何違約或強制減少承諾的豁免均不被視為任何貸款人承諾的延期或增加 ）；

(ii) 未經有權收到 款項的每位貸款人的書面同意，推遲 本協議或任何其他信貸文件規定的任何本金（不包括強制性預付款）、利息、 還款保費、費用或其他款項的支付日期（據瞭解，對任何違約或違約事件的豁免均不構成此類延期）；

(iii) 未經有權獲得本金、利息、費用或其他金額（與豁免任何違約相關的任何減免金額的貸款人的書面同意）的本金、此處規定的利率或此處規定的任何還款溢價或退出費，或根據本協議或任何其他信貸文件應付的任何費用 或其他金額（與任何違約豁免有關的減免除外，事件 of 違約、強制性預付款或對任何財務契約的修改）；

(iv) (x) 修改或放棄第 9.4 節的任何條款，或 (y) 修改或放棄任何規定貸款人按比例待遇的條款， 在每種情況下，均未經直接受其影響的每位貸款人的書面同意；

(v) 未經所有 貸款人的書面同意，更改 本第 10.1 (a) 節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義；或

(vi) 減少 定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他信貸文件下的任何 權利和義務，或免除全部或基本上全部抵押品或免除 全部或基本上全部擔保人根據擔保承擔的義務，在任何情況下，均未經所有 貸款人的書面同意；以及

(b) 除非 也由行政代理人簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他信用文件中行政代理人 的權利或義務；

但是，前提是 儘管此處有任何相反的規定，(i) 每位貸款人都有權按貸款人認為合適的方式對任何影響貸款的破產重組 計劃進行投票，並且每家貸款機構承認《美國 州破產法》第1126 (c) 條的規定取代了此處規定的一致同意條款，(ii) 所需貸款人應決定是否允許 } 貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，此類決定應對 所有貸款人具有約束力。

行政代理人或任何貸款人或其代表收到的與 信貸文件下的任何修訂、豁免或同意相關的任何款項、費用或其他對價 （自付費用報銷除外）應按比例分配給貸款人。

第 10.2 節通知；時間。

(a) 根據任何信用文件提供的所有 通知和其他通信均應以書面形式、傳真或電子郵件發送給相關人員，如果是借款人或貸款人，則應通過披露信附表 10.2 中規定的地址、傳真號碼或電子郵件發送給相關人員，或者通過該方可能在披露信中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給相關人員通知其他各方 。任何通知，如果郵寄並以預付郵資正確地址，或者通過預付 快遞服務正確地址和發送，則在收到時應視為已送達；任何通知，如果通過傳真發送，則應在發送者收到傳送確認 時視為已送達；任何通知，如果通過電子郵件發送，則在收到時視為已送達。除非另有説明，否則信用文件中所有提及一天時間的 均指紐約市時間。

(b) 管理代理人和貸款人有權依賴任何貸款方或代表任何貸款方發出的任何通知（包括電話或電子（電子郵件）貸款 通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的、 不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或 (ii) 條款根據收件人 的理解，這與任何確認有所不同。貸款方應向行政代理人、每位貸款人和各自的關聯 方賠償因該人依賴而造成的所有損失、成本、費用和負債

每份據稱由 或代表貸款方發出的通知；前提是，如果此類損失 費用、費用或負債由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定該人的重大過失或故意不當行為導致 ，則不得向任何人提供此類賠償。發給 管理代理的所有電話通知以及與 管理代理人的其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

第 10.3 節禁止高利貸。無論此處有任何其他規定，對任何債務收取的總利率， ，包括根據適用法律視為利息性質的所有費用或費用，均不得超過適用法律允許的最高 利率。如果本協議下的 利率（不考慮前一句就確定）在任何時候都超過適用法律允許的最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償金額應按適用法律允許的最高合法利率計息 ，直到本協議規定的利率完全符合本協議規定的利率 本應支付的利息 時代已經生效。因此， 如果任何貸款人簽約、收取或收到的任何對價的利息超過適用法律允許的最高合法利率 ，則任何此類超額部分將自動取消，如果事先已支付，則應由該貸款人選擇 適用於根據本協議發放的貸款的未償金額或退還給貸款方。

第 10.4 節賠償、費用和損害賠償豁免。

(a) 考慮到貸款人和行政代理人執行和交付本協議，借款人特此賠償， 同意為每位貸款人和行政代理人（及其任何次級代理人）以及 任何上述人員（統稱為 “受保方”）的每位關聯方進行辯護、免除責任並使其免受任何和 的侵害} 與 有關的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、成本、負債、義務和損害賠償、索賠和費用（不管是否有任何此類受賠方是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方 ，或者借款人或其任何子公司或任何其他 人員是否提起了任何調查、索賠、訴訟、訴訟或程序），包括合理和有據可查的律師和專業人員費用和支出（統稱為 “受賠償的 負債”），包括賠償由於 (a) 任何受賠方簽訂和履行任何 貸款文件而產生或與之相關的責任，以及僅限行政代理人及其關聯方、任何貸款文件的管理和執行（在每種情況下，包括任何貸款人根據第五條作出不為任何貸款提供資金的任何 決定由借款人或代表借款人提起的任何訴訟），以及（b）任何環境責任。前述的 賠償不適用於任何受賠方 (x)，前提是具有司法管轄權的法院或仲裁庭 做出最終和不可上訴的判決，認為該賠償責任是由於 (i) 該受賠方的重大過失或故意不當行為 或 (ii) 與行政代理人（及其相關的除外）造成的

關聯方）在借款人及其任何子公司均未違反其在本協議下的 義務的重大違反 ，或 (y) 僅因受賠償方之間不涉及借款人或其任何子公司的 作為或不作為的爭議而引起的。如果且在上述賠償可能因任何原因不可執行 的情況下，借款人同意在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 提供最大限度的繳款。本 10.4 節的 (a) 段不適用於除 之外的税收任何代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等的税款

(b) 成本 和費用。貸款方應支付 (i) (A) 本協議當事方在本協議生效之日發生的所有自付費用，以及 (B) 行政代理人，包括貸款人律師的費用、收費和支出，包括可能由任何貸款人或代表任何貸款人和行政代理人的法律顧問聘用的當地和 外國律師（如果有），以及此類貸款人產生的盡職調查 費用與本協議 和其他貸款的準備、談判、執行、交付和管理有關文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論此處或由此設想的交易 是否要完成），以及（ii）行政代理人或任何 貸款人產生的所有自付費用（包括行政代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費、法律費用和支出）， 應為可能的律師支付所有費用和工時費行政代理人或任何貸款人的員工，與 的執法或保護有關其 (A) 與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節 項下的權利，或 (B) 與根據本協議發放的貸款相關的權利，包括在任何協議 或重組（不論是否完成）或就此類貸款進行談判或與履行任何義務相關的談判期間產生的所有此類自付費用。 借款人進一步同意支付任何其他税款，並使每位貸款人免於承擔所有其他税款。

(c) 貸款人償還 。如果貸款方出於任何原因無法支付本節 (a) 或 (b) 小節要求他們向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何關聯方支付的任何款項，則每位貸款人 分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或此類關聯方（視情況而定）向該貸款人的 pro 付款比例份額（根據每位貸款人在信貸總額中的 份額申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）此時）此類未付金額（包括與該貸款人主張 索賠相關的任何此類未付金額）的風險，此類款項將根據此類貸款人的適用百分比（自申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）分開支付，此外，前提是未報銷的 費用或賠償損失，索賠，損害、責任或相關費用（視情況而定）是由於 管理代理人（或任何此類次級代理人）或針對任何人造成或索賠的相關

其代表與此類身份有關的行政代理人 （或任何此類次級代理人）的一方。貸款人在本小節 (c) 項下的義務受 第 2.09 (b) 節的規定約束。

(d) 放棄 間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不得主張，且各方特此放棄 並承認，任何其他人均不得根據任何責任理論，就因本 協議所產生、與本 協議有關或由於本 協議而產生的特殊、間接、 間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害）提出任何索賠， 其他貸款文件或此處設想的任何協議或文書、此處或由此設想的交易、 任何貸款或所得款項的使用其中。上文 (a) 小節提及的任何受賠方均不對因意外接收方使用其通過電信、電子 或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或 本協議或此處或由此設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損失 承擔責任。

(e) 付款。 根據本節應付的所有款項應在要求後的十個工作日內支付。

第 10.5 節生存。在任何情況下，借款人根據第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.3 節和第 10.4 節 承擔的義務應在任何貸款人的任何轉讓以及終止日期到來後繼續有效。借款人在每份貸款文件中做出的陳述和擔保 應在該貸款文件的執行和交付後繼續有效。本節 中的協議和第 10.2 (b) 節的賠償條款應在行政代理人辭職、更換任何 貸款人、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述 和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表 進行任何調查，行政代理人和每位貸款人已經或將要依賴此類陳述和擔保 ，無論行政代理人或任何貸款人在 進行任何借款時可能已獲悉或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或 ，此類陳述和擔保 一直是或將要依賴的。不滿意。

第 10.6 節可分割性。在任何司法管轄區 禁止或不可執行的任何貸款文件或其他貸款文件的任何條款，就該條款和該司法管轄區而言，只有在該禁止或不可執行的範圍內無效，且不使該貸款文件或其他貸款文件中影響此類條款在任何 其他司法管轄區的有效性或可執行性的 的其餘條款無效。

第 10.7 節標題。每份貸款文件和其他貸款文件的各個標題僅為方便起見而插入，不得 影響此類貸款文件（例如貸款文件）或其任何條款的含義或解釋。

第 10.8 節對應方的執行、有效性等本協議可由雙方在多個對應方中籤署，每個 均為原件，所有協議共同構成一個相同的協議。當貸款人收到本協議代表借款人和貸款人簽訂的對應協議後，本協議即生效 。通過電子郵件（以 “pdf”、“tiff” 或類似格式）或傳真方式交付本協議簽名頁的已執行副本 應等同於手動簽署的本協議對應文件的交付。

第 10.9 節適用法律；完整協議。每份貸款文件以及基於本協議或本協議所述任何其他貸款文件、由此產生的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同 還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州內部法律（包括為此目的《一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 節）的管轄和解釋紐約州）不考慮任何要求適用的法律選擇或法律衝突條款 或規則任何其他司法管轄區的法律。貸款文件構成雙方之間關於其標的的的的全部諒解 ，並取代先前就此達成的任何書面 或口頭協議、諒解或陳述。

第 10.10 節繼任者和受讓人。

(a) 一般的繼任者 和受讓人。本協議和其他信貸文件的條款對本協議及其雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力 的利益 ，但未經行政 代理人事先書面同意，借款人不得轉讓 或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，並且每個貸款人和任何貸款人都不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務除了 (i) 根據以下條款向受讓人 轉讓給受讓人本節 (b) 小節，(ii) 根據本節 (d) 小節的規定參與或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 小節限制的擔保權益（以及本協議任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是 明示或暗示的，均不得解釋為授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方） 根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承諾或貸款 的轉讓或轉讓 在行政代理人收到並接受已完全執行的轉讓和假設 ，以及與税務事項相關的所需表格和證書以及與此類轉讓相關的任何應付費用 ，在每種情況下均不在登記冊中生效，如第 10.10 (b) (iv) 條所規定。此處應將此類轉讓的日期 稱為 “轉讓生效日期”。

(b) 貸款人的轉讓 。任何貸款人均可隨時將其在本協議 和其他信貸文件（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；前提是 任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低 金額。

A. 在 中，轉讓貸款人承諾和/或當時欠其 貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者同時轉讓給至少等於本 節第 (b) (i) (B) 段規定的總金額的相關批准基金，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則沒有最低金額 需要分配；以及

B. 在 本節 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括 項下未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時未生效，則按每項此類轉讓的轉讓和假設交付之日確定 受每項此類轉讓約束的貸款的未償還本金餘額 給行政代理人，或者，如果轉讓和假設中指定了 “交易日期”，則應自交易 之日起生效除非每位管理代理人，否則不得少於1,000,000美元，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）；

(ii) 相稱的 金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利 和義務的相應部分的轉讓；

(iii) 必填的 同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意， 此外，向非貸款人、貸款人關聯公司或經批准基金的個人進行轉讓 需要徵得所需貸款人的同意（此類同意不得被無理拒發或延遲）。

(iv) 分配 和假設。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過執行轉讓和承擔並交付給 管理代理人來實現。根據上述條款進行的轉讓應自 轉讓生效之日起生效，但須經行政代理人根據第 10.10 (c) 節接受並記錄在登記冊中。對於所有轉讓, 應向行政代理人交付此類表格,

根據第 4.3 節，可能要求受讓人 交付與美國聯邦所得税預扣税事宜有關的證書或其他證據（如果有）， ，同時向行政代理人支付3500美元的註冊和處理費 ，行政代理人可以自行決定免除或減少這筆費用。

(v) 不向某些人轉讓 。不得向貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，或者 任何在成為本協議規定的貸款人後將構成上述任何人的個人（在本協議發佈之日 向貸款人及其各自的關聯公司除外）進行此類轉讓。

(六) 有效性。 在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的 生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，擁有本協議項下貸款人的權利和義務， 轉讓貸款人應在免除此類轉讓和假設所轉讓的利息 規定的義務本協議（如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務 ，則該貸款人將不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第4.3和10.4節的好處。根據要求，借款人 （費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓 均應視為該貸款人 根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與權。

(c) 註冊。 行政代理人僅作為借款人的代理人行事（該機構僅用於税收目的）， 應在行政代理人辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本（或其等效的電子形式 ）和登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、承諾和 本金（和申報利息）根據本協議條款不時向每位貸款人提供的貸款（“登記冊”）。 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人 應 將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。 在合理的 事先通知後，應在任何合理的時間和不時地向借款人和任何貸款人提供登記冊供其查閲。

(d) 某些 認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議 （包括其附註，如果有的話）下的全部或任何權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對 聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得

免除該貸款人在本條款 下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

第 10.11 節其他交易。此處包含的任何內容均不妨礙任何貸款人或其任何關聯公司進行除貸款文件所考慮的交易外， 與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，在此不限制借款人或此類關聯公司 與任何其他人進行交易。

第 10.12 節論壇選擇和管轄權同意。基於此處提起的任何訴訟，或因任何 貸款文件引起的、與之相關的任何訴訟，或行政代理人、 任何貸款人或借款人與此相關的任何行為方針、交易過程、陳述（口頭或書面）或行動，均應在紐約州紐約市曼哈頓區 的法院提起並維持美國紐約南區地方法院；規定 任何針對任何抵押品或其他要求執行的訴訟財產可由行政代理人或 貸款人選擇在任何可能找到此類抵押品或其他財產的司法管轄區的法院提出。借款人 不可撤銷地同意通過掛號郵件、郵資預付或通過個人服務在紐約州 內外通過第 10.2 節規定的通知地址送達訴訟程序。借款人特此明確、不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內，放棄其對上述 法院提起的任何此類訴訟的地點可能提出或以後可能提出的任何異議，也放棄因任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果借款人 對自己或其財產擁有或此後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（無論是通過送達或通知、 判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式），借款人特此 不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄與貸款文件規定的義務相關的此類豁免。

第 10.13 節豁免陪審團審判。行政代理人、貸款人和借款人特此在法律允許的最大範圍內故意放棄 就基於本協議的任何訴訟，或因每份貸款文件、任何行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面） 或行政代理人的行為而產生的 或行為引起的 ，任何貸款人或與之相關的借款人。借款人承認並同意 其已收到本條款的全額和足夠的對價（以及

互相提供 貸款文件（其為當事方），該條款是行政代理人和貸款人簽署 貸款文件的實質性誘因。

第 10.14 節機密信息。根據第 10.15 節的規定， 在終止日期之前的任何時候， 接收方均應保密，不得發佈或以其他方式披露披露方向其提供的任何機密信息 ，除非接收方的員工、顧問或顧問需要了解這些 信息以協助該方履行義務或行使該方的權利 br} 在本協議下以及誰應承擔合理的保密義務在本第 10.14 節（統稱為 “收件人”）中。 儘管此處有任何相反的規定，(a) 任何貸款人均可向 (i) 其關聯公司、 (ii) 該貸款人在本協議下任何權利的潛在和實際受讓人以及 (iii) 該貸款人的潛在和實際投資者或貸款人 披露任何機密信息（在上述每種情況下，包括該人的員工、顧問或顧問）；前提是 在每種情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每位此類接收者均應承擔合理的 義務機密性；以及 (b) 在獲得貸款人的同意（不得無理拒絕、 延遲或附帶條件的同意）後，借款人可以向潛在或實際允許的收購方或受讓人、 合作者和其他被許可人或分許可人、允許的分包商、投資銀行、投資者、貸款人（包括上述每個 個案中該人的員工，披露任何機密信息，需要接收和審查此類信息的顧問或顧問）； 前提是，在每種情況下，每種情況都如此收件人應承擔合理的保密義務。除上述內容外， 接收方可以在合理的範圍內（且僅限於）披露屬於披露方的機密信息，以遵守適用法律（包括任何證券法或法規或 證券交易所的規則）和司法程序，前提是此類披露 是此類合規所必需的，前提是接收方 (x) 只會披露機密信息的那些部分 必要或要求披露的信息，以及 (y) 在法律允許的範圍內，將在作出此類披露之前充分告知披露方打算根據披露方進行任何披露，以便 讓披露方有時間採取其認為適當的任何行動來保護擬披露的信息 的機密性。

第 10.15 節保密的例外情況。本協議中規定的接收方義務不應擴展到披露方的任何機密 信息：

(a) 已經或將來成為公共領域的一部分（除非接收方或其接收方違反本協議 進行披露）；

(b) 是從第三方收到的，不受披露限制，據接收方所知，沒有違反該第三方與披露方之間的任何協議 ；

(c) 接收方可以通過有力的證據證明在 從披露方收到信息之前，其已經擁有不受任何披露限制的證據；

(d) 通常由披露方提供給第三方，對披露沒有限制；

(e) 接收方可以通過有力的證據證明 是由接收方獨立開發的，沒有使用或提及 機密信息；或

(f) 違反第 7.14 節，向任何貸款人或其任何關聯公司、代理人或代表披露 。

第 10.16 節無豁免；累積補救措施；執法。任何貸款人或行政代理人未能行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，且任何 此類人員均不得延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。此處提供的權利、補救措施、權力和特權以及彼此貸款文件下提供的 是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管 此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但根據 第 11.1 節，對貸款方或其中任何一方執行本協議項下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人根據 第 11.1 節，為了所有貸款人的利益，根據 法律提起和維持所有與此類執法相關的訴訟和訴訟；前提是，但是，前述規定不應禁止 (a) 行政部門代理人不得根據本協議及其他信貸文件自行行使有利於其利益的權利和救濟措施（僅以行政 代理人的身份）；（b）任何貸款人根據第4.5節（受第4.4（e）節的條款約束）行使抵銷權；或（c）任何貸款人在此期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀任何債務人救濟法規定的與任何貸款方有關的程序或由 引起的或與之相關的任何程序的待決破產事件；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他信貸文件擔任行政 代理人，那麼 (i) 除了前述但書第 (b) 和 (c) 條中規定的事項外，所需貸款人還應擁有根據第 11.1 和 (ii) 條另行賦予行政 代理人的權利，以及受第 4.4 節約束的 e)，經所需貸款人同意，任何貸款人均可執行其可用 並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第 10.17 節預留款項。如果任何貸款方或代表任何貸款方向行政代理人或任何 貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且此類付款或此類抵消的收益或其任何 部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷或要求（包括根據行政代理人達成的任何 和解協議或其中的任何 部分）

貸款人（可自行決定）向受託人、接管人、接管人、經理、監督人或任何其他方償還 ，與任何債務人救濟 法律規定的任何程序、因破產事件或其他原因引起或相關的任何程序，則 (a) 在此種追回範圍內，原本打算履行的 債務或其中一部分應恢復並繼續具有全面效力和效力尚未支付此類款項 或未進行此類抵消，並且 (b) 每位貸款人分別同意向行政代理 按要求向行政代理人收回或償還的任何金額的適用份額（不重複），外加從該要求之日起至此類付款之日起的利息 ，其年利率等於聯邦基金利率從 生效之日算起。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額償還債務 和本協議終止後繼續有效。

第 10.18 節電子執行轉讓和某些其他文件。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改（包括 豁免和同意）中，“執行”、“執行”、“已簽署”、 “簽名” 等詞語及類似詞語應被視為包括電子簽名、行政代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配 或以電子形式保存記錄，每種記錄均應為 與手動簽名或使用紙質簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性記錄保存系統，視情況而定，以任何適用法律的規定為限，包括《全球和國家 商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子 交易法》的類似州法律。

第 10.19 節確認和同意救助歐洲經濟區金融機構。儘管任何貸款文件 或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方（包括根據轉讓協議成為本協議當事方的任何一方）承認，任何歐洲經濟區金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任， 如果此類責任是無擔保的，都可能受歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權的約束同意 並同意、承認並同意受以下約束：

(a) 歐洲經濟區清算機構對 根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，本協議任何一方（即歐洲經濟區金融機構）均可向其支付 ；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的 影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將所有或部分此類負債轉換為該歐洲經濟區金融機構、其 母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且此類股份或其他所有權工具 將被其接受

代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任 相關的任何權利；以及

(iii) 與行使任何歐洲經濟區決議 權限的減記和轉換權相關的此類責任條款的 變更。

(c) 另外， ，除非 (1) 前一條款 (i) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則 貸款人進一步 (x) 代表並保證，截至該人成為本協議貸款方之日，和 (y) 契約，從 該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，以管理部門 代理人，為了避免疑問，該管理代理人不是 的受託人，對於參與該貸款人進入、參與、管理 和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何權利 有關的貸款人的資產），或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該管理代理人不是 的受託人協議、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件）。

第 10.20 節關於所有支持的 QFC 的致謝。

如果 貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值義務或任何其他屬於 QFC 的協議或工具 （此類支持，“QFC 信貸支持”，每個 QFC 均為 “受支持的 QFC”）提供支持，則雙方 就聯邦存款保險公司在《聯邦存款 保險法和標題下的解決權力，承認並達成如下協議《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據該法頒佈的法規 ），“美國與此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持相關的特殊解決制度”）（儘管貸款文件和任何支持的 QFC 實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的 法律管轄，但以下 條款仍適用）：

如果 受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到 美國特別解決制度下的訴訟，則此類受支持的 QFC 的轉讓和該類 QFC 信貸支持的權益（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務 ，以及擔保此類受支持的 QFC 或此類的 QFC 信貸支持的任何財產的權利在以下情況下，來自此類受保方的信貸（ 支持）的有效程度將與在美國特別決議 制度下的轉讓生效程度相同受支持的 QFC 和此類 QFC 信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的 法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受美國特別解決制度下的訴訟約束，則貸款文件中可能適用於 此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 或任何 QFC 信貸支持的違約權的行使 的範圍不得大於此類違約權的行使（前提是受支持方）

QFC 和貸款文件受美國或美國某州法律管轄。在不限制前述規定的前提下，我們理解並同意 各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何擁有 受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持的受保方的權利。

第 10.21 節沒有創新。本協議構成對現有信貸協議的修訂和重述，並不解除根據現有信貸協議支付未清款項的 義務，也不會解除或解除現有信貸協議下或任何抵押貸款、質押、擔保協議或任何其他 擔保的留置權或優先權下的未清債務 。此處包含的任何內容均不得解釋為對現有信貸協議或擔保該協議的工具和 中定義的未清債務的替代或更新，除非經此修改的 或此處同時執行的文書或文件，否則這些債務將保持完全的效力和效力。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為 根據現有信貸協議或任何其他貸款文件解除或解除任何貸款方作為 “借款人” 或 “擔保人” 的任何義務和責任。本協議各方特此 (a) 確認並同意，其作為一方的每份貸款文件現在和將繼續完全有效，如本修正案和重述以及本文件同時執行的文書或文件所修改的 ，並在 中獲得批准和確認，但修正和重報截止日當天及之後任何此類貸款文件中提及的 (i) “ 信貸協議”、“其”、“其下” 或引用 現有信貸協議的類似措辭應指經本協議修訂和重申的現有信貸協議，(ii) “借款人” 應繼續指Acutus Medical, Inc.，並且 (b) 確認並同意，在任何此類貸款文件意在 向行政代理人轉讓或質押擔保權益或留置權的情況下，任何抵押品作為 借款人不時存在的債務的擔保現有信貸協議和其他貸款文件，例如質押、轉讓 和/或擔保權益或留置權的授予特此在所有方面批准和確認。

第 10.22 節貸款人的獨立性質。每位貸款人根據貸款文件承擔的義務是多項的，與任何其他貸款人的義務 不相同，任何貸款人均不以任何方式對任何其他貸款人履行 貸款文件下的義務負責。每位貸款人僅對貸款 文件中自己的陳述、擔保、協議和承諾負責。每位貸款人根據貸款文件收購證券的決定是由該貸款人獨立於 獨立於任何其他貸款人做出的，與任何其他貸款人或任何貸款人可能已經或提供的業務、事務、運營、資產、 財產、負債、經營業績、借款人或其任何子公司 的狀況（財務或其他方面）或前景無關任何其他貸款人的代理人、律師、顧問、代表或員工， 且不包括貸款人或其任何代理人、律師、顧問、代表或僱員應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何其他貸款人（或 任何其他人）承擔任何責任。貸款文件 中包含的任何內容以及任何貸款人根據本協議或其採取的任何行動（包括貸款人與任何其他貸款人同時收購債務、票據、貸款人認股權證 或任何其他證券）中的任何內容均不應被視為構成貸款人，因為每個貸款方 都承認並同意貸款人不這樣做

組建合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定貸款人以任何方式就此類義務或任何貸款文件所設想的交易採取一致行動或 集體行動，貸款方 均不得主張任何相反的立場。

第 10.23 節無信託關係。各貸款方承認並同意 (a) 管理代理人和每位貸款人 在本協議和其他貸款文件以及本協議及由此設想的交易 方面與貸款方保持一定距離；(b) 根據本協議或任何其他 貸款文件或由此考慮或由此考慮的任何交易，行政代理人和任何貸款人均不會（也不）貸款方知道，否則是）關聯公司 ，或者有任何代理機構、租賃或合資企業與任何貸款方的關係；(c) 行政代理人或任何貸款人 未曾或現在或將要就本協議和其他貸款文件以及所考慮的交易 作為任何貸款方的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，也沒有對任何貸款方承擔任何信託或類似 義務，各貸款方同意在適用的 法律允許的最大範圍內不主張，特此放棄行政代理人或任何貸款人對該貸款方負有任何信託責任；(d) 行政 代理人或貸款人或其任何代表或代理人就本協議和其他貸款文件以及此處設想的交易 提供的任何建議，因此僅是該貸款人履行其在本協議及其下的義務（包括每位貸款人收購證券時附帶的 )；以及 (e) 貸款方簽訂貸款 文件的決定完全基於獨立人士貸款方及其代表的評估。

第 XI 條

行政代理

第 11.1 節任命和授權。

(a) 每家 貸款人特此不可撤銷地指定威爾明頓信託作為本協議和其他 信用文件的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的 權力，以及附帶的行動和權力。本條的條款 僅為行政代理人和貸款人的利益着想，借款人或任何其他貸款方 均無權作為任何此類條款的第三方受益人。我們理解並同意，此處或任何其他信用文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞 並不意味着 根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，該術語被用作市場習慣，其目的僅在於創建或反映合同各方之間的行政關係。

(b) 管理代理人還應充當信貸文件下的 “抵押代理人”，每位貸款人特此不可撤銷地 任命和授權

行政代理人 作為該貸款人的代理人行事，以獲取、持有和執行任何貸款 方為擔保任何債務而授予的所有抵押品留置權，以及附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為 “抵押代理人” 的 行政代理人（以及行政 代理人根據第 11.5 條為持有或執行擔保協議 授予的抵押品（或其任何部分）的留置權，或根據行政代理人的指示行使該抵押品（或其任何部分）的任何留置權而指定的任何合作代理人、次級代理人和事實上的律師）應有權 第十條（包括第 10.4 (c) 節）所有條款的好處，就好像這些共同代理人、次級代理人 和律師一樣實際上是信貸文件下的 “抵押代理人”），本第十一條就好像此處 的全部規定一樣。

第 11.2 節作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下作為行政代理人服務的人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受存款、向 擁有的證券貸款、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與 任何貸款方或其任何關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況 。

第 11.3 節開脱罪責條款。除此處 和其他信用文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上屬於管理性質。在不限制上述 概括性的前提下，管理代理：

(a) 無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續， 均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力 或行政代理人必須行使或按照 所需貸款人的書面指示（或此處或其他信貸 文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人）行使的自由裁量權和權力；前提是不應要求管理代理人採取任何行動或行使任何權利或 權力根據本協議的規定，應貸款人的要求或指示由本協議賦予其本協議，除非 此類貸款人已向行政代理人提供擔保或賠償（令行政代理人滿意），以補償其根據此類要求或指示， 或其律師認為或其法律顧問認為可能產生的費用、費用和負債可能會使管理代理人承擔責任或與任何信用 文件相違背或適用的法律，為避免疑問，包括任何可能違反任何債務人 救濟法規定的自動中止措施或可能導致沒收、修改的任何行動

或因違反 任何債務人救濟法而終止違約貸款人的財產；以及

(c) 除非此處和其他信用文件中另有明確規定，否則{ br} 有義務披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露任何貸款方或其任何關聯公司以任何身份傳遞或獲得的與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息不承擔任何責任。

行政 代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人同意或應要求採取的任何行動，或（ii） 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的 判決中裁定。根據第 11.3 (b) 節的但書，在允許行政代理人根據本協議或任何信用文件採取任何自由裁量的 行動的範圍內，如果被要求貸款人的書面指示，行政代理人應採取此類行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約或違約事件 的通知，否則不得將行政 代理人視為知悉任何違約或違約事件。

行政 代理人有權要求所需貸款人或根據需要向每位貸款人索取指示。如果行政 代理人就與本協議或任何其他信貸文件有關的任何行為或行動（包括未採取行動）（或必要的 等其他數量或百分比的貸款人，或者管理代理人認為在這種情況下，誠信是必要的）（視情況而定， ），則行政代理人應有權不採取此類行為或採取此類行動，除非行政當局代理人應 已收到所需貸款人的指示，或者視情況而定，其他數量或百分比的貸款人發出的指示，行政 代理人不得因這種限制而對任何人承擔責任。

行政 代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 在 中作出的或與本協議或任何其他信用文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或相關規定交付 的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議 或此處或其中規定的其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(iv) 有效性、本協議、任何其他信用文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、 的有效性或真實性，或 (v) 滿足第 V 條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求向行政代理人交付 的物品除外。

行政 代理人 (i) 對除本協議和其他信用文件之外的任何其他協議、文書 或文件的條款和條件不承擔任何責任，也不應對其知情承擔責任，也不應為此收取任何費用；(ii) 應

沒有義務知道或詢問除本協議和其他信用文件以外的任何其他協議、文書或文件中任何 條款的執行情況。

行政 代理人對其或其任何官員、員工 或代理人本着誠意採取的任何行動或作出的判斷錯誤不承擔任何責任，除非其疏忽查明瞭相關事實。不得將管理代理人 允許做本協議中列舉的事情的權利解釋為一項責任，就此類許可權利而言，除重大過失或故意不當行為外，行政代理 代理人不應就此承擔責任。本協議 中的任何內容均不要求管理代理人在履行 任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時花費或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

管理代理人及其任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不負責或有義務監視任何貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、關聯公司或僱員的業績或任何行動， 也不對該方的不當行為或不作為承擔任何責任。行政代理人可以假定所有此類人員履行 各自的義務。對於違反任何其他人的陳述或保證，行政代理人對 沒有執行或通知義務。

行政 代理對因其無法控制的情況直接或間接引起或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務不承擔任何責任或責任，包括但不限於任何現有 或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事騷亂； 破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機（硬件或軟件）中斷、丟失或故障，或通信服務； 事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行 電匯、電傳或其他電報或通信設施的不可用。

第 11.4 節行政 代理的依賴。行政代理人有權依賴其認為是真實的、已由相應人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發內容），且不承擔任何責任。 管理代理人也可以依賴其口頭或電話向其作出的、其認為是由適當的 人員所作的任何陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定發放 貸款的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設此類條件 令該貸款人滿意，除非行政代理在 發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是貸款方的律師）、獨立會計師 及其選定的其他專家，不承擔任何責任

它根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的行動。

第 11.5 節職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其在 或任何其他信用文件下的全部職責和行使其權利和權力。行政 代理人和任何此類次級代理可通過各自的關聯 方履行其所有職責並行使其權利和權力。第十條和本第 十一條的權利、優惠和特權（包括開脱罪責和賠償條款）應適用於任何此類次級代理以及行政代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應將 適用於其各自與本文規定的銀團貸款相關的活動以及 作為行政代理人的活動。行政代理人對除了 之外的任何次級代理人的疏忽或不當行為不承擔任何責任，前提是具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定 在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。儘管此處有任何相反的規定，對於 管理代理人指定的每個次級代理人，(i) 該次級代理應是本協議 在所有此類權利、福利和特權（包括開脱罪責的權利和賠償權）方面的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有 權利和利益，包括行使此類權利的獨立訴訟權，直接享受福利和 特權（包括開脱罪責的權利和賠償權），沒有任何其他人 對任何或全部貸款方和貸款人的同意或加入書，(ii) 未經該次級代理人的書面同意，對此類權利、福利和特權（包括開脱罪責的 權利和賠償權）的任何修改均不對該次級代理人有效，並且 (iii) 此類次級代理人僅對管理代理人負有義務，不對任何貸款方負有義務，貸款人或任何其他人以及任何貸款 方、貸款人或任何其他人均不得直接或間接地作為第三方擁有任何權利受益人或其他人，針對這些 次級代理人。

第 11.6 節行政代理人的辭職或免職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務， 提前三十（30）天通知貸款人和借款人，此後，即將退休的行政代理人 應被解除其在本協議下的職責和義務。在任何此類辭職後，所需貸款人應有權指定 繼任行政代理人。在發出此類書面通知後不少於三十 (30) 天，必需貸款人 應有權與借款人協商，指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行、 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，貸款人應與其進行公平交易 。繼任行政代理人接受本協議規定的任何行政代理人任命後，該繼任管理代理人 代理人應繼承並被賦予即將離任的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。 在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後， 對於其在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 ， 本第 11.6 節的規定將繼續有效。如果在 離任的行政代理人發出辭職或免職通知後的三十 (30) 天之前，沒有繼任者接受行政代理人的任命，則即將離任的行政代理人 的辭職或免職應隨之變為

生效，所需貸款人 應履行本協議項下此類管理代理人的所有職責，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任者 管理代理人（如果有）為止。威爾明頓信託可能被轉換或合併的任何公司或協會，或可能與之合併，或可能向其出售或轉讓其全部或基本全部公司信託業務和資產 作為整體或基本整體的公司或協會，或因威爾明頓信託作為當事方的任何此類轉換、出售、合併 或轉讓而產生的任何公司或協會，都將成為併成為威爾明頓信託的繼任者明頓信託作為本 協議和其他信用文件下的行政代理人，並將繼承與其前身 相同的權利、權力、職責、豁免和特權，無需執行或提交任何文書或文件，也無需執行任何進一步的行為。

第 11.7 節不依賴行政代理人和其他貸款人。每個貸款人承認，它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其 認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。每位貸款人還承認， 它將獨立，不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的 文件和信息，繼續做出自己的決定，根據本協議、任何其他信用文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動 。

第 11.8 節行政代理人可以提交索賠證明。如果與任何貸款方有關的任何破產、破產、清算、破產、 重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則行政代理人 （無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付， 無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）均應有權和授權幹預 此類訴訟或其他程序：

(a) 就貸款和所有其他到期未付債務 的應付和未付的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人 和行政代理人提出索賠（包括對貸款人 和行政代理人的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）以及他們各自的代理人和律師以及應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項 根據第 10.4 節），此類司法程序中允許；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

而且 特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、收款人、接管人兼管理人、 監督人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，並在行政代理人同意直接向貸款人支付 款項的情況下，向貸款人付款

行政代理人 因行政代理人及其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款而應付的任何款項，以及根據第 10.4 節應付給行政代理人的任何 其他款項。

此處 中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人的義務或權利的 重組、安排、調整或組成計劃，或授權 行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行投票。

第 11.9 節抵押和擔保事項。放款人不可撤銷地授權行政代理人根據自己的選擇和自由裁量權,

(a) 在全額支付 所有債務後， 解除行政代理人根據任何信用文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權，(ii) 作為本協議允許的任何 銷售或其他處置的一部分或與之相關的任何抵押品出售或以其他方式處置給非貸款方的個人的留置權，或 (iii) 經批准的根據 第 10.1 節；以及

(b) 如果任何擔保人因信貸文件允許的 交易而不再是子公司， 則免除擔保人根據擔保承擔的義務。

根據本第 11.9 節 ，應行政代理人隨時要求 ，所需貸款人將書面確認行政代理人有權解除 其在特定類型或物品中的權益，或免除任何擔保人根據擔保承擔的義務。

行政 代理人對抵押品的存在、 價值或可收性、行政代理人留置權的存在、優先權或完善，或 任何貸款方編制的與之相關的任何證書不負責或有義務查明或調查任何陳述或擔保，行政代理人也不因未能監控或維護任何部分而對 貸款人負責或承擔責任抵押品。

如果 任何法院命令附加、扣押或徵收任何抵押品，或法院命令中止或禁止抵押品的交付，或者任何影響抵押品的法院命令下達或下達任何命令、判決或法令，則特此明確授權行政 代理人自行決定酌情作出迴應或遵守所有令狀, 以這種方式下達或發佈的命令或 法令或由其自己選擇的法律顧問建議的命令或 法令對其具有約束力, 不論是使用還是沒有 管轄權。如果行政代理人服從或遵守任何此類令狀、命令或法令，則不對任何一方或任何其他個人、公司或公司負責 ，儘管如此，應隨後撤銷、修改、撤銷、撤銷或撤銷此類令狀、命令 或法令。

行政 代理人沒有義務提供、執行、交付、歸檔、記錄、授權或獲取任何必要的融資報表、通知、文書、 文件、協議、同意或其他文件，以便 (i) 創建、保存、完善或驗證根據信貸文件授予行政代理人的任何擔保權益 ，或 (ii) 使行政代理人能夠行使和行使信貸項下其 權利與任何此類質押和擔保權益有關的文件。行政代理人對 抵押品的存在、價值或可收性、行政代理人留置權的存在、優先權或完善性，或任何 貸款方編制的與此相關的任何證書不負任何責任 或有義務查明或調查任何陳述或擔保，行政代理人也不因未能監控 或維護其任何部分而對貸款人負責或承擔責任抵押品。

第 11.10 節新貸款人的加入程序。 Deerfield Partners, L.P.（“新貸款人”）(i) 聲明並保證，其根據本協議作出和維持的根據本協議作出和維持的修正和重述定期貸款的決定非常複雜， 在收購此類資產方面經驗豐富，(ii) 不可撤銷地任命並授權行政代理人擔任 的行政代理人根據本協議第 11.1 節和其他條款，(iii) 其代表其履行的義務應遵守 他們的條款 根據信貸文件條款，作為貸款人必須履行的所有義務，（iv）確認其已收到其認為適當的文件和信息，可以自行進行信用分析 和做出簽訂本協議的決定，並應繼續在獨立採取或不採取任何行動時自行做出信貸決定，獨立採取或不採取任何行動，不依賴行政代理人或任何其他貸款人並根據其認為適當的文件 和信息時間和 (v) 已將其適用的貸款辦公室 （以及通知地址）通知了行政代理人。本協議雙方承認並同意，在滿足本協議第 V 條規定的條件後，新貸款人將在下文中作為貸款人成為信貸協議和其他信貸文件的當事方，並應 擁有本協議及其下的貸款人的權利和義務。

[簽名頁面如下]

為此，本協議 雙方已促使各自的官員在上述第一天和第一年正式授權的情況下執行本協議，以昭信守。

簽名 頁面到信用協議

信貸協議的簽名頁

信貸協議的簽名頁

附表 2.1

承諾和適用的 百分比

截至 修正和重報截止日期的承諾金額：