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本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月9日（“生效日期”）起生效，Acutus Medical, Inc. 是一家特拉華州公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市法拉第大道2210號100套房（以下簡稱 “公司”）和個人（“顧問”）David Roman（以下統稱為 “當事方”，或作為 “雙方”）。

A. 機密信息的定義。“機密信息” 是指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何非公開信息（包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司、其關聯公司或子公司產品的信息）（包括但不限於研究、產品計劃或其他信息）或相關服務和市場、客户名單和客户（包括但不限於顧問在本協議期限內致電或認識的公司客户）、軟件、開發、發明、發現、創意、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息，本公司、其關聯公司或子公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所直接或間接披露的商業信息，的零件、設備或其他財產公司、其關聯公司或子公司。儘管有上述規定，機密信息不應包括顧問可以證實的任何此類信息（i）在向顧問披露之前已公開或公之於眾；（ii）在向顧問披露信息後公開或公開；或（iii）如顧問當時的書面記錄所示，在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務；前提是任何個別信息項目的組合不應僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就被視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。

B. 禁止使用和保密。在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露機密信息，顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司履行服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顧問參與受保護活動（定義見下文）的權利的前提下，在沒有以下條件的情況下向任何第三方披露機密信息事先書面同意公司的授權代表。顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息；但是，在披露之前，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律可能提供的類似機密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。在不限制上述規定的前提下，顧問不得使用或披露公司的任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術來發明、創作、製作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計。未經公司事先書面批准，顧問不得直接或間接地

C. 其他客户機密信息。顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使公司使用顧問的任何前任或同時任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問還同意，除非已獲得該第三方的書面同意，否則顧問不會將任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司的辦公場所或將其轉移到公司的技術系統。

D. 第三方機密信息。顧問承認，公司已經收到並將來將從第三方那裏收到其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時有必要，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

A. 發明轉讓。顧問同意，在本協議期限內，顧問單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或歸納為實踐的任何受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及因根據本協議提供服務和任何版權、專利而產生或與之相關的所有權利、所有權和利益，商業祕密、口罩工作權或其他與之相關的知識產權上述內容（統稱為 “發明”）是公司的專有財產。顧問還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

B. 預先存在的材料。在遵守第 4.A 節的前提下，顧問同意，如果顧問在提供服務的過程中將任何發明、發現、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明、發現、原創作品、顧問在本協議下提供服務之前或與之分開的利益相關的任何發明、發現、原創作品（“先前發明”），(i) 顧問將事先向公司提供書面材料通知和 (ii) 特此授予公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類先前發明，不受限制，包括但不限於作為其一部分或相關發明使用此類發明，並實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、想法、商業祕密、改進、開發、概念、發現、著作權或其他專有信息或知識產權納入任何發明。

C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 等（統稱為 “精神權利”）的任何其他權利。如果根據適用法律無法轉讓精神權利，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D. 記錄的維護。顧問同意在本協議期限內以及此後的三 (3) 年內保留和維護顧問（單獨或與其他人共同發明）進行的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告的形式或業內慣用的任何其他格式和/或公司規定的其他格式。此類記錄在任何時候都是公司的專有財產，應公司的要求，顧問應提供（或安排交付）相同的記錄。

E. 進一步保證。顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以確保公司在所有國家的發明權利，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行公司認為申請、註冊、獲取、維護、捍衞和行使此類權利所需的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書，以及命令交付、分配和移交給公司、其繼任者、受讓人並提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他訴訟中作證。顧問進一步同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 4.E 節規定的義務。

F. 事實上的律師。顧問同意，如果由於顧問無法出席、解散、精神或身體無行為能力或任何其他原因，公司無法獲得顧問對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利，或掩蓋作品或版權註冊，涵蓋第4.A節中分配給公司的發明，則顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員，以及代理人作為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事，執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，具有與顧問執行相同的法律效力和效力。該委託書應被視為與利息相結合，並且不可撤銷。

A.Consultant 聲明並保證，顧問與任何其他個人或實體之間沒有任何與本協議條款、顧問在本協議下對公司的義務和/或顧問提供服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議期限內，顧問不會簽訂任何此類衝突的協議。

B.Consultant 應要求顧問的所有員工、承包商或根據本協議提供服務的其他第三方以不亞於本協議的形式簽署保密信息和轉讓協議，並立即向公司提供每份此類已執行協議的副本。根據第 8.B 節，顧問違反本第 5 條將被視為重大違規行為。

C.Consultant 聲明並保證，據顧問所知，顧問及其高級職員、董事、僱員和代理人（如果適用）在所有重要方面均遵守了任何和所有適用的法律、法規、命令、法令、同意令、判決、規則、規章、條例或其他具有法律效力的聲明，無論是在美國、任何外國還是任何國內或外國州、縣、市或其他政治國家分支機構或任何政府實體的分支機構以及其他政府要求，包括但不限於顧問可能遵守的聯邦、州、地方和外國法律、條例、規則、規章和其他要求（統稱為 “法律”），這些要求與本協議的標的有關，包括顧問根據本協議提供的服務，尚未對顧問提出任何索賠，指控其違反任何此類法律，顧問也沒有收到任何聲稱其不符合規定的通知。

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於機密信息、發明的有形實施方案、屬於公司的所有設備和設備、所有電子存儲的信息和訪問此類財產的密碼，以及根據第 4.D 節保存的記錄，這些記錄均由顧問保管、重新創建或交付給其他任何人以及任何上述物品的複製品該顧問可能擁有或控制該顧問。

顧問同意，顧問將隨時向公司通報顧問根據本協議提供服務的進展情況。顧問還同意，顧問將應公司的要求編寫有關此類進展的書面報告。公司和顧問同意，編寫此類書面報告所花費的合理時間將被視為用於履行服務的時間。

(2) 第 2 條（保密）、第 3 條（所有權）、第 4.B 節（衝突義務）、第 5 條（公司材料退回）、第 7 條（期限和終止）、第 8 條（獨立承包商關係）、第 9 條（賠償）、第 10 條（不干涉）、第 11 條（責任限制）、第 12 條（仲裁和公平救濟）和第 13 條（其他）將在本協議終止或到期後繼續有效根據他們的條款達成協議。

公司和顧問的明確意圖是顧問作為公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問構成公司的代理人、僱員或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權陳述顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司償還）完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用，除非附錄A中明確規定。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。

顧問同意賠償公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員和僱員免受所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和費用直接或間接產生或與 (i) 顧問或顧問的助理、員工、承包商或代理人的任何疏忽、魯莽或故意的不當行為，(ii) 顧問或顧問助理的任何違規行為、任何契約的員工、承包商或代理人包含在本協議和相應的機密信息和發明轉讓協議中，(iii) 顧問未能根據所有適用的法律、規章和法規提供服務，或 (iv) 因公司使用本協議下的顧問的發明或其他交付品的全部或部分而導致的任何侵犯或聲稱的侵犯第三方權利的行為。

在適用法律允許的最大範圍內，在本協議期限內（“限制期”），未經公司事先書面同意，顧問不得直接或間接地要求公司任何員工離職，也不得試圖為顧問或任何其他個人或實體招攬公司員工。顧問同意，本第11條中的任何內容均不影響顧問在限制期內和之後在本協議下的持續義務，包括但不限於顧問在第3條下的義務。

在任何情況下，公司均不對任何間接、附帶、特殊或間接損害賠償，或利潤損失或業務損失的損害賠償承擔任何責任，無論是基於合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他責任理論，無論公司是否被告知可能發生此類損害，也無論任何有限補救措施的根本目的都不成立。在任何情況下，公司因本協議而產生或與之相關的責任均不得超過公司根據本協議就引起此類責任的服務、交付成果或發明向顧問支付的金額。

A. 仲裁。考慮到顧問與公司的諮詢關係，其承諾將對與顧問與公司的諮詢關係以及顧問收到公司支付給顧問的薪酬和其他福利有關的所有爭議進行仲裁，顧問同意與任何人（包括公司以及公司以其身份或其他身份行使的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）發生的任何和所有爭議、索賠或爭議、與之有關或由此導致顧問與公司的諮詢或其他關係的終止，包括任何違反本協議的行為，都應根據聯邦仲裁法（“FAA”）進行具有約束力的仲裁。美國聯邦航空局的實質性和程序性規則應管轄並適用於本仲裁協議，具有充分效力，任何具有司法管轄權的州法院均可在仲裁之前暫停訴訟或以與聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式強制進行仲裁。顧問還同意, 在最大程度上

法律允許，顧問只能以顧問的個人身份提起任何仲裁程序，不得作為原告、代表或集體成員參與任何所謂的集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟或程序。但是, 顧問可以在法律允許的範圍內以私人總檢察長的身份提起訴訟。在法律允許的最大範圍內，顧問同意對地方、州或聯邦法律下的所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於《加利福尼亞勞動法》下的索賠、與僱傭或獨立承包商身份、分類和與公司的關係有關的索賠，以及違反合同的索賠，法律禁止的除外。顧問還同意對因本仲裁協議的解釋或適用而產生或與之相關的任何和所有爭議進行仲裁，但不對有關本仲裁協議的可執行性、可撤銷性或有效性或本協議中的集體訴訟和代表程序豁免的爭議進行仲裁。對於顧問同意進行仲裁的所有此類索賠和爭議，顧問特此明確同意放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。顧問還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與顧問發生的任何爭議。顧問了解到，本協議中的任何內容均不要求顧問對根據適用法律無法進行仲裁的索賠進行仲裁，例如根據薩班斯-奧克斯利法案提出的索賠。

B. 程序。顧問同意，任何仲裁都將由JAMS根據其就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”）進行管理，該規則和程序可在 HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ 上查閲。如果有關仲裁的JAMS規則無法執行，則雙方同意根據《加利福尼亞仲裁法》（《加利福尼亞州法典》CIV）對該爭議進行仲裁。PROC. § 1280 等SEQ（“CAA”）。顧問同意，使用擁堵規則不會將顧問的分類更改為員工的分類。相反, 顧問重申顧問是獨立承包商。顧問同意，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及適用《加利福尼亞民事訴訟法》規定的標準的解僱動議和異議者。顧問同意仲裁員應就案情做出書面決定。顧問還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，在適用法律允許的情況下，仲裁員應將律師費和費用裁定給勝訴方。顧問同意，任何具有仲裁員管轄權的法院均可將仲裁員下達的法令或裁決作為最終和具有約束力的判決。顧問同意，仲裁員應根據加利福尼亞州法律，包括《加州民事訴訟法》和《加州證據法》管理和進行任何仲裁，並且仲裁員應將加利福尼亞州的實體法和程序法適用於任何爭議或索賠，無需

D. 禁令救濟的可用性。根據《加利福尼亞民事訴訟法》第1281.8條，雙方同意，如果任何一方指控或聲稱違反了有關知識產權、機密信息或不干涉的任何協議，任何一方也可以向法院申請禁令救濟。如果任何一方尋求禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

E. 行政救濟。顧問了解到，該協議不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，例如公平就業和住房部、平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。但是，該協議確實禁止顧問向勞工標準執法部提出任何涉嫌的工資索賠。同樣，除非法律允許，否則該協議確實禁止顧問就任何行政索賠提起訴訟。

F. 協議的自願性質。顧問承認並同意，顧問是自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意，顧問已仔細閲讀本協議，顧問已提出任何必要的問題，以使顧問理解本協議的條款、後果和約束力並充分理解本協議，包括顧問放棄了顧問接受陪審團審判的權利。最後，顧問同意，在簽署本協議之前，顧問有機會徵求顧問選擇的律師的意見。

A. 適用法律；同意屬人管轄。除本協議第 13 條規定的仲裁要求外，本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方特此明確同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院對公司對顧問提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權和審判地。

B. 可分配性。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論此處有任何相反規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承人。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部協議和諒解，並取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。顧問聲明並保證，顧問不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附件或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則除非雙方在該附錄或附表中另有明確約定，否則應以本協議的條款為準。

E. 可分割性。如果法院或其他具有司法管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在最大允許的範圍內執行，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

G. 通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(i) 如果親自或通過商業信使或快遞服務送達，(ii) 通過經確認的傳真發送，或 (iii) 通過美國掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄至該方下方的地址或該方先前可能在同類通知中指定的其他地址。如果通過郵寄方式，則根據本第 14.G 節，交付應視為在郵寄後的三個工作日生效。

2. 服務。顧問將向公司提供與首席執行官職位（“職位”）過渡有關的所有合理協助（且不會直接或間接幹擾）。具體而言，顧問同意與公司共享所有合理要求或以其他方式有效過渡職位所必需的信息。顧問將提供與公司一系列戰略交易相關的諮詢服務。

答：公司將向顧問支付每小時200美元。根據公司政策，如果顧問在承擔此類費用之前獲得公司授權代理人的書面同意，並根據公司政策向公司提交此類費用的收據，則公司還將根據公司政策，向顧問報銷顧問在根據本協議提供服務時產生的所有合理費用。

B. 在每個適用月份結束後的30天內，顧問應以附錄B中規定的形式向公司提交前一個月的服務和費用的書面發票，該聲明必須得到上述聯繫人或公司其他指定代理人的批准。公司將在顧問提交發票後的30天內支付所有無爭議的款項。


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