附件5.1

	普羅科皮奧 12544高懸崖車道 400號套房 加州聖地亞哥，92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398
	____
	德爾馬爾高地 拉斯維加斯 奧蘭治縣 鳳凰城 聖迭戈 硅谷 斯科茨代爾 華盛頓特區。

2024年2月29日

集體受眾，Inc.

布羅德街85號，

16-079

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Collective Audience，Inc.(“本公司”)的法律顧問，涉及準備和提交2024年1月8日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格的註冊聲明，以及經2024年2月20日修訂的第1號修正案(經經修訂的1933年證券法(“證券法”)修訂的2024年2月29日第2號修正案) 。登記聲明涉及由登記聲明中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)以延遲或連續方式發售合共最多5,336,120股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I)由某些出售證券持有人持有的最多1,995,365股普通股(“出售證券持有人股份”)，(Ii)最多1,697,678股普通股(“認股權證”)，(Br)可於行使若干以私募方式發行的已發行認股權證(“認股權證”)後發行，(Iii)最多 最多1,318,480股普通股最初以私人配售方式發行予保薦人Abri Ventures，i，LLC，特拉華州有限責任公司(“初始股份”)，及(Iv)最多30,000股先前發行予本公司 承銷商Chardan Capital Markets，LLC的普通股(“承銷商股份”，連同首次發行股份、認股權證 股份及出售證券持有人股份，稱為“股份”)。

本意見書是針對S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書不對與登記聲明內容有關的任何事項 發表意見，但與股份轉售有關的事項除外

關於本意見，我們已審查了以下正本或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本：(A)註冊説明書及其證物；(B)經修訂並於本文件日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)；(C)經修訂及重述並於本文件日期生效的公司章程(“章程”)； (D)本公司會議紀要所反映的本公司公司程序的某些記錄；以及(E)我們認為就發表本意見而言是必要或適當的法規、記錄和其他文件。此外，我們還對法律和事實進行了我們認為相關的其他 檢查，以形成下文所述觀點的基礎。

集體受眾，Inc.

2024年2月29日

第2頁

關於本意見的事實材料問題，我們一直依賴公職人員和公司高管的證書或類似文件。在提交以下意見時，我們未經核實即假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致、 以及此等副本的正本的真實性。

基於並受限於 前述內容和本協議規定的其他事項，我們認為：（i）證券持有人股份、初始股份和 承銷商股份已有效發行，且已繳足且無需課税;（ii）認股權證股份在根據適用認股權證行使 、付款和交付後發行時，將有效發行，全額支付和不徵税。

我們在此不對除《特拉華州公司法》(“DGCL”)以外的任何法律 發表任何意見 ，也不對任何其他司法管轄區的法律或特拉華州的任何其他法律的適用性，或任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的人的類別。除非另有明文規定，否則本意見僅於本協議之日發表，我們不承諾就本文陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。